3133 海帆 有価証券報告書－第19期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、第15期及び第16期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率につきましては、第15期及び第16期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

４．子会社である株式会社魚帆が2019年３月末に事業を休止したことにより、2020年３月期第１四半期より連結決算から単体決算に移行致しました。よって2020年３月期以降の記載は行っておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はありますが、第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率は、第17期以降、債務超過であるため記載しておりません。

３．株価収益率につきましては、第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

６．子会社である株式会社魚帆が2019年３月末に事業を休止したことにより、2020年３月期より連結決算から単体決算に移行いたしました。よって第17期より、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高を記載しております。

７.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、飲食事業の単一セグメントであります。

当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、「なつかし処　昭和食堂」の業態を中心とした直営店27店舗（内ＦＣ加盟13店舗）、フランチャイズ店９店舗（2022年３月31日現在）を展開しております。

外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。

具体的な店舗展開といたしましては、基本的な出店方針として特定地域の都心から郊外にかけて自社業態の知名度を確立させながらその地域において店舗数を拡大していくドミナント方式であり、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店を基本としております。展開地域につきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区をドミナント拠点及びその候補地としており、関東地区・関西地区・九州地区にも店舗展開しております。

なお、飲食事業における主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりであります。

（2022年3月31日現在）

注）「Baby Face Planet's」、「炭火焼干物定食　しんぱち食堂」、「新時代」については、当社がフランチャイジーとして展開するＦＣ店舗であります。

注）立喰い焼肉治郎丸は、当社がフランチャイザーとして展開するＦＣ店舗であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１.上記、その他の関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２.その他の関係会社とは、新株予約権の発行及び新株予約権の行使の取引があります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は「幸せな食文化の創造」を社是とし、時代を見つめ、お客様の声に真摯に耳を傾け、お客様はもとより社会・地域への感謝を忘れず、これからも新たなチャレンジを続けてまいります。

(2）経営戦略等

当社は、いかなる経営環境下においても全役職員が一丸となって継続的成長を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等による、店舗の臨時休業や時間短縮営業により、国内の個人消費は落ち込み、経済活動が停滞するなど、経営環境の悪化に対し非常に厳しい状況で推移しました。新型コロナウイルス感染症の拡大に関しては、未だに収束時期の見通しが立たないことから、依然として厳しい経営環境が続き、今後の経済活動も不透明な状況で推移しております。

このような経営環境の中、当社におきましては、事業の正常化を図る為、地域特性や顧客ニーズに応じた販売促進を強化するとともに、既存店舗の高収益化を行い、業績向上に努めてまいります。また、人材の育成・強化を推し進めるため、戦略的な事業への投資や人件費に経営資源を集中し、中長期的な視点による安定経営を目指してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、売上を最大に伸ばし、経費を最小に抑えることで最大の利益を確保するという考え方に基づき、売上高成長率並びに収益性を明確に表す売上高経常利益率を経営指標としております。

また、株主資本利益率（ＲＯＥ）や総資産利益率（ＲＯＡ)、自己資本比率の向上を図ってまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社の属する外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の臨時休業や時短営業、外出控えやテレワーク導入などの生活様式の大きな変化により、今後の経済活動においてより一層深刻なものとなってきております。こうした中、当社は、「幸せな食文化の創造」という社是のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に繋げ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでまいります。

①　財務体質の健全化

2021年１月に行った臨時株主総会により決議いたしました、第三者割当による新株式の発行及び第４回新株予約権の発行にて調達いたしました資金をもとに、既存店の業態転換や不採算店舗の撤退を推し進めてまいりました。また、役員報酬の減額、地代家賃の減額や免除、賃料の減額交渉、業務の効率化による経費の削減を行ってまいりました。

さらに、今後は2022年３月に行った臨時株主総会により決議致しました、第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の発行にて調達いたしました資金をもとに引き続き既存店の業態転換や新規店舗の出店を行い、業績の回復を図ってまいります。

②　経営管理体制の強化

当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンス向上への積極的な取り組みが不可欠であると考えております。当社といたしましては、今後も意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実、監査役及び会計監査人による監査との連携強化等になお一層努めてまいります。加えて、全従業員に対しても、継続的なコンプライアンスの啓蒙・教育を実施してまいります。

また、新型コロナウイルス感染症は依然、国内外において大きな影響を及ぼしております。当社においても、政府・自治体による外出自粛要請等に伴い、店舗の臨時休業や営業時間の短縮を余儀なくされ、また、外食需要の急激な減退により、かつてない危機的な経営環境下にあります。

当社におきましては、このような状況下においても、事業構造を転換するチャンスと考え、しっかりとした経営基盤を立て直し、業績回復に全力で取り組んでまいります。

③　衛生管理の強化、徹底

外食産業においては、食中毒事故や食材の偽装表示の問題等により、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。また、新型コロナウイルス感染症拡大を防止するためには、より一層入念な消毒を実施することが重要となります。

当社の各店舗・事業所におきましては、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、本社人員による店舗への定期的な監査も行っております。また、その結果に基づき、各店舗・事業所に指導を行う等の衛生管理体制を整備しております。

④　人材の確保及び育成

当社における最も大切な経営資源は「人」であります。当社独自の風土が生み出す「人間力」は、サービス向上の原動力であり、差別化の源泉として、貴重な経営資源であると考えております。

当社としましては、従来から注力している新卒・中途採用の一層の充実を図り、育成につきましては、店舗スタッフのＯＪＴは勿論、マネジメントクラスへのマネジメント研修も実施するほか、人事制度の一層の充実にも取り組んでまいります。

⑤　営業基盤の立て直し

外食産業におきましては、個人消費の低迷を受けての低価格路線や、企業間競争の激化による既存店売上の減少等により、企業収益の低下傾向が長く続いており、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響も甚大なものになっております。

当社の飲食事業におきましては、2022年３月31日現在で、11業態36店舗を有しておりますが、そのうち11店舗が居酒屋業態の「新時代」であり、残りの店舗についてもほとんどが居酒屋業態となっております。

政府及び自治体の発出による、外出自粛や会食の自粛、テレワークの導入など生活様式の変化の中で、当社の事業内容を早急に見直す必要がございます。そのような環境のなか、デリバリーやテイクアウト、一部店舗へのランチタイムの導入など、コロナ禍でも消費者ニーズに対応し、お客様の満足度を十分確保する観点で、立地特性に応じたメニュー開発や接客サービスの向上に注力し、お客様に喜んで頂ける店づくりに努めることを通して、収益力の底上げを図ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　市場動向について

当社の主たる事業が属している外食業界は、景気低迷が続いたことによる消費不況や、調理済食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の成長等の影響や、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、外食市場関係は急激な変化をしております。

また、当社の店舗は東海地区における割合が高く、当該地区特有の経済環境の変化による市場規模の変動によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社について

居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。その中で当社の店舗においては、食材仕入れの優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、販売促進等による客数向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社と同様のコンセプトを持つ他社運営の店舗が増加することにより競合状態が更に激化した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社といたしましては、永く愛される魅力的な店づくりとともに、サービスの質の向上、メニュー変更、内外装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持並びに拡大を図っておりますが、当社が主に出店しているロードサイド等の立地において商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることで、その集客力が低下した場合、既存店舗の売上高が減少し当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び当社サービスに関するリスクについて

①　出店政策について

当社の基本的な出店方針は、特定の出店地域ごとに店舗数を拡大していくドミナント方式であり、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店を基本としております。現在の展開エリアにつきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区の主要都市を中心として、関西地区・関東地区・九州地区にも店舗展開しております。

当社では、出店候補地の立地特性、賃貸条件、売上予測、投資採算性等を慎重に検討し、出店地を決定しております。そのため、当該展開エリアにおいて、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性があり、その場合には、当社の業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　業態開発について

当社は、商圏・物件の条件に合わせた複数の個性ある業態を有しております。今後も引き続き新規業態の開発を進める予定でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、当社の業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　出退店時に発生する費用及び損失について

当社では、居抜き物件を活用し初期投資を抑えて開業する低投資出店を出店戦略としていますが、新規出店時や業態変更時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性の向上を図るため、業績の改善が見込めない店舗については閉鎖しております。店舗閉鎖時には、キャッシュ・フロー及び業績への影響を総合的に勘案し、撤退時期の選定や内装設備の売却等により費用及び損失を最小限に抑えられるよう努めておりますが、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。したがって、大量の新規出店、業態変更や退店を行った場合、あるいは出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し、新規出店が期末に近い時点に偏った場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び育成について

当社は継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内外にて人材教育を行っておりますが、十分な教育が行き届かず従業員が引き起こした不祥事により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品衛生管理について

当社では、「食品衛生法」を遵守し、管轄保健所を通じ営業許可を取得しております。各店舗・事業所では、食品衛生管理者の設置を管轄保健所に届け出ております。また、日常的なチェック、内部監査による監査や改善指導等を実施しておりますが、各店舗・事業所において食中毒の発生の危険性は否定できず、万一、飲食物を起因とする伝染病等が発生した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社は食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しており、本書提出日現在、この法令には抵触しておりませんが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

深夜０時以降も営業する飲食店につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けております。各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働関連について

当社では、正社員、多くのパートタイム及びアルバイトの従業員が、店舗の業務に従事しております。2018年４月に大企業より順次導入された時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の設定見直し、2019年４月の同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行等、無期・有期双方の従業員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社が優秀な社員を雇用できなくなる可能性や当社の人件費が高騰する可能性があります。

また、当社において労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から当社の業務改善が命じられることまたは従業員からの請求を受けること等により、当社の事業、業績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の保護について

当社は、お客様から頂くアンケートに記載されている情報、採用した従業員の情報等多数の個人情報を保有しており、社内規程に則った厳重な管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商標等について

当社の各店舗等において使用する名称・商標等については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて第三者の商標権等を侵害していないかについて確認し、侵害の恐れのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り当社において商標登録を取得する等により、これら商標の使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努めております。しかしながら、当社の各店舗の名称・商標又は業態等が第三者のものと類似する等の理由により、第三者から当社の商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、仮にこれらの請求が認められた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　食材の安全性及び安定供給並びに価格高騰について

当社におきましては、多業態を展開しているため特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安全かつ安定的な確保に積極的に取り組む方針ではありますが、天候不順による農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動等需給関係の変動に伴う市況変動や、食材の安全性に関わる不安等による消費者の外食離れが生じた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記の天候不順による需給関係や為替相場等によって急激に価格の変動する可能性がある食材を当社では購入しております。このような事象が発生し、原材料価格が高騰した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利変動の影響について

当社は、出店時等における設備投資資金を主として金融機関からの借入若しくはリースにより調達しており、2022年３月31日現在における総資産に占めるこれら有利子負債の割合は55.6％（有利子負債残高1,181,880千円／総資産額2,124,365千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定でございますが、有利子負債への依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金及び保証金について

当社は、賃借による出店を基本方針としており、2022年３月31日現在、ほとんどの店舗が借家又は借地の賃借物件となっております。物件の賃借においては、賃貸人に対し敷金及び保証金を預け入れる場合があります。敷金及び保証金の残高は、2021年３月31日現在144,981千円、2022年３月31日現在115,232千円となっており、総資産に占める割合は、各々、20.0％、5.4％となっております。

契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じ、契約満了による退店をした際に敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。また、当社側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等に、締結している賃貸借契約の内容によっては、敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない場合があり、当社の財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

当社は、店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理を、専門の外部業者に委託するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、コンピュータウイルスの侵入等不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　株式会社ファッズからの仕入依存度について

当社は、同社のフランチャイジーとして「新時代」の運営をしておりますが、同社より仕入帳合をしている関係から、当社の仕入金額に占める同社の仕入金額が高くなっております。今後、同社に係る仕入帳合に何らかの支障が生じた場合には、その他の既存仕入先に移行するまでの間、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　減損損失について

当社では、外的環境の著しい変化等により、店舗収益性が悪化し、事業計画において計画したものと大きく業績が乖離した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害について

当社は東海地区を中心に店舗を展開しております。東海地区において、昨今の異常気象をはじめ、地震や台風等の天変地異により、特定の店舗に留まらず、ある程度のエリアの店舗に跨ってお客様の来店が困難になった場合、また店舗の破損・道路の寸断等によって仕入等が困難になった場合には売上及び利益が減少することが考えられます。更に被害の程度によっては、修繕費や除却損等の多額の費用が発生する可能性があるため、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新型コロナウイルス等の感染症拡大について

新型コロナウイルス等の感染症拡大に伴い、全般的な個人消費の低迷や警戒心による来店客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言に応じた店舗休業や営業時間短縮の実施を余儀なくされ、当社の業績等に影響を与える場合があります。

また、当社店舗においては、感染者が発生しないよう、店舗内の消毒や衛生管理、当社スタッフの健康管理を徹底しておりますが、万が一感染者が発生した場合、または、これらの感染防止のための管理コストが膨大化した場合も、当社の業績等に影響を与える場合があります。

(5）その他のリスクについて

①　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通りに進展しない場合、業績が悪化した場合は、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合等利益配当が行えない可能性があります。

②　資金使途及び投資効果について

増資により調達した資金の使途は、全額、飲食事業における新規出店及び改装にかかる設備投資に充当する計画でありますが、出店した業態が立地に適応しなかった場合には、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。

(6）継続企業の前提に関する重要事象等

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、各国政府による渡航制限を受けて訪日客が減少するとともに、日本政府による緊急事態宣言、自治体からの自粛要請により、国内外食需要に重要な影響を与えております。当社としても、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しております。この結果、当社店舗への来店客数は大きく減少し、売上高が著しく減少しており、当事業年度において営業損失703,109千円、経常損失348,963千円及び当期純損失を453,753千円計上しております。現状では当該感染症の収束及び外食需要の回復の度合いによって、当社の業績の回復に一定期間を要すると考えられることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「第５　経理の状況　1.財務諸表等　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の今後の感染状況や収束時期は不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することは困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置などの発出や外出の自粛要請により、国内の個人消費は落ち込み、経済活動が停滞するなど、経営環境の悪化に伴い非常に厳しい状況で推移しました。新型コロナウイルス感染症の拡大に関しては、未だに収束時期の見通しが立たないことから、依然として厳しい経営環境が続き、今後の経済活動も不透明な状況で推移しております。

当社が属する国内の外食業界におきましても、会食の自粛やリモートワークの普及による生活様式の変化、インバウンド需要の減少、営業の自粛要請などによって、店内飲食需要の減少や、デリバリー・テイクアウトの普及など、急激な変化への対応が必要になりました。

このような状況の中、当社におきましては、店舗の臨時休業や営業時間の短縮、アルコールの提供自粛など行ってまいりました。また、店舗の運営に関しましては、設備における清掃の強化、消毒、マスクの着用や手洗い消毒の徹底など、感染拡大防止に努めてまいりました。店内飲食需要の減少により、デリバリーやテイクアウト、ランチメニューの導入など、新たな生活様式に対応するための事業改善を進めておりましたが、度重なる緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出により、依然として厳しい環境が続いております。

このような状況に対応すべく、経営資源の選択と集中を推し進め、収支の改善を企図した取り組みとして、業態と立地の見直しを行い、コロナ禍での早急な業績改善が厳しいと思われる店舗や不採算店舗の退店などを鋭意進めてまいりました。また、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にＦＣ加盟を行い、業態転換を進め、2022年３月末時点において11店舗の業態変更を行いました。その結果、2022年３月末現在の店舗数は、直営店27（内ＦＣ加盟13）店舗（前事業年度末は34（内ＦＣ加盟２）店舗）、フランチャイズ店９（前事業年度末は９）店舗となりました。

これらの結果、当事業年度の業績は、売上高776,660千円(前事業年度末比9.8％減)、営業損失703,109千円(前事業年度は営業損失933,790千円)、経常損失348,963千円(前事業年度は経常損失791,540千円)、当期純損失453,753千円(前事業年度は当期純損失1,066,398千円)となりました。当事業年度においては、不採算店の退店と業態変更による採算改善に取り組みましたが、全社的な採算の改善には至らず、また、今後の業績回復が合理的に見込めない店舗に関して、特別損失として減損損失57,190千円を計上しております。

当社におきましては、先述の新型コロナウイルスの影響により、休業や営業時間の短縮を余儀なくされ、また、外食需要の急激な減退により、かつてない危機的な経営環境下にあります。このような状況下においても、ピンチをチャンスに変えるべく事業構造の転換を企図し、事業の再生による経営回復に全力で取り組んでまいります。

（注）当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

財政状態につきましては、当事業年度末における総資産は、2,124,365千円(前事業年度末比1,400,035千円増加)、負債は1,674,581千円(同303,788千円増加)、純資産は449,783千円(同1,096,246千円増加)となりました。

流動資産につきましては、前事業年度末に比べ1,391,193千円増加し1,706,106千円となりました。これは、現金及び預金が1,462,135千円増加したこと等によります。

固定資産につきましては、前事業年度末に比べ8,842千円増加し418,259千円となりました。これは、減損処理により有形固定資産が57,190千円減少した一方で、リース資産が222,001千円増加したこと等によります。

流動負債につきましては、前事業年度末に比べ201,734千円増加し1,017,390千円となりました。これは、短期借入金が77,950千円増加、１年内返済予定の長期借入金が63,814千円増加、未払金が57,710千円増加したこと等によります。

固定負債につきましては、前事業年度末に比べ102,054千円増加し657,191千円となりました。これは、長期借入金が68,165千円減少した一方で、リース債務が207,902千円増加したこと等によります。

純資産につきましては、前事業年度末に比べ1,096,246千円増加し449,783千円となりました。これは、第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ769,700千円ずつ増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は18.3％(前事業年度末は△90.8％)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）の残高は、1,506,932千円となっております。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は179,120千円となりました。これは主に、税引前当期純損失433,158千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、得られた資金は41,284千円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が45,778千円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は1,599,971千円となりました。これは主に、株式の発行による収入が1,000,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が480,000千円あったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社の事業は、飲食事業の単一セグメントであり、セグメントごとの業績は、記載を省略しております。

当事業年度における生産、販売の実績を示すと次のとおりです。

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

当社は飲食事業の単一セグメントであるため、仕入実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）当事業年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、新たに新時代部門を立ち上げたことによ

　　　るものであります。

ｃ．販売実績

当社は飲食事業の単一セグメントであるため、販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、新たに新時代部門を立ち上げたことによ

　　　るものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析

イ．財政状態

（流動資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べ1,391,193千円増加し1,706,106千円となりました。これは、現金及び預金が1,462,135千円増加したこと等によります。

（固定資産）

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べ8,842千円増加し418,259千円となりました。これは、減損処理により有形固定資産が57,190千円減少した一方で、リース資産が222,001千円増加したこと等によります。

（流動負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べ201,734千円増加し1,017,390千円となりました。これは、短期借入金が77,950千円増加、１年内返済予定の長期借入金が63,814千円増加、未払金が57,710千円増加したこと等によります。

（固定負債）

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べ102,054千円増加し657,191千円となりました。これは、長期借入金が68,165千円減少した一方で、リース債務が207,902千円増加したこと等によります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,096,246千円増加し449,783千円となりました。これは、第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ769,700千円ずつ増加したこと等によります。

ロ．経営成績

（売上高）

　当事業年度における売上高は前事業年度に比較して84,487千円減少し、776,660千円（前期比9.8％減）となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並びに新型コロナウイルス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。

（売上総利益）

　当事業年度における売上総利益は前事業年度に比較して102,199千円減少し、501,326千円（前期比16.9％減）となりました。その主な要因は、閉店による売上減少に伴うものであります。また、売上総利益率は前事業年度を5.6ポイント下回る64.5％となりました。その主な要因は、新業態への転換による利益率の変動によるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は前事業年度に比較して332,880千円減少し1,204,435千円（前期比21.7％減）となりました。その主な要因は、閉店による売上減少に伴う全般的な費用低減によるものであります。

（営業損失及び経常損失）

　当事業年度における営業損失は703,109千円（前事業年度は営業損失933,790千円）となりました。また、経常損失は348,963千円（前事業年度は経常損失791,540千円）となりました。

（当期純損失）

　当事業年度においては、不採算店の退店と業態変更による採算改善に取り組んだ結果、赤字幅は減少しました。また、今後の業績回復が合理的に見込めない店舗に関して、特別損失として減損損失57,190千円を計上するに至りました。これらの結果、当事業年度における当期純損失は453,753千円（前事業年度は当期純損失1,066,398千円）となりました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、当社の中で多くを占める居酒屋業界において、若年層のアルコール離れや少子高齢化等により市場全体が縮小しているといわれる中、他社との競合状態が激化し、当社グループの出店条件に合致する出店店舗の契約が締結できない等の理由で、新規出店が計画通りに遂行できない事態等が挙げられます。

当社におきましては、出店候補地情報を幅広く収集し、早期の出店検討を図り、その地域のお客様ニーズに合った店舗開発を行う方針であります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金で賄い、設備資金につきましては、出店計画に応じた資金を長期借入金により調達すること及び不測の事態を想定してある程度の資金的な余裕を保持することを基本方針としております。

当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の影響による今後の不確実な経営環境に備え、債務超過の解消等財務基盤の安全性を確保するため、エクイティファイナンスを実施し、債務超過の解消と事業拡大に備えた資金確保を行っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）フランチャイズ契約

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資につきましては、ブランド転換工事及び改装工事となり、設備投資総額は、257,941千円となりました。また、当事業年度における設備の除却損は48,470千円であり、これは主に店舗の業態転換によるものであります。

これらの所要資金につきましては、主にリースにて調達しました。

なお、当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2022年３月31日現在

（注）１．複数の業態をもつ複合店の帳簿価額については、主要店舗の業態に含めて集計しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェアであります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在における係る記載を省略しております。

(注)１．株式会社海帆の普通株式（以下「当社普通株式」という）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

(注)２．第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という）１個の行使により当社が普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する

当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は1,000株（以下「対象株式数」とい

う。）とする。本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式22,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を

発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切

な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る、(注)３の（３）による行使価額の調整に関し、同号に定める調整後行使価額

を適用する日以降これを適用する。

上記に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

(注)３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予

約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、100円とする。ただし、次項の規定に従って調整されるものとする。

(３)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

②当社は、本号①の場合のほか、本号第③に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本号⑤の（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号⑤の（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本号⑤の（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)本号③の(ⅰ)ないし③の（ⅲ）の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号③の(ⅰ)ないし③の（ⅲ）の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

④本号①から③までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

⑤（ⅰ）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本号３の(ⅳ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(１)号及び第(３)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑥本号①及び第②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦本号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本号①に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(注)４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(注)５．新株予約権の取得事由

本新株予約権は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。

(注)６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（４）新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」（注）４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（６）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」（注）３．「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて決定する。

（７）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

（８）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの

　　とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金が312千円増加しております。

２．第三者割当増資により298,500株増加しております。

有償第三者割当         298,500株

    発行価格      670円

    資本組入額    335円

割当先   当社代表取締役社長　久田　敏貴

３．第三者割当増資により7,500,000株増加しております。

有償第三者割当       7,500,000株

    発行価格       80円

    資本組入額     40円

　　割当先   ＴＢ１株式会社

４．第４回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。

５．第三者割当増資により10,000,000株増加しております。

有償第三者割当       10,000,000株

    発行価格       100円

    資本組入額     50円

　　　　　　 割当先   吉川元宏

６．第５回新株予約権の行使により、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ154,200千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなかった吉川元宏氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績及び財務状況を勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

a．企業統治の体制の概要

(a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、その他取締役４名、監査役３名の計８名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

(b）監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定時監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を行う規定であります。常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に社外役員によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(c）経営会議

経営会議は、代表取締役が議長を務めております。その他メンバーは管理本部長、内部監査室、経営企画室、営業本部長、営業部長並びに常勤監査役で構成されております。原則として月１回開催し、各エリアや部署間共有を行い、全部署の進捗報告のうえ、決定事項の進捗や問題点を精査し、役員会への付議議案の決定を行っております。

(d）内部監査室

内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。

また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査役３名全員（非常勤監査役２名）も社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。

ａ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従

い職務執行しているかを監督する。

(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

ｂ．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、効率と実効性の向上を目的として、リスクマネジメント委員会を統合したコンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(c)子会社は、当社が定めた「リスクマネジメント規程」を準用し、実践することとする。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(c) 当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。

(d) 子会社は、当社が定めた「コンプライアンス規程」を準用し、実践することとする。

(e) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

(b) 内部監査室は、企業集団の内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役が必要と判断した場合、取締役会はそれに応じて、当該使用人を任命及び配置する。

(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

　このＤ＆Ｏ保険契約の被保険者は、当社の全役員及び執行役員及び管理職従業員及び会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　契約内容は以下のとおりであります。

・保険期間は2022年４月17日から2023年４月17日です。

・補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。

（ⅰ）会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）を補償対象としています。

（ⅱ）このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。

・取締役、監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ

る旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた

め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間

配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役平林茂、岡本昭彦は社外取締役であります。

２．監査役神田敏行、細野順三及び竹尾卓朗は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くようになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。また本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を25,792株、竹尾卓朗氏は1,522株保有しております。社外監査役と当社との間には、細野氏及び竹尾氏との資本的関係以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役２名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。

社外取締役平林茂氏は、豊富な会社経営の経験を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。また社外取締役岡本昭彦氏は、豊富な会社経営の経験を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。

社外監査役神田敏行氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて

意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会

計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は社外監査役３名で構成され、原則として毎月１回開催されております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人であるフロンティア監査法人及び内部監査部門である内部監査室と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査役監査計画に記載した重点監査項目であり、次のものを内容としております。

イ．会社の基本理念、行動検証および経営方針の遂行状況

ロ．取締役会およびその他重要会議における経営判断の適法性、合理性、妥当性

ハ．内部統制システムの構築とその運用状況

ニ．企業コンプライアンスの遂行状況

ホ．人材の確保、育成への取組をはじめとしたリスク管理体制

また、常勤監査役の活動として、経営会議、営業本部会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、懲罰委員会等、取締役会以外の重要会議に出席し、監査役会にて情報を共有するとともに、経営の監視に役立ているほか、当社が運営する各店舗に訪問して状況を調査し、必要に応じて助言、提言を行なうとともに、監査役会にてその情報を提供しております。

なお、常勤監査役神田敏行氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門といたしましては社長直轄の「内部監査室」（１名）があり、業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。

当社の内部監査は、内部監査室を設け専任の担当者１名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基

づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

藤井　幸雄

本郷　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ト．監査人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度    監査法人東海会計社

前事業年度  　　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

退任する監査法人公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

異動の年月日　2020年６月30日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2012年３月30日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2020年６月30日開催の第17期定時株主総会の終結のときをもって任期満了となります。当社の監査役会は、会計監査人として監査法人東海会計社を選任してきておりますが、新たな視点での監査が期待できることをより重視して、また、監査報酬の相当性等の観点から、今後の当社の会計監査人について、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。その結果、当社の監査役会としては、上記の理由により、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として適任であろうと判断したものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実査計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総

額の上限を300,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数

は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名)、監査役年間報酬総額の上限を50,000千円(定款で定める監査役の員数は３名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により

委任された代表取締役社長 國松晃であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、

各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第11期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第11期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準           0.1％

売上高基準         　-％

利益基準           0.0％

利益剰余金基準     0.0％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、印刷会社等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、当事業年度において営業損失703,109千円、経常損失348,963千円及び当期純損失を453,753千円計上しており、４期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は当該状況を解消すべく、新型コロナウイルス感染症の影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。

当社は2022年３月25日開催の当社臨時株主総会にて第三者割当による新株式発行及び第５回新株予約権の発行（以下、本第三者割当増資という。）が承認されたことにより、本第三者割当増資の資金使途となる、不採算店舗の撤退及び業態変更や新規店舗の出店を行うこと、Ｍ＆Ａによる業態や店舗の取得、新規事業の検討もしつつ当該状況の解消、改善に努めます。

特に「新時代」業態について既存店舗の業態転換を引き続き進めるとともに新規出店にも取り組んでいきます。また店舗運営については食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。さらに金融機関との緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策ならびに対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～27年

車両運搬具　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいて、それぞれ償却しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、今後発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）事業整理損失引当金

事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当事業年度末における損失見積額を計上しております。

５．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、居酒屋・レストラン等の飲食店運営によるサービスの提供を行っております。サービスの提供による収益は、飲食店における顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損損失

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

減損損失の判断においては、主として２期連続して営業損益がマイナスとなっている資産又は資産グループについて減損の兆候があると判断しております。資産のグルーピングにあたっては、各店舗等、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成する資産グループを最小単位としております。

減損の兆候があると認められた資産又は資産グループについては、過年度の営業損益をベースとした数値に主要な資産の残存耐用年数を乗じたものを割引前将来キャッシュ・フローと仮定し、これが帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識すべきとの判断をしております。

減損損失を認識すべきと判断された資産又は資産グループについては、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上しております。

回収可能価額の算定にあたっては、資産の使用から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値と最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値を見積っております。

これらの見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染状況やその経済環境への影響により、翌事業年度の財務諸表において重要な減損損失を計上する可能性があります。

２．事業整理損失引当金

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

事業整理損失引当金は、事業整理、店舗の閉鎖又は業態転換により、将来発生すると見込まれる店舗の撤退費用を計上しております。引当金として認識する金額は、契約条件や過去の撤退実績等を考慮して、将来支出の発生時期及び金額を見積もっております。

当該見積りは経営者による最善の見積りにより行っておりますが、実際の結果と異なる可能性があります。そのため、翌事業年度の財務諸表において事業整理損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当事業年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．新株式申込証拠金は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度76％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度24％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社は、資産について、店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性が著しく低下した店舗について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額195,404千円（建物164,709千円、工具、器具及び備品9,322千円、のれん12,599千円、その他8,772千円）を減損損失として計上しました。

当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却等が困難な資産は、０円として評価しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は、資産について、店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性が著しく低下した店舗について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額57,190千円（建物49,240千円、工具、器具及び備品6,383千円、その他1,566千円）を減損損失として計上しました。

当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却等が困難な資産は、０円として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加8,500,000株は、第三者割当による新株の発行による増加7,500,000株及び新株予約権の行使による増加1,000,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第４回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

無配につき記載すべき事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

無配につき記載すべき事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加15,750,000株は、第三者割当による新株の発行による増加10,000,000株及び新株予約権の行使による増加5,750,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第５回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第５回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

無配につき記載すべき事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

無配につき記載すべき事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗の内装設備や什器等（「建物及び構築物」、「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法　(3)リース資産」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、主に短期的な預金に限定し、資金調達については、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金、未収入金、敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金及び未払法人税等は、おおむね１年以内の支払い期日であります。借入金及びリース債務の使途は、主に設備投資目的であり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち、一部の長期借入金について金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権に係る信用リスクは、担当部署が信用状態を検証し、相手先の状況のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年３月31日）

（*1）現金及び預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、前受金、預り金については、短期間で決済されるものであるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*2）長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

（*3）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度（2022年３月31日）

（*1）現金及び預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、前受金、預り金については、短期間で決済されるものであるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（*2）長期借入金及びリース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

（*3）市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

（注）２．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

想定した貸借契約期間に基づく将来キャッシュ・フローと国債の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が128,048千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額165,501千円が増加したことに伴うものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため、当該注記を省略しております。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

飲食事業における出店の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて５年から20年と見積もり、割引率は0.00～1.76％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前事業年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に25,111千円加算しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

　当社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注１）新株予約権の行使及び新株式申込証拠金の払込は、2021年１月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行及び払込されたものであります。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注１）ＴＢ１株式会社は、2022年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき行われた第三者割当増資により、議決権等の被所有割合が低下したため、親会社からその他の関係会社に変更となっております。

（注２）新株予約権の付与は2022年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権について記載しております。

（注３）新株予約権の権利行使は、2021年１月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権のうち、当事業年度における権利行使について記載しております。

（イ）役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注１）吉川元宏は、2022年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき取締役に就任しております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

（注２）借入金の利息については、市場金利を勘案して決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（感染拡大防止協力金について）

当社は、各自治体に新型コロナウイルス感染拡大防止のための営業時間短縮要請に伴う感染拡大防止協力金の支給を申請しており、協力金の対象期間に収益を認識しております。

当期末に計上した協力金について、2022年６月９日に申請先である愛知県より申請額の一部を支給の対象外とする旨の

書面を受領いたしました。

なお、支給の対象外とされる見込み金額は以下の通りです。

（1）2022年１月21日より2022年３月６日実施分のうち22,860千円

（2）2022年３月７日より2022年３月21日実施分のうち 8,100千円

上記の支給の対象外となる見込み金額は2023年３月期第１四半期決算において営業外費用にて計上する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

リース資産　　　　　　　店舗改装等による増加　　　　　　　　　253,899千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　店舗改装・閉店等に伴う除売却　　　　  177,001千円

　　　　　　　　　　　　減損損失　　　　　　　　　　　　　　   49,240千円

工具器具備品　　　　　　店舗改装・閉店等に伴う除却　　　　　   13,259千円

　　　　　　　　　　　　減損損失　　　　　　　　　　　　　　　  6,383千円

リース資産　　　　　　　店舗改装・閉店等に伴う除却　　　　　   47,597千円

土地　　　　　　　　　　売却　　　　　　　　　　　　　　　　   29,737千円

その他(有形固定資産)　　店舗改装・閉店等に伴う除売却　　　　   17,547千円

長期前払費用　　　　　　店舗閉店等に伴う減少　　　　　　　　　 13,379千円

　　　　　　　　　　　　減損損失　　　　　　　　　　　　　　　  1,566千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．原材料

ニ．貯蔵品

ホ．敷金及び保証金

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第18期)(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月28日東海財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月28日東海財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

(第19期第１四半期)(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月16日東海財務局長に提出

(第19期第２四半期)(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月15日東海財務局長に提出

(第19期第３四半期)(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月14日東海財務局長に提出

(４）臨時報告書

2021年７月21日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年８月31日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号  （親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年１月13日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号  （主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年１月26日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号  （親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月28日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月28日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び４号（親会社の異動及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年６月21日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

2022年３月１日東海財務局長に提出

（６）有価証券届出書の訂正報告書及びその確認書

2022年３月１日東海財務局長に提出

2022年３月２日東海財務局長に提出の有価証券届出書に係る訂正届出書及びその確認書であります。

（７）有価証券届出書及びその確認書

2022年３月２日及び2022年３月１日東海財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の2021年４月１日から2022年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社海帆の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

  監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社海帆の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社海帆が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会 社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。