E05513 ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ 有価証券報告書－第27期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。そのため、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数は、当該信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。

２．第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。そのため、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数は、当該信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。

２．自己株式を純資産に対する控除項目としており、また１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の各数値の計算については、発行済株式総数から自己株式数を控除して算出しております。

３．第23期の１株当たり配当額には、記念配当２円50銭を含んでおります。

４．第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは2022年３月31日現在、連結子会社４社により構成されており、創立以来培ってきたソフトウェア開発技術とネットワーク技術並びに蓄積されたノウハウをベースに、インターネット及び企業業務システムの各種アプリケーションソフトの設計・開発・販売・運営を主たる事業分野としております。

　事業セグメントの内訳は、（1）マーケティングプラットフォーム「WEBCAS（ウェブキャス）」シリーズの開発・販売及びグループ会社である株式会社コネクティが提供するエンタープライズCMS「Connecty CMD onDemand」の開発・販売を行う『エンタープライズソフトウェア事業』、（2）「WEBCAS」シリーズをより効果的に 活用するためのコンサルティング、Webサイト制作支援・コンサルティング及び「Connecty CMS onDemand」の運用を行う『デジタルマーケティング運用支援事業』、（3）グループ会社である株式会社ままちゅによるベビー服のECサイト 「べびちゅ」の運営を行う『EC事業』に加え、(4)その他の事業セグメントとして受託開発事業があります。

　以下にこれら事業の具体的な内容をご説明いたします。

　次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要をご参照ください。

（1）エンタープライズソフトウェア事業

＜WEBCASとは＞

　「WEBCAS」とは、当社のマーケティングプラットフォームの名称で、当社の登録商標です。

　「WEBCAS」は、企業とお客様の双方向コミュニケーションを、メールやアンケートをはじめとする多様なチャネルで実現できるコミュニケーションシステムです。

　顧客一人ひとりの趣味嗜好やライフスタイルに合わせたコミュニケーションを、電子メールを介して実現できるほか、インターネット上のお客様満足度調査や新規顧客獲得目的としたキャンペーン機能や、お客様からの電子メール経由の問い合わせ対応業務を効率化する機能など、お客様の満足度向上、関係強化に寄与する各種機能をご用意しています。

　なお上記機能は「WEBCAS」の代表的な用途を一部列記したものですが、ユーザーの運営方針や体制などに応じて、様々な利用方法があります。

当事業は、主力商品である「WEBCAS」シリーズに関する以下の２要素を中心として行っております。

①「WEBCAS」シリーズの企画・開発及び販売

　「WEBCAS」シリーズの企画・開発を行い、大手企業を中心に様々な業種へ販売しております。

②「WEBCAS」の保守

　サーバー導入型「WEBCAS」に関しましては、保守サービスを行っております。

＜「WEBCAS」シリーズの主な製品ラインナップ＞

　現在の「WEBCAS」シリーズは、主に次の製品・サービスによって構成されています。

メール配信システム WEBCAS e-mail 接続している顧客情報データベースから『性別』『年齢』『地域』などの顧客の属性や、購入履歴から『商品』『購入日』『購入金額』『購入ポイント』などを抽出し、指定した日時にそれらの情報に応じたメールを、パソコン、スマートフォン、携帯電話向けに毎時1,000万通以上の高速で配信できるシステムです。 また顧客が問い合わせ、来店、購入などを行った場合、指定した日数経過後にメールを自動配信できる「フォローアップメール配信機能」や、配信後のユーザーの反応（※１）をリアルタイムに分析できる「メールマーケティング機能」も有しております。 さらに、直感的にHTMLメールが作成できるHTMLメールエディタを標準搭載したほか、メールの反応に応じたフォローアップメールが配信できる機能を追加しました。

＜「WEBCAS」シリーズの提供形式＞

　「WEBCAS」シリーズには、以下の提供形式があります。

＜「WEBCAS」シリーズの販売対象先＞

　「WEBCAS」オンプレミス（サーバー導入）型、クラウドサービス（プレミアム版）は主に大手及び中堅企業を対象としており、クラウドサービス（スタンダード版）は中堅及び中小企業を対象として提供しております。

　なお、「WEBCAS」シリーズの製品ラインナップ別の売上高の推移は、以下のとおりであります。

＜「WEBCAS」シリーズの主な特徴＞

＜「WEBCAS」シリーズの主な効果＞

見込み客の収集 インターネット上で見込み客の収集を行うには、一般的にバナー広告やテキスト広告、検索エンジン広告、メール広告、各種ホームページからの誘導などを活用しますが、最初はどの媒体が最も自社にとって効果が高いかは判断できません。また、誘導後のホームページを作成するにも、専門的な知識が必要となります。 「WEBCAS formulator」のフォーム入力ページ作成機能を利用すると、どのキャンペーンの広告効果が高かったのかが容易に把握でき、予算と時間を有効に活用することが可能です。システム運用には専門知識は不要なので、誰でも簡単に、効率よく見込み客の収集を行うことができます。

（※１）配信後のユーザーの反応

　配信したメールの開封率や、オプトアウト率（メール配信を拒否された率）、クリック率（メールからホームページに誘導できた率）、コンバージョン率（実際に購買や資料請求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率）などをいいます。

（※２）API

　Application Program Interfaceの略で、アプリケーション開発者が、他のソフトウェアの機能を利用するための手法です。ここでは、当社が提供する規約に従って「WEBCAS realtime mail」の機能を呼び出すことにより、大規模なシステム改修やカスタマイズなしに、外部システムから「WEBCAS realtime mail」のメール配信機能を利用したシステムを実装できることをいいます。

（※３）CRM

　CRMとは、Customer Relationship Managementの略で、顧客の購入・利用履歴や苦情・意見など企業と顧客とのあらゆる接点での情報を統合管理する経営手法です。

（※４）マルチプラットフォーム対応

　主な対応OS：Windows Server／RedHat Linux／CentOS／Solaris／AIXなどです。

　主な対応DB：PostgreSQL／Oracle／SQL Serverなどです。

＜Connecty CMS on Demandとは＞

　株式会社コネクティが提供している「Connecty CMS on Demand」は、企業がDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していくための基盤となる高機能な純国産の大企業向けクラウドCMS​​（コンテンツマネジメントシステム）です。大手企業サイトでの利用において必要な機能を標準機能として実装しており、エンタプライズCMSとして必要な機能を網羅しています。さらに、2021年10月には、企業が持つ様々なデータを統合・分析し、メッセージ配信やマーケティングオートメーションといったシステムに連携させることで、顧客ニーズに合わせた情報提供を可能にするプラットフォームである「Connecty CDP」の販売を開始しました。

（主な関係会社）当社、株式会社コネクティ

（2）デジタルマーケティング 運用支援事業

　当事業は、「WEBCAS」を効果的に活用したインターネットマーケティングのプランニング・コンサルティング、デジタルマーケティング全般のDXコンサルティング及びメールコンテンツの企画・制作、アンケート設計や顧客分析などが中心となっています。

　当事業は、クライアントからの注文を受けてから制作を行うビジネスであり、クライアントの要望に対しきめ細かい対応やコンサルティングが可能です。同時に同事業における技術、ノウハウの蓄積は、当社主力商品であるアプリケーション事業の新製品及びバージョンアップの開発にも役立っています。

①インターネットマーケティングのプランニング・コンサルティング、メールコンテンツの企画・制作

　「WEBCAS」を効果的に活用したインターネットマーケティングのプランニングから、メールコンテンツ制作、配信オペレーション、メールマーケティング分析等のオペレーション・サービスまで、トータルにアドバイジングできるサービスを行っております。また、顧客企業の社内スタッフのメールコンテンツ作成スキルを向上させる研修、添削、テンプレート提供などのサービスも提供しております。

②アンケート設計

　WEBCAS formulatorを活用したアンケートを実施する際の質問項目の設計や回答画面のデザイン、さらにはアンケート回答データの分析レポートなど、効果的なアンケートを実施するための企画から分析までトータルで支援するコンサルティングメニューです。

③顧客分析

　顧客企業が保有する顧客データや購買履歴のデータなどを分析し、「どういったお客様がどれぐらい購入してくれているのか」「売れ筋の商品は何か」「購入動機や購買感覚はどうなっているのか」「重視すべきKPIは何なのか」など、CRMの本来の目的である「売上を上げる」こと、「顧客との関係性をより親密にする」ことに結びつく情報を明らかにし、マーケティング活動に活かしていくコンサルティングメニューです。

④ホームページ制作

　顧客企業のニーズや目的に沿った、企業ホームページ制作を中心に行っております。

　分野を問わず様々なクライアントのホームページの企画・制作の提案を以下の項目において行っております。

　・販売促進のためのキャンペーンサイト企画制作及び運用支援

　・ビジュアルインターフェイス提案及び開発

　・キャラクター開発及びデザイン

　・動画等を利用したコンテンツの制作

　・HTMLコーディング（※５）

⑤デジタルマーケティング全般のDXコンサルティング

　株式会社コネクティの提供するCMS基盤に加え、運用・コンサルティングを通じて顧客のデジタル戦略パートナーとしてデジタルマーケティング全般の変革をサポートいたします。

（※５）HTMLコーディング

　HTMLプログラムを用いて、ウェブページを作成すること。

　　　（主な関係会社）当社、株式会社FUCA、株式会社コネクティ

（3）EC事業

　当事業は、ベビー服ECサイト「べびちゅ」（https://babychu.jp/）を運営する事業で、WEBCASの主要ターゲットであるEC事業において売上アップをするための施策等を研究し、WEBCAS製品開発へフィードバックすることを目的に2018年９月に事業買収をしたことで新たに追加した事業セグメントになります。

　主には仕入販売形態をとっておりますが、一部、オリジナル製品の企画・販売を始めており、オリジナル製品は生産委託形態を採用しております。

　ベビー服は毎年２月～４月が春夏物の、９月～11月が秋冬物のシーズンとなっており、その約半年前にメーカー展示会で仕入発注を行い、シーズンの到来とともに入荷されてくるのが業界標準的なビジネスサイクルとなっております。

　　　（主な関係会社）株式会社ままちゅ

（4）その他

その他の事業として、受託開発事業がありますが、事業規模としては極めて小さくなっております。

（5）事業系統図

　当社の営業活動は、当社の営業部門であるセールスマーケティンググループによる営業及び販売が中心となっております。また一部販売協力契約を締結したパートナーを通じた営業及び販売も行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．2022年６月19日付で、株式会社コネクティを存続会社、株式会社CONNECTY HOLDINGを消滅会社とする吸収合併を行っております。

４．株式会社コネクティについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　806,396千円

（2）経常利益　　　 50,017千円

（3）当期純利益　　 27,558千円

（4）純資産額　　　215,039千円

（5）総資産額　　　564,086千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門及び管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門及び管理部門に所属しているものであります。

　　また、提出会社の使用人数の男女別の内訳は次のとおりです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営方針、経営環境及び経営戦略

　当社グループは「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW（うれしい驚きの瞬間）があることを目指し、事業展開しております。

　近年は人々が受け取る情報量が爆発的に増加しており、企業が顧客の心を動かすためには、最新のデジタルテクノロジーを駆使し「最適な情報を最適なタイミングで届ける」ことが重要となっています。当社グループは現在、ユーザー企業様のこれらのご要望に対応するためWEBCASの機能拡充やAIツールをはじめとする外部システム連携を強化しておりますが、今後はより一層、人々に「絶妙なタイミングで期待以上の情報と出会う驚き」を与え、「企業と顧客の間にうれしいつながり」を創り出していきたいと考えております。

このような経営方針・環境のもと、当社グループは「グループシナジーの創出」「カスタマーサクセスの推進」「M&A及び資本業務提携の推進」を戦略の柱に掲げて邁進しております。

①　グループシナジーの創出

　当社グループは、企業と顧客のコミュニケーション課題を解決するためのコミュニケーションプラットフォームを提供しています。

　最適な情報を最適なタイミングで届けることで、企業と顧客が良好な関係を築くことが重要との認識から、企業のマーケティングとカスタマーサクセスの強化を志向するお客様に対し、資本業務提携や子会社化を契機に、デジタルマーケティングの戦略立案及び運用支援に関するサービスの提供や、データ分析・活用促進によるメール配信等の効率化、さらにはコネクティCDPを基盤とした統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発を目指します。

②　カスタマーサクセスの推進

　第１に、機能改善の短期化を図ります。部署横断(営業・新製品企画・導入・開発等)による機能改善チームを結成し、クライアントへの価値提供の観点から、顧客要望リストの棚卸しを定期的に実施し、設定した優先順位に基づき、短期の機能改善サイクルを運用、定着化を図ります。

　第２に、既存顧客へのアップセル及びクロスセルを強化します。カスタマーサクセス部門の更なる強化と共に、営業支援システムの全面刷新を機に、活用事例や顧客の声を分析し、新規用途の開発及び提案を実現し、定着化を目指します。さらには、当社WEBCAS、コネクティCMS・CDP、戦略立案及び運用支援コンサルティング、データ分析サービス・ツール提供等、当社グループ間もしくは資本提携先との相互クロスセルの更なる実現を目指します。

③　M&A及び資本業務提携の推進

　マーケティング及びカスタマーサクセス領域をターゲットとして、当社グループが提供可能なサービス拡大のため、M&A及び資本業務提携の推進を継続します。また、大規模Web開発等、既存事業セグメントのリソース拡充を目的としたM&Aも視野に入れ推進します。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは「カスタマーサクセスの本格稼働」「グループシナジーの創出」「M&Aの推進による更なる成長」を戦略の柱とし、その達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、クラウドサービス売上高、EBITDA及び営業利益を重要指標として掲げております。

　これら重要指標を達成することで、企業価値の向上と株主への利益還元を目指します。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

①　収益力の更なる向上

　当社グループは、月額課金型で安定的に売上を計上でき利益率も高いクラウドサービスに注力するとともに、既存顧客を成功へ導く重要な役割として、顧客情報の活用等により導入初期段階の課題を解決し、継続的な運用サポートを提供するカスタマーサクセス体制を構築しました。今後、顧客の利用状況等を様々な角度から分析し更なる改善に繋げて行くことにより、解約率の低下とARPUを向上させることにより収益の安定と向上を図ってまいります。また、グループ会社製品との連携サービスや新製品の提供により更なる収益向上を図ってまいります。

②　販路の拡大

　小規模である当社グループが、販売力を強化するにあたって、自社の営業人員のみで対処するのには限界があります。当社グループ製品やサービスのコンサルティングから導入サポートまで一貫して行えるパートナーの育成や、他企業との業務提携にも引き続き取り組んでまいります。

③　ブランド力の強化

　ソフトウェアプロダクトの販売を主力事業とする当社グループにとって、一定の市場シェアを確保することは非常に重要であり、そのためのブランド力強化は大きな課題です。従来のインターネット上のリスティング広告に加え、ニュースサイトやポータルサイト、雑誌などへの広告掲載、社名変更やイメージキャラクターの採用、経営者や社員の露出度を高めることによる認知度の向上など、多角的にブランド力向上を進めてまいります。

④　新技術の研究開発

　IT・ソフトウェアやマーケティングに関する技術は日進月歩で次々に新しい技術が生まれており、既存の技術も変化しています。これらの技術トレンドを素早く察知し当社グループの事業への影響を見極め必要に応じて対応していく必要がございます。顧客の満足度を高めるべく、今後もソフトウェアプロダクトの機能向上、提供インフラの維持向上を図ります。

⑤　ソフトウェアプロダクトの品質強化

　クライアント企業からの信頼の維持、ソフトウェアの不具合に対応するための業務を削減することによる業務効率化の推進、及び今後の海外展開に耐えうる品質の確保を目的に、テストの強化などを通じ、ソフトウェアプロダクトの品質強化を図ります。

⑥　人材の活用及び女性の活躍の機会の更なる拡大

　当社グループは、持続的な成長を担う人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。今後も、社員教育制度の拡充に努めるとともに、多様な人材が活躍できる企業風土の醸成に努めてまいります。

　なお、当社は2022年3月末現在で全社員118名のうち男性57.6%、女性42.4%となっております。また、女性の役職登用者は、現在28名（うち管理職２名）となり、役職者のうち38.89％が女性ということになります。このように当社では積極的に女性の採用、役職者登用を推進しております。また、国内の人材だけではなく、2021年1月に中国で新卒者の採用活動を行い2名の内定を出しました。コロナ禍の影響で現時点では入国できておりませんが、これまでも中国、韓国、インドなどの採用実績があり、今後も外国人の採用を進めてまいります。中途採用につきましては、単なる欠員補充にとどまらず、管理職の採用も行っており、2021年3月以降3名の実績があります。このように当社は多様性を重要視し、企業価値の向上に努めております。なお、今後の採用目標（2022年度）については、前年実績（2021年度）と同等もしくはそれ以上を掲げております。今年度より、これまでOJT主体であった社内教育について教育研修専任のチームを立ち上げ、新卒者及び中途採用の教育研修に向けた体制を構築しました。また、中国からの新卒者採用を行い、入社前に日本の生活習慣や文化をレクチャーするなど仕事を行う上での適宜必要な研修メニューを加えております。このように、国籍や性別などにとらわれることなく、一貫して教育が受けられる体制を整え、個性を尊重しそれぞれの成長を目指しています。また、リモートワークを推進し、コロナ収束後も開発部門は基本的にリモートワーク主体など、柔軟な働き方を実践してまいります。このように、個々の持つ才能や強みを活かし、より成長できる、働きやすい環境作りを実践しております。また、その実施状況につきましては、適時当社ホームページ（https://www.wow-world.co.jp/）にて公表してまいります。

⑦　新型コロナウイルス感染症による影響

　新型コロナウイルス感染症拡大による緊急時対応のテレワークへの関心の高まりなどを背景に、今後IT投資がより加速することが予想されます。一方で、感染症拡大の長期化に対する懸念や企業活動の更なる制約により、景気の先行きについては予断を許さない状況にあります。当社グループといたしましては、現時点で新型コロナウイルス感染症拡大による大きな影響は見られておりませんが、先行きについては不透明であることから、現時点で入手し得る適正かつ合理的であると判断する一定の条件に基づき事業計画を策定しており、今後の事業環境の推移を注視し、見直しが必要と判断した場合には適時開示してまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、事業上のリスクに該当しない事項についても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の防止及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社の事業又は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。以下では具体的な経営上のリスクとその対処策について示します。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①技術革新の対応について

　インターネット関連分野においては、日々新しい技術の開発が進められており、この技術革新に応じて新しいソフトウェアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。

　エンタープライズ・ソフトウェア事業においては、新技術の情報収集や研究開発にも力を入れ、常に積極的な技術の吸収・集積を心がけ、最新の技術に対応したプログラムの更新やコンポーネント（部品）の充実を図る等の対応を実施しております。

　しかし、今後においても、タイムリーに新技術の開発及び新製品の市場導入等を行える保証はなく、これらへの対応が遅れた場合、当社グループの有する技術・サービスの陳腐化、業界における他社との競争力の低下から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット及びインターネットビジネスの将来性について

　インターネットは今後もさらなる普及が予想されております。それに伴い、インターネット関連ビジネスも拡大しておりますが、技術革新のスピードが非常に速いことから、短期的な変化においても予測することは困難な状況であります。しかし、そのような状況においてもインターネットビジネスの動向を絶えず注視し、状況変化に応じた対策を講じるよう努めております。

　当社グループにおいても、インターネットのさらなる普及を前提とした事業計画を策定しておりますが、今後のインターネットに関する新技術の開発、インターネットの利用規制や課金の有無、インターネットビジネスにおける電子商取引等のセキュリティの問題等により、インターネットの普及が当社グループの事業計画を策定するにおいて基礎となる数値を下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③市場動向等

　日本のCRMおよびCMS市場は、米国市場の伸びと同様に有望視されてきましたが、成長の一段落や、新たな革新的技術の進歩や急激なビジネスプロセスの変化から、当社グループ製品が市場に受け入れられなくなるという可能性も考えられ、市場の動向を絶えず注視し、状況変化に応じた対策を講じるよう努めております。

　しかし、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④競合他社について

　現状においては、自社開発アプリケーション「WEBCAS」シリーズが属するインターネットマーケティングやCRM市場、コネクティが開発する「Connecty CMS onDemand」が属するCMS市場は、技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、顧客を含むあらゆるステークホルダーのニーズに応えることで、新規顧客の獲得及び既存顧客の解約防止に継続して努めております。

　しかし、資金力、ブランド力を有する大手企業の参入や全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①法的規制について

　現時点においては、当社グループがインターネット関連事業を継続していく上で、電気通信事業法による制約を受ける事実はありません。

　しかし、昨今、インターネットに関連する法規制が未整備であることについて、各方面から様々な指摘がなされていることは周知の事実であるため、今後国内における法的規制の整備が行われる可能性は高く、また、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、電子メールによる一方的な商業広告の送りつけ（いわゆる迷惑メール）の問題に対応するため、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」が2002年４月17日に制定され、直近では2017年５月31日に改正され、2019年４月１日に施行されております。

　「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」に関しましては、当社グループの主要製品であります「WEBCAS e-mail」に制約を受ける事実はありませんが、悪徳業者が迷惑メール等に利用できないよう、「WEBCAS e-mail」が接続するメールサーバーには技術的制限をかけております。これにより、悪徳業者がメールサーバーを意図的に変更し、制限を避けてメール配信をすることができない仕組みになっております。

　販売先に対しては、「メール配信を行う際は、顧客からメールを受け取る許可を必ず得ること」を確認又は指導してから販売しております。さらに、迷惑メールの配信業者への販売防止のため、納入先の調査を行っております。

　しかし、「WEBCAS e-mail」が悪徳業者に利用され、信用の失墜が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権等

　当社グループで開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、いわゆる「公知の基礎技術」の改良又は組み合わせにより当社グループが独自で開発・設計しておりますが、第三者の知的財産権を侵害している可能性があります。特に「ビジネスモデル特許」については、米国等において既に一般化していることや今後国内においても当該特許の認定が進むと予想されることから、これら知的財産権等への対応の重要性は増大すると考えております。

　現在のITの分野における技術の進歩やビジネス・アイデアの拡大のスピードは非常に速く、予想が困難であり、また、現在の特許制度のもとでは調査の限界もあります。

　他社の知的財産権を侵害している可能性があれば、必要に応じ専門家を通じて確認を行うものの、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許が成立していた場合又は新たに成立した場合には、損害賠償やロイヤリティの支払い要求等により、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、当社ホームページのフォーム入力ページ（資料請求、お問合せ等）から個人情報を取得しており、また、アプリケーション開発や受託開発、クラウドサービス（ASP・SaaS）の中でもクライアントから個人情報を預かるケースがあり、それらの保有及び管理を行っております。

　これらの個人情報に関しましては個人情報保護マネジメントシステムに基づき管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に完全施行された「個人情報の保護に関する法律」や個人情報保護委員会が制定したガイドラインの要求事項の遵守に努めております。

　さらに当社は、2005年５月、「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項（JISQ15001）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後２年毎に更新認定を受けております。

　しかし、外部からの悪意によるウェブページの書き換えやデータの不正取得などの不正アクセス行為及び内部のシステム運用における人的過失並びに従業員の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用、製品の重大な不具合等、万一個人情報が漏洩した場合、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）組織体制に関するリスク

①人材の育成及び確保について

　当社グループは、高度な技術力に基づいたサービス提供を志向しており、それを支えるものは優秀な技術スタッフであると考え、積極的な人材の育成を行っております。また、当社グループの販売体制は、現時点では十分といえる状態ではなく、営業スタッフの育成や増強も必要です。そこで、技術スタッフや営業スタッフの強化及びスキルアップを図ると共に、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。また、これまでOJT主体であった社内教育について教育研修専任のチームを立ち上げ、新卒者及び中途採用の教育研修に向けた体制を構築しております。

　さらに製品のコンサルティングから導入サポートまで一貫して行うことができるパートナーの開拓や育成、及び他業種との業務提携なども順次行っております。

　しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

　また、上記のパートナーや業務提携についても十分な成果が上がるという保証はなく、コスト増加から当社グループの利益を圧迫する可能性もあります。

（４）事業内容に関するリスク

①製品の重大な不具合について

　当社グループにとって、プログラムの不具合である「バグ」を無くすことは重要な課題ですが、各ハードウェアの環境やプラットフォームとの相性もあり、一般的に「バグ」を皆無にすることは非常に困難といわれております。

　当社グループはこのような「バグ」を発生させないよう、製品の開発段階から十分な注意を払うのはもちろん、開発された製品を出荷前に念入りにテストし、品質管理を強化しております。このテスト項目を全てクリアすることにより製品の信頼性が高まり、長期的なユーザーの獲得につながるものと考えております。

　しかし、入念にテストを実施したとしても、予期し得ない重大な「バグ」を製品に内在したまま販売する可能性があります。

　製品の発売後に重大な「バグ」が発見され、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②今後の事業戦略について

　当社グループは、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくるWOW WORLD」へ発展することを展望しています。

　しかし、ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社グループが常に技術革新に適合した魅力的な新製品をタイムリーに開発できるとは限りません。当社グループの予測に見込み違いが生じ、技術革新や市場動向に遅れをとった場合、企業収益に大きな見込み違いが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの目指す方向の実現のため、必要な投資及び資本・業務提携、M&A等を行ってまいりますが、提携関係が変更、解消になった場合や計画どおり進捗できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③納期遅延等

　エンタープライズ・ソフトウェア事業において、製品「WEBCAS」のカスタマイズを行っており、また、デジタルマーケティング運用支援事業においても、顧客からの個別仕様の受注に基づきウェブサイトや企業業務システムの開発、コンテンツ制作などを行っております。顧客と取り決めた納期の遵守に努めるものの、開発案件における想定外の工数増加や納期遅延等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループの案件は納期が四半期末に集中するため、売上計上も各四半期末月に集中する傾向があります。

④災害等によるリスクについて

　当社グループは、東京都及び大阪府に拠点を有し、情報システムを安定的に運用するため、サーバー設備及びクラウド環境の増強及び情報セキュリティの強化を図っております。

しかし、地震、台風等の自然災害、また、重度感染症蔓延等により、当社グループにおいて人的被害・物的被害、又は、情報システムの停止やコンピュータネットワーク上の障害が生じることによって、事業運営に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）資本政策に関するリスク

①配当政策について

　当社は、将来の成長資金を確保するための内部留保と、配当や自社株買いによる株主への利益還元のバランスを勘案し、最適な資本効率を実現することが重要であると考えております。そのため、当社の配当政策に関する基本的な考え方は、M&Aや研究開発投資等に必要な内部留保は引続き行いつつ、配当金による利益配分を行っていく方針であります。

　従って、計画どおりの利益が達成できなかった場合や優先的な資金需要が発生した場合には、配当方針を変更する可能性があります。

②インセンティブの付与について

　2020年６月26日開催の株主総会決議のとおり、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプションの付与によるインセンティブプランを導入いたしました。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、ストック・オプションを付与する可能性があります。その際、優秀な役員及び従業員を確保することで期待される企業価値の向上とストック・オプションの行使による既存株主の株式価値の希薄化とのバランスを勘案し対処いたします。

　これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

（６）その他のリスク

①固定資産の減損リスクについて

　当社グループはのれん及びソフトウェア等の固定資産を有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、当社グループが保有する固定資産が、収益性の悪化等の事由により減損損失の計上が必要となった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新型コロナウイルスの感染拡大について

　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は外出自粛による個人消費の減少や経済活動の停滞をもたらしています。当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、在宅勤務を継続し、柔軟に事業を継続できる体制を整備し、感染拡大の防止と安全確保を図るとともに事業への影響が最小限となるよう努めております。

　しかしながら、今後の感染拡大の影響を含めた経済活動の見通しは依然として不透明であり、その動向によっては、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

（１）業績等の概要

　当連結会計年度（2021年４月１日～2022年３月31日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、国際情勢の不安定さによる悪影響が懸念される状況にありますが、当社グループが属するメール・ウェブマーケティング市場においては顧客アプローチのデジタル化が進展し、デジタル関連需要は底堅く推移しました。

　当社グループは「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW（うれしい驚きの瞬間）があることを目指し、事業展開しております。

　当連結会計年度は「カスタマーサクセスの本格稼働」「グループシナジーの創出」「M&Aの推進による更なる成長」を戦略の柱に掲げて邁進いたしました。

　当連結会計年度においては、カスタマーサクセスの本格稼働によるクラウドサービス（※1）売上高が大幅に伸長し、グループ会社である株式会社コネクティ（以下「コネクティ」）が新たに開発したクラウド CDP（※2）サービス「Connecty CDP」の共同販売活動を開始しました。この他、当社主力製品・サービスである「WEBCAS」やコネクティが提供する「Connecty CMS on Demand」の新バージョンをリリースしました。

　ESGへの取り組みにおいては、リモートワーク推進による省資源化や業務デジタル化の推進による環境への貢献に加え、従業員のキャリア支援を目的とした兼業制度を導入すると共に、アフターコロナを見据えた働き方の検討を行っております。

　また、当社は2022年1月11日付で株式会社東京証券取引所の新市場区分において『プライム市場』に移行することが公表され、同年4月4日より『プライム市場』へ移行しております。引き続き、経営目標の達成に向けて各種施策を着実に進めるとともに、情報開示及びコーポレートガバナンスの充実、株主還元等の取り組みにより企業価値の向上を図ります。

　このような状況の下、当社グループの当連結会計年度における事業状況は以下のとおりです。

①　通期売上高として13期連続増収・過去最高を更新

　当連結会計年度は、売上高が2,833,767千円（前年同期比20.2％増）となり13期連続で増収いたしました。2020年10月よりグループに参画したコネクティの売上高が寄与したこと、従来からの主力事業であるエンタープライズ・ソフトウェア事業のクラウドサービス売上高が増加したことが主因です。

②　クラウドサービス売上高が前期比20.0％増と大幅に伸長

　クラウドサービスはいわゆるサブスクリプションモデルで安定的な成長が見込まれる収益基盤であり、当社が長年強化をしてきたサービスです。当連結会計年度においては、カスタマーサクセスの本格稼働に加え、コロナ禍のデジタル関連需要から新規問合せ件数が増加し、受注を伸ばしたことで月額売上を着実に積み上げることができました。

(単位：千円)

③　EBITDAが対前年同期比4.9％増・過去最高益を更新

　当連結会計年度はEBITDAが593,611千円（前年同期比4.9％増）となり過去最高益を更新いたしました。上述のクラウドサービス売上高の増収が主因です。

　一方で、人員増強による人件費が増加したこと、コネクティの連結子会社化に伴うのれん償却費が発生したこと、次年度のIFRS任意適用に向けた準備及びカスタマーサクセスの取り組み強化のための費用が発生したこと等により、営業利益は362,753千円（前年同期比11.9％減）となりました。

これらの取り組みの結果、当連結会計年度においては、売上高2,833,767千円(前年同期比20.2％増)、EBITDA 593,611千円（同4.9％増）、営業利益362,753千円(同11.9％減)、経常利益365,764千円(同14.0％減)、親会社株主に帰属する当期純利益213,432千円(同4.1％減)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

①エンタープライズ・ソフトウェア事業（旧アプリケーション事業）

当連結会計年度においては、コネクティのクラウドCMS関連売上高の伸長が寄与したこと、既存のクラウドサービスもWEBCAS SaaSスタンダード版（旧ASP）を中心に順調に増加したことにより、前年同期比13.6％増と伸長いたしました。

主力製品であるメールコミュニケーションシステム「WEBCAS e-mail」は株式会社アイ・ティ・アール発行の市場調査レポート「ITR Market View：メール／Webマーケティング市場2021」において、2019年度メール送信パッケージ市場のベンダー別売上金額シェア1位を獲得いたしました。なお売上金額における当社シェアは35.0％となりました。同レポートの予測では、2020年度も引き続きシェア1位（43.1％）となる見込みです。

また当連結会計年度における売上総利益率については、前連結会計年度において計上した大型案件対応に伴う外注費増が発生しなかったことから、前年同期と比べ大幅に改善しました。

これらの結果、当事業全体の売上高は1,910,433千円（前年同期比13.6％増）、売上高総利益率68.6％（同4.0ポイント増）となりました。

②デジタル・マーケティング運用支援事業（旧コンサルティング事業）

当連結会計年度においては、上記同様にコネクティのWEB関連売上高の伸長が寄与したことが主因となり大幅に増収となりました。他方、株式会社FUCAの主要顧客はコロナ禍の影響を受けやすく減収となり、また人件費の増加による影響から減益となりました。

これらの結果、当事業全体の売上高は802,510千円（前年同期比59.0％増）、売上高総利益率24.1％（同8.4ポイント減）となりました。

③EC事業

当事業は株式会社ままちゅの自社ECサイトである「べびちゅ」（https://babychu.jp/）の運営が対象事業となります。

当連結会計年度においては、コロナ禍の長期化の影響を受けて同ECサイトのターゲットである「お出掛け需要」が低減したため減収となりました。

これらの結果、EC事業の売上高は117,733千円（前年同期比28.8％減）、売上高総利益率は42.5％（同3.8ポイント増）となりました。

セグメント別売上高及び売上高総利益率

（※１）　クラウドサービス

ソフトウェア提供者（この場合、当社グループ）が管理するサーバー上で稼動しているソフトウェアを、ユーザ

ー企業がインターネット経由でサービスとして利用する形態。ユーザー企業は、サーバー・ソフトウェアの管理や

ライセンス費用の負担なく、毎月の使用料を支払うことで、比較的安価な利用が可能となります。

（※２）　CDP

Customer Data Platform（カスタマーデータプラットフォーム）の略で、顧客属性やWebサイトでの行動履歴、

ECサイトでの購買履歴、オフラインでのPOSデータ、スマートフォンの位置情報などのデータを統合し、管理、分

析するシステムです。

(２）当期の財政状態の概況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて160,181千円減少し、3,077,786千円(前連結会計年度末比4.9％減)となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ現金及び預金が295,115千円減少したことにより312,351千円減少いたしました。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ有形固定資産が35,348千円増加し、無形固定資産が135,821千円増加し、投資その他の資産が19,000千円減少したことにより152,170千円増加いたしました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ55,060千円増加し、1,479,887千円(前連結会計年度末比3.9％増)となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ前受収益が65,873千円、受注損失引当金が47,785千円それぞれ減少した一方で、契約負債が363,755千円増加したことにより190,724千円増加いたしました。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ長期借入金が135,444千円減少したことにより135,664千円減少いたしました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ215,241千円減少し、1,597,899千円(前連結会計年度末比11.9％減)となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益213,432千円を計上した一方で、剰余金の配当101,003千円を行ったこと、自己株式の取得345,609千円を行ったこと等によるものであります。また、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用したことにより、利益剰余金の当期首残高が163,660千円、非支配株主持分の当期首残高が8,729千円それぞれ減少したことによるものです。

(３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて294,776千円減少し、975,665千円(前連結会計年度末比23.2％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な発生要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、469,427千円(前連結会計年度において営業活動の結果得られた資金415,786千円)となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益377,558千円によるものであり、主な資金減少要因は、法人税等の支払額130,471千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果支払われた資金は、333,553千円(前連結会計年度において投資活動の結果支払われた資金478,118千円)となりました。主な資金減少要因は、無形固定資産の取得による支出279,226千円、有形固定資産の取得による支出89,022千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果支払われた資金は、430,650千円(前連結会計年度において財務活動の結果得られた資金349,551千円)となりました。主な資金減少要因は、自己株式取得による支出201,297千円、長期借入金の返済による支出158,327千円によるものであります。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

　自己資本比率　　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率　　　　　　：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率  ：有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ    ：キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１.各指標は、当連結会計年度における財務数値により計算しております。

　　　　２.株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　　３.キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。

(４）生産、受注及び販売の状況

①仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）エンタープライズ・ソフトウェア事業、デジタル・マーケティング運用支援事業は、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替高は含まれておりません。

３．EC事業については、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした製造費用、販売費及び一般管理費等の費用であります。また、継続的なソフトウェアの開発、サーバー等の設備、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要があります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や事業拡大の資金の調達につきましては、自己資金を基本としているものの、金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスについて柔軟に対応することとしております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は734,065千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、975,665千円となっております。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（３）当期のキャッシュ・フローの概況」をご参照ください。

(６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　連結財務諸表等の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、株式会社CONNECTY HOLDINGののれんの評価及び減損の兆候であり、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度末における上記見積りを行うにあたっては、注記事項（追加情報）に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの現時点での会計上の見積りに与える重要な影響はないものと考えております。しかしながら、今後の影響には不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える可能性があります。

(７）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２[事業の状況]　２[事業等のリスク]」をご参照ください。

(８）経営者の問題意識と今後の方針

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２[事業の状況]　１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」をご参照ください。

（９）セグメント情報の変更

　2023年３月期より、当社グループの事業内容に沿った開示に努めるため、開示セグメントを以下のように変更いたします。

　現状

　変更

４【経営上の重要な契約等】

(単独株式移転による持株会社体制への移行について）

当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、単独株式移転の方法により、持株会社（完全親会社）である「株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ」を設立することを決議し、2022年６月28日開催の定時株主総会において承認されました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費の総額は、16,286千円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1）エンタープライズ・ソフトウェア事業

　当社グループは、複数の研究開発ラインを整備しており、「WEBCAS」シリーズのラインナップ追加、既存製品のバージョンアップ開発などを行っております。
　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、16,286千円であります。

(2）デジタル・マーケティング運用支援事業

　特に研究開発活動は行っておりません。

(3）EC事業

　特に研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は397,588千円となりました。

　その主要なものは、当社による「WEBCAS e-mail」、「WEBCAS formulator」などのWEBCASシリーズ製品の開発、株式会社コネクティによる「Connecty CMS on Demand」、「Connecty CDP」の開発のためのソフトウェア投資等279,226千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

　（注）１．本社及び大阪オフィスは賃借ビルであり、この賃借に当たり24,940千円の敷金保証金を貸主に差入れております。また、年間賃借料20,081千円が発生しております。

　　　　２．リース契約により設備を賃借しておりますが、内容の重要性が乏しくまた契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１．子会社の事務所は賃借しており、年間賃借料51,101千円が発生しております。また、この賃借にあたり44,830千円の差入保証金を貸主に差し入れております。

２．リース契約により設備を賃借しておりますが、内容の重要性が乏しくまた契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の改修

　特記事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

新株予約権の数については、退職者分を控除して記載している。

２．その他の新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると当社の取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(２)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま

でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の

条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ　再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(８)新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

４．新株予約権の取得条項

(１)以下のイからホのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(２)新株予約権者が、上記に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、日本成長投資アライアンス株式会社がジェネラル・パートナーを務めるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが無限責任組合員として運営・管理するJ-GIA 1号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当の方法により第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といいます。）を決議し、2020年６月４日付で払込みが完了しております。

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(ロ) 当社が第9項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額（以下に定義される。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第9項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第9項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第9項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,305円とする。但し、行使価額は第9項に定める調整を受ける。

３. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「時価下発行による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（以下に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する場合（但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。）、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「本配当による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額－本配当額

(ロ) 「本配当額」とは、2020年6月4日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（以下「本配当」という。）の額（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。）をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。

(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。

(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式（以下「行使価額調整式」と総称する。）の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年6月4日から2026年6月3日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

５. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2020年6月4日から2021年6月3日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為（以下に定義される。）若しくは支配権変動事由（以下に定義される。）が発生し若しくは当社の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方）により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け（以下に定義される。）が行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。

(2) 本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120％を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日（但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

(3) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021年6月4日から2026年6月3日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為若しくは支配権変動事由が発生し若しくは当社の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方）により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。

(4) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。

12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第19項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を第18項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

７. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部

の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。

８. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
　一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金1,485円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とした。

９. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

10. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
　当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第10項乃至第12項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を保有しておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75960口）が所有する当社株式132，660株は自己株式には加算しておりません。

３．当事業年度末現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．2022年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)、野村アセットマネジメント株式会社が2022年2月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年1月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2021年5月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、濵村　聖一及びその共同保有者である株式会社HAMAMURA HDが2021年5月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ＥＳＯＰ信託の導入

　当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2022年３月31日現在において共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は132,660株であります。なお、当連結会計年度の当該株式の信託における帳簿価額は226,592千円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の成長資金を確保するための内部留保と、配当や自社株買いによる株主への利益還元のバランスを勘案し、最適な資本効率を実現することが重要であると考え、M&Aや開発投資等に必要な内部留保は引続き行いつつ、配当金による利益配分を期末配当として年１回行っていく方針であります。当連結会計年度については、30円（配当性向（連結）55.3％）といたします。

  当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は毎年３月末日、中間配当は９月30日、そのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

　　　　　なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることで、経営の健全性と効率性を高めることを目的として、当該体制を採用しております。

取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役４名（いずれも監査等委員会により会社法第399条の３に定める監査等委員として選定された監査等委員）の計11名（提出日現在）で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。

　あわせて、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、業務執行取締役及び監査等委員長、部門長以上の役職者で構成される上長会を毎月１回開催しております。
　監査等委員会は、監査等委員４名（内、独立社外取締役３名）で構成されております。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。

　また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、監査等委員である取締役４名（独立社外取締役３名含む）、代表取締役１名、独立社外取締役１名の計６名で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長は指名・報酬委員会の決議により選定された独立社外取締役とします。同委員会の役割は以下のとおりであります。

　イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項の検討・審議および取締役会への答申

　ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を検討・審議および取締役会への答申

　当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

　また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経理規程、与信管理規程等必要な規程は制定済み。ただし、今後も都度運用方法を見直し、必要に応じ新たな規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。

　内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。

　取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。

　中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。

a.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受けつける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。

b.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、定例会または取締役会において情報共有並びに協議を行う。

c.　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

d.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表取締役に報告する。

ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価については、監査等委員会は意見を述べることができる。

ト　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

チ　その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

　なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払い又は償還を行うものとする。

リ　財務報告の信頼性を確保するための体制

決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」による、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。

ヌ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保するものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、業務執行取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。

　また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。

　　④　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・剰余金の配当等

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに配当の実施に備え、毎年３月31日、中間配当は９月30日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、第22回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款附則に定めております。

　これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　4名　（役員のうち女性の比率　36％）

　（注）１.取締役宮田一雄氏、弘子ラザヴィ氏、川名愛美氏、山口里美氏及び福島かなえ氏は、社外取締役であります。福島かなえ氏は、新任の社外取締役であります。

 　　　 ２.2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　３.2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４.2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５.2017年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更決議がされたことにより、当社は同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名で、うち監査等委員は３名であります。

　社外取締役である宮田一雄氏は、富士通株式会社で執行役員や同社グループ会社の経営経験があり、当社の企業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であると判断したため、新たに社外取締役として選任いたしました。期待される役割としては、大型案件の強化や当社の開発体制の高度化の推進です。なお、社外取締役である宮田一雄氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　社外取締役である弘子ラザヴィ氏は、クラウドビジネス成功の鍵といわれるカスタマーサクセスに取り組んでおり、当社の中期経営計画の達成のために適切な人材と判断したため、新たに社外取締役として選任いたしました。期待される役割は当社のクラウドビジネスに対する助言と指導であります。なお、社外取締役である弘子ラザヴィ氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　社外取締役である川名愛美氏は、税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識等を活かし、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。なお、社外取締役である川名愛美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　社外取締役である山口里美氏は、認定司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言を積極的に行っております。なお、社外取締役である山口里美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　新任の社外取締役である福島かなえ氏は、2000年に裁判官に任官後、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で助言・提言をいただけることを期待しております。なお、社外取締役である福島かなえ氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　各社外取締役と当社の間に特別の関係はありません。

　当社では、社外取締役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査部門として内部監査室（１名）を設けております。監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図る為に定期的な情報交換の場を設置し、監査方針及び計画並びに内部監査室が実施した監査結果に関する確認及び調整をおこなっております。

　会計監査については、有限責任　あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行っております。

　当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び経営管理部等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、業務執行取締役、監査等委員長及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。

　なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役、経営企画室及び内部監査室が中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

〈監査役監査の組織、人員及び手続き〉

当社は監査等委員会設置会社であり、全員が非常勤監査等委員となり、社内監査等委員１名と社外監査等委員３名の計４名で構成されております。

非常勤社内監査等委員の長山裕一氏は当社で３年間の社外監査役、８年間の社外取締役、２年間の業務執行取締役、３年の監査等委員を経験し、当社の事業内容等を十分把握しており、また長年に渡りIPOの支援業務に従事し企業経営や上場会社運営に関する豊富な見識を保有しており、監査等委員会議長に就任しております。

非常勤社外監査等委員の川名愛美氏は税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識を有しております。

非常勤社外監査等委員の山口里美氏は認定司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しております。

非常勤社外監査等委員の福島かなえ氏は裁判官としての経歴における豊富な知識と経験及び弁護士としての高度な専門知識を有しております。

なお、各監査等委員の役割分担は以下のとおりです。

非常勤社内監査等委員は常勤での役割分担と同じように「取締役会」、「監査等委員会」、「全体会議」、「進捗会議」、「上長会議」、「コンプライアンス委員会」、「指名・報酬委員会」、「社長との意見交換会」、「リリース判定会議」、「新製品サービス企画会議」、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議等重要な会議に出席し、会社の状況等の把握に努め、適切な助言等を行っております。また、取締役会議事録、監査等委員会議事録、株主総会議事録、上長会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、指名・報酬委員会議事録、稟議書、有価証券報告書、その他の重要な報告資料を閲覧しております。

非常勤社外監査等委員は「取締役会」、「監査等委員会」、「上長会議」、「コンプライアンス委員会」、「指名・報酬委員会」、「社長との意見交換会」、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議等、重要な会議に出席して会社の状況等の把握に努めております。

当事業年度は、コロナ禍の状況下、年間を通じ、直接の監査・往査の実施は控え、オンラインでの会議出席を多用する監査活動になりました。

〈監査等委員会の主な活動状況〉

監査等委員会は取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計23回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。社内監査等委員から、監査等委員会に先立って行われる子会社の取締役会で決議された案件と報告された月次決算の内容等の報告を行っております。

さらに、取締役会に上程される議案について、適法性と妥当性について協議しております。各監査等委員の出席率は100％であります。

重要な会議への出席につきましては、上記に記載の会議に出席し、各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、会議の席上では非常勤独立社外監査等委員は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、独立社外監査等委員の立場から意見を述べております。

また、独立性・透明性の確保、専門性の活用の観点から、主として会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言と、コーポレートガバナンスの視点・経営的視点から、妥当性・公正性について意見を表明しております。

重要な決裁書類の閲覧は四半期毎に稟議書等の内容確認を行い、確認作業実施後、取締役会並びに監査等委員会に指摘事項等の内容を報告しております。

なお、上記記載のとおり、全監査等委員は、任意の「指名・報酬委員会」の委員に就任しております。

子会社監査につきましては、内部監査部門の監査に同行し往査を行っております。

〈監査等委員会の主な検討事項〉

監査方針として、経営方針、中期・短期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、内部統制システムの継続的な改善、運用状況を把握し、内部監査部門並びに会計監査人との緊密な連携のもと、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行う事を基本的な監査方針とし、経営方針等に基づいて、効率的な業務執行がなされているか、必要なリスク管理がなされているかについて経営判断の原則を踏まえつつ、幅広く監査活動を行う事を基本方針としております。

監査重点項目として①経営計画の遂行状況確認②内部統制システムの整備・運用状況(グループ企業を含む)③諸規程の整備状況確認④リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況確認⑤人材の育成・強化の取組み状況確認を重点監査項目とし、監査の方法として、(1)取締役会その他重要な会議への出席(2)取締役及び関係部門から業務報告その他必要事項の聴取(3)重要な決裁書類の閲覧(4)子会社から業務報告その他必要事項の聴取(5)会計監査人の当期監査方針との整合を図り密に連携(6)内部監査部門とは当期監査方針との整合を図り、内部統制システムが適正に機能しているか意見交換・情報共有化を図り監査内容の結果を聴取等の方法で監査を行いました。

会計監査人の監査の相当性につきましては、監査等委員会として会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末監査結果報告」「内部統制監査講評」について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

〈代表取締役とのヒアリングについて〉

代表取締役へのヒアリングにつきましては、全監査等委員が出席し原則四半期に1度実施しており、ガバナンス等について、監査等委員会として能動的、積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。また、代表取締役からは経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受けております。その他、随時必要に応じヒアリングを行うことにしております。特に、当事業年度においては、コロナ禍において、従業員の勤務体制も在宅勤務中心に移行したことに伴うリスクについて、ヒアリングの実施時に都度確認をいたしました。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査部門として内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。

内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。

　また、監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

　　2006年２月以降

　　　　ハ　業務を執行した公認会計士

　井指　亮一

　宮一　行男

※関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　６名　その他　９名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の監査等委員会において、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断した為、選定しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人からの報告を受け、また、必要に応じて説明を求め、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　　　イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準を導入するにあたっての対象会社に対する導入支援業務であります。当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性などを勘案し、内部統制の状況あるいは監査対象取引の増減なども加味して、適切に決定されております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、「ニ．監査報酬の決定方針」及び日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、監査等委員である取締役４名（独立社外取締役３名含む）、代表取締役１名、独立社外取締役１名の計６名で構成され、委員長は指名・報酬委員会の決議により選定された独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会の答申に基づき、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。

イ　基本方針

　役員報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、株主総会および取締役会で決定することとする。

ロ　業務執行を担当する取締役の報酬

a．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

b．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

c．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

ハ　業務執行を担当しない役員の報酬

a．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること

b．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ニ　報酬の決定プロセス

　当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。なお、代表取締役　美濃和男氏は報酬額決定に関しては当事者に該当するため議決権は行使しておりません。

　取締役の報酬については、指名・報酬委員会に対し、報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しております。

　取締役各個人に支給する報酬等の額は、本人の前年度実績の自己評価と新年度の目標、指名・報酬委員会を構成する各委員の評価、本人と指名・報酬委員会との意見交換を経て、指名・報酬委員会が報酬額案として取締役会に答申、取締役会で決議し決定いたします。

　本報告書提出日までの取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会の活動は以下の通りです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

　　　３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

　　　４．当社は、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対し譲渡制限付株式報酬制度を改定し、その報酬額は年35,000千円以内と決議されております。

　　　５．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」は、当事業年度に費用計上した株式報酬の総額であります。

　　　６．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

　　　７．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a．上場株式の政策保有に関する方針

　経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。

b．政策保有株式の適否に関する検証

　保有する政策投資株式については、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、継続保有することの合理性を検証しております。

　　ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、定期的に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

  ④　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備し、併せて公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　4社

（2）連結子会社の名称　　　株式会社FUCA

　　　　　　　　　　　　　 株式会社ままちゅ

　　　　　　　　　      　 株式会社CONNECTY HOLDING

                           株式会社コネクティ

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社数　　　　0社

　前連結会計年度に持分法適用会社であった株式会社グリーゼは、2021年12月に株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

商品、貯蔵品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

工具、器具及び備品　２～15年

②無形固定資産

　商標権

　耐用年数10年による定額法を採用しております。

　ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　顧客関連資産

　顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（６年）に基づく定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③株式給付引当金

　当社従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。

④株主優待引当金

　株主優待ポイント制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、顧客との契約について次の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ1：契約の識別

ステップ2：履行義務の識別

ステップ3：取引価格の算定

ステップ4：履行義務への取引価格の配分

ステップ5：履行義務の充足による収益の認識

　具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。

　エンタープライズ・ソフトウェア事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。一定期間にわたり収益を認識する取引として、CRM及びCMSのクラウドサービスにかかる初期構築作業及び月額サービス提供、オンプレミスにかかるライセンス販売、導入作業及び保守があります。クラウドサービスについては、初期構築作業料を契約当初に一括して収受し、月額サービス料は月次で収受しますが、初期構築作業及び月額サービス提供を単一の履行義務として認識しており、当該履行義務が主に時の経過につれて充足されます。そのため、初期構築作業料については顧客との契約に係る取引価格を契約負債として繰延べ、顧客へのサービス提供が見込まれる期間にわたり均等に収益を認識しており、月額サービス料については月次で収益を認識しております。オンプレミスについては、ライセンス販売及び導入作業を単一の履行義務として認識しており、当該履行義務が工事の進捗度に応じて充足されるため、工事期間にわたり収益を認識しております。また、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができない工事契約については、原価回収基準により収益を認識しております。オンプレミスにかかる保守については、別個の履行義務として認識しており、履行義務が時の経過につれて充足されるため、保守料を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。これらの収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　デジタル・マーケティング運用支援事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることにより収益を認識しております。また、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができない工事契約については、原価回収基準により収益を認識しております。これらの収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　EC事業における収益は、商品が顧客に引き渡される時点にて収益を認識しており、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　10年間の定額法により償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

株式会社CONNECTY HOLDINGののれんの評価及び減損の兆候

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、上記ののれんについて、取得時から10年に亘り定額法により規則的に償却しておりますが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上されます。

当社は、のれんを含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっておらず、また、取得当初の事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められないことから、のれんを含む資産グループに減損の兆候はないと判断しております。

上記のれんの帳簿価額には、取得時における同社の事業計画に含まれる見積りの前提となっている主要顧客に対する営業収入見込み、新規顧客の獲得件数を踏まえた中長期の売上高成長率、営業利益率、販売費及び一般管理費率が営業利益に与える影響等の主要な仮定に基づいた超過収益力が反映されております。のれんを含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、取得当初の事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、又はそのような見込みがある場合には、減損処理により翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、クラウドサービス契約の初期導入にかかる収益について、従来は、主として顧客のサービス利用開始時点に収益を認識する方法によっておりましたが、履行義務の識別及び充足時点について検討した結果、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。また履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができない工事契約については、従来は、工事完成基準を適用しておりましたが、原価回収基準により収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高が10,808千円減少し、売上原価は11,168千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ360千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は163,660千円、非支配株主持分の当期首残高は8,729千円それぞれ減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。また、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受収益」及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」は「流動負債」の「契約負債」として表示しております。

（時価の算定に関する会計基準の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社グループは、従来、一部の有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、全ての有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更しております。

　当社グループは、前連結会計年度における株式会社コネクティの子会社化によるCMSクラウドサービスの提供及び前年度策定した中期経営計画に基づく各種施策を通じて、当社グループにおけるクラウドビジネスを中心としたサービス提供型ビジネスの重要性が更に拡大してきたことに伴い、当社の有形固定資産の実態を見直しました。その結果、当該資産は使用期間にわたり安定的に使用されること、また、新収益認識基準の適用に伴い、収益はより契約期間にわたり平準的に獲得されることから、費用を当該資産の使用期間にわたり均等に負担する定額法に変更することが経済的実態をより適切に反映させる合理的な方法であると判断しました。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度90,552千円、67,906株、当連結会計年度226,592千円、132,660株であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　当期の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症が当社グループの業績に与える影響については、翌連結会計年度は継続するとの仮定を設定し、会計上の見積りを行いました。現時点においては、株式会社CONNECTY HOLDINGののれんの評価及び減損の兆候等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しておりますが、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

※２  棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　ＥＣ事業資産の回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（5,680千円）として特別損失に計上いたしました。回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,687千円）として特別損失に計上いたしました。回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加82株は、自己株式の取得による増加分であります。

２．普通株式の株式数の減少14,344株は、第三者割当による自己株式の処分13,954株、株式付与ＥＳＯＰ信託が処分した当社株式390株であります。

３．普通株式の自己株式の当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ68,296株、67,906株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　２．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　３．第８回ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数については、ストック・オプション等関係に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2020年５月22日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,570千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2021年５月20日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,697千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.　普通株式の発行済株式の株式数の減少413,316株は、自己株式の消却によるものであります。

２.　普通株式の自己株式の株式数の増加120,682株は、自己株式の取得120,682株であります。

３.　普通株式の自己株式の株式数の減少428,183株は、自己株式の消却413,316株、第三者割当による自己株式の処分8,521株、株式付与ＥＳＯＰ信託が処分した当社株式6,346株であります。

４.　当事業年度期首及び当事業年度末の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ67,906株、132,660株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　２．第８回ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数については、ストック・オプシ　　ョン等関係に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2021年５月20日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,697千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2022年５月19日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金3,979千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、元本の安全性を第一とし、主に預貯金又は銀行等の安定性のある金融商品等を中心に運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金及び受取手形は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って、取引開始時及び定期的な与信調査、回収状況や残高の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク低減を図っております。

　投資有価証券は、投資信託及び業務提携に関連する企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期発見や軽減を図っております。

　差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部門からの報告に基づき、経営管理部が資金繰計画を作成、更新することにより、当該リスクを管理しております。

　長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む）は、運転資金および設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、預け金、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等の短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものについては、注記を省略しております。

２．以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）１．現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、預け金、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等の短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものについては、注記を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

４.　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

　　　　　　　　の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年3月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

上場株式

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

投資信託

投資信託は、証券会社等の店頭で売買されるものは証券会社が公表する価額を用いて評価し、レベル２に分類しております。

差入保証金

これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、償還すると見込まれる期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額 121,800千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額 101,810千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券の非上場株式について1,523千円の減損処理を行っております。

　なお、非上場株式の減損処理にあたっては、実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、原則として必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社で生じたものであり、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断いたしました。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社で生じたものであり、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　当社及び子会社の本社等オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を15年～18年と見積り、割引率は0.267％～1.909%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

・エンタープライズ・ソフトウェア事業

　エンタープライズ・ソフトウェア事業は、当社及び連結子会社の株式会社コネクティから構成されており、当社において「WEBCAS」シリーズの企画・開発・販売・保守及び株式会社コネクティにおいて「Connecty CMS on Demand」の企画・開発・販売・保守を行っております。

　CRMは、主にWEBCASシリーズのクラウドサービスにかかる収益を対象としております。CMSについては、主にConnecty CMS on Demandのクラウドサービスの収益を対象としております。オンプレミスについては、WEBCASシリーズのオンプレミスのライセンス、導入費用及び保守の収益を対象としております。

　エンタープライズ・ソフトウェア事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しております。一定期間にわたり収益を認識する取引として、CRM及びCMSのクラウドサービスにかかる初期構築作業及び月額サービス提供、オンプレミスにかかるライセンス販売、導入作業及び保守があります。クラウドサービスについては、初期構築作業料を契約当初に一括して収受し、月額サービス料は月次で収受しますが、初期構築作業及び月額サービス提供を単一の履行義務として認識しており、当該履行義務が主に時の経過につれて充足されます。そのため、初期構築作業料については顧客との契約に係る取引価格を契約負債として繰延べ、顧客へのサービス提供が見込まれる期間にわたり均等に収益を認識しており、月額サービス料については月次で収益を認識しております。オンプレミスについては、ライセンス販売及び導入作業を単一の履行義務として認識しており、当該履行義務が工事の進捗度に応じて充足されるため、工事期間にわたり収益を認識しております。また、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができない工事契約については、原価回収基準により収益を認識しております。オンプレミスにかかる保守については、別個の履行義務として認識しており、履行義務が時の経過につれて充足されるため、保守料を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。これらの収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

・デジタル・マーケティング運用支援事業

　デジタル・マーケティング運用支援事業は、当社および連結子会社の株式会社コネクティ、株式会社FUCAにより構成されており「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング、メールコンテンツの企画・制作、ウェブサイトの受託開発、eコマース売上増強にかかるコンサルティング、画像加工・イラストレーション等を使用したホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作を行っております。また、「Connecty CMS on Demand」を活用したコーポレートサイトの企画・制作・保守を行っております。

　CRMは、主にメールコンテンツの作成やコンサルティングにかかる収益を対象としております。CMSについては、主にConnecty CMS on Demandを活用したことによるコーポレートサイトの企画・制作・保守を対象としております。

　デジタル・マーケティング運用支援事業における収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることにより収益を認識しております。また、履行義務の充足にかかる進捗度を合理的に見積もることができない工事契約については、原価回収基準により収益を認識しております。これらの収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

・EC事業

　EC事業は連結子会社の株式会社ままちゅにより構成されており、ベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行っております。

　EC事業における収益は、商品が顧客に引き渡される時点にて収益を認識しており、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

　取引の対価は、主として履行義務の充足時点から３か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は主に、オンプレミスにおけるライセンス販売、導入作業で工事の進捗度に応じて充足される履行義務に係る対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は主に、一定期間にわたり収益を認識するCRM及びCMSのクラウドサービスにおける初期構築作業料について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益を認識するに伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益について、期首の契約負債残高に含まれていた金額は、203,055千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額は415,090千円であり、当社グループは、当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年から３年の間で収益を認識することを見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が業績を評価し経営資源の配分を決定するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「エンタープライズ・ソフトウェア事業」は「WEBCAS」シリーズの企画・開発・販売・保守及び「Connecty CMS on Demand」の企画・開発・販売・保守を行っております。「デジタル・マーケティング運用支援事業」は「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング、メールコンテンツの企画・制作、ウェブサイトの受託開発、eコマース売上増強にかかるコンサルティング、画像加工・イラストレーション等を使用したホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作及び「Connecty CMS on Demand」を活用したコーポレートサイトの企画・制作・保守を行っております。「EC事業」はベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行っております。

　なお、当連結会計年度より、従来、「アプリケーション事業」としていた報告セグメントの名称を「エンタープライズ・ソフトウェア事業」に、「コンサルティング事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタル・マーケティング運用支援事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　また、当連結会計年度より、「オーダーメイド開発事業」について重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計方針を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

なお、当該変更による当連結会計年度の「エンタープライズ・ソフトウェア事業」の売上高は768千円増加、セグメント利益は360千円増加し、「デジタル・マーケティング事業」の売上高は11,577千円減少、セグメント利益は影響ありません。また、「EC事業」の売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（単位：千円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(注）エンタープライズ・ソフトウェア事業において、今後の使用見込が不確実で遊休資産となっているソフトウェアについて、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失（3,800千円）として特別損失に計上しております。EC事業において、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、ソフトウェア、のれん等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、23,225千円の減損損失を計上しております。また、各報告セグメントに配分していない全社資産において、今後の使用見込が不確実で遊休資産となっている工具器具備品について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（1,880千円）として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(注）エンタープライズ・ソフトウェア事業セグメントにおいて1,384千円、デジタル・マーケティング運用支援事業セグメントにおいて11,302千円の減損損失を計上しております。

　これは、連結子会社の本社オフィスの移転のため、移転先への転用が不可能な固定資産につき、減損損失を計上したものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、当連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の期末発行済株式数と１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期末発行済株式数は、前連結会計年度67,906株、当連結会計年度132,660株であり、当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度68,246株、当連結会計年度105,579株であります。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は45.81円減少、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ1.33円、1.25円増加しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、株式会社スペースシップ（本社：東京都港区、代表取締役：椎葉 宏、以下、スペースシップ）との間で合弁契約書（以下、本合弁契約）を締結し、同社が運営するマーケティング事業を会社分割（新設分割）して設立する新会社の株式を取得することについて決議しました。また、新会社が実施する第三者割当増資（以下、本第三者割当増資）を引き受け、子会社化することについて決議しました。

1.　株式取得の理由

当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。

昨今、IT技術が加速度的に発展し、人々が受け取る情報量は爆発的に増加しています。このような環境下で企業が顧客と良好な関係を築くには、「最適な情報を最適なタイミングで届ける」ことがより重要になると考えております。当社はこのようなコミュニケーションを具現化するため、「WEBCAS」の機能拡充やさまざまな外部ツールとの連携を実現してまいりましたが、今後はデジタルマーケティングの戦略立案および運用支援ができる体制づくりに一層注力する必要があると認識しております。

スペースシップは、大手企業をはじめとしたさまざまな業界でデジタルマーケティングを支援する事業を展開しており、当社は同社との協業体制を構築することによりデジタルマーケティングの見込み顧客の獲得から育成、顧客化まで支援することが可能となるため、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、スペースシップが新設分割する新会社の株式を取得し、同社が実施する第三者割当増資を引き受け子会社化することで合意に至りました。

2.　異動する子会社の概要（予定）

（注1）株式譲渡及び第三者割当増資完了後、就任予定。

3.　株式取得の相手先の概要

4.　取得株式数及び取得・譲渡前後の所有株式の状況

5.　日程

（資本業務提携の締結による株式の取得）

当社は、株式会社データビークル（以下「データビークル」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、データビークルが実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受けることといたしました。

1.　本資本業務提携の理由

当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。

昨今、大量データの高速処理が可能なITインフラを安価に利用できるようになり、データ処理技術に加え、統計学や機械学習、AIを駆使して様々な角度からデータ分析が行えるデータサイエンティストと呼ばれる人材に注目が集まっています。デジタルマーケティング領域でも顧客一人一人にフィットしたパーソナライズメールの配信や、マーケティング予算配分の最適化等、既存業務の改善と新しい戦略立案への活用が期待されています。その一方で、そのような高度な技術者を育成するには時間と資金が必要であり、データ分析の経験が十分でなくとも利用できるデータ分析ツールやデータサイエンティスト育成に注目が集まっています。

データビークルは、2014年11月にデータ分析ツール専門会社として設立され、「データサイエンスの民主化」をキーワードに統計学やプログラムの知識なしで活用できるデータ分析ツール「Data Diver」、「Data Ferry」やDX人材研修サービス等を開発・販売しています。

当社「WEBCAS」の利用企業に対して同社のツールを提供する事により、データ活用が促進されメール配信等の業務効率の改善が期待できます。さらに、当社とデータビークルが得意領域を補完することにより、統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発が可能になり、当社はデータビークルと資本業務提携を行うことが、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、本資本業務提携を締結することで合意に至りました。

2.　本資本業務提携の内容等

(1)本資本提携の内容

当社は、データビークルが新たに発行する優先株式を第三者割当により引き受けます。同社が2022年５月12日に新たに発行する優先株式143株を100,100,000円により引き受けることにいたしました。

(2)本業務提携の内容

当社とデータビークルは、以下について業務提携を実施していく予定です。

①WEBCAS利用顧客1社あたりの収益向上

当社「WEBCAS」シリーズの利用企業に対して、データビークルの分析ツール、DX人材研修サービス、および受託分析サービスを販売することにより事業拡大を目指します。

②統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発

当社「WEBCAS」シリーズにデータビークルのデータ分析ツールを組み込み販売することにより事業拡大を目指します。さらにグループ会社のコネクティCDPを基盤とした統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発を目指します。

③データビークル取締役副社長CPO西内 啓氏を当社顧問として招聘

西内氏を当社顧問として招聘し、同氏が保有するデータ分析に関する豊富な知見を活用し上記①及び②の実現を目指します。

3.　本資本業務提携の相手先の概要

4.　取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況

5.　日程

（単独株式移転による持株会社体制への移行）

　当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により「株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ」（以下、 「持株会社」という。）を設立することを決議し、2022年６月28日開催の定時株主総会において承認されました。なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております

１．単独株式移転による持株会社の設立

当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により「株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ」（以下、 「持株会社」という。）を設立することを決議し、2022年６月28日開催の定時株主総会において承認されました。

２．本株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的

当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にＷＯＷ（うれしい驚きの瞬間）があることを目指しております。

上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう１つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として①既存事業の飛躍的成長、②新規事業「もう１つの柱づくり」及び③財務戦略の最適化を３本柱とし、経営目標の達成に向け取り組んでおります。

持株会社体制に移行することで、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企業価値向上及び持続的な成長を目指します。

３．本株式移転の要旨

（１）本株式移転の日程

（２）本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。

（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

①株式移転比率

本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。

⑤株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式　3,999,084株（予定）

上記新株式数は当社の発行済株式総数3,999,084株（2022年３月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。

（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

４．本株式移転の当事会社の概要（2022年３月31日現在）

５．株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）

６．会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込です。

（連結子会社の第三者割当増資）

当社の子会社である株式会社CONNECTY HOLDINGは、2022年５月19日開催の臨時株主総会において、服部恭之氏を割当先とする第三者割当増資を実施することを決議し、実行いたしました。

１.子会社の増資の目的

　増資の目的は、株式会社CONNECTY HOLDINGにおいて事業を円滑に遂行できるよう、財務基盤の強化を図るためであります

２．第三者割当増資の概要
　(1) 発行する株式の種類および数
　　　普通株式　60株
　(2) 調達資金の額
　　　49,200千円
　(3) 増資後出資比率
　　　当社　62.9％
　　　服部　恭之　37.1％
　(4) 払込期日
　　　2022年５月31日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）