7130 ヤマエグループホールディングス 有価証券報告書－第1期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  当社は、2021年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

　　 ２　第１期（2021年４月から2022年３月まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１期の期首から適用しており、第１期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　当社は、2021年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

２　第１期は、2021年10月１日から2022年３月31日までの６カ月間になっております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　第１期の株主総利回りは、2021年10月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。

２ 【沿革】

　当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりヤマエ久野株式会社の完全親会社として設立されました。

（注）１ 2022年４月１日付で株式会社アスティークの株式を取得し株式会社アスティーク及びその子会社１社を子会社

         としております。

　　　２ 2022年４月４日付で東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しておりま

　　　　 す。

　　　３ 2022年５月２日付で丸永株式会社及び福岡農産株式会社の株式を取得し丸永株式会社及びその子会社２社並び

         に福岡農産株式会社及びその子会社１社を子会社としております。

　　 ４ 2022年７月１日付でFCPロジスティクス株式会社の株式を取得しFCPロジスティクス株式会社及びその子会社３

　　　　 社を子会社とする予定としております。

＜ヤマエ久野株式会社の沿革＞

３ 【事業の内容】

当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりヤマエ久野株式会社の完全親会社である持株会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

当企業グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社30社、持分法適用関連会社３社及び非連結子会社２社で構成され、主に食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う総合卸売業であります。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

各事業における当企業グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

(食品関連事業)

　一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び焼酎の製造、弁当の製造、農水産物の製造加工販売等を行っております。

[関係会社]　  ヤマエ久野㈱、高千穂酒造㈱、㈱カクヤマ、㈱サンエー２１、いんま商事㈱、

  　　　　　　㈱オトスイ、デリカＳＦホールディングス㈱、㈱デリカフレンズ、

　　　　　　　㈱惣和、双葉産業㈱、みのりホールディングス㈱、㈱河内屋ジェノス、

　　　　　　　フィット㈱、㈱春日や、㈱ＴＡＴＳＵＭＩ、ORIGINAL JAPAN S.R.L.、

　　　　　　　ＹＬＯ㈱、ワイ＆アイホールディングス(同)、㈲津山青果、㈱カネシメイチ、

トイメディカル㈱

(糖粉・飼料畜産関連事業)

　食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売等を行っております。

[関係会社]　　ヤマエ久野㈱、㈱クオリティファーム

(住宅・不動産関連事業)

　住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の賃貸等を行っております。

[関係会社]　　ヤマエ久野㈱、㈱ワイテック、㈱日装建、ＨＶＣホールディングス㈱、ハイビック㈱

              ㈱鹿島技研、日装ビルド㈱、㈱栄住産業、西本建設工業㈱

(その他)

運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業、スポーツクラブ運営事業等を行っており
ます。

[関係会社]　　高千穂倉庫運輸㈱、ヤマエ石油㈱、ヤマエレンタリース㈱、㈱リンネット、あしたも㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２  ヤマエ久野株式会社は特定子会社に該当します。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４ 「議決権の所有割合」の(　)内は、間接所有割合で内数で記載しております。

５　ヤマエ久野株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　 　    399,163百万円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　       4,120百万円

　　　　　　　　　　　③当期純利益　     　5,032百万円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　      14,703百万円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　     117,625百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当企業グループから当企業グループ外への出向者を除き、当企業グループ外から当企業グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １　当社従業員は、全て連結子会社であるヤマエ久野株式会社からの受入出向者であります。なお、従業員数には、ヤマエ久野株式会社からの兼任出向者を16名含んでおります。また、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、連結子会社から支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４　当社は、純粋持株会社として、全社（共通）の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

現在、連結子会社である株式会社カネシメイチにおいては労働組合が結成されており、全日本海員組合に加盟しております。2022年３月31日現在の組合員数は21名であります。

また、当社及び他の連結子会社においては労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は良好な状態であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当企業グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、2021年10月１日に、ヤマエ久野株式会社の単独株式移転により設立されました。

当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEW STAGE 2022」(ニューステージ　ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための３ヶ年と位置付け取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

当企業グループは、収益性・安全性を重視した経営の観点から、中期経営計画「NEW STAGE 2022」では「売上高」・「経常利益」・「ROE(自己資本利益率)」・「ROA(総資産経常利益率)」・「自己資本比率」の維持・向上を図ってまいります。

(3) 経営戦略等

我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大は見込めない中、ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。

このような環境の中、当社は中期経営計画「NEW STAGE 2022」目標達成に向けて、以下の戦略を実践しております。

①　物流戦略 ： AIをはじめとした先端技術活用による次世代物流モデルの追求

1. 熊本物流センターに導入したAGV（無人搬送機）・自動倉庫等を他の物流センターへ横展開

2. 企業間連携による新たな物流プラットフォーム構築検討

②　新規事業戦略 ： 新しい事業領域への挑戦

　持続的成長に向け「食」「住」に次ぐ第三の柱を模索

③　M&A戦略 ： 継続して推進、更に加速

1. M&Aによる水平・垂直、新規事業分野への進出を加速

2. グループ会社との緊密な連携によるシナジー最大化

④　エリア戦略 ： 九州で圧倒的シェアの堅守 ／ 九州外エリアでの基盤確立

1. 熊本物流センター稼働による売上拡大・シェアーアップ

2. 関東・関西・中部圏における更なるシナジー追求

(4) 会社の対処すべき課題

我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。

当企業グループも、度重なる休業・営業時間短縮要請を受けた外食産業向けの販売需要が大幅に減少するなど、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けておりますが、物流の効率化やコスト削減を徹底し、持続的な成長に向けた利益確保に努めております。

当企業グループは、「お得意先様の繁栄なくして、当企業グループの進展なし」の信念のもと、流通のプロとしてお取引先様のニーズを取り込みながら、AIなど先端技術を活用した次世代流通と業務モデルの追求による各種卸機能の強化・充実に取り組むとともにグループガバナンスの強化、意思決定のスピードアップを図ります。また、将来を見据えた設備投資を行い、さらなる飛躍を目指してまいります。

当社の中核であります食品関連事業につきましては営業本部制により各組織の機能を明確化し、専門性を高め、一層の部門間連携及び広域対応の強化を図ってまいります。また、IT機器の活用による高度な商流及び物流システム、常温統合物流提案、さらにはお得意先様からメーカー様までをカバーするネットワークを活用した商談・情報共有システムなどにより、サプライチェーン（メーカー様・当企業グループ・小売業様）全体のコストダウンと最適化、各企業利益の最大化を今後も積極的に推し進めてまいります。

住宅・不動産関連事業におきましては、室内を快適な空間に保つ「通気断熱WB工法」と、高精度・低コストで住宅建築の工期短縮を図れる「プレカット」の２本柱を提案機能とし、各メーカー様・お得意先様・工務店様の組織化を図り、１棟当たりの納入率を引き上げるトータル提案・トータル受注に努めてまいります。

その他、既存の枠組みにとらわれない新たな事業領域への拡大を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1) 国内市場・経済動向による影響について

当企業グループは「食」と「住」を事業の柱と位置づけております。「食」「住」ともに国内景気の動向、国内人口の減少及び少子高齢化等の人口構造変化や海外情勢および為替相場による取扱い商品の価格高騰、物流コスト上昇による影響を受けるため、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当企業グループは事業を展開する上で、酒税法、食品衛生法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、建築基準法、建設業法など各種の法令・規制等の適用、行政の許認可等を受けております。法的規制が強化された場合や予測できない法律の改正が行われた場合には、当企業グループの事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害危機等について

当企業グループは、広域にわたり営業・物流拠点を設置し事業展開しているため、大規模な自然災害やインフルエンザや未知のウイルス等の感染症が広がった場合等、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性が想定されます。当企業グループといたしましては「食」と「住」の安全・安定供給を支える企業として、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しておりますが、自然災害による被害が発生し、インフラ等の復旧が長期化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食の安全性について

食への安心・安全に対する意識が一段と高まっている中、安心・安全な商品及びサービスを提供することが当企業グループの最重要課題であると認識し、当企業グループが取り扱う食品全般の品質管理を今まで以上に徹底させるべく専門人材の育成・雇用等による体制の強化や取り扱い原材料の現地視察による現物確認などに取り組んでおります。しかし、偶発的な事由によるものも含めて、食の安全性・品質確保に問題が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) お得意先様について

食品・住宅関連業界における厳しい競争環境を背景とした企業再編や系列化等の動きは依然継続しており、これにより当企業グループとの取引について見直しが行われる可能性があります。特に、当企業グループの売上高における上位のお得意先様の経営方針の変更や企業再編等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入先様について

国際的水産資源の減少、欧米・新興国等の魚食拡大等の水産物の需給問題、穀物を含む食品原材料の供給量減少、その他、海外依存度の高い食品原材料や建材関連の合板などは為替相場の影響等により価格や供給が不安定となる可能性があり、これらの商材について取引を行っている仕入先様において、これらの予期せぬ出来事により供給が不可能となった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 製造物責任に係るリスクについて

当企業グループでは、弁当・惣菜製造工場並びに木材プレカット工場を保有しております。これらの工場では品質管理や製造体制を一層強化することにより、製品の品質管理には最善の注意を払っておりますが、予期せぬ品質上の問題が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムリスクについて

当企業グループは、展開している営業・物流拠点にコンピューターシステムを導入し、拠点を繋ぐネットワークシステムを構築しております。拠点を結ぶ全ての回線にはバックアップ回線を整備し、システムの安定稼働を維持するメンテナンスを行い、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ基本方針に則り、コンピューターウイルスや情報漏洩への対策を適切に講じておりますが、予測不能のウイルスの侵入や情報システムへの不正アクセス及び運用上のトラブル等により、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏洩等の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 債権の貸倒れリスクについて

当企業グループは事業上の取引を通じて、多数のお得意先様に対して企業間信用を供与しております。このため与信管理を徹底しており、各お得意先様にはそれぞれ与信枠を設け日々の債権を管理するとともに、決算書類の入手、営業担当者による定期訪問、信用調査会社の評価等の活動を通じて経営状況の把握に努めております。今後も一層の管理体制強化を図る方針ではありますが、不測の事態が生じた場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材確保と育成のリスクについて

当企業グループは、今後の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が急務となっております。当企業グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人材の育成に注力しております。また、処遇の改善を積極的に行うことで人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、雇用情勢の変動等により、必要な人材が計画どおりに確保できない場合、もしくは、雇用、採用に伴う費用の上昇が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万が一過重労働や不適切な労務管理が発生した場合には、当企業グループに対する信用失墜等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 地域依存のリスクについて

当企業グループは、九州・沖縄における事業が売上高の50％以上を占めております。現在、関東・関西を中心に海外を含めたエリア拡大を図っておりますが、九州・沖縄エリアの経済環境、人口構造、雇用環境、住宅需要、自然災害等の市場動向に予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 季節・催事変動のリスクについて

　当企業グループが主に取り扱う食品全般は、季節の変動によって売上が左右され、また催事によっても需要が変わり、特にクリスマス・年末年始に需要の最盛期を迎えるため、異常気象や催事時の悪天候など不測の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 環境に関するリスクについて

当企業グループは、環境問題に関して法令遵守に努めながら、省エネ活動・二酸化炭素排出削減活動を行う等、環境に配慮した経営を行っております。しかしながら、関連法令等の変更や環境保護に対する社会的要請の変化等によって大幅なコストの増加が発生する場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 減損損失のリスクについて

当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当企業グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産やM&Aの際に生じたのれん等を計上しております。これらの資産については、収益性の向上に努めておりますが、今後、事業計画と実績との乖離や時価の下落等によって、将来期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）のリスクについて

　当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、成長戦略の一環として組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）を推進しております。これらの組織再編は全て、対象会社への入念なデューデリジェンスと経済的価値評価を行った上で実行しますが、取り巻く事業環境の変化等や様々な不確実性の影響により、当初想定したシナジーが創出できない可能性があります。そのような場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、組織再編実行時に計上したのれん等について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 訴訟その他法的手続きのリスクについて

　当企業グループは、事業継続のために各種関係法令を遵守し、また、全役職員がコンプライアンスを理解し実践に取り組んでおります。現在は、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、今後、第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 資金調達のリスクについて

　当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、組織再編や物流センターの構築等、事業拡大に向けて積極的に投資を行っており、その資金の一部を有利子負債で調達しております。現時点での金融市場や金融機関との関係上は、必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、金融市場の混乱や当社格付けの引下げ、金融市場の動向、あるいは金融機関及び機関投資家の融資及び投資方針の変更などで予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの資金調達に制約が課されるとともに調達コストの増大を招き、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 個人情報の漏洩について

　当企業グループは、事業を行う上で入手した個人情報や当企業グループ内部の個人情報（マイナンバーを含みます）を保有しております。これらの情報管理については社内規程の制定、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 退職給付関係のリスクについて

  当企業グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。従いまして、制度資産の公正価値変動、金利の変動、年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新型コロナウイルス感染症拡大のリスクについて

  当企業グループは、様々な業態のお得意先様と取引をしておりますが、緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措置などの感染症拡大防止に向けた政府、自治体の政策によりお得意先様の営業に制限が生じた場合、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

当社は2021年10月１日に単独株式移転により、ヤマエ久野株式会社（以下「ヤマエ久野」という。）の完全親会社として設立され、第３四半期連結会計期間より第１期として初めて連結財務諸表を作成しておりますが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目についてはヤマエ久野の第76期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目についてはヤマエ久野の第76期連結会計年度末（2021年３月31日）と比較しております。

また、当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用等で制限された経済活動が、ワクチン接種など感染拡大防止策の進行により緩和されつつありましたが、新たな変異株の感染が拡大したことで、依然として不透明な局面が継続しております。また、地政学的リスクをはじめ原材料価格の高騰や急激な円安進行など、不確実性がますます高まっている状況にあります。

このような環境の下、当企業グループは、「流通のトータルサポーター」として、グループ一丸となってサプライチェーン全体の発展に寄与していくと同時に、川上から川下までありとあらゆる場面においてビジネスをプロデュースする企業集団として、総合力を活かした営業体制の構築に努めてまいりました。また、新型コロナウイルス感染症拡大や頻発する自然災害等の中においても、お取引先様と従業員の健康と安全確保に最大限配慮しながら、商品・サービスの安定供給を維持・継続し社会的使命を果たすとともに、「ウィズコロナ」「ポストコロナ」時代を迎えても永続的な成長を可能とする事業基盤の強化に努めてまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、5,036億35百万円（前年同期比4.1％増）となり、198億１百万円の増収となりました。

利益面におきましては、グループ全体で業務の見直しや効率化に取り組むことで経営基盤の強化を図り、経常利益は78億94百万円（前年同期比309.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は67億21百万円（前年同期比260.8％増）となり、いずれも過去最高の結果となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　(8)重要な収益及び費用の計上基準」をご参照ください。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(食品関連事業)

食品関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で内食化の傾向が継続しており、家庭用食材やEC（電子商取引）を中心とした通販の需要は堅調でした。また、業務用食材・酒類については、2021年10月の緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の解除により社会活動の制限が緩和され、持ち直しの兆候が見られたものの、年明け以降に新たな変異株の感染が拡大したことで、再び厳しい影響を受けていることに加え、大豆、小麦、食用油、原油、原材料等の値上げが続き、購買意欲減衰の要因も発生しております。

加工食品関連では、消費者の節約志向や低価格志向が根強い中、利益商材の発掘・提案を強化、物流・営業コストの削減に努めるとともに、商品の安定供給に注力し、新規顧客の獲得を進めてまいりました。

物流においては、コロナ禍や原油価格高騰の影響を受ける中においても、需要の変化に対応すべく、物流拠点の統廃合や在庫集約等に積極的に取り組むとともに、配送コースの削減や荷役人件費の適正化、業務全体の効率化といったコスト削減への取り組みを推進しております。共同配送事業の拡大と庫内改善活動の強力推進により物流品質の向上や機能充実にも努めてまいりました。また、少子高齢化、労働人口減少に対応すべく、AI、自動化設備等、庫内の機械化による省人化・作業の効率化、労働環境の整備を進めてまいりました。

生鮮食品関連では、農産物は北海道産馬鈴薯・玉葱の供給は引き続きひっ迫している状況にあり、価格高騰が続いているものの、その他の野菜は概ね潤沢であり安定して供給しております。水産物は業務用市場・家庭用市場とも供給に苦戦しました。畜産物はコロナ禍の影響で輸入原料の供給不足・入荷遅れ・高値相場が続いております。このような中、青果・精肉・鮮魚・惣菜の生鮮フルラインでの提案を継続し、高品質で安心・安全な商品を供給するため、原料産地との取り組みや商品力・開発力・品質管理技術が高いメーカー様との協力体制を強化してまいりました。

酒類関連では、家飲み消費では健康志向を背景に機能性発泡酒やノンアルコール飲料等が引き続き伸長しましたが、業務用市場はコロナ禍における酒類提供制限の影響を受け、依然として厳しい状況にあります。加えて、物流費・人件費が引き続き高騰しているため、利益が圧迫される状況が続いております。このような環境の下、物流支援ロボットの導入等、効率的な物流体制の構築によるコスト削減を図りました。また、ヤマエ久野の柱として取り組んでおります本格焼酎では、焼酎情報機能としてのホームページ「焼酎紀行」を充実させ、新しい生活様式に対応した商品発信を行うことで、「焼酎のヤマエ」として市場の拡大に努めてまいりました。

この結果、売上高は、3,447億85百万円（前年同期比0.3％減）となりセグメント営業利益は25億34百万円（前年同期はセグメント営業損失９億53百万円）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は30億13百万円減少しております。また、セグメント営業利益に与える影響は軽微であります。

(糖粉・飼料畜産関連事業)

糖粉・飼料畜産関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で家庭内消費は堅調を維持し、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の解除により人流が活発になったことで、一時的に業務用の需要にも復調の兆しが見られたものの、新たな変異株の感染拡大によって不透明な環境に戻っております。また、主力の取扱商品では値上げが続いております。

糖粉関連では、苦戦が続いていたお土産菓子、季節商品、外食産業向け原料などが一時期回復基調となった一方、中国の旺盛な買付・世界的な天候不順による穀物の減産・脱炭素の動きによる穀物を利用したバイオ燃料の需要増・原油高・海上運賃の高騰・円安等の要因により、主力取扱商品の食油・砂糖・小麦粉が大幅な値上げとなりました。このような環境の下、原料農産物の安定供給に向けて新たな産地の開拓・契約栽培等に努め、さらに顧客に役立つ情報提供と、「安心・安全」な商品を適正な価格で供給することに努めてまいりました。

飼料畜産関連では、主力商品である配合飼料の価格は、とうもろこし、大豆の中国の旺盛な買付や南米産地の作柄悪化、原油価格高騰による海上運賃値上がりの影響を受けて、値上げの展開となりました。畜産物については、巣ごもり需要が一巡し、食肉消費は減少するも輸入肉の価格高騰及び調達不足から国内相場を保つ状況となりました。鶏卵相場は、鳥インフルエンザの影響による生産量減少が起因し相場高が続いております。このような環境の下、お得意先様への技術指導、経営支援等の機能を発揮することで、既存顧客のシェアアップや新規顧客の獲得に努めてまいりました。

この結果、売上高は、755億58百万円（前年同期比7.3％増）となりセグメント営業利益は17億94百万円（前年同期比13.3％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は32億66百万円減少しております。また、セグメント営業利益に与える影響は軽微であります。

(住宅・不動産関連事業)

住宅・不動産関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、国民の消費マインドは依然として低調ながらも持ち直しの動きが進んでおります。住宅着工戸数についても前連結会計年度と比較して増加傾向にあり、また、新型コロナウイルス感染症の長期化から生活様式の変化が見られ、リモートワークが浸透しつつある状況下、自宅にワークスペースを設けるなど今までとは異なる新築戸建住宅や住宅リフォームに対する需要が高まっております。ただし、米国の住宅需要の高まりに端を発した木材の価格高騰と材料不足は未だ続いており、鉄製品においても価格の高騰と新型コロナウイルス感染症拡大に伴う輸入資材の入荷遅れによる資材不足が発生しております。

住宅関連では、プレカット製品を安定的に供給するために取引先との関係強化やプレカット販売価格の適正化を図り、プレカットを基盤とした新規販売先の開拓や非住宅木造建築物への販売強化、大手ハウスビルダー様との関係強化及び関連商材販売に取り組みました。また、「地域型住宅グリーン化事業」によりゼロエネルギー住宅や、二酸化炭素の排出抑制に寄与する認定低炭素住宅、そして長期優良住宅を志向する地場工務店様との関係を強化するとともに、ヤマエ久野が西日本地区の総代理店であります「通気断熱WB工法」の市場浸透を推進することで売上拡大に努めてまいりました。さらに、グループの企業間連携を一層深めることで相乗効果の増大を図り、商圏拡大、市場シェアアップに努めてまいりました。

賃貸事業では、福岡地区におけるオフィスビル市況は、新型コロナウイルスの感染拡大が続いた影響により、空室率が４％台まで上昇しております。このような環境の下、「安全・安心・快適」なオフィス空間の提供を通して、テナントビルの入居者への丁寧な対応及び新規入居者の確保に努めてまいりました。

この結果、売上高は、668億86百万円（前年同期比23.4％増）となりセグメント営業利益は44億72百万円（前年同期比102.2％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は１億44百万円減少し、セグメント営業利益は90百万円減少しております。

また、2022年３月にヤマエ久野が保有する土地・建物の一部を譲渡したことに伴い、固定資産売却益を特別利益に33億88百万円計上しております。

(その他)

運送業界では、経済活動が徐々に活発化するに伴い輸送物量は回復傾向に転じましたが、コロナ禍以前には戻っておらず、また、燃料価格の高騰の影響を受け、経営環境はさらに厳しさを増しております。このような環境の下、乗務員、庫内作業員の安全を確保し雇用維持に努めながら、物流品質の向上、安全管理の徹底、業務の効率化、人材の確保など労働環境の改善・整備に積極的に取り組んでまいりました。

燃料関連事業では、石油製品需要の減少傾向が続く中、脱炭素の世界的な潮流を受け電動車の普及加速や天然ガス需要のひっ迫による原油の代替需要、OPECプラス協調減産を縮小する既定路線の維持、ウクライナ情勢等に起因した原油相場の高騰など取り巻く環境は一段と厳しさを増しております。このような環境の下、卸・直売部門では新電力などの新規事業と、取引先との連携強化、コスト削減に努め、サービスステーションでは提案力や技術力の向上のためスタッフ教育に力を入れ、競争力強化を図ってまいりました。また、太陽光発電設備は順調に運用されております。

レンタカー事業では、年間を通して緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の発出、あるいはウィズコロナに向けた社会活動の制限緩和により、旅行客や出張法人等による需要が増加しました。このような環境の下、レンタカー需要のさらなる喚起に向けWeb予約料金の見直しやカーディーラーに対する営業強化等を進め、受注の確保に努めるとともに、車両在庫のコントロールによる原価削減を図ってまいりました。

情報処理サービス事業では、世界的な半導体不足による機器の価格高騰と入荷遅れが続いており先行き不透明な状況が続く中、顧客への情報提供と早期発注の提案等により希望納期に間に合わせるよう努めてまいりました。またセキュリティ対策ビジネスにおいては、昨今多発しているサイバー攻撃対策ツールを拡販、主力商材のひとつである食品製造業者向け自社パッケージソフト（食品製造業向け生産管理システム）のさらなる売上拡大を図るべく機能を強化し、受注に努めてまいりました。

この結果、売上高は、164億５百万円（前年同期比22.8％増）となりセグメント営業利益は３億40百万円（前年同期比121.6％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は１億２百万円減少しております。また、セグメント営業利益に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度における財政状態の主な項目の具体的な分析は、以下のとおりであります。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、928億31百万円（前連結会計年度末は828億95百万円）となり、前連結会計年度末と比べて99億35百万円増加しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「現金及び預金」が13億34百万円、「受取手形、売掛金及び契約資産」（前連結会計年度は「受取手形及び売掛金」）が59億69百万円、「原材料及び貯蔵品」が12億72百万円増加したためであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、880億58百万円（前連結会計年度末は852億18百万円）となり、前連結会計年度末と比べて28億40百万円増加しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「土地」が25億10百万円増加したためであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、972億79百万円（前連結会計年度末は881億73百万円）となり、前連結会計年度末と比べて91億６百万円増加しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「支払手形及び買掛金」が50億20百万円、「電子記録債務」が19億18百万円、「未払法人税等」が15億17百万円増加したためであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、230億74百万円（前連結会計年度末は253億49百万円）となり、前連結会計年度末と比べて22億74百万円減少しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「長期借入金」が26億70百万円減少したためであります。

この結果、負債合計の残高は、1,203億54百万円（前連結会計年度末は1,135億22百万円）となり、前連結会計年度末と比べて68億32百万円増加しました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、605億35百万円（前連結会計年度末は545億92百万円）となり、前連結会計年度末と比べて59億43百万円増加しました。その主な要因は前連結会計年度末と比べて「利益剰余金」が60億34百万円増加したためであります。

この結果、１株当たり純資産は2,449円66銭（前連結会計年度末は2,208円76銭）となり、前連結会計年度末と比べて240円90銭増加しました。また、自己資本比率は前連結会計年度末の31.1％から当連結会計年度末は32.1％となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用が、利益剰余金の期首残高に与える影響は軽微であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて12億94百万円増加し、当連結会計年度末には、154億77百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は83億17百万円（前連結会計年度比61.0％増）となり、前連結会計年度に比べて31億50百万円の収入の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益112億83百万円、仕入債務の増加額59億73百万円があったものの、売上債権の増加額54億90百万円、棚卸資産の増加額20億38百万円、未払金の減少額20億37百万円となったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は８億33百万円（前連結会計年度は資金の支出21億85百万円）となり、前連結会計年度に比べて30億18百万円の収入の増加となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入46億51百万円、保険積立金の解約による収入16億20百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出56億55百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は79億50百万円（前連結会計年度比23.8％減）となり、前連結会計年度に比べて24億85百万円の支出の減少となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出84億19百万円、リース債務の返済による支出16億18百万円があったものの、長期借入れによる収入32億円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当企業グループでは、食品・酒類、食品原材料、飼料・畜産・水産物及び、住宅資材・木材の販売を主たる事業としておりますので、生産実績については、記載を省略しております。

また、受注実績については、特定分野の受注実績の把握にとどまるため、記載を省略しております。

a. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　食品関連事業、住宅・不動産関連事業、その他の仕入高には原材料仕入高が含まれております。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当企業グループは、過去の実績値や現状等を勘案し合理的に判断し、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、食品関連事業セグメントにおいて、2022年３月期以降も同感染症の影響は継続し、その後緩やかに回復していくものと仮定し会計上の見積りをしておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当企業グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

イ．経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ198億１百万円増加し、5,036億35百万円（前年同期比4.1％増）となりました。

食品関連事業セグメントにおいては、主に、関東地区で業務用酒類卸や食品卸を展開している子会社において、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度も新型コロナウイルス感染症拡大防止対策の影響を受けたものの、１年で最も需要が高まる12月において、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置のいずれも発出されていなかったことで、前年同期比62億83百万円の増収となりました。しかしながら、主に、小売店向けの酒類販売において、前連結会計年度の家庭内需要の高まりによる増収の反動を受けた影響で、50億84百万円、収益認識会計基準等の適用に伴い、主に財又はサービスが他の当事者により顧客に提供されるよう手配する履行義務に係る収益を純額で認識し、30億13百万円の減収となったことからセグメント全体では前年同期比11億９百万円の減収となりました。

糖粉・飼料畜産関連セグメントにおいては、主に、主力商品である食油・砂糖・小麦粉・配合飼料の値上げの影響で、84億29百万円の増収となったものの、収益認識会計基準等の適用に伴い、主に財又はサービスが他の当事者により顧客に提供されるよう手配する履行義務に係る収益を純額で認識し、32億66百万円の減収となったことから、セグメント全体では前年同期比51億63百万円の増収となりました。

住宅・不動産関連セグメントにおいては、住宅需要の回復、新型コロナウイルス感染症の長期化に伴う生活様式の変化から新たな需要が発生したこと及び、2021年４月に連結子会社となった株式会社栄住産業の業績取込等から、128億44百万円の増収となったものの、収益認識会計基準等の適用に伴い、主に顧客に支払われる対価を売上高から控除し、１億44百万円の減収となったことからセグメント全体では前年同期比126億99百万円の増収となりました。

なお、各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、食品関連事業が68.5％、糖粉・飼料畜産関連事業が15.0％、住宅・不動産関連事業が13.3％、その他事業が3.2％となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ66億67百万円増加し、503億14百万円（前年同期比15.3％増）となりました。売上総利益率は前連結会計年度に比べ1.0ポイント増加し、10.0％となりました。

(営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ９億56百万円増加し、434億36百万円（前年同期比2.3％増）となりました。売上高の推移と連動性のある荷造運搬費は前年同期比６億91百万円の減少となっておりますが、これは、売上高増加に伴う４億29百万円の増加と収益認識会計基準等の適用に伴い、従来荷造運搬費として認識していた費用のうち、顧客に支払われる対価を売上高から控除したことによる11億20百万円の減少によるものであります。

前連結会計年度に引き続き、ローコストオペレーションの追求による経費の削減に取り組んでいるほか、2021年10月に持株会社体制へ移行したことを皮切りに、グループ内の経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することでシナジーの最大化による利益確保に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ57億10百万円増加し、68億78百万円（前年同期比489.2％増）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、主に、助成金収入の減少により前連結会計年度に比べ34百万円減少し、13億28百万円（前年同期比2.5％減）となりました。営業外費用は、主に、前連結会計年度に発生した貸倒引当金繰入額が当期は戻入となったこと及び、収益認識会計基準等の適用に伴い、売上割引を顧客に支払われる対価として売上高から控除したことの影響で、前連結会計年度に比べ２億88百万円減少し、３億12百万円（前年同期比48.0％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ59億65百万円増加し、78億94百万円（前年同期比309.3％増）となりました。

ロ．財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ハ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ニ．当企業グループの資本の財源及び資金の流動性

（手元資金）

手元資金につきましては、保有残高について目標水準を定めておりませんが、事業活動に伴う資金需要に対する機動的な対応や経済情勢悪化の影響に備え、手元資金維持に努めております。

（資金需要）

当企業グループの資金需要は、営業活動による主なものは、当企業グループ取扱商品・製品製造のための材料及び部材の購入の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用（人件費、物流関係費用、固定資産維持管理費用、販売促進費その他の営業活動及び総務関連費用）があります。

また、投資活動による主なものは、事業活動の維持拡大に必要な設備投資及び子会社株式の取得等があります。

（資金調達）

当企業グループの営業活動及び投資活動の維持拡大に必要な資金の流動性及び安定性の確保を資金調達の基本方針としております。資金調達は主に内部資金や資産流動化により資金を捻出しておりますが、一時的に運転資金が不足する場合は短期借入金で、設備投資などの長期資金は長期借入金で、それぞれ金融機関から調達しております。

内部資金による資金調達については、取引約定サイト内での確実な債権回収の徹底と必要最低限の棚卸資産での運用で運転資金の圧縮により資金の捻出に努めております。また、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の活用により資金調達の一元化と資金効率化を図っております。

資産流動化による資金調達については、2004年３月より手形債権、2016年５月より売上債権の流動化を実行し資金調達の多様化を図っております。

借入金による資金調達については、当連結会計年度末現在の短期借入金残高は22億10百万円で主に変動金利による調達であります。また、長期借入金残高は168億45百万円で原則として固定金利による調達であります。

なお、従来より当座借越枠を設定しておりましたが、2019年７月においてコミットメントライン40億円を設定し、緊急時の流動性を確保しております。

ホ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2020～2022年度中期経営計画「NEW STAGE 2022」を2020年４月よりスタートし、最終年度である2022年度の売上高は6,000億円を目標にしております。2021年度の売上高は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた期間が前年度と比較して短かったこと及び新たに当企業グループに加わった株式会社栄住産業の業績取込等により、前年度と比較し大幅に伸長したものの、収益認識会計基準の適用により65億27百万円の減収となったことで、前年度4,838億34百万円から198億１百万円増収の5,036億35百万円となりました。2022年度は新たに当企業グループに加わった株式会社アスティーク、丸永株式会社、福岡農産株式会社の業績への寄与も見込まれ、「NEW STAGE 2022」の目標達成を目指してまいります。

ヘ．目標とする経営指標の状況

自己資本の充実による安定的な経営を目指すための自己資本比率は、当連結会計年度では32.1％（前年同期比1.0ポイント増）となり、継続的に企業価値を高めるためのROA（総資産経常利益率）は、当連結会計年度では4.5％（前年同期比3.4ポイント増）及びROE（自己資本当期純利益率）は、当連結会計年度では12.2％（前年同期比8.6ポイント増）となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　（1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

新型コロナウイルス感染症による影響については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題事項等　(4)会社の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、「中間流通業の存在価値はお取引先様へ提供できる付加価値で決まる」との信念から、全体で総額7,252百万円の設備投資を実施しました。

食品関連事業においては、熊本市東区に事務所改修に伴う96百万円の設備投資を行う等総額841百万円の設備投資を実施しました。

糖粉・飼料畜産関連事業においては、22百万円の設備投資を実施しました。

住宅・不動産関連事業においては、福岡市東区に工場建設に伴う1,441百万円の設備投資を行う等総額4,804百万円の設備投資を実施しました。

上記以外においては、1,583百万円の設備投資を実施しました。

また、当連結会計年度の住宅・不動産関連事業において、福岡市博多区の建物534百万円、土地354百万円を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

2022年３月31日現在

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　設備の一部を賃借しております。賃借料は総額4,313百万円であります。土地の賃借面積については、[　]で外書きしております。

３　建物及び土地の一部が遊休となっており、主なものは大阪市生野区の土地87百万円(625.98㎡)、建物５百万円、福岡県朝倉市の土地76百万円(5,249.80㎡)、建物31百万円であります。

４　グループ会社間で賃貸借している建物及び構築物、土地の帳簿価額は、貸与しているグループ会社における帳簿価額を貸与部分の面積により按分して算出し、記載しております。

５　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

６　上記の他、主要なリース設備の内容は、下記のとおりであります。

①　提出会社

該当事項はありません。

②　国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しておりません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数並びに資本金の増加は、2021年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) １　自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,584千株

２　2022年３月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として

　　把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式に含まれている自己保有株式は次のとおりであります。

自己保有株式 68株

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

　(注)　上記以外に自己名義所有の単元未満株式68株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対し継続的に安定した配当を行うことが、最重要政策の一つであると位置づけており、合理化・省力化を目指して時代に即した物流機能強化のため設備投資を行い、会社の競争力を維持強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針といたします。

当社の配当は、期末配当のみ年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

このような基本方針に基づき、当期期末配当につきましては、１株当たり40円00銭の配当を実施いたします。この結果、配当性向は57.94％となります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の充実強化と将来的な事業展開に充当する所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。
・業務執行体制
　経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っており、議長は取締役会長兼社長網田日出人が務めております。取締役の総数は10名（うち、監査等委員である取締役６名）であり、構成員は網田日出人、大森礼仁、工藤恭二、山田良二、草場信之（監査等委員）、本田潔（監査等委員）、中西常道氏（社外監査等委員）、下坂正夫氏（社外監査等委員）、山本智子氏（社外監査等委員）、安倍寛信氏（社外監査等委員）であります。　

　経営会議は、取締役会長兼社長・取締役副社長・専務取締役・常務執行役員の５名で構成され、議長は取締役会長兼社長網田日出人が務めております。構成員は網田日出人、大森礼仁、工藤恭二、山田良二、田中敏であります。原則として週１回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。

・経営監視体制
  監査等委員の総数は６名（うち、常勤２名）であり、うち４名は独立社外取締役であります。構成員は草場信之、本田潔、中西常道氏（社外）、下坂正夫氏（社外）、山本智子氏（社外）、安倍寛信氏（社外）であります。

　監査等委員は監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行い、議長は監査等委員草場信之が務めております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査部と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。

・内部監査体制
  当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査部を設置し、９名の人員を配置しております。監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

③　企業統治に関するその他の事項

   イ. 内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法第399条の13第１項第１号ロ、同ハ及び会社法施行規則第110条の４に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。

  なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門及び管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会及び経営会議並びに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査部は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。
  内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査部長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は経営会議、取締役会及び監査等委員会に内部監査の実施結果及びその評価に対する改善状況及び内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。
　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るため、その運用に関する基本的な事項　を明文化した「内部統制基本規程」に則り、社長直轄の内部統制推進委員会を設置し、適切に内部統制システムの整備・運用を行う。

・取締役及び使用人に法令及び社内規程の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置する。

・コンプライアンスの推進については、社長並びに取締役は、策定した「ヤマエグループ 行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、当社及びグループ会社の研修等を通じ指導する。

・取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備する。

・監査部は、内部統制システムの確認・評価及び業務に係る内部監査を行う。

・監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視し検証する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、法令及び社内規程(「情報システム開発・運用管理規程」・「文書取扱規程」等)に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うこととする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じモニタリングを行う。

・業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務執行に際しては、職務分掌規則等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

・取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び常務執行役員以上をもって構成する経営会議を原則として毎週１回開催する。

　 d．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する行為が行われまたは行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

・「社内通報窓口(ホットライン)」への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。

・当社は、前２項に従い監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁じる。

・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して決定した内容を報告する。

・監査部は、実施した内部監査の結果あるいは重要事項と認識した事項について、速やかに監査等委員会に報告する。

・監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会の他重要な会議に出席し、適宜意見を述べる。

・監査等委員会は、必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査部、会計監査人等に対して報告を求める。

e．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法及び関連法令等に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」に則り、適切に財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行う。

   ロ. リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。

  社長に直属する監査部は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。
  コンプライアンスの推進については、社長並びに取締役は、策定した「ヤマエグループ 行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。

　また、取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口（ホットライン）」を維持・整備しております。 

   　ハ. 責任限定契約の内容

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ. 取締役の定数

  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨 を定款に定めております。

ホ. 取締役の選解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。

ヘ. 株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト. 自己の株式取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

   チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び相続人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

 １　中西常道氏、下坂正夫氏、山本智子氏、安倍寛信氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は2021年10月１日である当社の設立日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社では、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の７名であります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。
　社外取締役 中西常道氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
　社外取締役 下坂正夫氏は、株式会社日清製粉グループ本社内部監査部部長であり、企業経営の豊富な経験と専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。日清製粉グループ会社と当社及び同社との間には、商取引がありますが、当該取引額は当社及び同社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

　社外取締役 山本智子氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役 安倍寛信氏は、会社経営者としての経験と幅広い見識に基づく視点から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外取締役の４氏につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、証券取引所が定める独立性の基準等を参考に選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　「４（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」参照

④ 役員定年制度及び相談役・顧問制度

　当社は、常勤役員・執行役員を対象とした役員定年制度及び退任する常勤役員・執行役員を対象とした相談役・顧問制度を採用しており、委嘱・処遇等について内規を定めております。

　当社は、会社の継続性・活性化、次世代へ経営を繋ぐことを目的に役員定年制度を設け、定年年齢を「役員定年内規」に定めております。また、経営をスムーズに継承するため、独立社外役員全員の承認を前提に、退任した常勤役員・執行役員を相談役・顧問とすることを取締役会で決議できることとしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は６名であり、常勤監査等委員２名と独立社外取締役である監査等委員４名から構成されております。うち２名は公認会計士・税理士資格を有しており財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

　a．監査等委員会の開催頻度

監査等委員会は、承認のもとに確定した監査計画に沿って月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計８回開催され、各監査等委員ともそのすべてに出席しております。

b．監査等委員会の活動状況

期初の監査等委員会において、監査方針及び実施計画、年間スケジュール、業務分担などを内容として作成し、１年間の監査活動を効率的かつ実効的に進める為、十分検討を重ねたうえで決定します。

監査等委員会は、会社法や監査等委員会規程に従って運営され、毎回監査等委員会の報告事項として常勤監査等委員による「経営会議討議内容並びに稟議決裁内容の概要について」監査部長による「内部監査実施状況について」の報告がなされ社外取締役との情報の共有を図り、客観的かつ専門的な視点からの意見を述べ議論を実施しております。

c．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議、代表取締役との定期会合、債権管理委員会、支店長会議、予算検討会、業績検討会、グループ会社予算検討会、グループ会社業績検討会、コンプライアンス委員会、そして内部統制推進委員会等に出席するとともに、年間スケジュールに基づき社内及びグループ会社の実地監査、また会計監査人との情報交換・連携を実施しております。

d．社外監査等委員の活動状況

社外監査等委員の活動として、取締役会、支店長会議、代表取締役との定期会合等に出席するとともに、バックグラウンドを生かした幅広い見識と経験に基づく視点、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。

e．監査等委員会における検討事項・活動状況

監査等委員会は当事業年度の基本的監査事項として、１）取締役の職務執行の監視・検証、２）内部統制システムの構築運用状況の監視・検証、３）事業報告及びその附属明細書、会計監査人の監査の方法の監査、４）グループ会社の監査、の４項目を重要項目として取り組みました。

活動の方法として、（１）重要な会議への出席、（２）取締役等からの報告の聴取、（３）重要文書の閲覧、（４）実地監査（含む子会社）、（５）会計監査人との連携、（６）内部監査部門との連携、（７）内部統制推進委員会との連携、（８）監査等委員会での協議を掲げ活動の実効性確保に努めました。

f．新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症の影響により、従来どおりの実地監査は難しくなりましたが、WEB会議システムの活用、内部統制システム等を活用した組織監査を行うことで重要な点において適正に監査を行っております。

②　内部監査の状況

  当社における内部監査部門である監査部の組織、人員については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

　監査部は、当社及びグループ会社を対象に「内部監査規程」に基づき、計画的に内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会の連携状況として、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し内部統制の有効性の向上に努めてまいります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

　b．継続監査期間

　　２年間

　（注）上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の継続監査期間を含ん

　　　　で記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　日下　靖規

　指定有限責任社員　業務執行社員　　窪田　真

d．監査業務に係る補助者の構成
　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他24名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人が独立性と専門性を有しているかの評価基準を策定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人に対して品質管理・独立性・専門性・メンバーの適正・経営者や内部管理部門等との有効なコミュニケーション能力等の評価会議を常勤監査等委員、経理実務者及び監査部と行っており、その結果を監査等委員会で審議しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　　　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く。）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、事業戦略検討に関する調査分析アドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。なお、決定方針の決定は、取締役会において審議を行い、決議しております。

a.当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。（監査等委員である取締役の報酬は基本給のみとし、監査等委員である取締役の協議で決定する。）

b.当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。取締役の報酬は、基本給、業績給で構成する。基本給は、役職毎に定額を設定し、業績給は、代表取締役と各取締役の面談により、前期の会社業績に個人別業績を反映して、基本給を増減させ固定報酬とする。

c.業務執行取締役の報酬については、業績連動報酬または非金銭報酬を付与せず、基本報酬のみとする。

d.個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分とする。取締役会は、当権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする。

　  ②　取締役の報酬等についての定款の定めに関する事項

当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の額は、2021年10月１日に制定した、定款附則第２条において、取締役（監査等委員を除く）の報酬額は年額１億65百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬額は年額28百万円以内と定めております。当該定款施行時の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。

  　③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼社長網田日出人が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分としており、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況を当社において代表取締役が最も熟知していると判断したためであります。

　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　  ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）1.当社の第１期事業年度である2021年10月１日から2022年３月31日までに係る報酬等につき記載しており

ます。

    ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当企業グループは、株式を取得し保有する場合には、取得時の意思決定における取得経緯に基づき、当該株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えており、原則保有しない方針であります。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

政策投資や業務戦略等、純投資目的以外の目的で取得した投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、中でも、事業競争力並びに取引関係の維持・強化を保有の目的とする政策保有株式が保有の大半を占めております。政策保有株式については、事業競争力並びに取引関係の維持・強化に合理性があると認められる場合を除き、原則保有しない方針であります。

②　ヤマエ久野株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額）が最も大きい会社(最大保有会社)はヤマエ久野株式会社であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。ヤマエ久野株式会社の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しないということを基本方針としております。

また、現在保有している当該株式については、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めていく方針であります。

（保有の合理性を検証する方法）

政策保有株式について、保有の定量的な効果並びに定性的な効果を総合的に判断した上で、年に１度経営会議において保有の合理性の審議を行っております。経営会議における審議の内容を踏まえ、最終的には取締役会が継続保有の適否を決定しております。

定量的な保有効果については、検証対象株式の取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄与割合として、当社の加重平均資本コスト率との比較を行っており、利益寄与割合が当社の加重平均資本コスト率を上回る株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。

定性的な保有効果については、事業機能維持・強化の観点並びに当社の企業価値向上への寄与度合等を勘案し、判定対象株式の保有が当社と投資先企業の取引高及び取引成長率へ与える影響について検証した上で、保有の合理性を判断しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

現在保有している政策保有株式について、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めるという保有方針のもと、取締役会において、保有効果の検証並びに継続保有の適否について決定いたしました。

定量的な保有効果については、利益寄与割合と当社の加重平均資本コスト率の比較により検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約９割において、利益寄与割合が当社の加重平均資本コスト率を上回っており、保有の経済的合理性を有していることを確認しております。

定性的な保有効果については、検証対象銘柄の大半が投資先企業グループとの取引関係維持・強化による事業の中・長期的な発展並びに市場での競争力維持・強化を目的として保有しており、その妥当性について検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約９割において、定性的な保有効果を有していることを確認しております。

今回の検証において、保有意義が薄れていると判断された株式については、投資先企業との十分な対話の上で、随時売却を進めてまいります。また、保有効果を有していると判断された株式のうち、当該株式の売却による投資先企業と当企業グループの取引関係に与える影響が軽微であると想定されるものについても併せて売却を進めていく方針であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注) 　非上場株式の銘柄数の減少のうち、１銘柄については新規上場によるものです。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式(資本金の100分の１を超える銘柄)

特定投資株式(資本金の100分の１以下の銘柄)

みなし保有株式

(注) １　特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄数は60に満たない為、保有するすべての特定投資株式につい

　　　　 て記載しております。

２　みなし保有株式は退職給付信託として信託設定したものであり、当社連結貸借対照表には計上されており

 ません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし

 保有株式の時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３　定量的な保有効果については、営業活動上の機密情報に当たるとの判断から詳細を記載することが困難で

 あります。保有の経済的合理性については、取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄

 与割合として、当社の加重平均資本コスト率と比較し、利益寄与割合が当社の加重平均コスト率を上回る

 投資株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし株式を合算しておりません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2021年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年10月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催する研修会に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日)

（注）株主資本以外の項目の当期変動額（純額）における為替換算調整勘定の変動額△37百万円には、連結範囲の変動による△23百万円が含まれております。

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりヤマエ久野株式会社（以下、「ヤマエ久野」という。）の完全親会社である持株会社として設立されたため、連結財務諸表は、単独株式移転以前のヤマエ久野の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

１　連結の範囲に関する事項

　当社設立に伴い、ヤマエ久野が完全子会社となり、また、ヤマエ久野が保有していた子会社株式、関係会社株式及び関係会社出資金を、ヤマエ久野から現物配当を受ける方法を用いて取得しております。

(1) 連結子会社の数及び名称

30社

連結子会社名につきましては「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

2021年４月１日に新たに㈱栄住産業の発行済株式の全てを取得したため、同社及びその子会社の西本建設工業㈱を連結の範囲に含めております。

また、2021年12月１日に新たに㈱カネシメイチの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

さらに、非連結子会社でありましたORIGINAL JAPAN S.R.L.は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

なお、当社の連結子会社であった㈱アール・エヌ・エスは、2021年10月１日にみのりホールディングス㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の数及び名称

2社

あしたも㈱

㈲津山青果

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

3社

ワイ＆アイホールディングス(同)

㈱クオリティファーム

トイメディカル㈱

　2021年６月22日に㈱クオリティファームを新規設立したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
　また、2021年12月20日にトイメディカル㈱の株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の数及び名称

2社

あしたも㈱

㈲津山青果

持分法を適用していない理由

連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

(3) 持分法適用会社の事業年度に関する事項

　　持分法適用会社のうち、トイメディカル㈱の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、

　連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度において、㈱カネシメイチは決算日を１月31日から、３月31日に変更し連結決算日と同一となっております。

また、ORIGINAL JAPAN S.R.L.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
  なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

…移動平均法による原価法

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品

…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

未成工事支出金

…個別法に基づく原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したもの

主として旧定率法によっております。

2007年４月１日以降に取得したもの

主として定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、1998年４月１日から2007年３月31日までに取得した建物（建物附属設備は除く）については、旧定額法によっており、2007年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③投資その他の資産

その他（長期前払費用）

契約期間等に応じた均等償却によっております。

④リース資産

（イ）所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

（ロ）所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕庇補償の支出に備えるため、当期の完成工事高に対し過去３ヶ年の実績率による算定額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

役員の退職により支給する退職慰労金に備えるため、役員退職慰労金支給に関する内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(8) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①食品関連事業

（イ）食品・酒類の販売

当該商品及び製品の販売について、商品及び製品を顧客へ引渡し、顧客の検収を受けた時点において顧客が当該商品及び製品の支配を獲得し、履行義務が充足されることから、顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。また、一部の履行義務においては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

物品販売の一部契約（主に酒類空容器の販売）には、財又はサービスが他の当事者により顧客に提供されるように手配する履行義務が含まれており、当該契約に係る収益について、純額で認識しております。

また、物品販売（主に食品の販売）に係る収益のうち、支給品の売上に該当するものについては、加工賃のみを純額で認識しております。

顧客に支払われる対価のうち、当社及び連結子会社の顧客に対する財又はサービスの提供と一体であると判断されるもの（得意先発注システムの利用料や得意先共配センター利用料等）については、顧客から受け取る取引価格の減額として処理しております。

（ロ）物流サービスの提供

当該役務提供については、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）第38項（１）の要件を満たすことから、一定期間にわたって充足される履行義務であると判断しております。当該契約において約束したサービスの提供により顧客から受け取る対価は、予め一定額が定められているものではなく、経過期間や引渡し単位数により変動するものであることから、アウトプット法により、現在までに移転したサービスの顧客にとっての価値を直接的に見積った進捗度に応じて、一定期間にわたり収益を認識しております。

②糖粉・飼料畜産関連事業

（イ）食品原材料の販売

当該商品の販売について、商品を顧客へ引渡し、顧客の検収を受けた時点において顧客が当該商品の支配を獲得し、履行義務が充足されることから、顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。また、一部の履行義務においては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であることから、収益認識適用指針第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

物品販売の一部契約には、財又はサービスが他の当事者により顧客に提供されるように手配する履行義務が含まれており、当該契約に係る収益について、純額で認識しております。

また、物品販売に係る収益のうち、支給品の売上に該当するものについては、加工賃のみを純額で認識しております。

（ロ）飼料・畜産・水産物の販売

当該商品の販売について、商品を顧客へ引渡し、顧客の検収を受けた時点において顧客が当該商品の支配を獲得し、履行義務が充足されることから、顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。また、一部の履行義務においては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であることから、収益認識適用指針第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

③住宅・不動産関連事業

（イ）住宅資材・木材の製造・販売

当該商品及び製品の販売について、商品及び製品を顧客へ引渡し、顧客の検収を受けた時点において顧客が当該商品及び製品の支配を獲得し、履行義務が充足されることから、顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。また、一部の履行義務においては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であることから、収益認識適用指針第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

（ロ）マンション等の建設に係る工事請負

当該役務提供については、収益認識会計基準第38項（２）の要件を満たすことから、一定期間にわたって充足される履行義務であると判断しており、契約期間にわたる工事の進捗に応じて充足されるため、工事の進捗度に応じて収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、発生原価が履行義務の充足における企業の進捗度に寄与及び概ね比例していると考えられることから、発生原価に基づくインプット法によっております。

ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、収益認識適用指針第95項の代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

④その他の事業

（イ）情報機器販売

当該製品の販売について、製品を顧客へ引渡し、顧客の検収を受けた時点において顧客が当該製品の支配を獲得し、履行義務が充足されることから、顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。また、一部の履行義務においては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であることから、収益認識適用指針第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

また、一部契約には機器の販売と保守サービスの提供という複数の履行義務が含まれており、それぞれ別個の履行義務と判断していることから、独立販売価格の比により取引価格を配分した上で、保守サービスの提供に係る収益については、契約期間にわたって認識しております。

（ロ）受注製作ソフトウエア

当該役務提供については、収益認識会計基準第38項（２）の要件を満たすことから、一定期間にわたって充足される履行義務であると判断しており、契約期間にわたる制作の進捗に応じて充足されるため、制作の進捗度に応じて収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、発生原価が履行義務の充足における企業の進捗度に寄与及び概ね比例していると考えられることから、発生原価に基づくインプット法によっております。

ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、収益認識適用指針第95項の代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

（追加情報）

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取引に従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当連結会計年度の売上高は6,527百万円減少し、売上原価は4,689百万円減少し、販売費及び一般管理費は1,736百万円減少し、営業利益は101百万円減少しております。営業外費用は97百万円減少し、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高への影響は軽微であります。

（重要な会計上の見積り）

  固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当企業グループでは、事業用資産は損益管理を合理的に行える拠点単位、のれんはのれんを含む、より大き

な単位について、減損の兆候の把握、減損損失を認識するかどうかの判定及び減損損失の測定を行っております。

減損の兆候の把握においては、営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとな

る見込みであるか、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みであるか等について検討しております。

また、減損損失を認識するかどうかの判定においては、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャ

ッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行い、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。のれんについては、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識しております。

減損損失を認識すべきであると判定された資産又は資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで

減額し、当該減少額を減損損失として計上しております

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当連結会計年度以降の営業損益の見込みや割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、過去の実績や

事業環境を反映した達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮しております。新型コロナウイルス感染症の影響については、前連結会計年度末（ヤマエ久野株式会社　第76期有価証券報告書）において、2022年３月期下半期以降収束に向かうものと仮定しておりましたが、変異株（オミクロン株）の発生等に伴う感染再拡大により、受注減による売上減少等の影響が今後も継続していくことが想定されることから、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の影響を大きく受ける食品関連事業セグメントにおいては、2022年３月期以降も同感染症の影響は継続し、その後緩やかに回復していく、と仮定を変更しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上述の見積りや仮定には不確実性があり、今後の新型コロナウイルス感染症の状況や経済への影響が大きく

変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

（1）概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（2）適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表への影響額はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保資産

担保付債務

計 14,242百万円

４　保証債務

    連結子会社を除く会社等の金融機関等からの借入金に対して次のとおり債務保証を行っております。

※５　債権流動化

    当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行っております。

※６　受取手形裏書譲渡高

※７　圧縮記帳

国庫補助金等の圧縮記帳額を当該資産の取得価額から控除しております。

　※８　財務制限条項

(1) 当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。

  ① 各事業年度末日における連結の貸借対照表（但し、2022年３月期末日以降は当社が作成する連結の貸借対照表をいい、以下同じ。）に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

  ② 各事業年度末日における連結の損益計算書（但し、2022年３月期末日以降は当社が作成する連結の損益計算書をいう。）に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

(2) 当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。

  ① 2022年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計を控除した金額（以下「自己資本の金額」という。)を、前年度決算期の末日における自己資本の金額（但し、2022年３月決算期の判定においては、2021年３月決算期の年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における自己資本の金額とする。）の金額の75％以上に維持すること。

  ② 2022年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してマイナスとしないこと。なお、2022年３月決算期の判定は、2021年３月決算期及び2022年３月決算期の連続する２期につき行うものとし、また、その際、2021年３月決算期分については借入人の連結の損益計算書における経常損益の金額にて判定を行うものとする。

(3) 当社の連結子会社である株式会社ＴＡＴＳＵＭＩは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。

  ① 2021年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

  ② 2021年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において経常損益の金額を２期連続して０円未満にしないこと。

９　コミットメントライン契約

      当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメント

　　ライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価及び販売費及び一般管理費の「その他」に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　助成金収入

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

 新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金並びに国及び地方自治体等から収受した助成金等であります。

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当企業グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度(自　2021年４月１日  至　2022年３月31日)

※減損損失の内訳は以下のとおりであります。

　（経緯）

事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、栃木県小山市の事業用資産については、市場価額の著しい下落による減損の兆候が認められ回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　遊休資産については、使用用途の変更に伴い帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　（グルーピングの方法）

当企業グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

　（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は、北九州市小倉北区とイタリアの事業用資産については、使用価値によって算定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として算定しております。佐賀県鳥栖市、佐賀県三養基郡、栃木県小山市の事業用資産については、正味売却価額により算定しております。正味売却価額については、不動産鑑定評価額を基に算定した金額により評価しております。

なお、遊休資産の回収可能価額は、回収可能価額を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少 660株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株の買取りによる増加 68株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少 660株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

当社は、2021年10月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は当社の完全子会社であるヤマエ久野株式会社の定時株主総会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社栄住産業及び株式会社カネシメイチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりであります。

① 株式会社栄住産業

② 株式会社カネシメイチ

　３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、その他（レンタカー事業）における車両（機械装置及び運搬具）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、食品関連事業における神戸共配センター（建物及び構築物）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、持株会社である当社のもとで、連結子会社ヤマエ久野株式会社における食品関連事業と住宅・不動産関連事業の卸売を中心に多様な事業を行っております。資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、運転資金や設備投資計画に照らして必要な資金は銀行等金融機関から借入により調達しております。デリバティブ取引は、主に為替変動リスクを回避する目的で行うこととし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。長期借入金の一部は、変動金利であるため金利変動のリスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

連結子会社は「債権管理並びに信用限度に関する規程」に従い、営業債権及び貸付金について取引先の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

一部の連結子会社が保有する投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。デリバティブ取引については「為替リスク管理規程」等に従い財務部門又は経理部門が担当することになっております。管理規程に準拠しているか否かのチェックは、監査部により行うようにしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社は、持株会社としてキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を運営しグループ全体の資金調達運用を最適化しております。また、連結子会社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、日々の資金の運用と調達状況を把握し、手許流動性を一定水準に保持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(*1) 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」及び「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

(*3) 「１年内返済予定の長期借入金」を含めております。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2022年３月31日）

３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算　

定対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する

レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

　　時価は、元利金の合計と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

当連結会計年度(2022年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　　当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　有価証券について10百万円（その他有価証券の株式10百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には、当社の判定基準に従い、直近２年間の年間平均下落率が取得原価の30％以上にある場合には回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価のない株式については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)　通貨関連

当連結会計年度(2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2)　金利関連

当連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備え、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度、厚生年金基金制度、退職一時金制度、加えて、確定拠出企業年金制度を導入しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社におきましては、退職給付に係る負債の圧縮及び従業員の退職給付についての十分な支払準備を行うことを目的とした退職給付信託を設け、将来の年金財政リスクに備えて予め拠出するリスク対応掛金を導入しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(注)当連結会計年度では、標準掛金の拠出に加えて、企業年金基金へのリスク対応掛金として373百万円を拠出し

ております。

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

　(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

（注）その他は、臨時に支払った退職一時金等であります。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度4％含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３　確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度65百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,374百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産427百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、一部を回収可能と判断しております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

単独株式移転による持株会社の設立

2021年５月19日及び５月31日開催のヤマエ久野株式会社取締役会及び2021年６月25日開催の同社第76期定時株主総会において、単独株式移転（以下「本株式移転」という。）により純粋持株会社（完全親会社）である「ヤマエグループホールディングス株式会社」（以下「持株会社」という。）を設立することを決議し、2021年10月１日付けで設立いたしました。

１ 取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

名称　　　　　ヤマエ久野株式会社

事業の内容　　食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業

(2) 企業結合日

2021年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

(4) 結合後企業の名称

ヤマエグループホールディングス株式会社

(5) 企業結合の目的

持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。

① グループ経営機能強化による企業価値の最大化

持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。

② 意思決定の迅速化による競争力強化

グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。

③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化

人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。

④ コーポレートガバナンス強化

持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化いたします。

２ 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

取得による企業結合

Ⅰ 株式会社栄住産業の株式取得

１ 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社栄住産業

事業の内容　　　　　屋根・バルコニー・人工芝・物置の据付工事・資材販売業

(2) 企業結合を行った理由

株式会社栄住産業は、「スカイプロムナードを通し全国津々浦々に社会貢献する」を経営理念とし、全国24拠点でバルコニー・屋上の防水工事を請け負う専門業者です。

本株式取得は、当企業グループの国内の戸建て住宅マーケットにおけるシェアアップ、株式会社栄住産業の拠点網を活かした住宅資材等の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。

(3) 企業結合日

2021年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はございません。

(6) 取得した議決権比率

100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２ 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年４月１日から2022年３月31日

３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 17百万円

５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

５百万円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

１年間にわたる均等償却

６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

Ⅱ 株式会社カネシメイチの株式取得

１ 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社カネシメイチ

事業の内容　　　　　遠洋かつお一本釣りなどの漁船・漁業経営、水産加工原料販売

(2) 企業結合を行った理由

株式会社カネシメイチは、国内に23隻しかない遠洋鰹一本釣漁船のうち２隻を保有する希少な企業です。

本株式取得により、当企業グループが漁獲→加工→販売を一気通貫で行うことが可能となり、他社との差別化・商圏拡大を図れるものと判断し行うものであります。

(3) 企業結合日

2021年12月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はございません。

(6) 取得した議決権比率

100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２ 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年３月31日

３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５ 負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

123百万円

(2) 発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

(1) 当該資産除去債務の概要

　　物流センター等の事業用借地権及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間は用途により10年から31年までとし、割引率は0.264%から1.560%を使用して計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、福岡県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は525百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、売却益は2,841百万円（固定資産売却益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業、保険サービス事業等を含んでおります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　(8)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する

情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）

契約資産は主に、マンション等の工事請負契約において、当連結会計年度末日現在までに進捗度に応じて認識した収益に係る未受領の対価であり、連結貸借対照表上「受取手形、売掛金及び契約資産」に含まれております。

契約負債及び長期契約負債は主に、顧客に約束した財又はサービスの提供前に顧客から受領した対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の「契約負債」、固定負債の「その他」に含まれております。

収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従い、顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高並びに当期に認識した収益額のうち、期首現在の契約残高に含まれていた額について記載しておりません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当企業グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は、主に住宅・不動産関連セグメントにおけるマンション等の工事請負に関するものであります。

当初に予定される契約期間が１年を超える契約を有する事業は、主にその他セグメントに含まれる情報サービス事業であり、当該契約における履行義務は、顧客に販売した情報機器に対する保守サービスの提供であります。

当該契約において、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

　当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当企業グループは、商品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は物品の売買及び各種製品の製造・販売やサービスの提供を行っております。

　したがって、当企業グループは、商品・サービスを基礎とした事業部門別のセグメントで構成されており、「食品関連事業」、「糖粉・飼料畜産関連事業」、「住宅・不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。　

　「食品関連事業」は、一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び焼酎の製造、弁当の製造、農水産物の製造加工販売等を行っております。「糖粉・飼料畜産関連事業」は、食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売等を行っております。「住宅・不動産関連事業」は、住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の賃貸等を行っております。　 ２　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業、保険サービス事業等を含んでおります。

２　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△2,262百万円には、セグメント間取引消去473百万円、報告セグメントに配分していない全社費用△2,736百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額3,857百万円には、報告セグメント間の債権の相殺消去等△25,303百万円、各セグメントに配分していない全社資産29,160百万円が含まれております。全社資産には、主に報告セグメントに帰属していない現金及び預金、投資有価証券及び管理部門(人事、総務、経理部門等)に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額222百万円は、管理部門の設備投資額であります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

「食品関連事業」において、株式会社カネシメイチの株式を取得し子会社化したことに伴い、負ののれん発生益123百万円を計上しております。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

  ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

１ 株式会社アスティーク

当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、株式会社アスティーク（以下「アスティーク」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、４月１日付けで全株式を取得（以下「本株式取得」という。）いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アスティーク

事業の内容　　　　　建売分譲住宅販売・分譲宅地販売・注文住宅建築業

② 企業結合を行った主な理由

アスティークは「安心・安全の住生活を以て、一人でも多くの『笑顔と感動』を創造し、健全な住宅業界を牽引する」を企業理念とし、東京都立川市を中心とした多摩地区エリアに、新築戸建分譲事業と注文住宅事業を主軸とした事業を展開する総合不動産企業です。アスティークの新築戸建分譲事業『スマイルタウン』は、これまでに累計引渡棟数3,000棟を超え、お客さまに高い住生活価値を提供し続けております。

本株式取得により、当企業グループは今後も世帯数の増加が見込まれる立川市・多摩地区においてアスティークの販売力を活かした住宅資材の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。

③ 企業結合日

2022年４月１日（株式取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はございません。

⑥ 取得する議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 31百万円

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 丸永株式会社

当社は、2022年３月22日開催の臨時取締役会において、丸永株式会社（以下「丸永」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、５月２日付けで全株式を取得「以下「本株式取得」という。）いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　丸永株式会社

事業の内容　　　　　飼料の製造、販売・動物用医薬品及び畜産用機材器具の販売、畜産農業、素畜・食肉及び鶏卵の販売

② 企業結合を行った主な理由

丸永は「畜産業界の発展と全従業員の幸せと成長」を企業理念とし、関西を中心に飼料販売する企業です。丸永の子会社である有限会社マルナガファームは養豚業、有限会社丸永エッグランドは養鶏業を展開しております。

本株式取得により、関西での双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。

③ 企業結合日

2022年５月２日（株式取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はございません。

⑥ 取得する議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

３ 福岡農産株式会社

当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、福岡農産株式会社（以下「福岡農産」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、５月２日付けで全株式取得（以下「本株式取得」という。）いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　福岡農産株式会社

事業の内容　　　　　精米卸売業

② 企業結合を行った主な理由

福岡農産は「生かされる、感謝の経営」を経営理念とし、九州エリアを中心に精米の卸売を行っている企業です。

本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。

③ 企業結合日

2022年５月２日（株式取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はございません。

⑥ 取得する議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

４ ＦＣＰロジスティクス株式会社

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、ＦＣＰロジスティクス株式会社（以下「ＦＣＰロジスティクス」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結しております。なお、2022年７月１日付けで、全株式取得（以下「本株式取得」という。）する予定であります。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　ＦＣＰロジスティクス株式会社

事業の内容　　　　　純粋持株会社

② 企業結合を行った主な理由

ＦＣＰロジスティクスは、傘下に九州エリアの近距離輸送と全国輸送サービスを展開している一般貨物運送等の事業会社である九州栄孝エキスプレス株式会社・ライゴーエキスプレス株式会社・株式会社誠信運輸センターの３社を持つ純粋持株会社です。

本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。

③ 企業結合日

2022年７月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

ＹＧＬ株式会社（予定）

⑥ 取得する議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、一部のリース債務はリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額を計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は、以下のとおりであります。

３　長期預り金は、返済期限を定めていないため、連結決算日後５年間の返済予定額は記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当社は、2021年10月１日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期の四半期情報は記載はしておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自 2021年10月１日　至 2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

　    有価証券の評価基準及び評価方法

　　　  ①関係会社株式