3179 シュッピン 有価証券報告書－第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期以前は関連会社がないため、また、第17期は利益基準及び剰余金基準に照らし重要性が乏しい関連会社のみであるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．2018年１月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．2018年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社は初心者から愛好家までの幅広い層を対象に、「インターネットを利用して価値ある新品と中古品(注)１の安心・安全なお取引を行うこと」を目標に事業を展開しております。

当社が置かれていますＥコマース市場は、経済産業省の電子商取引に関する市場調査では、2020年の国内小売販売に占める物販系のＥＣ化率は8.08％（前年比1.32ポイント増）と推計され、これまでにない大きな伸長率となりました。(注)２

その中の中古品市場は、中古ビジネスへの注目から多様な業態が参入したことによるＢtoＣ取引の増加、スマートフォンによる購入環境の進化と取扱品の多様化によるユーザー層の広がりによって、インターネットオークション、フリマアプリなどを利用したＣtoＣ取引が増加し、市場の拡大を牽引しています。一方で、コピー商品、不当表示や商品不具合等のトラブルになっている事例も多くあることから、市場としてより安全な取引環境の整備が課題となっております。このような市場環境のなか、当社は安心・安全が求められる大切な商品を取り扱える会社として、より良い取引環境の実現を目指しております。

(注) １．当社では、新品だけではなく、中古品についても高級嗜好品、アンティーク等にとらわれず、顧客が愛着を持って大切に保有されてきた品物を「価値ある中古品」として取扱っております。

２．出典：経済産業省　2020年度　電子商取引に関する市場調査

当社は、インターネットと店舗において、中古品の買取と販売及び新品の販売を行っております。なお、2022年３月31日時点でのＷｅｂ会員数は、568,813人となっており、Ｗｅｂ会員の地域分布は、次のとおりであります。

＜Ｗｅｂ会員地域分布＞

当社では、インターネットで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しておりますが、実店舗で実際の商品の状態を確かめたいという顧客にも対応するため、基本的に１事業につき１店舗の運営をしております。

また、当社が営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められます。それぞれの事業の取扱商品に対して“こだわり”を持って接し、専門性を追求することにより、商品知識豊富な人材が育成されており、当社ではそのような人材をエキスパートと呼んでおります。

なお、当社が事業を行う上での屋号につきましては次のとおりであります。(注)３

(注) ３．高品質なサービスを提供するために、事業ごとに異なった屋号で事業展開しております。

当社の事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

[カメラ事業]

当事業は屋号を「Map Camera」とし、ライカやローライ、ハッセル、ツァイスなどカメラ愛好家に求められる機種、また国内や海外のデジタルカメラ、フィルムカメラ、交換レンズなどの中古品・新品を取り扱うカメラ専門店として、初心者から愛好家までの幅広い層の顧客のニーズに応えられるように事業展開を行っております。

商品調達につきましては、当社で扱う中古品は個人の顧客からの買取による仕入であり、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。買取の手順としては、顧客からのインターネットによる査定申し込み・宅配配送(通信買取)、または顧客による店舗への持ち込み(店舗買取)によりお品物をお預かりします。その後、当社エキスパートによる検品を行い、エキスパートの経験と当社独自の買取査定データベースの活用を基本とし、適正な買取価格を顧客に提示確認後、買取を行います。

買取った商品につきましては、当社保有のリペア・クリーニングに関するノウハウにより、メンテナンスしたうえで、インターネット及び店舗にて販売しております。

販売につきましては、買取と同様にインターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、インターネット上では、商品の様々な画像、商品コンディションの独自評価、製品仕様といった様々な商品説明を掲載しております。店舗では、商品知識豊富なエキスパートによる商品説明やアドバイスの提供を行っております。インターネット、店舗ともに商品状態が分かる情報を提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全かつ快適な取引環境の提供に努めております。

また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性を高めております。

[時計事業]

当事業は屋号を「ＧＭＴ」とし、パテックフィリップ、ランゲ＆ゾーネなどのフォーマルな時計から、ロレックス、ブライトリングなどのスポーツ時計までの中古品・新品を幅広く取り揃え、エキスパートによるサービスとともに機械式時計を中心とした時計専門店として事業展開しております。また、屋号を「BRILLER」として、ロレックス、カルティエ、シャネルなどを中心としたレディース時計とブランドバックを取扱い、「ＧＭＴ」と同様のサービスを提供しております。

中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、時計事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

[筆記具事業]

当事業は屋号を「KINGDOM NOTE」とし、世界各国のブランド万年筆やボールペンをはじめとした筆記具関連の幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えた筆記具専門店として事業展開しております。

中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、筆記具事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

[自転車事業]

当事業は屋号を「CROWN GEARS」とし、ロードバイク、小径自転車、マウンテンバイクなどの自転車、関連したパーツやアクセサリーまでの幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えたロードバイク専門店として事業展開しております。

商品調達につきましては、中古品は個人の顧客からの買取であり、インターネットによる通信買取及び店舗買取に加え東京近郊を対象とした出張買取を行っており、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。

販売につきましては、インターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、中古品については商品化の際のメンテナンスと受け入れ検査を十分に行うとともに、商品状態が判る情報を詳細に提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全かつ快適な取引環境の提供に努めております。

また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

なお、当社では、インターネットを活用した「価値ある新品と中古品」取引の拡大、顧客の利便性向上を企図しており、以下の特徴を有しております。

(1) インターネットを通した安心・安全な取引環境の実現

当社はインターネットを利用した販売・買取を行っており、インターネットのみで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しております。

顧客が中古品をインターネット上で安心・安全に取引するためには、本物の商品(偽物ではない)であることの保証がされていることと正確な情報開示が不可欠となります。

当社では、事業ごとの専門的な知識・経験をもったエキスパートにより、「価値ある中古品」を適正に鑑定したうえで買取を行い、本物の商品であることの保証をしております。なお、万が一、中古商品に不具合、機能不良等がある場合には、返品・交換を受け付けております。

また、正確な情報開示につきましては、インターネット上でも中古品の状態がはっきりとわかるランク付き情報提供や品質保証などを行っております。

(2) ロイヤルカスタマーの創出

当社にて繰り返し商品の売り買いをされている顧客を、当社ではロイヤルカスタマーと呼んでおります。

当社においては、商品の販売だけではなく、買取も行っているため、当社を通して、顧客は売り買い双方が可能な循環型のビジネスモデルを構築しております。

同時に、当社では場所や時間を選ばずに取引可能なインターネットサイトや豊富な品揃え、商品知識豊富なエキスパートを有しており、顧客に繰り返し売り買いを行っていただく環境を整備しております。

このような取引環境を通じて顧客満足度を高め、信頼を一つずつ積み重ねていくことが、新規ロイヤルカスタマーの創出に繋がっております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、関係会社を1社保有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社はインターネットを活用した「価値ある新品と中古品」取引の拡大、顧客の利便性向上を企図しております。Ｅコマース(インターネット取引)における中古売買では「安心、安全な取引」こそが顧客の求める最も重要なことであるとの考えのもと、商材確保に向けた最大限の資源を投入し、最良のコンディションで価値ある中古品を充実した質と量の「財庫」で品揃えしております。そして、その豊富な品揃えを中心とした情報はタイムリーに当社ＥＣサイトで発信され、本物の価値を知る顧客の期待にお応えできるよう努めております。また、豊富な知識と確かな技術を持ったエキスパート「人財」が、絶対の自信をもって仕入れ、細心の注意を払って取扱いを行うことで、当社に対する信頼を持ってお取引していただけるよう日々努めております。

(2) 経営戦略等

当社は継続的な収益力の維持向上を目指し、長期的には売上高経常利益率８％を目標とし事業展開を行ってまいります。そのために以下の戦略を実行する予定でおります。

①　ＥＣサイトの継続的機能強化と利便性の追求

買取及び販売時における新機能の発案と実装、専門性の高い豊富な情報を掲載したサイトの運営、商品画像の掲載数増加に加え、商品の立体感や動きが伝わりやすい動画の掲載によりＥＣサイトの充実を図ります。また営業事務関連の管理機能の改善による運用コストの削減を図ることで、当社事業基盤をさらに確実なものとするために継続的な改善を図ってまいります。

②　Ｅコマース(インターネット取引)拡大に対応したオペレーション構築

今後の取引拡大、物流業務増加に対応するために、業務オペレーションの見直し及び仕組み化等を行うことで、常時速やかな取引を維持し、顧客の満足度を高めます。また、バックオフィスでの業務効率改善を図ることで、人員体制の拡大を極力抑制して利益率増加を実現してまいります。

③　新規取引への取り組みを検討

当社の財産であるカメラ、時計、筆記具、自転車といった商材はインターナショナルな価値を持つ品物であり、「価値ある新品と中古品」のインターネットでの売買は今後大きく成長する可能性のあるマーケットであると考えております。既に、カメラと時計では一部エリアの海外顧客との取引を開始していますが、今後はエリアを広げて事業を拡大し、新たな商材の展開についても国内外ともに検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社を取り巻く環境は、経済動向及び当社取扱いの各商材の市場動向に影響され、常に変化しますが、当社の強みである各事業における専門性やＥＣに主軸を置いた事業を推進することで収益基盤を高めていくために、その収益性が明確に表される売上高経常利益率を重視しております。株主重視の観点からは、株主価値の最大化のための重要な指標としてＲＯＥ(株主資本利益率)を注視しております。

(4) 経営環境

当社が置かれております経営環境につきましては、第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概況 ①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社が継続的に安定した成長を続けていくためには、当社の強みである各事業における専門性やＥＣに主軸を置いたビジネスモデルを活かし、顧客からの信頼やブランドの認知力を向上させ、安心・安全に取引できる環境を提供することにより、収益基盤を高めていく必要があると認識しております。そのための施策として、以下の事項に取り組んでまいります。

①　各事業における専門性の向上

当社の営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められる「価値ある商品」を取り扱っております。特に、中古品については、価値ある「財庫」品を確保すること、及び「財庫」の価値を見極める商品知識豊富なエキスパートである「人財」が不可欠と認識しております。専門性を高めるため、各商材ごとに屋号を別々に展開しています。さらに各商材ごとに１店舗のみ運営している実店舗でのリアルなお客様との接点によるスタッフの専門性の向上、接客のノウハウをＥＣサイトに活かすなど、ＥＣとリアルの相乗効果による質の高いサービスの提供を可能とする仕組み作りや、「１カテゴリ＝１オフィス」として時計事業、筆記具事業の実店舗とＥＣオフィスを１フロア―とし、情報発信機能強化を行い組織体制の整備を進めております。

②　ＥＣサイトの信用力(安心・安全)・利便性の向上

今後、更にＥＣサイトでの販売を継続的に拡充するためには、ＥＣサイトでも、対面取引と同様に顧客が安心して利用できるサービスの提供を目指し、一層の信用力（安心・安全）や利便性の向上を図る必要があると認識しております。この点につきましては、ＥＣ買取における新たな仕組み（「ワンプライス買取」、「先取交換」、「買取リピーター」）の導入、スマートフォン対応の販売チャネルの追加、商品検索機能の大幅な改善、ＥＣ取引上のセキュリティ強化等によるＥＣサイトの継続的なリニューアルを実施してまいりました。また、ＥＣ会員へ向けたログイン後トップページにおいてお客様ごとに様々な情報をお届けするOne To Oneマーケティングの取り組み、商品掲載画像の増量とコメントの充実、中古商品詳細ページへの動画掲載、商品レビューページ「コミュレビ」の機能向上などに取り組みました。さらに、フォトシェアリングサイト「EVERYBODY×PHOTOGRAPHER.com」とＥＣサイトを連携し、商品購入後にカメラを楽しんでいただく場を作るとともに、投稿された写真を参考に、撮影に使用された機材を購入していただく新たな循環も構築しております。コロナ禍の状況においても、ＥＣ強化のための投資は継続し、昨年はオンライン買取の本人確認をスマートフォンカメラ撮影で完結できるＡＩ認証機能導入や、中古カメラの買取、販売価格をAIを活用して需給に合わせタイムリーに自動設定する「AIMD」の導入、当期はWeb上に長年蓄積された情報を最適な形でレコメンド配信する「AIコンテンツレコメンド」の導入を行いました。今後もさらなる信用力（安心・安全）と利用者向けサービスの強化を続けることで、売上の向上に努めてまいります。

③　当社及びブランドの認知度の向上、新規Ｗｅｂ会員数、アクセス・ページビュー数の増加

当社は事業ごとに以下の屋号を用いて事業展開をしており、当社及び専門店としての各ブランドの認知度を一層高め、新たな利用者（新規Ｗｅｂ会員数）を増やしていくことが課題と認識しております。

当社はこれら各ブランドの関連情報サイトから、専門店としての魅力ある商品関連情報を毎日発信しているほか、LINE、YouTube、Facebook等のソーシャルネットワークを活用して愛好家のためのコミュニティの運営や情報発信、さらには、情報アプリを通じて、当社からの情報に加え、国内外のメディアから発信される取扱商材に関連した記事を配信しています。また、レディース腕時計専門サイトとして2019年12月にBRILLERをオープンさせ、レディース高級腕時計の魅力がより直感的に伝わるよう商品写真をメインとしたサイトを構築したほか、カメラ事業においてスマートフォン特化型ＷＥＢマガジン「StockShot」の発信開始、顧客同士のカメラに関する質問・回答のコミュニケーションによって質の高い情報のやり取りが生まれる「EVERYBODYコンシェルジュ」の追加やシュッピンポイントを集められる様々なイベント「ポイントプログラム」への導線改善等を実施しました。更に、Web上に長年蓄積された情報を最適な形でレコメンド配信する「AIコンテンツレコメンド」を導入し、今後も様々な情報の発信を通じて、当社及びブランド認知度の向上、集客のためのプロモーション強化を積極的に行い、当社ＥＣサイトの新たな利用者を増やしていくことが必要と考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 中古品の仕入について

①　中古品の確保について

当社は中古品を中心とした販売を行っているため、一般の顧客から現金で商品を買い取っております。中古仕入に関しては買掛金が発生せずに現金仕入となるため、この代金を借入でまかなう場合に金利の動向の影響を受けます。また、中古品は新品と異なり仕入量の調節が難しいという性格を有しております。このため、当社では買取センターの設置、宅配買取の実施により仕入チャネルを多様化することで、安定的な仕入を可能とする中古品仕入体制を構築してまいりました。しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化によって、質量ともに安定的な中古品の確保が困難となる可能性があります。

②　コピー商品の買取リスクについて

中古品の流通量の増加に伴い「コピー商品」に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、これらトラブルを事前に回避し、顧客の利益保護をいかに実現していくかが中古品小売業界全般の共通課題となっております。当社においては、専門的な知識と経験を持った人材を育成することにより、不良品及びコピー商品の買取防止に努めております。また、顧客に安心感を持って商品をお買い求めいただくために、誤って仕入れたコピー商品についてはすべて廃棄処理を行い、コピー商品の店頭への陳列防止に努めております。しかしながら、今後コピー商品を大量に仕入れ店頭への陳列を行った場合には、顧客の利益を損ない、当社の信用を損なう可能性があります。

③　盗品の買取リスクについて

古物営業法に関する規制により、買い受けた商品が盗品であると発覚した場合、１年以内であればこれを無償で被害者に返還することとされております。当社においては、古物営業法遵守の観点から古物台帳(古物の買い受け記録を記載した台帳)をＰＯＳデータ(当社売上・買取管理システムにて集積されたデータ)と連動させることにより、盗品買取が発覚した場合は、被害者への無償返還に適切に対応できる体制を整えております。今後も、古物を取り扱う企業として、古物台帳管理の徹底及び盗品買取発覚時の被害者への無償返還に適切に対応してまいります。このため、大量の盗品買取を行った場合には、多額の仕入ロスが発生する可能性があります。

(2) 新品の仕入について

台風、水害、地震等の自然災害が発生し、メーカーからの新品商品の供給が不足した場合には、売上が減少することにより当社業績は影響を受ける可能性があります。

(3) 商品の価値下落について

当社が取り扱う商品はカメラ・時計・筆記具・自転車を中心とした「価値ある中古品」です。市場の動向に応じた販売価格の調整や販売促進策を適時実行することで 、商品の陳腐化や滞留商品の発生をコントロールしておりますが、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化により、また、為替相場の変動等により短期間の内に価値下落がもたらされるものや、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により、その販売動向を大きく左右されるものが存在しております。また、予測した需要が実現せず、滞留期間が長くなり、市場価値の下落等により、滞留在庫の評価減による損失が発生する可能性があった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 当社の営業エリアについて

当社はインターネットを中心に販売・買取を行っておりますが、基本的に１事業につき１店舗の営業店舗を展開しております。また、当社の営業店舗は新宿、渋谷に集中し、ＥＣ販売の統括部署も新宿の本社営業部事務所にあるため、大きな災害時にすべてが被害を被り業務が再開できない可能性があります。

(5) 競合について

中古品業界においては、最近では幅広い分野において中古品の流通量が増大しており、カメラ・時計・自転車等、当社が取り扱っている商品においても、新規参入が目立ってきております。今後、競合店の増加やインターネットを介した売買の普及等による中古品の買取競争が激しくなった場合には、人気商品の確保が難しくなること、買取価格の相場が変動すること等から、当社業績は影響を受ける可能性があります。なお、当社は新品の販売も行っておりますが、新品の安売りを専門とするディスカウントストアの増加により販売競争が激化していった場合、販売価格の低下等により当社業績は影響を受ける可能性があります。

(6) 個人情報の管理について

古物営業法に関する規制により、商品を買い受ける際、個人情報の取得を行いますが、当社ではこれら個人情報を帳簿等に記載又は電磁的方法により記録しております。また、当社では店頭販売の業務等において、顧客の住所、氏名、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社は社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」の付与認定を受け、2007年９月より、同マークの使用を開始しております。しかしながら、これら個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社業績は影響を受ける可能性があります。

(7) システムトラブルについて

当社のＥＣサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ＥＣサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。しかしながら、万が一予期せぬ大規模災害や人為的な事故等によるシステムトラブルが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 古物営業法に関する規制について

当社の取り扱う中古品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。「古物」は、古物営業法施行規則により次の13品目に分類されております。美術品類、衣類、時計・宝飾品類、自動車、自動二輪車及び原動機付自転車、自転車類、写真機類、事務機器類、機械工具類、道具類、皮革・ゴム製品類、書籍、金券類。同法の目的並びに同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。

①　目的

この法律は、盗品等の売買の防止、速やかな発見等を図るため、古物営業に係る業務について必要な規制等を行い、もって窃盗その他の犯罪の防止を図り、及びその被害の迅速な回復に資することを目的とする(第１条)。

②　規制の要旨

a．古物の売買もしくは交換を行う営業を営もうとする者は、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない(第３条)。

b．古物の買い受けもしくは交換を行う場合、又は売却もしくは交換の委託を受けようとする場合には、その相手方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書(その者の署名のあるものに限る。)の交付を受けなければならない(第15条第1項第2号)。

c．売買もしくは交換のため、又は売買もしくは交換の委託により、古物を受け取り、又は引き渡したときは、その都度、取引の年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢を帳簿等に記載、又は電磁的方法により記録し、３年間営業所に備えつけておかなければならない(第16条、第18条)。

d．買い受け、又は交換した古物のうち盗品又は遺失物があった場合においては、被害者又は遺失主は、古物商に対し、盗難又は遺失から１年以内であればこれを無償で回復することを求めることができる(第20条)。

なお、(a)の規制につきましては、古物営業の許可には有効期限は定められておりません。しかし、古物営業法または古物営業に関する他の法令に違反した場合で、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止及び許可の取消しを行うことができるとされております。

当社は、古物営業法を遵守し古物台帳管理を徹底し適法に対応する等の社内体制を整えておりますので、事業継続に支障を来す要因の発生懸念はありません。また現状において許可の取消し事由に該当するような事象は発生しておりません。しかし、古物営業法に抵触するような不正事件が発生し許可の取消し等が行われた場合には、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 有利子負債への依存について

当社では、在庫の取得資金を主に金融機関からの借入金により調達しております。当事業年度末においては総資産14,407,046千円に対して有利子負債5,560,485千円であり、有利子負債が総資産の38.6％を占めております。今後、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合には、支払利息の増加等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材の確保・育成について

当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) その他の法的規制について

当社ではインターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。なお、税制改正により消費税率が引き上げられた場合、短期的な消費マインドの冷え込みから、当社業績は影響を受ける可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症による影響について

今般の新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言等が再度発令された場合は、政府・地域の法令・要請・指導に従い、顧客、従業員及びその家族の健康と安全確保を最優先に考え、実店舗の臨時休業や時間短縮営業、従業員の労働時間の制限を行うことが想定されます。また、諸外国での新型コロナ感染症の拡大状況から、当社仕入メーカーの製造ライン停止等による商品仕入不足、訪日外国人旅行客の減少によるインバウンド需要の縮小など、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概況

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による悪化から、ワクチン接種の普及に伴う持ち直しの動きがみられましたが、新たな変異株による感染急拡大、そして、緊迫するウクライナ情勢や世界的なインフレの進行に伴う原材料価格の高騰などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社が置かれていますＥコマース市場は、経済産業省の電子商取引に関する市場調査では、2020年の国内小売販売に占める物販系のＥＣ化率は8.08％（前年比1.32ポイント増）と推計され、これまでにない大きな伸長率となりました。スマートフォンの普及による消費者の購買行動の変化に加え、外出自粛により経済活動や身近な生活スタイルの変化が起きていることから、物販系分野でのオンラインを利用したＢtoＣ取引が増加しており、今後もＥＣ化率は一層上昇することが見込まれます。

このような経営環境のもと、当社はこれまで取り組んできたＥＣ主軸のビジネスモデルを当社の強みとして、インターネット経由ですべての情報とサービスをお客様に提供し、取引が完結できる仕組みをさらに推し進めました。お客様と従業員の安全や感染症拡大防止の観点から、店舗での臨時休業及び営業時間短縮、ウイルス感染リスク低減のための環境整備、従業員に対しては特別休暇付与、テレワーク導入等の様々な対策を講じた一方で、不要不急の外出を控えているお客様にも当社ＥＣサイトでは安心・安全にお買い物を楽しんでいただけるように取り組んでまいりました。　

当事業年度におきましては、中長期目標の実現に向けて新たなビジョンとして４つの“シンカ”を掲げました。①最新のテクノロジーによるサービスの拡充を追求する「進む価値」の“シンカ”、②顧客のロイヤルカスタマー化のためのスタッフの専門性向上及びＥＣサイトの質の向上を追求する「知識を深める価値」の“シンカ”、③ブランディング確立のための品揃え、お客様本位の対応、アフターサービス向上等を追求する「真実の価値」の“シンカ”、④新たな取り組みのために常に想像力を培い、チャレンジすることを追求する「新しい価値」の“シンカ”を掲げ、当社のすべての取り組みと全従業員の行動目標に紐づけております。具体的なものとしては、AIを活用した仕組みの第一弾として、前事業年度末に当社主力のカメラ事業において「AIMD」をリリースしました。需給に合わせたタイムリーな買取・販売価格の設定を可能とし、One To Oneマーケティングと組み合わせることで、多くの顧客へパーソナライズ化した情報をタイムリーに発信しています。そして第二弾では、当社Webマガジン「StockShot」の中から、AIが購買履歴・閲覧履歴等の様々なデータから顧客ごとに適切な記事コンテンツを導き出し、その記事を配信する「AIコンテンツレコメンド」を開始しました。また、今後の事業拡大に向けて2022年１月26日付けで国内最高水準のカメラ修理実績と技術力を有している株式会社フクイカメラサービスと資本業務提携し、中古商品の品質向上と供給安定及び人材育成のための体制を整えました。その他として、新たな情報発信の場として、すべての事業でLINE公式アカウントとYouTubeチャンネルを開設したことやLINE等の外部サービスのアカウントと当社アカウントを紐付けることにより、当社ＥＣサイトへ簡単にログインできる機能を追加するなど新たな仕組みへの継続投資を実行したことで、ＥＣ売上高は31,350,044千円（前年同期比22.8％増）となり、店舗売上も回復したことで当事業年度の売上高は43,453,497千円（同28.0％増）となりました。

利益面では、「AIMD」による買取・販売価格の最適化の効果が顕在化し、売上高を大きく伸ばしながらも売上総利益率は前事業年度から引き続き高い水準を維持することができました。販売費及び一般管理費においては、売上高連動の販売促進費やクレジット利用手数料、新たなシステム開発投資に伴うソフトウェア減価償却費及び運用費等の増加があり、4,894,429千円（同4.5％増）となりましたが、その他の諸経費についてはジョブローテーションやシステム導入による業務フローの仕組み化を促進したことで生産性が向上したこともあり、販売管理費比率は前事業年度から2.5ポイント低減しました。これらによって、各利益段階ではそれぞれが過去最高益を大幅に更新し、営業利益は3,140,701千円（同94.7％増）、経常利益は3,187,055千円（同96.3％増）、当期純利益は2,207,886千円（同106.8％増）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という）等の適用により、売上高は569,825千円減少し、営業利益、経常利益は48,236千円減少しております。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

［カメラ事業］

従来のサービスを活用した販売施策の他に、「AIMD」の本格稼働と独自機能やサービスを活用したOne to Oneマーケティングを掛け合わせることで、顧客との取引機会の増大を図りました。そして次に売上促進に繋げるための新たな仕組みとして「AIコンテンツレコメンド」を導入しました。当社「MapCamera」にはスタッフがこれまでに作成してきた最新機材のフォトプレビューやスタッフ自身の愛機による日々の撮影ブログなどが現在約25,000件あります。これらすべての記事の中から、AIが顧客ごとに最も興味があるものを導き出だし適時配信しています。また、当社が運営するフォトシェアリングサイト「EVERYBODY×PHOTOGRAPHER.com」では様々なイベントの開催と利便性の改善によって当事業年度半ばには写真投稿累計枚数が20万枚を突破、LINE公式アカウントではLINEに限定したイベントや情報発信等により、友だち登録数が順調に増加しております。これらにあわせ、カメラメーカー各社からの注目の新製品の発売もあったことで、ＥＣ売上高は大きく伸長、店舗でも回復傾向が現れてきており、全体での売上高は27,904,868千円（前年同期比16.2％増）となりました。セグメント利益については「AIMD」による売上総利益率の改善と販売費及び一般管理費を圧縮したことで3,154,959千円（同35.7％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は242,670千円減少し、セグメント利益は40,970千円減少しております。

［時計事業］

前事業年度から取り組んでいる戦略的商品ラインナップの拡充として、人気ブランド「ROLEX」の買取強化による国内最大級の在庫量とＥＣサイトでの圧倒的な品揃えに注力することでＥＣ売上、店舗売上ともに大きな伸びとなりました。あわせて、店舗では短期滞在の外国人や一時帰国の日本人によるインバウンド需要の回復が顕著であり、売上高増加に寄与しています。また、腕時計専門店「GMT」としての開業15周年を記念した大々的なイベントによる集客、レディース腕時計専門店「BRILLER」ではSNSを中心とした情報発信によって認知度も高まっており、売上高は14,364,610千円（前年同期比65.5％増）となりました。セグメント利益については売上高増加に伴う販売費等の増加があったものの、市場動向を鑑みた販売価格のきめ細かな調整と新品に比べて売上総利益率の高い中古売上高の構成が上がったことによって全体の売上総利益率が改善したこともあり、1,129,162千円（同216.2％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は289,990千円減少し、セグメント利益は13,329千円減少しております。

［筆記具事業］

メーカーとの協業によるオリジナル商品の企画・販売については継続実施し、「KINGDOM NOTE」でしか手に入らない万年筆、インク、ペンケース等のアイテム数を増量させることで競合他店との差別化を図ったことや、移転リニューアル１周年記念セール等のイベントも実施してきました。一方で、緊急事態宣言発出の中、従業員の安心安全確保と営業戦略に基づいた業務時間の短縮を実行したことによる生産性の一時的低下と世界的なウイルス感染症拡大による海外ブランド万年筆の生産及び国内入荷量の減少も影響し、売上高は391,181千円（前年同期比4.1％減）となりましたが、適切な販売価格の設定による売上総利益率の改善と販売費及び一般管理費の圧縮により黒字転換させることができ、セグメント利益は5,577千円（前年同期は30,662千円の損失）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は14,071千円減少し、セグメント利益は3,886千円増加しております。

［自転車事業］

スマホアプリによる日常的な情報発信や自転車専門サイトでの広告宣伝とインドアトレーニング関連、人気メーカーの各種パーツやサイクルコンピューター等の商品仕入は継続的に注力し品揃えを充実させてきました。一方で自転車市場においては、ウイルス感染防止対策のために生活の中での移動手段として自転車の活用機会が増えたこと、また、運動不足解消を目的とした健康志向の高まりから、自転車自体の必要性が強く認識されてきましたが、その需要の拡大は一巡したこともあり、売上高は792,836千円（前年同期比6.5％減）となりました。セグメント利益については自社ＥＣサイトでの各種施策とコンテンツの拡充で、自社サイト比率を上昇させたことによる利用手数料低減等もあり、販売費及び一般管理費が圧縮されたことで40,963千円（同1.0％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は23,092千円減少し、セグメント利益は2,177千円増加しております。

（グローバル戦略について）

海外での販売エリアの拡大を図るために、「Map Camera」として世界最大級のオンラインマーケットプレイス「eBay」へ、「GMT」として「eBay」及び高級腕時計マーケットプレイス「Chrono24」へ出店し、サービスの質を重視した越境ＥＣを展開しつつ、各サイトの利用者は順調に増加しております。その売上高はカメラ事業、時計事業それぞれに含まれて計上されており、当事業年度ではカメラ事業は1,195,697千円、時計事業は352,515千円となっています。

②　キャッシュ・フローの状況

（単位：千円）

当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,173,407千円となり、前事業年度末と比較して653,602千円の減少となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,297,707千円(前年同期比は△388,616千円の減少)となりました。これは、主として税引前当期純利益3,187,225千円、棚卸資産の増加額1,502,988千円、売上債権の増加額497,371千円、法人税等の支払額485,053千円、仕入債務の増加額331,333千円、減価償却費187,391千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、△390,470千円(前年同期比は△439,831千円の減少)となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出307,399千円、関係会社株式の取得による支出77,808千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、△1,560,838千円(前年同期比は△873,051千円の減少)となりました。これは、主として自己株式の取得による支出2,812,888千円、長期借入金の返済による支出1,009,840千円、配当金の支払額378,110千円、長期借入れによる収入2,810,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

該当事項はありませんが、代替的な指標として当事業年度の仕入実績を記載しております。

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) セグメント間の取引はありません。

b．受注実績

該当事項はありません。

c．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．セグメント間の取引はありません。

２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項については、当事業年度末において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、第５(経理の状況)１(財務諸表等)(1)財務諸表　(注記事項)　(重要な会計方針)に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態

当事業年度末の資産につきましては、総資産が14,407,046千円となり、前事業年度末と比較して1,793,968千円の増加となりました。

流動資産は12,820,790千円となり、前事業年度末と比較して1,642,528千円の増加となりました。これは主として商品が1,502,988千円増加、売掛金が497,372千円増加、現金及び預金が653,602千円減少したことによるものであります。

固定資産は1,586,255千円となり、前事業年度末と比較して151,439千円の増加となりました。これは主として無形固定資産が91,196千円増加、関係会社株式が77,808千円増加したことによるものであります。

負債につきましては、8,937,448千円となり、前事業年度末と比較して2,729,037千円の増加となりました。

流動負債は6,124,240千円となり、前事業年度末と比較して2,134,253千円の増加となりました。これは主として、1年以内返済予定の長期借入金が1,205,463千円増加、未払法人税等が564,309千円増加、買掛金が331,334千円増加したことによるものであります。

固定負債は2,813,207千円となり、前事業年度末と比較して594,783千円の増加となりました。これは長期借入金が594,697千円増加したことによるものであります。

純資産につきましては、5,469,597千円となり前事業年度末と比較して935,069千円の減少となりました。これは自己株式が2,812,889千円増加、利益剰余金が1,869,954千円増加したことによるものであります。

b．経営成績

当事業年度の売上高は、43,453,497千円(前年同期比28.0％増)となりました。内容としましては、前事業年度末にリリースした「AIMD」を本格稼働させ、カメラの需給に合わせた買取・販売価格の設定とOne To Oneマーケティングを組み合わせることで、多くの顧客へパーソナライズ化した情報をタイムリーに発信し、すべての事業でLINE公式アカウントとYouTubeチャンネルを開設したことや外部サービスのアカウントと当社アカウントを紐付け、当社ＥＣサイトへ簡単にログインできる機能を追加したことなどで、ＥＣ売上高の伸長と店舗売上の回復が図られ、前事業年度を大きく上回りました。

売上総利益は、カメラ・時計の需要増による確保と「AIMD」稼働によってカメラ中古品の売上総利益率が高い水準を維持できたことで、8,035,130千円(同27.6％増)となりました。

 販売費及び一般管理費におきましては、売上高連動の諸経費とシステム開発投資に伴う減価償却費及び運用費等の増加があり、4,894,429千円（同4.5％増）となりましたが、その他の諸経費についてはジョブローテーションやシステム導入による業務フローの仕組み化を促進したことで抑制され、販売管理費比率は前事業年度から2.5ポイント低減しました。

この結果、営業利益は3,140,701千円(同94.7％増)となりました。

営業外収益は、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたことで78,716千円(同140.1％増)となりました。営業外費用は、支払利息等の計上により32,362千円(同46.5％増)となりました。

この結果、経常利益は3,187,055千円(同96.3％増)となり、売上高経常利益率は7.3％(同2.6ポイント増)となりました。

特別利益は、新株予約権戻入益の計上により292千円(同9.5％減)となりました。特別損失は、不要備品等の固定資産除却損を計上したことにより122千円（同99.8％減）となりました。

この結果、当期純利益は2,207,886千円(同106.8％増)となり、売上高当期純利益率は5.1％(同1.9ポイント増)となりました。

c．目標とする経営指標の達成状況等

売上高経常利益率につきましては、長期的には８％以上を目標としております。ＲＯＥ(株主資本利益率)につきましては、長期目標として30％以上を目指しております。

売上高経常利益率

前事業年度から取り組んできましたOne To Oneマーケティングと当事業年度から本格稼働させた「AIMD」を活用することで売上高は拡大しつつも、中古商品の需要と供給を適切な状態に維持することで、売上高総利益率は前事業年度と同水準を維持することができました。一方で売上高販売管理費は、売上増加に連動した諸経費は増加しながらも、業務フローの仕組み化を促進したことで生産性が向上し、販売管理費比率は前事業年度から2.5ポイント低減しました。この結果、売上高経常利益率は前事業年度より2.6ポイント増加し7.3％となりました。

ＲＯＥ(株主資本利益率)

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行および株主還元策の一環として、自己株式取得を実施しま した。当期純利益につきましては、各種諸施策が奏功し前事業年度から大きく増加しました。これにより、ＲＯＥ（株主資本利益率）は前事業年度より19.5ポイント増加し37.2％となりました。今後も引き続き、経営効率の向上に寄与する諸施策を実施いたします。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２(事業の状況)２(事業等のリスク)に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

財務・資本政策の基本的な方針

当社の経営者は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性確保、財務の健全性・安定性維持を資金調達の基本方針としており、主に銀行等から長期及び短期の借入金を中心とした資金調達を行っております。事業展開に伴う資金需要に対する機動的な対応のため、各金融機関とは幅広く良好な関係を構築し、綿密な連携を実施しております。また、売上高経常利益率向上、ROE向上に向けた諸施策に伴う投資については、フリーキャッシュフロー(FCF)を注視しながら、中長期的な視点を持ち、実施しております。2022年３月期も手元現預金及び今後創出するフリーキャッシュフロー、有利子負債の活用により創出された配分可能な経営資源については、将来の成長に向けた投資や株主還元のさらなる充実等に活用する予定です。

資金需要の主な内容

当社の資金需要は、営業活動に係る資金支出では、事業規模拡大に伴う商品仕入やメンテナンス作業及び配送作業スペース拡充に伴う賃借料、人員増加に伴う人件費、さらにＥＣ販売強化に伴うシステム関連費用などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、事業規模拡大に伴う事務所等の拡充による有形固定資産の取得、システム投資による無形固定資産の取得、敷金保証金等の差入などがあります。

資金調達

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、各金融機関と緊密な連携を図り、機動的な対応を可能にする関係性を構築しております。設備投資額は、営業キャッシュフローの範囲内とすることを原則としておりますが、営業キャッシュフローを超える投資を行う場合は、金融機関等からの借入を実施し、有利子負債を活用しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は312,661千円であります。その主な内訳は、AIコンテンツレコメンド開発関連114,405千円、前事業年度に開発した買取・販売価格の設定をAIによる自動化とした「AIMD」の追加開発33,104千円等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2022年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具備品、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

２．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(e)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2016年３月期において経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：7.5％

(b) 2016年３月期乃至2017年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合：17.5％

(c) 2016年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5％

(d) 2016年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5％

(e) 2016年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、2016年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　第２回新株予約権者は2016年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(c)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2017年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5％

(b) 2017年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5％

(c) 2017年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、2017年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　第３回新株予約権者は2017年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　　1,739円

資本組入額　　869円50銭

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　　762円

資本組入額　　381円

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　　760円

資本組入額　　380円

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　1,071円

資本組入額　　535円50銭

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)３名

６．2022年４月15日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式を発行した事で、発行

済株式総数が11,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,000千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注)　自己株式3,003,476株は、「個人その他」に30,034単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が3,003,476株ありますが、明細より除いております。

２．株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

３．2021年６月15日付で公表している「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得結果及び取得終了並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、前事業年度末筆頭株主であった鈴木慶氏は2021年６月15日付をもって、当社株式の一部の売却を行い、これに伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が筆頭株主となっております

４．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及び共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社、auカブコム証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2021年12月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共有保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年12月３日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2022年２月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルビー(VIS Advisors.LP)が2022年１月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

８．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020年11月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

９．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー (Grandeur Peak Global Advisors, LLC)が2021年９月６日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

10．2021年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式が76株含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、当期・中長期の業績見通し、将来の事業展開及び内部留保を総合的に勘案した上で、25～35％の配当性向を当面の基準とし、将来的にはさらなる積極的な利益還元を行う方針であります。また、毎事業年度における配当の回数については、年１回の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な配当を基本にしつつ、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株につき28円00銭の株主配当を行うことといたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。

会社の機関及び内部統制の体制図

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社の取締役会は、６名の取締役(うち３名は社外取締役)で構成されております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しており、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。また、法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っており、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。2016年からは、アンケート形式の取締役会実効性評価を実施し、適切に取締役会が運営されていることを確認しております。

b．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、すべての監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

c．経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役３名(「小野尚彦」「澤田龍志」「齋藤仁志」)と執行役員４名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、原則として毎週１回開催され、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。

d．報酬委員会

当社は、取締役の報酬を決定する任意の委員会として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、その他メンバーは、社外取締役３名及び監査役３名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保しております。また、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、商品ごとに専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。監査役会設置会社を採用し、監査役３名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整え、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。

現在、当社が企業統治のために設置する機関の構成員の氏名は以下のとおりです。(◎は議長)

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。

イ．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)

①　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。

②　取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。

③　「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。

④　当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

①　株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。

②　経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)

①　職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。

②　取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。

③　コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。

④　経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。

⑤　全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクマネジメント規程を制定し運用している。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

①　経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。

②　取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。

③　業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)

①　「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。

②　コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。

③　内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)

現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)

①　必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。

②　当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

(8) 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)

監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第４号)

①　監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。

②　監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。

(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)

「倫理規定」で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。

(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(会社法施行規則第100条第３項第６号)

監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)

監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。

なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント基本方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。

当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償責任や争訟費用等を補償するものです。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする事により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11％)

 注)  １．取締役　村田真一、滝ヶ﨑裕二、草島智咲は社外取締役であります。

２．監査役　畑尾和成、芦澤光二は社外監査役であります。

３．2022年６月23日開催の2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月25日開催の2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数には、本報告書の提出日現在における株式累積投資による取得持株数を含めた数値を記載しております。

７．当社では、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るため、2018年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。2022年６月24日現在の執行役員は上記取締役執行役員(３名)のほか次の４名であり、その担当業務は記載のとおりであります。

執行役員　   金川　力　　　営業本部副本部長　MapCamera事業部長

執行役員   　岡部　梨沙　　管理本部本部長　人事部長　総務部長

執行役員CFO　林　　浩史　　コーポレート戦略本部本部長　経営企画室長

執行役員   　松崎　真紀子　情報システム本部本部長　システム開発部部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図ることを期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、独立性が十分に確保されている方を社外取締役及び社外監査役に選任することを方針としております。

社外取締役の村田真一は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての高度な専門知識と幅広い見識、豊富な経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

同じく滝ヶ﨑裕二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

同じく草島智咲は、株式会社セガ・エンタープライゼス入社後、同社の情報システム部部長として、基幹システム、全社システムなど大規模プロジェクトの開発及び運用に携わり、豊富な経験と実績を持つとともに、独立系ITコンサルタントとして幅広い業種において、システム部のプロジェクトマネジメントの人材育成、ITグランドデザインなどの知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役の畑尾和成は当社株式16,000株を所有しており、芦澤光二は当社株式5,000株を所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の畑尾和成は、現役の税理士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有しており、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。

同じく芦澤光二は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の監査体制強化に活かして経営全般の監査を行っております。

いずれも株式会社東京証券取引所が規定する独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に社外監査役と情報交換し相互連携を図っております。また、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査人や会計監査人と相互連携を図っております。

社外監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換し相互連携を図っております。また、内部監査人による監査結果について、定期的に報告を受けるほか、都度内部監査人と情報交換し相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　a．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名から構成されております。米田康宏常勤監査役は当社取締役管理本部長、取締役内部監査室長等を歴任し、その豊富な経験から当社事業の業務プロセスの実態に関して相当の知見を有しております。畑尾和成非常勤監査役は、税理士として、財務、会計、税務のプロフェッショナルとして活躍しており、財務、会計に関して相当の知見を有しております。芦澤光二非常勤監査役は、大手企業の副社長等を歴任し、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、現在監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部監査室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。

監査役監査の手続きは、期初に策定する監査方針及び監査計画に基づき、各監査役は、各種重要な会議・プロジェクトへの出席、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書の閲覧等を行うことなどにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務執行に関して適切に監査しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個別の監査役出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・内部統制システムの運用状況の評価について

・取締役の職務執行の妥当性について

・棚卸資産の管理状況及び監査計画に基づく往査の結果について

・会計監査人に関する評価について

監査計画に対して監査報酬が適切かどうか、会計監査人の監査結果の相当性について検討

常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、上記表（常勤監査役の活動状況）で記載した内容の監査活動を行い、その内容は監査役会及び監査役連絡会を原則月１回開催し、非常勤監査役にも適時に共有いたしております。また、社外取締役との連絡会を四半期に１回開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグランドを活かし、常勤監査役とともに、営業本部、コーポレート戦略本部への監査、代表取締役社長、常勤取締役への個別ヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査人２名(内部監査室)が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。

内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても報告を行っております。また、その都度、常勤監査役と情報交換し相互連携を図っております。監査役と監査法人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査人は、決算時の監査法人の棚卸立会への随行や、必要に応じて監査法人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

　 16年間

c．業務を執行した公認会計士

沖　　聡（継続監査年数　５年）

有久　衛（継続監査年数　２年）

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他９名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果であります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、適格性や期初の監査計画の妥当性、監査方法の相当性、また期中の監査実施状況を確認し、期末の会計監査人監査報告書の内容等を常勤監査役が評価した結果を監査調書にとりまとめ、監査役会にて報告、承認されております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画、監査方法及び監査内容などを確認し、必要な検討を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

　当社においては取締役会の委任決議に基づき、2017年４月に設置した「報酬委員会」において取締役の個人別の報酬の内容、基本方針等について決定しております。

（２）基本報酬

　基本報酬の決定については、報酬委員会において取締役個人別の基本報酬額を具体的内容に決定しております。報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役３名及び常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保した組織で構成しております。

　基本報酬の算定方法については、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（報酬委員会開催時の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、酬委員会における報酬水準に係る審議を基に、固定報酬を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した範囲で、監査役の協議によって決定しております。

（３）株式報酬

　株式報酬は、2018年度より当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30,000千円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。

（４）取締役会、報酬委員会の活動内容

　当社においては取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長 小野尚彦、常勤監査役 米田康宏、社外取締役 村田真一、社外取締役 滝ヶ﨑裕二、社外取締役 草島智咲、非常勤監査役 畑尾和成、非常勤監査役 芦澤光二で構成される「報酬委員会」において取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　報酬委員会は、当社の事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とし、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（年度平均の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし報酬額を決定しております。

　業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。

　なお、取締役会は、報酬委員会において決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬委員会より、個人別の報酬等の決定内容および決定プロセスについて報告を受け、当社の役員報酬の方針に沿うものであることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年11月30日開催の臨時株主総会において年額250,000千円以内と決議されております。また上記とは別枠で、2018年６月26日開催の第13回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬額として年額30,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

３．報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬額(取締役３名に対し8,518千円)を含めております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」（業務提携による関係強化等）に区分しています。なお、当社が保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式であり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当事業年度においては、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品(新品)

移動平均法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 商品(中古品)

個別法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物(附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法、それ以外は定率法を採用しております。尚、主な耐用年数は、建物は３～36年、その他は２～20年であります。

(2) 無形固定資産

ソフトウエアは定額法を採用しており、主な耐用年数は５年であります。尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。尚、主な償却期間は５年であります。

４．収益及び費用の計上基準

(1) 商品の販売

　当社は国内での店舗販売及び海外も含めたECサイトを通じた商品の販売を行っております。

商品の販売については原則として商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

ECサイトを通じた商品の販売の内、国内向けの販売については出荷時点から引渡時点までの期間が通常の期間であるため、当該商品の出荷時点で収益を認識しております。

なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(2) カスタマーロイヤリティプログラム(ポイント制)

当社は商品販売時、買取時、キャンペーンやコンテスト等のイベント時に自社ポイントを付与しております。

この内、商品販売時に付与されるポイントについては、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分しております。

履行義務の充足時点については、顧客がポイントを使用する事により財又はサービスが顧客に移転する時、あるいは使用期限を超過したことでポイントが失効する時に収益を認識しております。

(3) 安心サービス補償

当社の安心サービス補償は顧客が商品の購入時に追加のサービス料を支払うことにより、商品補償を提供するサービスとなっており、当該補償は商品の購入に付随して発生しますが、安心サービス補償へ加入するか否かは顧客の自由意思によるものであるため、独立したオプションとして履行義務を認識しております。取引価格の履行義務への配分に関しては、補償対象である商品に一定の掛率を乗じて算定されるため、直接観察可能な取引価格として配分を行っております。

安心サービス補償の提供については、履行するにつれて顧客が便益を享受すると考えられることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、補償期間が契約上定められている事、全損の場合にはその時点をもって補償終了となる事から、契約期間にわたって収益を認識し、全損時には残余期間分に対して一括で収益の認識をしております。

なお、当該補償サービスは保険会社が提供している保険スキームがないと成り立たない点から、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるよう手配する履行義務であると判断し、代理人取引として純額で収益を認識しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役に支給した報酬等については、対象の勤務期間にわたって費用処理しております

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

商品の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　商品は、四半期ごとに帳簿価額と正味売却価額との比較を行い、帳簿価額が正味売却価額を上回っている場合、正味売却価額をもって貸借対照表価額とし、帳簿価額と正味売却価額との差額を当事業年度の商品評価損として処理しております。

　正味売却価額は事業年度末において見込まれる将来販売時点の売価から見積販売直接経費を控除することにより算定しております。

　当該見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しておりますが、将来の経済条件の変動などによって実際の販売価格が事業年度末において見込まれる将来販売時点の売価から乖離した場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、以下４点の会計方針を変更しております。

①カスタマーロイヤリティプログラムの内、販売時に付与されるポイントについては、ポイント付与分の行使見込相当額を見積って収益に反映されるよう変更しております。

②代理人取引については、純額にて収益を計上するよう変更しております。

③海外取引である越境ECについては、商品の引渡時に収益の認識を行うよう変更しております。

④安心サービス補償については補償サービスであることから履行義務を認識し、期間按分により収益の認識を行うよう変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当事業年度の売上高は569,825千円減少し、売上原価は287,492千円減少し、販売費及び一般管理費は192,718千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ48,236千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は40,177千円増加しております。なお、当事業年度末の１株当たり純資産額及び１株当たり純利益に与える影響は軽微であります。

　また、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度の「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数増加の14,523株は、譲渡制限付株式報酬に係る増資によるものであります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数増加の7,617株は、譲渡制限付株式報酬に係る増資によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加2,661,200株は、自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)により取得したものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。今後の事業拡大等に伴い必要となる資金については銀行借入等により調達する予定であります。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に中古商品在庫・設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後７年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年３月31日)

(注) １．「現金及び預金」、「売掛金」については、現金であること、及び預金、売掛金が短期間で決済される

 ため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

 ２．「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額

 に近似するものであることから記載を省略しております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格を把握することが極めて困難であること等から、上の表には含めておりません。

当事業年度(2022年３月31日)

(注) １．「現金及び預金」、「売掛金」については、現金であること、及び預金、売掛金が短期間で決済される

 ため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

 ２．「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額

 に近似するものであることから記載を省略しております。

 ３． 関係会社株式(貸借対照表計上額77,808千円)は市場価格の無い株式等に該当するため、記載を省略し

 ております。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入敷金保証金

時価は、個別の契約期間に応じた、リスクフリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(1年以内返済予定を含む)

時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 自社株式オプションの内容

(注) １　第２回新株予約権及び第３回新株予約権はストック・オプションに該当しない自社株式オプションであります。

２　株式数に換算して記載しております。なお、2018年１月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

３　第２回新株予約権の権利確定条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(e)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2016年３月期において経常利益が12億円を超過した場合

行使可能割合：7.5％

(b) 2016年３月期乃至2017年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合：17.5％

(c) 2016年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5％

(d) 2016年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5％

(e) 2016年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、2016年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　第３回新株予約権の権利確定条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(c)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2017年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5％

(b) 2017年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5％

(c) 2017年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、2017年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年３月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

(注)　公正な評価単価は、新株予約権１個(200株)の単価であります。

４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(持分法損益等)

当社が有している関連会社は利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

(注）当期首残高における契約負債のうち、当事業年度において収益に認識した金額は169,108千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　2022年３月31日現在、当社が認識している残存履行義務に配分した取引価格の総額は369,935千円となっております。当該履行義務について、カスタマーロイヤリティプログラム(ポイント制)にかかる契約負債244,074千円に関しては２年以内に収益を認識する事を見込んでおり、安心サービス補償にかかる履行義務125,861千円に関しては契約期間にわたって収益を認識する事から当事業年度末日後１か月から60か月の間で収益を認識する事を見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、商品別の営業部を置き、各営業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社の報告セグメントは、当社が取り扱う商品の種類・性質・市場等に基づくセグメントから構成されており、「カメラ事業」、「時計事業」、「筆記具事業」及び「自転車事業」の４区分を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

また、共用資産については、各報告セグメントに配分しておりませんが、関連する費用については、合理的な基準に基づき、各報告セグメントへ配分しております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当事業年度に係る財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の「カメラ事業」の売上高は242,670千円減少、セグメント利益は40,970千円減少し、「時計事業」の売上高は289,990千円減少、セグメント利益は13,329千円減少し、「筆記具事業」の売上高は14,071千円減少、セグメント利益は3,886千円増加し、「自転車事業」の売上高は23,092千円減少、セグメント利益は2,177千円増加しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(1)　セグメント利益又は損失の調整額△1,078,451千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理統括部門に係る費用であります。

(2)　当社は組織変更に伴い、本部人件費等の一般管理費の一部を当第３四半期会計期間より実態に応じた報告セグメントに帰属させる方法に変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度のセグメント利益が、「カメラ事業」で 77,032千円、「時計事業」で10,575千円減少し、セグメント損失の調整額が87,607千円増加しております。

(3)　セグメント資産の調整額2,629,824千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4)　減価償却費の調整額34,371千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(5)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定の増加額は含めておりません。また有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額45,253千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(1)　セグメント利益又は損失の調整額△1,189,960千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理統括部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額2,186,700千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(3)　減価償却費の調整額25,316千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定の増加額は含めておりません。また有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,273千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注）取引条件および取引条件の決定方針等

　　 自己株式の取得については、2021年６月14日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会

 外買付取引(ToSTNet-3)により取得しており、取引価格は取引前日である2021年６月14日の終値によるも

 のであります。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、2022年６月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、当社創業者である鈴木慶氏より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、当該売却により一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる短期的需給悪化を回避するとともに、経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するために、自己株式の取得を行うことといたしました。

２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

（１）取得する株式の種類：当社普通株式

（２）取得する株式の総数：300千株（上限)

（３）株式の取得価額の総額：420,000千円（上限）

（４）取得日：2022年６月16日

（５）取得方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付（ToSTNeT-3）による買付け

３．自己株式の取得結果

上記自己株式立会外買付（ToSTNeT-3）による取得の結果、2022年６月16日に当社普通株式300千株（取得価額420,000千円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

(自己株式の消却)

当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

１．自己株式の消却を行う理由：資本効率及び株主還元の向上を図るため

２．消却する株式の種類：当社普通株式

３．消却する株式の数：300千株（消却前の発行済株式総数に対する割合　1.25％）

４．消却予定日：2022年６月30日

５．消却後の発行済株式総数：23,692,997株

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均金利を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　ポイント引当金の「当期減少額(その他)」については、収益認識会計基準の適用により、契約負債として認識されたことによるものであります。

【資産除去債務明細表】

　　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末にお

　ける負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省

　略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品

④　差入敷金保証金

⑤　買掛金

⑥　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．継続保有期間２年以上の株主様とは、毎年３月末日に確定する株主名簿に保有株式数100株以上を保有し、同一株主番号で３回以上連続して記載又は記録されている株主様となります。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月５日関東財務局長に提出

第17期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月９日関東財務局長に提出

第17期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2021年７月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に

基づく臨時報告書

2021年７月２日関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

　2021年７月７日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月24日

シュッピン株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシュッピン株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シュッピン株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シュッピン株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、シュッピン株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。