8074 ユアサ商事 有価証券報告書－第143期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。詳細は、「第５　経理の状況１　連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

３　当社は、第140期より役員報酬BIP信託を導入しており、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

      ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。詳細は、「第５　経理の状況２　財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

３　当社は、第140期より役員報酬BIP信託を導入しており、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　第140期の１株当たり配当額140.00円には、設立100周年記念配当10.00円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社39社及び関連会社２社で構成されており、産業機器、工業機械、住設・管材・空調、建築・エクステリア、建設機械、エネルギー、その他の７部門にて事業を営んでおります。

　当連結会計年度において、当社グループが営む事業の内容に重要な変更はありません。

　当社グループを構成する子会社及び関連会社は次のとおりであります。

※印を付した34社は連結子会社、○印を付した１社は持分法適用会社であります。

（注）１　國孝（香港）有限公司は、清算手続きを行っております。

      ２　当社は2022年２月７日付で当社の持分法が適用されない非連結の子会社であった株式会社DONKEYの株式を全て売却いたしました。

      ３　2022年４月１日付で株式会丸建サービスは、同社の子会社である丸建商事株式会社を吸収合併いたしました。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当する子会社はありません。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している子会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

４　当社と一部の関係会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を通じて当社グループ企業相互間で余剰・不足資金を融通し、資金の効率化を図っております。

５　國孝（香港）有限公司は、清算手続きを行っております。

６　YUASA ENGINEERING SOLUTION(THAILAND)CO.,LTD.の持分は50％未満でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としています。

７　2022年４月１日付で㈱丸建サービスは、同社の子会社である丸建商事㈱を吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループで労働組合を結成しているのは、当社１社であります。

当社の従業員は、ユアサ労働組合をオープンショップ制で結成しており、組合員数は776名であります。

なお、労使の関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」の３つを経営理念としております。社会的存在としての企業にとり継続性は主要な命題のひとつと考えますが、「誠実と信用」の理念のもと、当社グループは「産業とくらし」分野における技術専門集団として、長年にわたり株主様や取引先様をはじめ多くのステークホルダーから厚い信頼をいただいております。

　創業以来350年を超える長い歴史と伝統をもつ当社グループは、「進取と創造」の理念のもと、経営環境の変化に臨機に対応し、常に積極果敢の経営を心掛けております。

　また、当社グループは「人間尊重」をあらゆる企業活動の基本と位置づけ、ＣＳ（顧客満足度）向上を最優先とする経営戦略を展開し、多くのお客様からご支持をいただいております。

(2）経営環境及び対処すべき課題

　今後の経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない中、ロシア・ウクライナ情勢などの地政学リスクの影響や原油価格の高騰による影響など、国内・世界経済ともに不透明な経済環境が続くと思われます。一方、欧米を中心にアフターコロナを見据えた経済活動の正常化が進み、各国においても財政・金融政策などにより経済の回復が期待されます。特にＡＩ／ＩｏＴ・ロボット技術を用いた自動化や省人化、カーボンニュートラルを見据えた環境・省エネへの設備投資需要にはより一層の拡大が見込まれます。

　このような状況の中、中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」の最終年度をむかえ、「成長事業戦略」「コア事業戦略」「経営基盤の強化」の諸施策を実行し、業界トップレベルの収益構造をもつ『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指してまいります。

　また、環境負荷削減の実現に向けたグローバルな経済活動が急速に広がり、企業には持続可能な社会の実現に向けた取り組みの必要性が求められている中、ＴＣＦＤへの賛同を表明し事業活動を通じた「ＥＳＧ」「ＳＤＧs」に向けた取り組みを強化してまいります。

１．「ユアサビジョン３６０」の概要

　創業360周年を迎える2026年のありたい姿として、業界トップレベルの収益構造を持つ複合専門商社グループへの成長を目指します。2026年３月期の定量計画としては、連結売上高6,000億円、連結経常利益200億円、経常利益率3.3％を目指します。

２．中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」の進捗と今後の取り組みについて

　「成長事業戦略」「コア事業戦略」「経営基盤の強化」を基本方針として、「総合力」「チャレンジ」「コミュニケーション」をキーワードに、成長事業（＝社会課題解決ビジネス）の発掘・育成を行うとともに、真の働き方改革による生産性向上を実現します。

(1）成長戦略の推進に向けて

(2）サステナビリティ推進について

［サステナビリティ推進委員会によりＥＳＧアクションプランを推進します］

　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティに関する方針及び活動計画等を取締役会に答申し、ＥＳＧの重要課題を含めたサステナビリティに資する経営の推進を図ることを目的としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、総合企画部内のサステナビリティ推進室に専任担当者を配置しております。

［E（環境）S（社会）G（ガバナンス）の各項目における諸施策を実行します］

(3）デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推進について

［DX推進により「コト売り」のデジタル商社を目指します］

●データを起点にしたビジネスを推進

データ活用に向けたデータ整理と収集の開始

「モノ売り」から「コト売り」への変革に向け、あらゆる顧客接点でデータを収集し、蓄積されたデータから顧客の感情や行動を分析し顧客視点の新しいビジネスモデルを構築するためのデータ整理・収集を開始しました。

●DX推進体制の強化

DX推進部を創設

DX戦略立案と、データを蓄積活用できるシステム構築のため、IT知識をもつ営業経験者とシステム構築経験者で構成されるDX推進部を2022年4月に新設しました。

DX人材育成の促進

デジタルと戦略の融合を目的として、全国より選出したDX推進メンバーを中心に経営戦略策定の基礎知識や各種分析手法の習熟に向けた研修を開始しております。

(4）コーポレートガバナンスの強化

［プライム市場上場会社として、コーポレートガバナンス・コードに沿った対応を強化します］

①　TCFD提言への賛同（新規）

TCFD提言に賛同し、気候変動に関する情報開示に向けた取り組みをスタート（2022年3月）

②　社外取締役の割合：３分の１以上（継続）

2021年より独立社外取締役比率37.5％を維持

③　政策保有株式の縮減（継続）

意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証し、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却しております。

・2022年3月期の売却実績　16銘柄 991千株

売却の結果、2022年3月期末の政策保有株式が連結純資産に占める割合は6.83％となりました。

④　取締役会の監督機能強化（継続）

ガバナンス諮問委員会の答申を受け、取締役会付議基準を見直し

(5）資本政策（株主還元方針）

　事業活動を通じて創出した利益を、財務基盤の健全性を維持しつつ、成長に向けた投資に充てることにより、１株当たり利益を増大させ、株主価値の向上を図ります。

［株主還元方針］

　連結株主還元率(配当・自己株式取得)は３３％以上を目標とします。

［自己株式の取得］

　株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、1,700,000株を上限に、2022年5月16日から2023年5月12日までに総額40億円の自己株式を取得いたします。

●中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」の詳細については、以下の当社ホームページ「ＩＲ・株主情報」に掲載しておりますので、併せてご参照ください。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　当社グループでは、リスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しており、リスクが顕在化した場合の、事業中断及び影響を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

　特に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、これらの想定されていたリスクが複合的に関係しており、当社グループは、従前より各種政策の見直しやリスク管理体制の徹底により、経営に与える影響を最小限に抑える方策を進めております。

(1) 景気変動リスク

　当社グループは産業設備関連投資や新設住宅着工戸数等の建設投資の動向と密接な関連性を有しております。当社グループは新領域及び海外などの新市場の拡大に注力いたしておりますが、上記経済動向に予想外の変動があった場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 株価変動リスク

　当社グループは取引先を中心とした市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っております。これらの株式は中長期的な保有を目的としており、適宜、当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき保有株式の見直しを行っておりますが、株価変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 金利変動リスク

　当社グループの有利子負債には、変動金利条件となっているものがあり、総資産に占める借入依存度は低いものの、今後の金利動向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、金利変動リスクを回避する目的で、有利子負債の変動金利から固定金利への転換等を行う場合があります。

(4) 信用リスク

　当社グループは、多様な営業活動を通じて国内外の取引先に対して信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当社グループでは社内管理規程等に基づく与信管理を行い、リスクの軽減に努めておりますが、取引先の予想外の諸事情による債務不履行等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 為替変動リスク

　当社グループは、外貨による輸出入取引において、為替予約を用いて為替レートの変動リスクの軽減に努めておりますが、為替レートの変動によって当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは海外現地法人を有しており、連結財務諸表作成の際の為替換算レートの変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) コンプライアンスリスク

　当社グループは、様々な事業領域で活動を行っており、事業活動に関連する法令・規制は、会社法、税法、汚職等腐敗行為防止のための諸法令、独占禁止法、外為法を含む貿易関連諸法や建築基準法や化学品規制などを含む各種業界法など広範囲にわたっております。これらの法令・規制を遵守するため、当社グループでは倫理方針、行動規範を定めるとともに、代表取締役社長の直轄組織である倫理・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体のコンプライアンスの徹底及び指導を図っております。しかしながら、このような取組みによっても事業活動におけるコンプライアンスリスクを完全に排除することはできるものではなく、関係する法律や規制の大幅な変更、予期しない解釈の適用などが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報共有や業務の効率化のため、情報システムを構築・運用しており、情報システム運営上の安全性確保のため、情報セキュリティ運用細則を定め、危機管理対応の徹底に取り組んでおりますが、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピュータウイルス侵入等による企業機密情報・個人情報の漏洩、さらには、自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブルなどにより情報システムが不稼動となる可能性を完全に排除することはできません。このような場合は、システムに依存している業務の効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 製造物責任リスク

　当社グループは、生活家電の製造・販売事業を行っております。これら商品の品質管理には万全を期するとともに製造物責任保険も付保しておりますが、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような商品の欠陥が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) カントリーリスク

　当社グループは、海外における取引や海外での事業活動を行っております。これら海外の取引相手国における政策変更、政治・経済等の環境変化により、債権または投融資の回収が困難になるようなリスクを有しております。想定し得るカントリーリスクについては、各種の情報に基づき慎重に対応し、貿易保険を付保するなど、リスクの管理・ヘッジに努めておりますが、特定の国または地域に関連して回収不能が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 自然災害等リスク

　地震や大規模な水害などの自然災害や新型ウイルス等の感染症の流行の予期せぬ事態が発生した場合、事業所の機能停止、設備の損壊、電力等の供給停止等により、当社グループの事業活動の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業活動の継続のために、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの作成、耐震対策、防災訓練等の対策を講じておりますが、自然災害及び新型ウイルス等の感染症による被害を完全に回避できるものではなく、これらの被害が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 気候変動リスク

　地球温暖化をはじめとした世界的な気候変動が顕在化している現在の環境下において、温室効果ガスの排出量削減を目的とした取り組みが世界的に進められておりますが、気候変動にともなう法的な規制強化や製品の供給規制等により、当社グループの事業活動の継続に影響を及ぼす可能性があります。一方、当社グループは、すべての事業活動を通じ、地球環境の健全な維持と経済成長の調和を目指す「持続可能な発展」の実現に向け、地球環境に貢献する機器やシステムを国内外に販売・普及させる環境事業を推進し、社会問題の解決に取り組んでおります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、当連結会計年度の期首から適用しております。そのため、以下の経営成績に関する説明は、売上高について前連結会計年度比（％）を記載せずに「収益認識会計基準」等を遡及適用していない前連結会計年度の実績値を記載しております。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、生産活動に持ち直しの動きがみられたものの、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない中、世界的な半導体の需給逼迫や地政学リスクの増大などにより、不透明な状況が続きました。

　工業分野では、設備投資需要の持ち直しの動きが加速し、工作機械などの受注環境は回復したものの、一部の部品におけるサプライチェーン（供給網）の崩壊や半導体関連部品の供給不足が長期間にわたり継続し、自動車関連産業を中心に減産などの影響がみられました。建設・住宅分野では、堅調な公共設備投資に加えマンションを中心に新設住宅着工戸数も増加しました。

　海外でも、ロックダウン（都市封鎖）やサプライチェーンの混乱により一部で工場の操業停止や、部品・資材の価格に上昇がみられたものの、米国を中心に景気の回復が続きました。また、タイ、ベトナム、インドネシアなど東南アジア諸国においても景気に持ち直しの動きがみられました。

　このような状況の中、当社グループは中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」において『つなぐ 複合専門商社グループ』への進化を目指し、「成長事業戦略」「コア事業戦略」「経営基盤の強化」を基本方針に諸施策を実行するとともに、「ＥＳＧ」「ＳＤＧｓ」の取り組みを強化しました。

　「成長事業戦略」では、社会課題の解決＝成長事業と捉え、気候変動や感染症対策、省人化・自動化などの分野で新しい商品・サービスの開発に注力しました。「コア事業戦略」では、コア事業の深耕を進めるとともに、ワンストップで総合力を発揮できる『つなぐ 複合専門商社グループ』に向けた取り組みを強化・拡大しました。関東グランドフェアでは、サプライチェーン全体でサステナブルな社会を実現するために、社会課題を解決するイノベーションをご提案しました。また、2022年３月に開設したＡＩソリューションホームページでは、ＡＩソリューションに関する情報をタイムリーに発信しております。お客様のモノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの現場とＡＩをつなぎ、お客様の現場作業の高度化・効率化に向けた提案営業を推進しました。

　「経営基盤の強化」では、ＤＸの推進による「モノ売り」から「コト売り」へのデジタル商社への変革を目指し、競争力強化に向けた諸施策に取り組みました。また、「ＥＳＧ」「ＳＤＧｓ」に向けた取り組みとして、2022年３月に環境（Ｅ）、社会（Ｓ）、ガバナンス（Ｇ）の各項目の行動方針として、「取引方針」「人権方針」「ダイバーシティ方針」を制定しました。あわせて、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明し、持続可能な社会の構築に向け、積極的に貢献してまいります。

　これらの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、4,627億25百万円（前連結会計年度4,321億85百万円）となりました。営業利益は118億80百万円（前連結会計年度比32.3％増）、経常利益は117億44百万円（前連結会計年度比17.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は80億58百万円（前連結会計年度比16.3％増）となりました。自己資本当期純利益率（ＲОＥ）は8.9％（前連結会計年度は8.1％）となりました。

　セグメント別の売上高の詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて219億26百万円増加し、2,594億13百万円となりました。これは受取手形、売掛金及び契約資産が1,215億31百万円（前連結会計年度末 受取手形及び売掛金1,078億74百万円）となったことや電子記録債権が41億21百万円増加した一方で、投資有価証券が57億89百万円減少したことなどによります。

  当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて195億63百万円増加し、1,668億８百万円となりました。これは、電子記録債務が118億70百万円増加した一方で、繰延税金負債が11億84百万円減少したことなどによります。

  当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて23億63百万円増加し、926億５百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより利益剰余金が54億６百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が25億36百万円減少したことなどによります。この結果、自己資本比率は、35.5％（前連結会計年度末は37.7％)となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、535億36百万円となり、前連結会計年度末より115億89百万円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は、102億13百万円（前連結会計年度比42億31百万円の収入増）となりました。これは主に売上債権の増加額175億99百万円及び税金等調整前当期純利益126億85百万円を計上した一方、仕入債務の増加額177億78百万円及び法人税等の支払額を25億48百万円計上したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は、47億76百万円（前連結会計年度比82億85百万円の収入増）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入28億99百万円及び有形固定資産の売却による収入26億４百万円を計上した一方、有形固定資産の取得による支出11億４百万円を計上したことなどによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は、35億53百万円（前連結会計年度比１億59百万円の支出減）となりました。これは主に配当金の支払額26億52百万円を計上したことなどによります。

④販売、仕入及び受注の実績

a.販売実績

（注）当連結会計年度期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用しており、当連結会計年度の販売実績について前年同期比（％）を記載をしておりません。

b.仕入実績

　仕入実績の金額と販売実績の金額の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

c.受注実績

　受注実績の金額と販売実績の金額の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識・検討内容

　当連結会計年度の売上高は、4,627億25百万円（前連結会計年度4,321億85百万円）となりました。営業利益は118億80百万円（前連結会計年度比32.3％増）、経常利益は117億44百万円（前連結会計年度比17.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は80億58百万円（前連結会計年度比16.3％増）となりました。自己資本当期純利益率（ＲОＥ）は8.9％（前連結会計年度は8.1％）となりました。

　なお、売上高については「収益認識会計基準」等を遡及適用していない前連結会計年度の実績値を記載しております。

《産業機器部門》

　産業機器部門につきましては、半導体関連部品の不足などによる納期遅延などの影響があったものの、自動車関連産業や半導体関連産業を中心に工場稼働率が堅調に推移し、切削工具・測定機器などの需要に伸長がみられました。また、食品関連産業向けの物流機器などの需要も拡大しました。

　このような状況の中、当社ＥＣサイト「Ｇｒｏｗｉｎｇ　Ｎａｖｉ」のキャンペーン実施やロジスティクス機能の強化に努めました。また、カーボンニュートラルに向けた取り組みとして、省エネ性能の高いコンプレッサーなど制御関連機器の販売促進や生産現場の自動化・合理化の提案を行い、ロボット装置・物流関連機器・工作機械周辺機器の販売に注力いたしました結果、売上高は741億15百万円（前連結会計年度615億20百万円）となりました。

《工業機械部門》

　工業機械部門につきましては、世界的な半導体不足による生産活動への影響や原材料費の上昇がみられたものの、半導体関連産業やバッテリー、モーターなどのEＶを中心とした自動車関連産業が好調を維持し、工作機械受注は引き続き伸長しました。海外では、米国や東南アジアを中心に景気の回復傾向が継続しました。

　このような状況の中、当社が開発した多関節ロボットを使用したロボットシステム『RoboCombo』やクーラント装置向けマイクロファインバブル『バブパワー』などの販売に注力するとともに、各種補助金を利用した無人化・コストダウンシステムの提案に取り組みました。また、東南アジアを中心に現地資本企業の新規開拓や自動化需要への対応を進めました結果、売上高は1,022億58百万円（前連結会計年度827億23百万円）となりました。

《住設・管材・空調部門》

　住設・管材・空調部門につきましては、新設住宅着工戸数の増加や好調なリフォーム需要により、住宅設備機器の需要は堅調に推移しました。感染症対策として、換気に対する消費者ニーズは引き続き高く、一部、供給面での影響を受けたものの空調機器などの販売は底堅く推移しました。また、再生可能エネルギー分野では、カーボンニュートラルを見据えた蓄電池などの周辺機器の需要が増加しました。一方、半導体をはじめとする関連部品の供給不足や生産国における新型コロナウイルス感染症拡大による活動制限により、給湯器、住設機器、ポンプなどの納期に遅れがみられました。

　このような状況の中、非住宅向けのバルブ・空調機などの商品販売と、カーボンニュートラルに向けたシステム提案やエンジニアリング機能の強化に努めました結果、売上高は1,620億38百万円（前連結会計年度1,589億70百万円）となりました。

《建築・エクステリア部門》

　建築・エクステリア部門につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、再開発事業の見直しや工事の遅延があったものの、景観エクステリア商材及び建築金物商材を中心に緩やかな持ち直しの動きがみられました。自然災害対策や交通事故防止対策などの公共設備投資は首都圏を中心に底堅く推移しました。また、ライフスタイルの変化により物置や宅配ボックスのニーズが高まり、販売が増加しました。

　このような状況の中、冠水センサー付きボラード（車止め）や止水板、転倒リスクのあるコンクリート組立塀に代わるアルミパネルフェンスなどの国土強靭化基本計画に沿ったレジリエンス製品の拡販に注力いたしました結果、売上高は487億34百万円（前連結会計年度566億24百万円）となりました。

《建設機械部門》

　建設機械部門につきましては、建設技能者不足などにより工事の遅延や民間設備投資の見直しがみられ、一部で需要は低迷しました。一方、インフラ整備、災害復旧、防災・減災工事など公共工事は堅調に推移し、レンタル会社の建設機械需要や土木系商材の需要も底堅い動きとなりましたが、半導体不足の影響により一部の建設機械で納期に遅れがみられました。

　このような状況の中、工事現場の安全対策を重視した取扱商品の拡充や、当社主力のレンタル会社向けの小型建設機械、土木仮設資材などの販売を強化いたしました。また、中古建機オークション事業をはじめ、コンテナハウス製造や建設機械の整備・レンタル機能の拡充に注力いたしました結果、売上高は335億28百万円（前連結会計年度361億２百万円）となりました。

《エネルギー部門》

　エネルギー部門につきましては、緊急事態宣言発令などの影響があったものの経済活動の回復傾向がみられましたが、低燃費車の普及などにより石油製品出荷数量はわずかながら減少傾向が続きました。一方、原油価格の高騰により、ガソリン・軽油などの石油製品価格に影響がありました。

　このような状況の中、東海地方を中心に展開しているガソリンスタンドの小売事業では、洗車、車検、コーティングなどのカーケアサービスの強化に努めました。また、京浜地区における船舶用燃料の販売強化を図りました結果、売上高は188億88百万円（前連結会計年度155億55百万円）となりました。

《その他》

　その他部門につきましては、消費財事業では、新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごもり需要の反動と、生産国におけるロックダウンの影響で輸入が遅れるなど季節家電は厳しい販売状況となりました。一方、ネット販売事業におきましては、多様化する消費者ニーズに対応し堅調に推移しました。木材事業では、ウッドショックによる影響が長期化するとともに生産コストの上昇がみられるなど厳しい販売状況が続く中、調達チャネルの拡充に向けた新たな仕入先の開拓などにも取り組むとともに、国産材の販売に注力しました。

　この結果、その他の部門の売上高は231億61百万円（前連結会計年度206億87百万円）となりました。

　当社グループは創業360周年を迎える2026年を見据えた「ユアサビジョン３６０」実現の第２ステージとして、2020年４月から2023年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」をスタートさせました。当連結会計年度の経営成績等を踏まえた、具体的な施策等は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要  ②財政状態の状況」及び「(1）経営成績等の状況の概要  ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、中期経営計画に定める定量目標の進捗状況は下記のとおりであります。

（注）2022年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用しておりますが、上記の売上高は「収益認識に関する会計基準」等を適用しない場合の売上高を記載しております。

③当社グループの資本財源及び資金の流動性

　当社グループの資本財源及び資金の流動性については、運転資金、設備投資等の資金需要に対して、短期借入金及び自己資金を充当することを基本方針としております。

　また、当社グループ内でキャッシュ・マネジメント・システムを活用したグループファイナンスを行うことで、連結ベースでの資金の効率化に努め、資金管理体制の充実を図っております。

　当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末より115億89百万円増加し、535億36百万円となっており、充分な流動性を確保していると考えております。

　なお、将来当社グループの成長のために多額の資金需要が生じた場合には借入金の増額も検討いたしますが、財務の健全性を維持しつつ、事業活動を通じて創出した利益を成長分野へ投資することにより、１株当たり当期純利益を増大させ、株主価値の向上を図ってまいります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、情報システムの継続的な開発などを実施いたしました。この結果、リース資産を含めて総額1,467百万円の設備投資を実施いたしました。なお、所要資金につきましては、自己資金を充当いたしました。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産 その他（ソフトウエア）の合計であります。

２　一部を連結子会社へ賃貸しております。

３　連結子会社であるユアサマクロス㈱への賃貸設備であります。

４　連結子会社である富士クオリティハウス㈱への賃貸設備であります。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、賃貸用固定資産、工具、器具及び備品、無形固定資産 その他（ソフトウエア）の合計であります。

２　事務所の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

３　2022年４月１日付で㈱丸建サービスは、同社の子会社である丸建商事㈱を吸収合併いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。なお、経営基盤強化の一環として、中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」において40億円のＩＴデジタル投資枠を設け、グループ全社を挙げたデジタル化を推進いたします。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

１．2008年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2008年６月27日定時株主総会決議及び2008年７月18日取締役会決議（2008年７月23日新株予約権を割り当てる日等

について一部変更の取締役会決議）

２．2009年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2009年７月10日取締役会決議

３．2010年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2010年７月16日取締役会決議

４．2011年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2011年７月22日取締役会決議

５．2012年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2012年７月13日取締役会決議

６．2013年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2013年７月19日取締役会決議

７． 2014年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2014年７月11日取締役会決議

８．2015年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2015年７月10日取締役会決議

９．2016年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2016年７月15日取締役会決議

10．2017年度株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）

  2017年７月14日取締役会決議

※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2014年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　　２　募集新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。ただし、募集新株予約権を割り当てる日以後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、原則として当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利開始日」という。）から当該権利開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    （注）５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

    （注）６に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使の条件

    （注）３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　募集新株予約権の取得事由及び取消の条件

(1) 割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

    ①　取締役及び執行役員

   （イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役及び執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

   （ロ）上記のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

    ②　監査役

   （イ）背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社監査役を解任され、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

   （ロ）上記のほか、当社監査役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

(2) 割当てを受けた者が割当てを受けた翌年の５月31日までに、当社取締役、監査役及び執行役員の地位を喪失した場合、割り当てられた新株予約権のうち、次の算式により算出された個数の新株予約権を当社が無償にて取得する。この場合、当社はいつでも取得し、保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

    ただし、割当日から割当てを受けた翌年５月31日までに当社取締役、監査役及び執行役員が死亡し、またはやむを得ない事由によって退任した場合には、当該期間の全部または一部をその在任期間として計算することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役社長の決定がなされた場合）、承認の翌日から10日間が経過する日まで権利行使されなかった新株予約権は、10日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

(4) 当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

（注）１　自己株式860,065株は、「個人その他」に8,600単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。

２　所有株式数に証券保管振替機構名義の株式はありません。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式860千株（発行済株式の総数に対する所有割合3.71％）があります。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。

　　　２　上記信託銀行持株数のうち、当該信託銀行の信託業務に係る持株数は、次のとおりであります。

３　2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式の株式数に、証券保管振替機構名義の株式はありません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

３　自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。

②【自己株式等】

（注）　自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式報酬制度の概要

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下、「取締役」といいます。）及び委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）するものです。

　なお、本制度の導入により、2008年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご承認いただきました「株式報酬型ストック・オプション」は、既に割り当てられているものを除いて本制度に移行することとし、新規の割り当てを行わないこととします。

　本制度は、原則として、当社の中期経営計画の期間に対応した３事業年度を対象として、役位及び会社業績指標等の達成度に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社株式等の交付等を行う制度です。

＜本制度の概要＞

(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

②取締役等に交付等が行われる当社株式等の数

　１事業年度あたり当社株式数56,000株相当を上限とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち、受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく自己株式の取得による株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　会社法第155条第13号による普通株式の取得（現物配当）

（注）　連結子会社からの現物配当によるものです。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。また、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（188千株）は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、従来より業績に応じた適正かつ安定的な配当を重要な経営課題のひとつと位置づけ、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、財務体質の強化や成長戦略に基づく内部留保の充実との均衡ある配当政策を基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。以上の基本方針に基づき、株価の動向や財務状況等を考慮しながら有効な利益還元策としての自己株式の取得などを含めた機動的な配当政策の実施に努めてまいります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等に充当してまいりたいと考えております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者（取締役）が、委任者である株主をはじめ従業員・仕入先・販売先・金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的・友好的な関係を維持・発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。

　企業のこの目的実現のため、経営者（取締役）は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆様から十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正・公平さを確保し、適宜・適切な説明責任を果たすことであると認識しております。

　ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。

　以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。

　当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主・従業員・仕入先・販売先・金融機関等のステークホルダーの皆様につきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆様が有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力・経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。

　意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、社外取締役３名を選任し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図ることにより執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、２名の社外監査役を含む合計４名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化・充実に寄与しております。

　また、株主総会で選任を受けた東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。

　当社は、2022年６月24日現在連結子会社33社及び持分法適用会社１社を含め40社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

（取締役会）

　当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した取締役８名で構成された取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

（監査役会）

　当社は、常勤監査役古本好之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

（経営会議）

　当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。

（マーケティング戦略会議）

　トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びに主要な連結子会社の代表、ブロック長、支社・支店長、本部長・事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。社外取締役及び常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

（倫理・コンプライアンス委員会）

　代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

（輸出管理委員会）

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

（内部統制委員会）

　内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ＩＴに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

（ガバナンス諮問委員会）

　当社は、取締役会において決議される重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を向上させ、より一層のガバナンス強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しております。全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。

（１）取締役の選任及び解任に関する事項

（２）取締役の報酬等に関する事項

（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

  2022年３月期においては６回開催され、以下の事項につき取締役会に答申をいたしました。

 ・取締役の個人別報酬決定の件

・第143回定時株主総会に附議された取締役８名選任の件、監査役３名選任の件及び補欠監査役１名選任の件

・取締役会付議基準変更の件

　なお、2019年7月12日開催の取締役会の決議に基づき設置されたガバナンス諮問委員会の2022年６月24日現在の委員は以下のとおりであります。

   独立社外取締役  前田 新造（委員長）

   独立社外取締役  戸谷 圭子

   独立社外取締役  木村 恭介

   独立社外監査役  鶴田   進

   独立社外監査役  本田 光宏

   代表取締役専務取締役  佐野木 晴生

　また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

（サステナビリティ推進委員会）

　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティに関する方針及び活動計画等を取締役会に答申し、ＥＳＧの重要課題を含めたサステナビリティに資する経営の推進を図ることを目的として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、当社の取締役会において指名された３名以上の委員で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

（１）中長期的な観点から、当社グループのサステナビリティ経営に関する重要事項の特定、課題解決に向けた検討及び将来像の設計

（２）前号を実施するための基本的な方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止

（３）当社グループのサステナビリティ経営に関してサステナビリティ推進委員会が必要と認めた事項

（４）取締役会からの諮問事項

　なお、2022年６月24日現在のサステナビリティ推進委員は以下のとおりであります。

   経営管理部門統括  佐野木 晴生（委員長）

   住環境マーケット事業本部長  田中 謙一

   工業マーケット事業本部長    濱安   守

   建設マーケット事業本部長    中山 直美

   独立社外取締役              前田 新造

   独立社外取締役              戸谷 圭子

   独立社外取締役              木村 恭介

ロ　その体制を採用している理由

　当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。2022年６月24日開催の定時株主総会後の経営体制は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、上席執行役員３名、執行役員15名であります。取締役会は月に１回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する４名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役２名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役３名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。また、より一層のガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月に設置いたしました。

　以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。

　当社は、2022年６月24日現在連結子会社33社を含め40社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、企業集団全体の価値向上に向け規律ある企業経営に努めております。

ハ　ガバナンスに係る模式図（2022年６月24日現在）

ニ　内部統制システムの整備の状況

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

ⅰ　当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅱ　代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。

ⅲ　当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

ⅳ　特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底しております。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

ⅴ　法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定しております。

ⅵ　正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

ⅰ　当社グループのリスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。

ⅱ　リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図っております。

ⅲ　海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動にあたっております。

ⅳ　リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

ⅴ　大規模災害や新型ウイルスの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

ⅱ　取締役会は、３カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期６カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定しております。

ⅲ　各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定しております。

ⅳ　経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行っております。

ⅴ　ＩＴを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告しております。

ⅵ　取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正しております。また、各部門を管掌する取締役は必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善しております。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

ⅰ　子会社ごとの各所管本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づけております。

ⅱ　主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査しております。

ⅲ　グループ戦略推進部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行っております。

ⅳ　当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、関係会社決算報告会等において定期的に報告を受けております。

（監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

　取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととしております。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ　取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行っております。

ⅱ　内部監査室は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告しております。

ⅳ　取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付しております。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告しております。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。

ⅱ　監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。

ⅲ　監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。

ⅳ　監査役は、当社の会計監査人である東陽監査法人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図っております。

ⅴ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ホ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、経営管理部門管掌取締役をリスク管理統括責任者として定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、リスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上のさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理しており、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、責任部署として啓蒙、監視活動に当たっております。

　また、大規模災害や新型ウイルス感染症の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額であります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

　なお、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある者です。

③　定款における取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会決議とした事項

イ　自己の株式の取得の決議機関

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決議機関

　当社は、機動的な配当政策等の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、そのほかは、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、当社は、いわゆる「買収防衛策」を現時点では導入しておりませんが、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針の内容について

　当社は、当社株式について大量取得を目的に買付けがなされる場合、または当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされる場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるものと考えております。

　また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件より有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものが存する可能性があります。当社は、このような大規模な買付行為等を行う者またはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される範囲において当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための適切な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて

（1）当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン３６０」実現の第２ステージとして、2023年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２３」をスタートさせております。「成長事業戦略」「コア事業戦略」「経営基盤の強化」を基本方針として、「総合力」「チャレンジ」「コミュニケーション」をキーワードに、成長事業（＝社会課題解決ビジネス）の発掘・育成を行うとともに、真の働き方改革による生産性向上を実現してまいります。これらの活動を通じ、業界トップレベルの収益構造を持つ『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。

（2）当社は、株主、投資家の皆様から負託された責務として、当社の株式取引や異動の状況を注視し、当社株式を大量取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家等を中心とする委員会を設置し、当該買収提案の評価や買付者との交渉を行うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。

３．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しておりますが、具体的な対抗措置が必要な場合は、それが①上記基本方針に沿い、②当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、③当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことを充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社および当社グループが判断したものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

   （注）　１　取締役の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　YUASA WARWICK MACHINERY LTD.は2008年９月に保有株式を全て売却いたしました。

３　YUASA SHOJI EUROPE B.V.は2005年８月に清算いたしました。

４　取締役前田新造、取締役戸谷圭子及び取締役木村恭介は社外取締役であります。

５　社外取締役を除く取締役は執行役員を兼務しております。

６　監査役鶴田進及び監査役本田光宏は社外監査役であります。

７　監査役鶴田進の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役古本好之、監査役前夛威及び監査役本田光宏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　当社は、2017年６月23日開催の第138回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　　当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

イ　社外取締役及び社外監査役の企業統治に果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役には、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社業務に対する理解と経営者としての経験を踏まえ、客観的立場からの監督・助言により、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化向上を図ることを期待しております。また、社外監査役には、弁護士及び税務の専門家として社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べ、経営陣に対する鋭いチェック機能を有し、経営監視を強化することを期待しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役選任状況に関する提出会社の考え方

　当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を参考に、独立性の有無を判断しております。

　なお、当社は、社外取締役前田新造、同戸谷圭子、木村恭介、社外監査役鶴田進、同本田光宏の５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任理由、並びに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

ⅰ　社外取締役

　社外取締役前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長などを歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、同氏はエステー株式会社の社外取締役ですが、当社及び当社グループ会社とエステー株式会社とその連結子会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外取締役戸谷圭子氏は、長年にわたりマーケティングコンサルタントとして、多くの企業経営に助言を行うとともに、行政機関等の委員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しており、現在も更なる研究活動を進めていることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。同氏は明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授、中央大学専門職大学院ビジネススクール兼任講師、国立研究開発法人産業技術総合研究所人間拡張研究センター客員研究員などを務めております。なお、当社は戸谷圭子氏とマーケティングに関する講師委託契約を締結したことがありますが、その契約額は１百万円以下であり、同氏にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則第74条第４項第７号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当せず、同氏は独立性を有していると判断しております。また、同氏は株式会社新日本科学の社外取締役に就任予定ですが、当社及び当社グループ会社と株式会社新日本科学及びキュービーネットホールディングス株式会社とその連結子会社との間には取引関係はなく、その他の兼職先との取引関係もありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外取締役木村恭介氏は、長年にわたり企業人としてパラマウントベッドホールディングス株式会社及びパラマウントベッド株式会社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社及び当社グループはパラマウントベッドホールディングス株式会社の連結子会社と寝具等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の2022年３月期の連結売上高の１％未満及びパラマウントベッドホールディングス株式会社の2022年３月期の連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。また、同氏は当社の従業員であったことがありますが、退職から10年以上経過しております。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

ⅱ　社外監査役

　社外監査役鶴田進氏は、弁護士資格を持ち、公正中立な立場から取締役会等において会社経営の安定性と健全性を強調し、内部者とは異なる視点から大局的かつ長期的見地に立った意見を述べ、独立した社外監査役としての役割を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏は、当社の顧問弁護士事務所のパートナーであり、当社は、同弁護士事務所に対して、弁護士報酬を支払っておりますが、法律相談等の案件は同弁護士事務所の他の弁護士に依頼しており、同氏が弁護士の立場で当社の法律相談等の対応はしておりません。また、当該報酬の額は、年額５百万円以下であり、同弁護士事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則同第76条第４項第６号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当しないと判断しており、一般株主との利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外監査役本田光宏氏は、長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー．ジー．株式会社の社外監査役としての経験を有しており、幅広い知識を活かした、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明していただけることを期待して選任しております。同氏は筑波大学大学院教授、ＴＯＭＡ税理士法人国際税務顧問、ローランド ディー．ジー．株式会社社外監査役及び横浜冷凍株式会社社外取締役などを務めております。当社及び当社グループ会社はローランド ディー．ジー．株式会社と産業機器等の仕入取引がありますが、その取引金額は、当社の2022年３月期の連結売上高の１％未満及びローランド ディー．ジー．株式会社の2021年12月期連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。なお、当社とローランド ディー．ジー．株式会社以外の兼職先との間に特別の関係はありません。また、財務及び会計に関する十分な知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外取締役と社外監査役を含めた監査役は相互に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。

　内部監査及び会計監査につきましては、社外監査役を含めた監査役全員が会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人の監査結果の報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査室より得た情報を監査役会において社外監査役に伝達することによって情報の共有化と相互連携を図っております。また、内部統制部門との関係につきましては、社外監査役は、定期的な会議において内部統制に関する整備・運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会において定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務の執行や内部統制等について監査を実施しております。

　監査役会の主な検討事項は、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点監査項目として、監査を実施した主な項目は以下の通りでした。

・グループガバナンスシステムの体制の整備と運用状況の監査

・新収益認識基準に対応した会計情報を適切に開示しているかの監査

　常勤監査役の主な活動状況は以下の通りです。

・監査役会の監査方針及び監査計画に従い年間を通じ監査活動を行っております。

  前期2021年3月期独立監査人の監査報告書で掲げられた監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）「のれん等の評価」について、力点を置いて監査活動を行っております。

・取締役会のほかに経営会議、マーケティング戦略会議、内部統制委員会等の重要会議へ出席し迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っております。

・業務監査の一環として、各事業所で開催する与信会議、業績会議等にＷＥＢ会議システムも併用して出席し、事業活動状況の聴取や質疑を行っております。

・重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。

・国内外の事業所、子会社等を対象に往査（会計監査人の往査に同行を含む）するとともに、同様にＷＥＢ会議システムを利用した監査を行い、グループ監査役連絡会にて子会社監査役との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

・国内子会社の代表取締役との意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスの構築、維持に向けた監査活動を行うとともに、国内子会社監査役との個別面談等で連携を図り、事業状況・リスク等の把握に努めています。

　常勤監査役古本好之氏は、当社の審査部に18年在籍し、主に財務分析による顧客管理に従事し、経営管理業務に関する経験を持ち、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。常勤監査役前夛威氏は、当社の財務部、関連事業部（現グループ戦略推進部）及び子会社の経理部門に在籍し、通算34年にわたり決算手続、財務諸表の作成、資金調達・運用、外国為替業務等に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

　社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、任意の諮問機関であるガバナンス諮問委員会の委員として、ガバナンス全般に亘って審議に参加し、取締役会に答申しております。

　社外監査役鶴田進氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する十分な知見を有しております。社外監査役本田光宏氏は税理士の資格を有しており、また国税庁、大蔵省（現財務省）主税局等の総合職職員として公務に従事したと共に大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

　監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、監査法人と第１四半期レビュー面談時からＫＡＭ候補について協議を始めました。期中の監査時や四半期レビュー面談などで当期のＫＡＭについて個別事案を具体的に協議し、執行部門ともＫＡＭについて逐次内容を確認して、最終文言に合意しました。

　監査役会は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、スタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

監査役の監査役会出席状況（2021年4月～2022年3月）

②内部監査の状況

イ 内部監査室の活動状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（人員９名）が担当しておりますが、当該部門は適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門及び一部の連結子会社の監査を実施しており必要に応じ当事者間の協議が行われております。

ロ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は各監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告し、各監査役は必要に応じて説明を求めております。各監査役と会計監査人は、会計監査人の監査の概要の報告を監査役が定期的に受けるほか、各監査役が会計監査人による各事業所及び関係会社への往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、当社の内部統制部門である内部統制委員会に報告を行っております。また、内部統制委員会は、監査役、会計監査人に対して内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を行っております。

③会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定社員 業務執行社員 後 藤 秀 洋 東陽監査法人 指定社員 業務執行社員 池 田 宏 章

（注）　継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名

その他     11名

ロ 継続監査期間

　1983年３月期以降。

　上記は監査法人組織になって以降の期間を記載したものです。監査法人組織に移行する前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1960年９月期以降です。

ハ 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期検討を行います。また、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認します。

　監査役会は、監査法人の解任または不再任が妥当と判断した場合、監査役全員の同意により、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は株主総会に提出します。

ニ 監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、期中の監査法人との連携や監査法人による事業所往査、子会社往査への立ち合いを通じた評価を継続して行うとともに、当社の監査法人である東陽監査法人の独立性を監視しています。また、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を適切に評価する基準を策定し、期末にその評価リストに従って採点するとともに、監査項目別監査時間及び報酬額の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査の方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

　当社は監査報酬について、事業の規模・特性・監査日数等を勘案し、会計監査人と協議したものに対し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人に報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役及び監査役に対する報酬限度額は、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会における決議により、以下のとおり定められております。また、社外取締役分の報酬額については2021年６月24日開催の第142回定時株主総会決議における決議により（  ）に記載のとおり定められております。

①取締役

年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）。また、別枠で、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬等の限度額につき、３事業年度を対象として合計540百万円以内。ただし、2019年度及び2020年度を対象とする２事業年度については合計360百万円以内。なお、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。第139回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、第142回定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名です。

②監査役

年額80百万円以内。新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

２　取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、当事業年度に係る取締役（社外取締役を除く）８名に対する役員賞与引当金計上額であります。

３　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等89百万円（賞与を含む）は含まれておりません。

４　当社は、2008年６月27日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給し、各人の退任時に支払うことを同株主総会において決議しております。

５　非金銭報酬等の内容は、「③　取締役等の報酬に係る決定方針」に記載の業績連動株式報酬であります。

②　取締役等の報酬に係る決定方針

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてガバナンス諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ガバナンス諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。

イ．各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。

ロ．業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。

ハ．報酬体系・水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性・合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。

二．報酬体系・水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。

　なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることとし、当事業年度にかかる報酬はガバナンス諮問委員会の答申に基づき、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬を決定いたしました。

　これらの方針に基づき、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内））の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、３事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。

　報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。

③　報酬等の考え方

イ．取締役の報酬

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（賞与・株式）を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。

（ⅰ）基本報酬

役位に応じた固定額を支給する金銭報酬

（ⅱ）業績連動報酬

業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。

・賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。

・業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付（１ポイント＝１株）する。なお、その50％は当社株式で交付し、残り50％は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。

ロ．監査役の報酬

　監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系・水準とし、監査役全員の協議により、常勤・非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。

《業績評価指標》

中長期的な会社業績及び企業価値向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主の皆さまとの利益意識の共有を目的とし、2020年３月期を最終年度とする中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２０」における以下の指標を評価指標とする。

《各評価指標と業績連動係数の関係（業績連動株式報酬の額の決定方法）》

《取締役の役位ごとの種類別報酬割合》

（注）　この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

④　報酬を付与する条件の決定に関する方針

　取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性・客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。

　なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定しております。当事業年度にかかる報酬はガバナンス諮問委員会の答申に基づき、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬を決定いたしました。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、ガバナンス諮問委員会が多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

《ご参考：中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２０」の最終年度である、2020年３月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数》

（注）　中期経営計画「Ｇｒｏｗｉｎｇ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ ２０２０」の最終年度である、2020年３月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数は、業績評価指標の実績値に基づき、0.6となりました。

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与の重要なものの額

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的に株式を保有するものであると考えております。当社は、株式の保有に際して発行会社との取引関係及び事業における協力関係の強化を目的に政策保有株式を保有することとしており、純投資目的の株式は保有しておりません。

②保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する政策保有株式につきましては、全銘柄につき、財務部門が毎年１回、取引主管部門に対して、取引金額及び取引内容の状況等を確認し、取締役会において当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、保有株式の縮減を図る方針としております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表上計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　株式数につきましては、１株未満の端数を切り捨てて記載しております。

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等主催の研修会へ参加し、チェック体制を強化しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    34社

  主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　2021年４月１日付で当社の連結子会社であったユアサテクノ株式会社、ユアサプロマテック株式会社はユアサテクノ株式会社を存続会社として吸収合併し、ユアサネオテック株式会社に商号変更を行っております。本合併に伴い、ユアサプロマテック株式会社は連結の範囲から除外しております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

ユアテクニカ㈱

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数    1社

会社の名称

connectome.design㈱

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社の名称

ユアテクニカ㈱

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の決算日等に関する事項

  連結子会社の決算日は13社を除き３月31日であり、連結決算日と同一であります。また連結決算日との差異が３カ月を超えない13社は、その重要な取引については、決算日の相違による調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

③棚卸資産

主として移動平均法による原価法によっております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。

  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び賃貸用固定資産、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

  ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。ただし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

  従業員に対する賞与支給に備え、賞与支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

  役員に対する賞与支給に備え、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

  連結子会社の一部は、その役員の退職慰労金支給に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤株式給付引当金

  当社の執行役員への当社株式の交付又は金銭の給付に備えるため、役員報酬BIP信託に関する株式交付規程に基づき、当連結会計年度における交付等見込額を計上しております。

⑥役員株式給付引当金

  当社の取締役への当社株式の交付又は金銭の給付に備えるため、役員報酬BIP信託に関する株式交付規程に基づき、当連結会計年度における交付等見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

  連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

  当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①商品販売等

  顧客との契約の中で当社グループが販売する商品については、原則としてそれぞれの契約に応じて契約単位を履行義務として、検収基準等の約束した商品を顧客に移転することによって履行義務を充足した一時点で収益を認識しておりますが、商品の国内販売においては、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。ただし、商品販売取引に、設置・試運転調整等を含む場合で契約単位により履行義務を識別し、商品の引渡と設置・試運転調整の履行義務が分かれている場合には、商品は検収基準等、設置・試運転調整等は作業完了時にそれぞれ収益を認識し、また商品の引渡と設置・試運転調整の履行義務が分かれていない場合は、履行義務が単一として設置・試運転調整等の作業完了時に一括で収益を認識することとしております。

  ただし、一部の取引については、収益認識基準等に定める支配移転の要件を満たすと判断されるため、商品の納品・検収単位を履行義務として納品検収の都度、収益を認識しております。

  なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を算定しております。

②工事契約

  当社グループにおける工事契約については、原則として一定期間にわたり履行義務が充足すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、工事期間が短期間の場合等には、工事完了時に収益を認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段…為替予約

  ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③ヘッジ方針

  デリバティブ取引は、外貨建債権債務及び外貨建予定取引に係る為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避する目的で、為替予約及び金利スワップ取引を利用する場合がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

  また、内部牽制が効果的に機能するよう管理・事務の分掌、報告を社内規則に基づき義務付けております。

  なお、デリバティブ取引の相手先は信用度の高い金融機関及び上場企業に限定しております。

④ヘッジ有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動等とヘッジ手段の相場変動等とを比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、振当処理による為替予約については有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５年間で均等償却しております。ただし、その効果の発現する期間を５年間以上見積ることが可能な場合には、その見積期間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

  なお、当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から単体納税制度へ移行します。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

  当社グループは、株式取得による企業結合によりのれんを計上しております。

  のれんの評価については、株式取得会社ごとに取得時に見込んだ将来の事業計画の達成状況を確認すること等により、減損の要否を判断しております。

  将来の事業計画は、のれんの償却年数、見積将来キャッシュ・フロー、成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、顧客への販売における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法等に変更しております。

また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当連結会計年度の売上高は17,468百万円減少し、売上原価は17,443百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ24百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

  また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

  前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分法による投資損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,264百万円は、「持分法による投資損益（△は益）」160百万円、「その他」

△1,424百万円として組み替えております。

（追加情報）

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び委託契約を締結している執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．取引の概要

本取引は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年８月６日に業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うものです。

２．信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項に準じ、従来採用していた方法を継続しております。

３．信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度680百万円、当連結会計年度653百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度196千株、当連結会計年度188千株、期中平均株式数は、前連結会計年度146千株、当連結会計年度190千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症による業績への影響が生じておりますが、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症による影響は無いものと判断しております。

なお、感染拡大が現状以上に深刻化せず、徐々に収束に向かうとの仮定に基づき、業績見通しを策定しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の影響が更に深刻化し、当社グループの事業活動に支障が生じる場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　営業上の担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。

４　受取手形割引高、電子記録債権割引高及び受取手形裏書譲渡高

※５　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※６　受取手形、売掛金及び契約資産に含まれる顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、

次のとおりであります。

※７　流動負債のその他に含まれる契約負債の金額は、次のとおりであります。

※８　長期金銭債権は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に規定する破産更生債権等であります。

※９　固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳額

　国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は33百万円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　なお、その内訳は建物及び構築物11百万円、機械及び装置17百万円、工具、器具及び備品０百万円、土地４百万円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

  売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（当連結会計年度末196千株）が含まれております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。