6472 ＮＴＮ 有価証券報告書－第123期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第119期、第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第120期、第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第120期、第121期及び第122期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第119期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当５円を含んでおります。

　　　　２．第119期、第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．第121期及び第122期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

　　　　５．第121期及び第122期の配当性向については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

　　　　６．第123期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

　　　　７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループはＮＴＮ株式会社（当社）、子会社74社及び関連会社14社（2022年３月31日現在）で構成され、補修市場向け、産業機械市場向け及び自動車市場向けの軸受、等速ジョイント及び精密機器商品等の製造販売を主な事業内容としており、国内においては当社（本社）が、また海外においては地区別に置かれた総支配人室が担当する地域の事業活動を統括しております。各地域に属する現地法人は、独自に事業戦略立案や事業計画策定を行い、その収益性や投資効率を分析しながら事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは本社及び総支配人室を基礎とした地域別の事業セグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州」及び「アジア他」の４つを報告セグメントとしております。

　当社グループにおける各社の位置づけは各セグメントとも概ね次のとおりであります。

・国内の製造については主に当社が行っておりますが、製造の一部を国内製造関係会社に委託し当社が購入しております。また、部品加工の一部を国内部品加工関係会社に委託しております。

・国内の販売については主として当社が直接行っており、一部については国内販売関係会社を通じて行っております。

・海外の製造については、海外製造関係会社が当社より一部の半製品の供給を受けて行っております。

・海外の販売については、当社、当社及び海外製造関係会社より製品を購入した海外販売関係会社、並びに海外製造関係会社が行っております。

　なお、2021年６月に持分法適用関連会社であった平鍛造株式会社の株式を追加取得、また2021年７月にNTN Europe Holdings SASを新規に設立し、それぞれを連結子会社としております。

４【関係会社の状況】

（１）日本

（２）米州

（３）欧州

（４）アジア他

（注）１．上記のうち、NTN USA CORP.、NTN DRIVESHAFT,INC.、NTN-BOWER CORP.、AMERICAN NTN BEARING MFG.CORP.、

　　　　　NTN DRIVESHAFT ANDERSON,INC.、NTN do Brasil Produção de Semi-Eixos Ltda.、

　　　　　NTN-SNR ROULEMENTS（以下、NTN-SNR）、NTN NEI Manufacturing India Private LTD.、

恩梯恩(中国)投資有限公司、南京恩梯恩精密機電有限公司、上海恩梯恩精密機電有限公司は特定子会社であり

ます。

　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　４．上記のうち、NTN-BOWER CORP.は債務超過会社であり、債務超過の金額は2022年３月末時点で11,941百万円であります。

　　　５．上記のうち、NTN BEARING CORP.OF AMERICA（以下、ＮＢＣＡ）及びNTN-SNRについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、NTN-SNRは同社の子会社８社を連結した数値であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の従業員は、全て「日本」セグメントに含まれております。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営の基本方針

ＮＴＮグループは、企業理念の実践を通じて、「なめらかな社会※」の実現を目指します。ステークホルダーをはじめとした社会から信頼され必要とされる企業として、人権の尊重とコンプライアンスを重視し、事業活動に取り組んでまいります。

※「なめらかな社会」：人と自然が調和し、人々が安心して豊かに暮らせる社会

　＜企業理念＞

　新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する

　1. 独創的技術の創造

　2. 客先及び最終消費者に適合した付加価値技術及びサービスの提供

　3. 着実な業績の伸長の下での社員の生活向上、株主への利益還元、社会への貢献

　4. グローバリゼーションの推進と国際企業にふさわしい経営・企業形態の形成

＜ステークホルダーへの姿勢＞

(2）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

「なめらかな社会」の実現に向けた具体的な取組みとして、2020年12月にSDGs対応のために当社グループが優先的に取組むべき13項目のマテリアリティを特定し、昨年５月に「TCFD提言」に賛同を表明しました。

また当社グループは、サステナビリティ経営の推進組織として、「サステナビリティ委員会」を設置し、その取組みについて適宜、取締役会に報告する体制を構築しております。TCFDの提言に沿ったシナリオ分析の結果を、関連するマテリアリティ（機会：エネルギーロスの低減、リスク：気候変動への対応等）の指標・目標に結び付け、事業活動に展開するとともに「カーボンニュートラル（環境負荷低減・脱炭素）」と「安全安心、快適性の追求」に繋がる分野に研究開発資源を集中し、将来の成長に向けた研究開発活動を加速させています。

［中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2の概要］

昨年４月から開始した３年間の中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2では、事業構造の変革(Transformation)を加速するという方針のもと、３年間を財務体質の強化期間と位置づけ、現下の半導体の供給不足や物流費の高騰、急激に進むインフレ、紛争リスクの上昇等、急激かつ大幅な経営環境の変化にしなやかに対応できる企業体質の構築を目指しています。

１．基本戦略

(1)事業構造の変革

デジタル技術と当社が培った経営資源を融合させ、事業構造の変革を加速させます。基幹システムの刷新による「経営管理の更なる高度化」、スマートファクトリ化の推進、また顧客製品の状態監視や故障の事前予知等、DX戦略に基づく新たなビジネスの創出、拡大に取組みます。

(2)財務体質の強化

目標とする売上高の８割程度でも利益を出せる財務体質を目指し、比例費低減、固定費抑制等による損益分岐点売上高の引き下げに取組んでいます。また、投資効率を追求し、効率化・省人化投資を進めるほか、遊休資産や有価証券の売却、事業統廃合等の選択と集中によりキャッシュ・フローの最大化に取組みます。

＜取組み状況＞

自動車事業を中心に半導体をはじめとするサプライチェーンの問題による生産調整が想定より長期化する中、固定費抑制と調達改革を含めた比例費低減を推進しています。さらに、低収益商品の撤退や利益率の高い商品への集中による商品ポートフォリオの改善に取組んでいるほか、鋼材価格や物流費の高騰分については販売価格の見直しにより利益の確保を図ってまいります。

また、コーポレートガバナンス・コードに対応した政策保有株式の大幅な縮減、従業員の安全・安心と働き方改革に資する就労環境の提供を目的にした本社建屋・土地の売却を進めました。

２．事業別戦略

(1)補修事業

OEM・補修共通の販売戦略の下、ターゲット業種を攻略します。常備在庫の拡充、技術サポート・サービス対応の強化、自動車補修部門・機能の再編等の施策を進め、販売拡大に繋げます。

また、センサ技術とIoTを活用し、「しゃべる軸受」・「考える軸受」の早期開発による状態監視ビジネスの確立と補修需要の囲い込み、遠隔支援カメラ等を活用した技術サービスの拡大を通じ、ハードの売り切りからソフト・サービスを加えたビジネスへの変革を目指します。

＜取組み状況＞

コロナ禍からの需要回復がグローバルで進む中、補修市場向け製品供給を強化すべく、常備在庫システムの運用拡大を進めています。また、鋼材価格や物流費の高騰に対して、定価表の改定等により、補修事業における利益の確保を図っています。

また、コロナ禍で顧客への訪問機会が制約される中、リモート技術講習会の開催や遠隔技術サポート等のサービスを展開するとともに、「ＮＴＮポータブル異常検知装置」を活用した顧客設備の状態監視の提案にも取組んでいます。

(2)産業機械事業

既存商品の収益基盤の強化と新領域の早期確立を図ります。成長業種（風力発電、変減速機、工作機械、鉄道車両等）に経営資源を投入し販売を拡大します。

また、収益基盤を強化すべき業種（建設機械、農業機械、航空・宇宙等）は、抜本的な原価低減や生産性の向上、低収益・不採算型番の売価改善や販売縮小・撤退等の収益改善施策を進めます。一方、風力発電向け軸受メンテナンスサービスや、手首関節モジュール商品を活用した省人化提案を進めます。

＜取組み状況＞

世界的にカーボンニュートラルが進む中、生産設備を増強した風力発電機向け軸受の受注拡大に取組むとともに、ロボティクス、サービスソリューション事業の推進体制を強化しています。

成長領域に経営資源を重点投入することで将来の事業基盤を強化する一方で、鋼材・物流費高騰分の売価転嫁、及び不採算ビジネスに対する値上げ・撤退を進め、足元の業績向上に取組んでいます。

(3)自動車事業

SUVや電気自動車（EV）等の高成長・高収益セグメントへの受注シフトを進めるとともに、比例費低減、ものづくり改革の推進、売価管理の徹底等に取組み、利益率向上を図ります。同時に電動モジュール商品や環境対応商品の販売を拡大し、カーボンニュートラルに貢献します。

グローバルで加速する「EV化・電動化」に対し、ハブベアリングやドライブシャフトでは高効率・低振動・低フリクション等の技術的な優位性を活かした販売機会の獲得を進め、電動オイルポンプやeHUB／sHUB、電動ブレーキ等の新領域分野での早期の事業化を目指します。

＜取組み状況＞

排ガス規制の厳格化やEV化が加速する欧州市場において、当期はプレミアムブランドのEV向け大口ビジネスの量産が開始した他、SUV向けに当社CFJ(次世代高効率固定式等速ジョイント)の量産初採用が決定する等、当社グループがターゲットとしている市場・セグメントにおける成果が出始めています。

また、鋼材価格、物流費、エネルギー費がグローバルで高騰しています。これらのコストアップ要因については売価転嫁を確実に行うと同時に、低収益ビジネスの値上げ・撤退や、米州・欧州地区における不採算事業の再編や再建計画を実行し、自動車事業の利益率改善を図っています。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

①長期ビジョン及び中期経営計画に関する目標

当社グループは、「新しい100年に向けた10年後（2028年３月期）の姿」として長期ビジョンを定め、売上高成長率は各地域のGDP成長率＋α、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回転以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指しております。それに向けて、昨年４月から開始した中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2では、最終年度の目標として下表のとおり目標値を設定し、実現に向けて諸施策を推進してまいります。

②CO2排出量削減に関する目標

当社グループのマテリアリティのうち、「気候変動への対応」の目標を「2035年度カーボンニュートラル（サプライチェーンを含めて2050年度）」とし、2023年３月期以降のKPI(管理指標)として新たに「2018年度比で、2030年度に事業活動におけるCO2排出量50％削減」を設定しました。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

 (１)外部事業環境に関するリスク

　　１)経済状況

　当社グループ商品の製造拠点、販売拠点はグローバルな国と地域に及び、取引先も多岐の産業分野に亘っておりますため、特定の国や地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　２)為替レートの変動

　当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は50％を超えており、今後もグローバルな事業展開を加速させることにより、海外売上高の割合は増加の見込みであります。

　海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財政状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。また当社が海外の顧客等に輸出する場合、その取引の多くは外貨建てで行われております。当社グループでは為替予約や現地調達の拡大によってリスクヘッジを実施しておりますが、現地通貨と円貨の為替レート変動による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響を完全に回避できるものではありません。

　　３)市場価格の低下

　当社グループの製造活動や販売活動における競争環境はグローバル規模で厳しさを増しております。中国をはじめとする新興国製品の台頭により軸受の一部では市場価格が下落してきております。また当社グループの売上の半分以上を占める自動車業界ではグローバルな価格競争を背景に価格引き下げ要請が厳しさを増しております。当社グループでは原価低減の継続的推進と同時に高品質、高付加価値の新商品開発を実施しておりますが、市場価格の低下圧力が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　４)原材料価格の上昇

　当社グループでは、外部より様々な原材料の調達を行っております。特に材料費のなかで大きなウエイトを占める鋼材の価格上昇に対しては一部製品価格への反映や歩留り向上、ＶＡ・ＶＥ活動による材料コスト低減を図っておりますが、想定を超える上昇により財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　５)災害の発生や感染症の蔓延のリスク

　当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や感染症の蔓延等による被害を受ける可能性があります。当社グループでは、大規模災害の発生に備え、安否確認システムの導入や防災訓練を実施し、感染症の蔓延対策においてはマスクなどの備蓄等の各種対策を講じております。危機発生時において即座に初動措置を行うことによって被害を最小限に止めるよう備えておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症に対して当社グループは、テレワークや時差出勤の活用などにより感染防止に努めております。海外においても在宅勤務等を推進し、各国の状況に合わせた対応を行っております。

　　６)気候変動リスク

　当社グループが拠点を有する国と地域における気候変動（気温上昇）に伴う異常気象（大雨、洪水、暴風などによる操業、営業の停止等）や環境規制の強化（炭素税の導入による原材料、エネルギーの調達コスト増加等）などにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　なお、気候変動（気温上昇）による影響について、21世紀中の気温上昇を「４℃」、「1.5℃未満」としたシナリオに基づき想定されるリスクと機会は以下のとおりです。

 (２)事業運営に関するリスク

　　１)特定業界への依存

　当社グループの販売は、軸受部門の約半分が自動車業界向けであり、等速ジョイント部門は、自動車の駆動輪へ動力を伝達するための部品で、その大半を自動車業界向けに販売しており、自動車業界への依存度が高くなっております。軸受や精密機器商品につきましては産業機械分野への販売拡大も進め、販売構成のバランスを常に考えた施策を推進しておりますが、自動車分野における急激な需要変動があった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　２)製品の不具合

　当社グループは、品質の確保を図るため、顧客の要求機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適正品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかし製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはグローバルな製造物責任保険に加入しておりますが、損害賠償等の損失についてその全てを担保するものではありません。

　　３)知的財産権

　当社グループは、新商品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、経営資源として活用しております。しかし第三者から当社グループの知的財産権侵害、または予期せず、第三者の知的財産権の侵害等が発生する可能性があります。特許出願による権利保護等の知的財産権マネジメントの徹底を図っておりますが、上記のような知的財産権の侵害が発生した場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　４)グローバル事業展開

　当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結売上高に占める海外売上高は50％を超えております。海外での事業展開に伴い次のようなリスクがあります。

①各国間もしくは各国税制の予期せぬ変化に伴うリスク
②各国法規制の予期せぬ変化に伴うリスク
③人材確保の困難性
④新興諸国における未成熟な技術水準や不安定な労使関係
⑤各国での政情不安

　これらのリスクに対しては、グループ内での情報収集等を行い、その予防及び回避に努めておりますが、これらの事象が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　５)情報セキュリティ

　当社グループは、社内規程整備に加え、従業員教育を通じて、適切な情報管理方法の周知・徹底に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や生産及び販売活動などに支障をきたし、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　　６)法的規制等

　当社グループは、事業活動を行っている国及び地域で各種の法令・規則（租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・アンチダンピング法・贈収賄関連法規等の経済法規、貿易・為替法規、証券取引所の上場規程等）の適用を受けております。

　当社グループは、これらの法令・規則を遵守し公正な企業活動に努めておりますが、万一法令・規則違反を理由とする訴訟や法的手続において、当社グループにとって不利益な結果が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規則が変更された場合や、予想できない新たな法令・規則が設けられた場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは以下の訴訟等を受けております。

①　当社及び欧州の連結子会社２社は、仏国リヨン商業裁判所（Tribunal de Commerce de Lyon）においてRenault S.A. 及び同社のグループ会社計15社（以下、「ルノー」）より損害賠償額6,670万ユーロ（暫定額）を支払うよう求める訴訟の提起を受けております。なお、ルノーは損害賠償請求額を、2020年12月に3,250万ユーロ（暫定額）に変更し、2022年４月に5,830万ユーロ（暫定額）に変更しました。

　この訴訟は、2014年３月19日付の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、ルノーが損害を被ったとして提起されたものです。

②　当社グループは、独占禁止法違反行為に関連して、今後、損害賠償請求を受ける可能性があり、これらの請求に対して適切に対処してまいります。なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は明らかではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で極めて厳しい状況となった前連結会計年度からは大幅な回復となりましたが、依然として厳しい状況が続きました。日本経済については、新型コロナウイルス感染症や半導体不足の影響等があるものの、設備投資や生産等は持ち直しの動きがみられました。海外においては、米国経済をはじめ、欧州経済、アジア他のその他新興国経済で持ち直しの動きがありましたが、世界各国における感染の再拡大、サプライチェーンの混乱等から、厳しい状況が続きました。また、当下期終盤ではウクライナ情勢により世界経済の不透明感が増加しました。

　かかる状況下、2021年４月から開始した中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2で掲げた諸施策を着実に実行し、事業構造の変革（Transformation）を加速すると共に、財務体質・組織体制を強化し、経営環境の変化にしなやかに対応できる企業体質の構築を目指します。

　当連結会計年度の売上高は、極めて厳しい状況であった前連結会計年度からは大幅に増加し、642,023百万円（前連結会計年度比14.1％増）となりました。損益につきましては、鋼材価格の上昇や固定費の増加などはありましたが、販売規模の増加などにより、営業利益は6,880百万円（前連結会計年度は3,138百万円の営業損失）、経常利益は6,815百万円（前連結会計年度は5,742百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,341百万円（前連結会計年度は11,641百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、営業利益の主な増減要因は、以下のとおりであります。

　　規模効果　　　　　26,764百万円

　　人件費　　　　　△12,803百万円

　　比例費　　　　　 △4,998百万円

　　売価レベル　　     5,436百万円

　　為替　　　　　　　 4,576百万円

　　経費他　　　　　 △8,957百万円

　セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

１）日本

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや変減速機向けなどで増加し、航空機向けや鉄道車両向けなどで減少しました。自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。全体としては、売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で大きく落ち込んだ前連結会計年度から大幅に増加しましたが、半導体不足の影響などにより当初の見込みからは大幅に減少し、321,115百万円（前連結会計年度比20.3％増）となりました。セグメント損益は鋼材価格の上昇などはありましたが、販売規模の増加などにより7,621百万円のセグメント利益（前連結会計年度は10,792百万円のセグメント損失）となりました。

２）米州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け及び自動車補修向けともに増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや農業機械向けなどで増加し、自動車市場向けも客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で大きく落ち込んだ前連結会計年度から大幅に増加しましたが、半導体不足の影響などにより当初の見込みからは大幅に減少し、178,643百万円（前連結会計年度比25.0％増）となりました。セグメント損益は販売規模の増加などはありましたが、鋼材価格の上昇や固定費の増加などの影響が大きく前連結会計年度より悪化し、7,427百万円のセグメント損失（前連結会計年度は2,803百万円のセグメント損失）となりました。

３）欧州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け及び自動車補修向けともに増加しました。産業機械市場向けは航空機向けや変減速機向けなどで増加し、風力発電向けなどで減少しました。自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で大きく落ち込んだ前連結会計年度から大幅に増加しましたが、半導体不足の影響などにより当初の見込みからは大幅に減少し、143,447百万円（前連結会計年度比11.0％増）となりました。セグメント損益は販売規模の増加などはありましたが、鋼材価格の上昇や固定費の増加などの影響が大きく前連結会計年度より悪化し、4,265百万円のセグメント損失（前連結会計年度は2,427百万円のセグメント損失）となりました。

４）アジア他

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け及び自動車補修向けともに増加しました。産業機械市場向けは農業機械向けなどで増加しましたが、風力発電向けなどで減少しました。自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。全体としては、売上高は前連結会計年度から増加しましたが、半導体不足の影響などにより当初の見込みからは大幅に減少し、147,310百万円（前連結会計年度比10.4％増）となり、セグメント損益は販売規模の増加などにより14,090百万円のセグメント利益（前連結会計年度比14.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動の結果得られた資金は8,956百万円（前連結会計年度比27,517百万円、75.4％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費37,898百万円に対して、棚卸資産の増加額25,300百万円であります。

　投資活動の結果得られた資金は2,512百万円（前連結会計年度は17,938百万円の支出）となりました。主な内訳は投資有価証券の売却による収入17,052百万円、有形固定資産の売却による収入4,740百万円、定期預金の払戻による収入2,780百万円に対して、有形固定資産の取得による支出16,336百万円、無形固定資産の取得による支出5,534百万円であります。

　財務活動の結果使用した資金は41,300百万円（前連結会計年度は54,671百万円の収入）となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出52,330百万円に対して、長期借入れによる収入12,178百万円、短期借入金の増加額2,588百万円であります。

　これらの増減に換算差額の増加額4,042百万円を算入しました結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は121,460百万円となり、前連結会計年度末に比べ25,788百万円（17.5％）の減少となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　１）生産実績

　　　当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は平均販売価格により表示しております。

　２）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は平均販売価格により表示しております。

　３）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）相手先別の販売実績は、総販売実績の100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する経営成績等の状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月22日）現在において当社グループが判断したものです。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」　１　(１）連結財務諸表　の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の項目が連結財務諸表の作成に影響を及ぼすと考えております。

１）収益の認識基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、約束した財又はサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識しております。

２）貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

３）有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来、株式市場が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

４）繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

５）退職給付費用及び負債の前提条件

当社グループは、退職給付費用及び債務を割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率、及び年金資産の期待運用収益率などに基づいて合理的に見積もっております。これらの前提条件が変化した場合には、実際の結果が見積りと異なる可能性があります。その影響は発生の都度、負債に計上され、将来にわたって規則的に費用計上されるため、費用及び負債に影響を及ぼす可能性があります。

６）固定資産の減損処理

当社グループが有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、企業環境の変化や経済事象の発生によりその帳簿価額の回収が懸念されているかなど、減損損失の認識を判定しております。
　この判定により減損損失を認識すべきと判断した場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を行っております。経営・市場環境といった企業外部要因等の変化により、回収可能価額が変更された場合には、減損損失の金額の増加又は新たな減損損失の認識の可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響を加味した見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）売上高の分析

当連結会計年度の売上高は642,023百万円となり、前連結会計年度に比べ79,176百万円（14.1％）増加しました。為替の影響による増加額28,104百万円を考慮しますと、実質では51,072百万円の増加となりました。なお、海外売上高は461,267百万円となり、前連結会計年度に比べ61,234百万円（15.3％）増加しました。売上高に占める海外売上高の割合は71.8％（米州28.2％、欧州19.8％、アジア他23.8％）となり、前連結会計年度に比べ0.7ポイント上昇しました。

２）売上原価、販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の売上原価は536,070百万円となり、対売上高比率は83.5％と前連結会計年度に比べ1.4ポイント低下しました。

また、販売費及び一般管理費は99,072百万円となり、対売上高比率は15.4％と前連結会計年度に比べ0.3ポイント低下しました。

３）営業利益の分析

当連結会計年度の営業利益は6,880百万円（前連結会計年度は3,138百万円の営業損失）となりました。売上高営業利益率は1.1％（△は営業損失、前連結会計年度の売上高営業利益率は△0.6%）となりました。

４）営業外収益及び費用の分析

当連結会計年度の営業外収益及び費用は、65百万円の費用超過となりました。収益は為替差益2,591百万円、製品補償引当金戻入益1,213百万円、持分法による投資利益1,099百万円、受取利息866百万円、受取配当金605百万円などにより7,467百万円となり、前連結会計年度に比べ177百万円の減少となりました。費用は支払利息4,277百万円、デリバティブ評価損812百万円などにより7,532百万円となり、前連結会計年度に比べ2,716百万円の減少となりました。

５）経常損益の分析

当連結会計年度の経常利益は6,815百万円（前連結会計年度は5,742百万円の経常損失）となりました。売上高経常利益率は1.1％（△は経常損失、前連結会計年度の売上高経常利益率は△1.0％）となりました。

６）特別損益の分析

当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券売却益10,483百万円、有形固定資産売却益3,850百万円を計上し、前連結会計年度に比べ2,865百万円増加しました。また特別損失は独占禁止法関連損失2,928百万円、減損損失601百万円を計上し、前連結会計年度に比べ3,453百万円減少しました。

７）親会社株主に帰属する当期純利益の分析

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は7,341百万円（前連結会計年度は11,641百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。売上高当期純利益率は1.1％（△は親会社株主に帰属する当期純損失、前連結会計年度の売上高当期純利益率は△2.1％）となりました。

８）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

新しい100年に向けた10年後（2028年３月期）の長期ビジョンでは、売上高成長率は各地域のGDP成長率+α（当連結会計年度売上高642,023百万円）、営業利益率10％以上（当連結会計年度営業利益率1.1％）、総資産回転率1.0回転以上（当連結会計年度総資産回転率0.75回転）、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指しております。さらに、これに向けての中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2における最終年度の目標値、及び当連結会計年度における実績は下表のとおりであります。

この結果を受け、中期経営計画最終年度の目標値、さらには新しい100年に向けた10年後（2028年３月期）の姿に向けて、翌連結会計年度において費用削減や売価転嫁等の施策を推進し、これらの実現に向けて一層注力してまいります。

事業形態別の業績につきましては、以下のとおりであります。

　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 補修市場向け

客先需要の拡大などにより売上高は、112,196百万円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。営業損益は販売規模の増加などにより14,668百万円の営業利益（前連結会計年度比64.7％増）となりました。

(b) 産業機械市場向け

建設機械向けや変減速機向けの増加などにより売上高は、126,104百万円（前連結会計年度比23.8％増）となりました。営業損益は販売規模の増加などにより4,074百万円の営業利益（前連結会計年度は354百万円の営業利益）となりました。

(c) 自動車市場向け

売上高は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で客先の操業停止が相次いだ前連結会計年度から増加し、403,722百万円（前連結会計年度比9.3％増）となりましたが、半導体不足に伴う客先の生産減の影響は、当初の想定より大きなものとなりました。営業損益は販売規模の増加効果はあったものの、鋼材価格の上昇や固定費の増加、客先の生産減が当初の想定より大きなものとなった影響などにより、11,862百万円の営業損失（前連結会計年度は12,397百万円の営業損失）に留まりました。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　当社では、営業活動で獲得したキャッシュ・フローと、投資活動で支出したキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローを重要な指標の１つとしています。この指標を基に、成長投資や運転資金への充当、または、負債の返済や新たな資金調達の要否を検討するとともに、フリー・キャッシュ・フロー創出のための施策を立案・推進し、財務体質の強化を図っています。また、財務体質の強化を測る指標として、棚卸資産回転率、ネットD/Eレシオを使用しています。

　　また、当社グループが事業活動を維持拡大するために必要な資金を安定的に確保するため、営業活動で獲得した自己資金と外部資金を有効に活用しています。外部からの資金については、調達コストの低減を図りながら資金調達手段の多様化と資本効率の向上を目的に、金融機関からの借入、社債の発行、営業債権の流動化を行っています。取引金融機関とは長年に亘って築き上げてきた良好な関係を維持しており、資金調達に関しては問題なく実施可能と認識しています。

　　更に、一部子会社については金融機関からではなく当社グループの資金調達拠点から調達し、資金調達の一元化を図っています。また、一部子会社で余裕資金が出た場合は、親会社へ資金を集中させて、資金の効率化や流動化の確保を図っています。

　　2021年度においては、新型コロナウィルス感染症による影響に備えた流動性確保等の目的で、引き続き金融機関との間でコミットメントラインを設定しております。これらにより、急激な事業環境の変化等に対するリスク耐性が高い状態を維持できるよう努めてまいります。

１）財政状態の分析

流動資産は前連結会計年度末に比べ26,275百万円（5.4％）増加し、512,031百万円となりました。これは主に原材料及び貯蔵品の増加16,992百万円、商品及び製品の増加13,666百万円、受取手形及び売掛金の増加8,903百万円、仕掛品の増加7,339百万円、現金及び預金の減少26,325百万円によります。固定資産は前連結会計年度末に比べ7,355百万円（2.1％）減少し、343,451百万円となりました。これは主に投資有価証券の減少19,157百万円、機械装置及び運搬具の増加10,443百万円によります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ18,920百万円（2.3％）増加し、855,483百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ28,859百万円（9.9％）増加し、321,205百万円となりました。これは主に短期借入金の増加12,393百万円、未払金などのその他の増加10,422百万円、支払手形及び買掛金の増加5,565百万円によります。固定負債は前連結会計年度末に比べ42,613百万円（11.8％）減少し、317,853百万円となりました。これは主に長期借入金の減少41,165百万円によります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ13,754百万円（2.1％）減少し、639,058百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ32,674百万円（17.8％）増加し、216,425百万円となりました。これは主に為替換算調整勘定の増加22,890百万円、利益剰余金の増加7,341百万円、非支配株主持分の増加5,350百万円、退職給付に係る調整累計額の増加4,778百万円、その他有価証券評価差額金の減少7,602百万円によります。

なお、自己資本比率は23.1％（前連結会計年度末比2.7ポイント上昇）となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は372.70円（前連結会計年度末比51.66円増）となりました。有利子負債は前連結会計年度末に比べ28,772百万円（6.8％）減少し、394,031百万円となりました。為替の影響による増加額7,880百万円を考慮しますと実質では36,652百万円の減少となりました。なお、有利子負債依存度は46.1％（前連結会計年度末比4.4ポイント低下）となりました。

正味運転資本は190,826百万円となり前連結会計年度末比2,584百万円減少しました。また流動比率は159.4％（前連結会計年度末比6.8ポイント低下）となりました。

棚卸資産回転率は2.99回転（前連結会計年度末比0.19回転減少）、総資産回転率は0.75回転（前連結会計年度末比0.08回転増加）となりました。

２）キャッシュ・フローの分析

営業活動の結果得られた資金は8,956百万円（前連結会計年度比27,517百万円、75.4％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費37,898百万円に対して、棚卸資産の増加額25,300百万円であります。

投資活動の結果得られた資金は2,512百万円（前連結会計年度は17,938百万円の支出）となりました。主な内訳は投資有価証券の売却による収入17,052百万円、有形固定資産の売却による収入4,740百万円、定期預金の払戻による収入2,780百万円に対して、有形固定資産の取得による支出16,336百万円、無形固定資産の取得による支出5,534百万円であります。

財務活動の結果使用した資金は41,300百万円（前連結会計年度は54,671百万円の収入）となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出52,330百万円に対して、長期借入れによる収入12,178百万円、短期借入金の増加額2,588百万円であります。

これらの増減に換算差額の増加額4,042百万円を算入しました結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は121,460百万円となり、前連結会計年度末に比べ25,788百万円（17.5％）の減少となりました。

なお、営業活動による資金と投資活動による資金を合算したフリー・キャッシュ・フローは11,468百万円となりました。また、売上高営業キャッシュ・フロー比率は1.4％となりました。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況」「２．事業等のリスク」及び「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に記載しています。

４【経営上の重要な契約等】

技術供与契約

５【研究開発活動】

当社は、2021年４月より、中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2をスタートしました。「DRIVE NTN100」Phase 2では、持続可能な社会の実現に向けて13項目のマテリアリティを設定していますが、そのひとつとして、「エネルギーロスの低減（当社の商品やサービスを提供からCO2排出量を低減）」を挙げています。

また、当社の持続的成長を目的に「基盤商品、基盤技術の強化」と「新たな領域の展開」の二軸で研究開発活動を進めています。「DRIVE NTN100」Phase 2では、「サービスソリューション」「ロボット周辺モジュール」「次世代モビリティ・モジュール」「再生可能エネルギー関連」「水素関連」「ライフサイエンス関連」の６つのターゲット分野を設定し、将来の成長市場に当社のコアコンピタンスを活かした製品開発に取組んでいます。

当連結会計年度における研究開発活動費はグループ全体で17,444百万円です。

（１）自動車事業

燃費基準やCO2の排出規制規格が厳格化する中、ガソリンエンジン車に代わる、電動駆動ユニットで車両駆動する電気自動車の開発が活発化しています。電動駆動ユニット用転がり軸受には省エネルギー化が求められ、さらなる低フリクション化、小型・軽量化の要求が高まっています。

電動駆動ユニットの小型化を目的とする、モータ高速回転に対応した「EV・HEV用高速深溝玉軸受（モータ減速機用超高速対応）」を製品化し、モノづくり日本会議と日刊工業新聞社が主催する2021年“超”モノづくり部品大賞の「日本力（にっぽんぶらんど）賞」を受賞しました。従来の常識にとらわれず保持器の材料や設計を大幅に見直すことで、dmn※180万の高速回転対応を実現しています。さらに、将来の超高速回転を視野に入れて、軸受内の熱収支のバランスに配慮するとともに、内部設計諸元を最適化して、dmn220万までの超高速化の目途立てを完了しました。

（※dmn値：軸受の回転性能を表す指標　転動体ピッチ円直径mm×回転速度min-1）

また、駆動装置全体の軽量化に伴い、ハウジングが薄肉化される傾向がありますが、その場合、負荷による外輪変形を起点に、ハウジングと軸受のはめあい面で軸受が緩やかに回転してずれる「クリープ現象」が発生することがあります。これを抑止した「クリープレス軸受」を開発しました。軸受外輪の外径面の一部に逃げ部を設けて、ハウジングと軸受のはめあい面を不連続とする設計とし、クリープを停止させ、装置の異音や振動、軸受の寿命低下を防ぐ効果があります。

ドライブシャフトは、グローバル市場でのSUV車の成長、さらにEV化に対して、高常用角度化、高効率化によるCO2の排出削減が期待できる、固定式等速ジョイント「CFJ」を市場展開し、多くの引き合いをいただき、2022年より量産が開始されます。グローバルシェアNo1のハブベアリングでは、当社の機械設計、製造技術とモータ制御技術を融合し、左右各輪の転舵角を独立制御可能にした「Ra-sHUB」を開発しました。「Ra-sHUB」は前輪駆動車の後輪に取り付け、ハンドルを切る転舵角度や車速から左右の車輪ごとに最適な角度を算出し、車輪角度を変えることが可能です。自動車メーカからは、将来の自動運転での貢献が期待されると、高い評価をいただいています。

（２）産業機械事業

大型風力発電分野では、主軸受として自動調心ころ軸受が多く用いられていますが、風によるモーメント荷重下での寿命向上を目的として、「左右非対称自動調心ころ軸受」を市場展開しています。自動調心ころ軸受では、本軸受形式特有の差動すべりによるころの摩耗が問題になることがあります。当社では、ころ表面を耐摩耗に優れるDLC（ダイヤモンドライクカーボン）膜で被覆し、軸受の信頼性を高めました。この風力発電装置主軸用「DLCコーティング自動調心ころ軸受」が、一般財団法人新エネルギー財団が主催する令和3年度「新エネ大賞」で「新エネルギー財団会長賞」を受賞しました。本商品の生産、販売を通じて、再生可能エネルギーの普及に貢献しています。

（３）新たな６つのターゲット分野

サービスソリューション分野では、製造設備関連のIoTプラットフォーム「Edgecross」に対応した、軸受診断アプリケーションを開発しました。軸受近傍に設置された振動センサのデータを収集し、軸受の異常を診断するソフトウエアです。設備の稼働状況を監視し、生産現場でデータをリアルタイムに収集・分析することで、設備の不具合をいち早く察知し、計画的なメンテナンスが可能となります。各産業の設備のIoT化に貢献するとともに、事業拡大を図っています。

自動車のEV化・電動化を背景に、潤滑油の低粘度化や供給量の削減が採用される傾向にあり、軸受使用条件は過酷になっています。この稀薄潤滑のもと、稀に水素脆性による軸受の早期破損が発生します。新規鋼材の採用と、新たに開発した特殊熱処理技術により、水素脆性による軸受の早期破損を抑制し、長寿命化を実現しました。この技術は、水素化社会の実現に向けた種々のインフラ設備への適用も期待されています。

ロボティクス分野では、人の手首の動きを実現するモジュール製品「i-WRIST」の拡販活動を継続しています。モジュール先端部にカメラやディスペンサを搭載し、装置化することで、人が行ってきた外観検査やグリース塗布の作業を代替することが可能です。すでに多くの引き合い、採用をいただいており、省人化、IoT化が進む生産現場の多様なニーズに応えつつ、販売拡大を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の向上・省人合理化並びに既存設備の維持更新・安全環境の改善・新商品研究開発等を主眼に設備投資を行っております。

　日本では当社和歌山製作所（仮称）の建屋建設及び軸受製造設備導入等により9,114百万円の設備投資を行いました。米州ではNTN DRIVESHAFT,INC.の等速ジョイント製造設備増設、NTN DRIVESHAFT ANDERSON,INC.の等速ジョイント製造設備増設等により3,232百万円の設備投資を行いました。欧州ではNTN-SNR ROULEMENTSの軸受製造設備増設等により4,038百万円の設備投資を行いました。アジア他地域では上海恩梯恩精密機電有限公司の軸受製造設備増設等により3,424百万円の設備投資を行いました。この結果、当連結会計年度の設備投資の総額は19,809百万円となりました。

　なお、所要資金につきましては自己資金及び借入金によっております。

２【主要な設備の状況】

　2022年３月31日現在の当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．土地面積は、連結会社及び連結会社以外から賃借中のものを含んでおります。

３．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　2022年３月31日現在の中期経営計画「DRIVE NTN100」Phase 2（2021年４月～2024年３月）における重要な設備の新設、拡充、改修の状況は次のとおりであります。

（注）１．上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

２．重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　１株につき404円

発行価額　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

払込金額総額　20,915百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

割当先　　　　三菱ＵＦＪ証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式845,347株は、「個人その他」に8,453単元及び「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。なお、上記「金融機関」には「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式が7,544単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.三井住友信託銀行株式会社から2021年11月５日付で提出された変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年10月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

２.野村證券株式会社から2022年３月７日付で提出された変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式754,400株（議決権の数7,544個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式754,400株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度を導入しております。
　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。

②執行役に交付及び給付する予定の当社株式の上限

　連続する３事業年度を対象として上限1,650千株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　執行役のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式754,440株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資などの資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　なお、当事業年度の配当につきましては、いまだ再生に向けた財務体質強化の途上であり、誠に遺憾ではございますが、見送らせていただきました。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。

＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞

当社は、2019年６月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

[取締役会]

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。

取締役会は原則月１回及び必要の際に機動的に開催しております。

取締役の任期は１年、員数は15名以内と定款で定めており、提出日現在の取締役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり12名、うち６名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役津田登、川原廣治、村越晃、取締役執行役社長鵜飼英一、取締役尾迫功の計５名で、委員長は津田登です。

[監査委員会]

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役川原廣治、川上良、西村知典、取締役尾迫功の計４名で、委員長は川原廣治です。

また、川原廣治、尾迫功の両名は、常勤の監査委員です。

なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局等を担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。

[報酬委員会]

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役西村知典、川上良、小松百合弥、取締役執行役社長鵜飼英一、取締役執行役山本正明の計５名で、委員長は西村知典です。

[執行役]

執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。

執行役は取締役会の決議により選任され、任期は１年と定款で定めており、提出日現在の執行役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 ２）執行役の状況」に記載のとおり13名です。

[経営会議]

経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月２回開催しております。

[執行役会]

執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月１回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。

［コーポレート・ガバナンス体制］

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。

１）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。

２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクの特定、分析、評価、対応を定期的に確認するために、リスク管理委員会を設置する。

ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクについては、リスク毎に管理責任者と推進部署を決定し、推進部署がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。

・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。

・経営監査部は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。

４）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。経営監査部は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。

５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、リスク毎に定められた推進部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。

4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。

６）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会がその職務を補助すべき使用人が必要であると求めた場合は、経営監査部がその職務を担い、経営監査部長は監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命する。

その場合、経営監査部の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査部への指示の実効性を確保するため、経営監査部長が予め任命した使用人の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとする。

2.監査委員会への報告に関する体制

イ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。

ロ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。

3.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

4.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。

5.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、経営監査部及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役尾迫功、社外取締役津田登、川原廣治、川上良、西村知典、小松百合弥、村越晃の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役等を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為または不作為に起因して被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（損害賠償金や争訟費用等）を填補するものであり、その保険料は全額当社が負担しております。

④取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。 

⑨会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、当社の財務及び事業の内容を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模買付も自由であり、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的や手法等に鑑み、専ら大規模買付者自らの利益のみを追求しようとするもの、対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、または対象会社の取締役会が代替案等を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも想定されます。

このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付者に対して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見表明等の情報開示を行い、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　　19名　女性　　1名　（役員のうち女性の比率　5.0％）

１）取締役の状況

 （注）１．取締役津田登、川原廣治、川上良、西村知典、小松百合弥、村越晃の６名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役小松百合弥氏は、2022年６月22日付で、株式会社ダイセルの社外取締役に就任予定であります。

２）執行役の状況

（注）　執行役の任期は、2022年４月１日から2023年３月31日までであります。

 ②社外取締役の状況

当社は、社外取締役の選任にあたっては、以下に記載の「取締役選任基準」及び「社外取締役の独立性基準」により、資質と独立性を考慮の上、決定しております。

提出日現在の社外取締役６名は全員これらの基準を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜取締役選任基準＞

・心身ともに健康であること。

・高い倫理観、遵法精神を有していること。

・客観的な観点から、建設的な議論ができること。

・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。

・全社的、中長期的な観点から判断する能力に優れていること。

・環境、社会の変化に対する先見性、洞察力に優れていること。

・各分野における十分な実績、専門性を有していること。（経営者あるいは専門性）

・社外取締役については、（1）職務遂行に十分な時間が取れること、（2）別途定める独立性基準を満たしていること、(3）社外取締役間の多様性が確保できること、（4）三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。

＜社外取締役の独立性基準＞

社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。

(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法第２条第15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。

(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。

ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等

② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等

イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等

ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等

エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等

② 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等

オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者

キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者

ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）

(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者

イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）

社外取締役津田登氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの代表取締役副社長執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお同社の事業会社である三菱ケミカル株式会社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)です。

社外取締役川原廣治氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社のメインバンクである株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）出身者でありますが、退任して相当期間が経過し、かつ当社は複数の金融機関と取引しております。

社外取締役川上良氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役西村知典氏は、日本電気株式会社の執行役員常務等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお当社は同社にコンサルティング業務を委託しておりますが、同社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満）です。

社外取締役小松百合弥氏は、株式会社ドワンゴの取締役等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役村越晃氏は、三菱商事株式会社の代表取締役常務執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

監査委員会は、提出日現在、４名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役です。

なお、監査委員長である川原廣治は銀行において長年の業務経験を有しており、財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け又は聴取し、取締役及び執行役の職務執行を監査しております。

当事業年度において、当社は監査委員会を14回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．常勤監査委員大橋啓二氏は2022年６月21日付で退任いたしました。

２．常勤監査委員尾迫功氏は2022年６月21日付で就任いたしました。

当事業年度に開催した監査委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価及び内部統制システムの整備・運用状況の評価等です。

常勤監査委員は経営会議への出席、重要な文書類等の閲覧を行い、その結果を監査委員会に報告し、情報共有を図っております。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、内部統制システムを運用する委員会であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び公正取引監察委員会等に出席し、モニタリングを行っております。

なお、監査委員会、会計監査人及び経営監査部は、定期的に会合を持ち監査方針、監査計画、監査結果等について情報・意見交換を図る等、監査の効率と実効性の向上に努めております。

②内部監査の状況

当社では、経営監査部が、金融商品取引法に基づく内部統制システムの監査を含めた内部監査業務を担当しており、その人員は、提出日現在で６名です。経営監査部は、当社グループの各部門の業務の遂行状況について、法令や社内規程等に対する準拠性、妥当性、事業活動の有効性、効率性の観点から内部監査を実施し、その結果に基づく改善への助言や提言を行うと共に、改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また内部監査の結果を代表執行役社長及び監査委員会等に報告しております。

③会計監査の状況

当連結会計年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

43年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上和久

指定有限責任社員　業務執行社員　高井大基

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、会計士試験合格者９名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定するにあたって監査委員会は当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、国際的なネットワークファームの活用により国際事業等への事業展開に対応できることなどを重視しております。EY新日本有限責任監査法人は上記の選定方針と適合すると判断しております。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して以下の観点で評価を行っております。この評価において、特段の問題点は認められませんでした。

①　監査法人の品質管理

②　監査チーム

③　監査報酬等

④　監査委員等とのコミュニケーション

⑤　経営者等との関係

⑥　グループ監査

⑦　不正リスク

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においては税務に係るコンサルティング業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに、主に海外連結子会社における会計および税務に係るコンサルティング業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等に照らし、合理的と考えられるためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬委員会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり決定しております。

当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につきましても、報酬委員会で十分審議した結果に基づくものであり、報酬委員会は本方針に沿うものであると判断しております。

１）報酬方針および報酬金額は報酬委員会で決定する。

２）報酬体系

ア　取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから、固定報酬のみとする（取締役会議長、各委員会の委員長及び委員報酬あり）。

イ　執行役については、固定報酬と業績連動報酬（年次インセンティブ（賞与）、中長期型インセンティブ（株式報酬））で構成する。なお、固定報酬は基本報酬、責任者報酬、代表権報酬とする。

ウ　固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね６：４を標準とする。

エ　固定報酬、業績連動報酬及び比率等は定期的に外部の客観的調査データ等を活用しながら妥当な水準を設定する。

オ　年次インセンティブ（賞与）は、執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定する。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役のＥＳＧ項目を含む重点目標施策の推進状況等を勘案して支給の有無及びその額を決定する。賞与の算定に関わる指標は、利益成長の達成度を重視する視点から、連結業績の売上高、営業利益及び当期利益を基本として設定する。なお、支給は、報酬委員会の決定を経て、年１回６月に支給する。

カ　中長期型インセンティブ（株式報酬）は、中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図る。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（営業利益率、売上高等）とする。

キ　報酬水準、報酬構成（固定報酬と業績連動報酬）等は、適時・適切に報酬委員会で議論する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役を兼務する執行役については、対象となる役員の人員及び支給された報酬等は執行役の欄に記載しております。

２．株式報酬の額は、当事業年度の業績に基づくポイントに係る費用計上額であります。なお、当該費用計上額の50％相当分については、換価した上で換価処分金相当額の金銭で対象者に給付される予定です。

③業績連動報酬等に関する事項

当社では、業績連動報酬として、執行役に対し賞与及び株式報酬を支給等しております。

賞与につきましては、単年度の業績水準や各執行役のＥＳＧ項目を含む重点目標施策の推進状況を総合的に勘案の上、報酬委員会で審議の上、個人別の支給額を決定しております。

株式報酬につきましては、当期に係る報酬の算定の基礎として使用した業績指標は、中期経営計画の重要目標と連動した経営指標を採用しており、その内容及び当期実績は以下のとおりであります。個人別の報酬内容は、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて算定されます。

(注)実績値は減損による指標の良化の影響を除外して算出しております。

④非金銭報酬等に関する事項

当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。

⑤当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、報酬委員会を8回開催致しました。決議内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定、役員報酬の額又はその算定方法の決定方針の改定、執行役制度フラット化に伴う執行役報酬方針の改定等であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的とするものとして区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。

政策保有株式については、銘柄毎の取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有目的に合致しているかを定期的に検証しており、保有目的に合致しないと判断する銘柄については縮減を図ります。

なお、2022年３月31日現在で保有している銘柄については、個別に保有の適否を検証した結果、全ての銘柄について保有が適当であることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式