8058 三菱商事 有価証券報告書

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1.  当社は、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して連結財務諸表を作成しています。

2.　当社の所有者に帰属する持分は、非支配持分を除く当社の所有者に帰属する資本の部の金額を表示しており、1株当たり当社所有者帰属持分及び当社所有者帰属持分比率は、当該金額にてそれぞれ計算しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1.　2018年度より、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」を早期適用したことを契機に、損益計算書の表示科目を「売上高」から「収益」に変更しました。「売上高」は、全ての取引の対価を総額で表示するのに対し、「収益」は、代理人として行う取引においては対価の純額又は手数料相当を表示します。

2.　当社の従業員数は、「5. 従業員の状況」における当社の就業人員数を記載しています。

3.  株価は、東京証券取引所の市場相場によるものです。

2 【沿革】

〔設立の経緯〕

(旧)三菱商事㈱は、1918年、三菱合資会社の営業部門が分離して発足したが、1947年7月連合国最高司令官により解散の指令を受け、同年11月解散し清算手続に入った（同社は1987年11月清算結了）。

その後、清算事務の長期化が避けられない見通しとなったため、この対策として第二会社の設立が認められ、(旧)三菱商事㈱が発起人となり、同社から特定の債権債務を継承して処理しつつ新たな営業活動を行う第二会社として光和実業株式会社の商号で設立された。

設立以降の沿革は以下のとおり。

（注）2022年4月4日に東京証券取引所の市場区分見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行しています。

3 【事業の内容】

当社グループは、国内外のネットワークを通じて、生活、モビリティ・インフラ、エネルギー・電力といった各種産業分野において、川上の天然資源開発から川中での多種多様な商品の売買や製造、川下でのコンシューマー向け商品・サービスの提供を行うほか、金融・物流事業といったサービス分野を含めて全産業を俯瞰する総合力を活かした新しいビジネスモデルや新技術の事業化、新たなサービスの開発・提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しています。

当社はこれらの事業を、取扱商品又はサービスの内容に応じて複数の営業グループに区分しており、それぞれの事業は、当社の各事業部門及びその直轄の関係会社（連結子会社 1,238社、持分法適用会社 436社）により推進しています。

事業セグメントごとの取扱商品又はサービスの内容、及び主要な関係会社は以下のとおりです。

現地法人 複数の商品を取扱う総合商社であり、主要な海外拠点において、当社と同様に多種多様な活動を行っている。 欧州三菱商事会社北米三菱商事会社三菱商事（上海）有限公司

(注) 1．連結対象会社数は、連結子会社が連結経理処理している関係会社1,214社を除いた場合には460社となります。

2．エム・シー・ヘルスケアは、2022年4月1日をもって、商号をエム・シー・ヘルスケアホールディングスに変更しています。

3．当社は、三菱商事・ユービーエス・リアルティの全株式を2022年4月28日に売却しています。

4 【関係会社の状況】

（1） 親会社

該当ありません。

（2） 子会社

（注） 1.　議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

       2.　役員の兼任等には、当社並びに他の関係会社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

3.  CUTBANK DAWSON GAS RESOURCES、DIAMOND GAS HOLDINGS、DIAMOND GAS INTERNATIONAL、DIAMOND GAS SAKHALIN、DIAMOND LNG CANADA PARTNERSHIP、メタルワン、M.C.INVERSIONES、MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY、TRILAND METALS、CHIYODA INTERNATIONAL、ローソン、DIAMOND GENERATING EUROPE、MC URBAN DEVELOPMENT VIETNAM、MV2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING、北米三菱商事会社、及び欧州三菱商事会社は特定子会社に該当します。また、上記記載会社以外では、天然ガスのDIAMOND LNG CANADA、MCX DUNLIN（UK）、MCX OSPREY（UK）、PINNACLE RESOURCES、SHALE GAS INVESTMENT CANADA、TOMORI E&P、石油・化学ソリューションのPETRO-DIAMOND SINGAPORE、金属資源のMCQ COPPER、QCT RESOURCES、食品産業のCERMAQ CHILE、MC OCEAN HOLDINGS、SALMONES HUMBOLDT、SOUTHERN CROSS SEAFOODS、コンシューマー産業の羅森（中国）投資有限公司、電力ソリューションのDGC VALLEY、DIAMOND DISTRIBUTED ENERGY INVESTMENTS、DIAMOND DISTRIBUTED ENERGY MANAGMENT、DIAMOND GENERATING、ENECO UK、ENECO WIND BELGIUM HOLDING、複合都市開発のMCOP INVESTMENT、MV HOLDING ONE MEMBER LIABILITY、SV REAL ESTATE INVESTMENT DEVELOPMENT BUSINESS、及び現地法人の三菱商事（中国）有限公司、米国三菱商事会社が特定子会社に該当します。

4.　中央化学、千代田化工建設、日本食品化工、日東富士製粉、ローソン、及び三菱食品は有価証券報告書提出会社です。

5.　上記記載会社以外では、小名浜石油は債務超過の状態にある連結子会社であり、債務超過の額は15,350  百万円です。

6.  エム・シー・ヘルスケアは、2022年4月1日をもって、商号をエム・シー・ヘルスケアホールディングスに変更しています。

7.  当社は、三菱商事・ユービーエス・リアルティの全株式を2022年4月28日に売却しています。

（3） 持分法適用会社

（注） 1.　議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

2.　役員の兼任等には、当社並びに他の関係会社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

3.　三菱自動車工業、DM三井製糖ホールディングス、伊藤ハム米久ホールディングス、かどや製油、日本KFCホールディングス、カンロ、ライフコーポレーション、日本ケアサプライ、TOYO TIRE、及び三菱HCキャピタルは有価証券報告書提出会社です。また、上記記載会社以外では、カノークス、明和産業、及びマルイチ産商が有価証券報告書提出会社です。

4.　※を付した持分法適用会社は、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）です。

（4） その他の関係会社

該当ありません。

5 【従業員の状況】

(事業セグメントにおける連結従業員数)

セグメント別の連結従業員数は以下のとおりです。なお、連結従業員数は就業人員数を表示しています。

(単位：名)

(提出会社の従業員の状況)

当社の従業員に顧問・嘱託89名、他社からの出向者152名、海外店現地社員672名を含め、他社への出向者2,094名を

除いた当社の就業人員数は4,390名です。なお、セグメント別の就業人員数は以下のとおりです。

(単位：名)

(注) 1.　当連結会計年度1年間に在籍した臨時従業員の平均人数は、当社が433名、連結子会社が23,015名であり、

         上記人数には含まれていません。

2.　当社の従業員の平均年間給与は、超過勤務手当及び賞与を含んでいます。

3.　当社及び連結子会社と各社の労働組合との関係について特に記載する事項はありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

1. 「中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出」

三菱商事は、2022年5月に、2022年度から始まる3ヵ年の新しい経営の指針として、「中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出」を策定・公表しました。

当社を取り巻く経営環境は、地政学リスクの高まりにより不確実性が高まっています。また、グローバルサプライチェーンの再構築、デジタル化、脱炭素という多様化・複雑化する社会・産業のニーズに対し、先見性をもった対応が求められています。

このような経営環境において、あらゆる産業知見とグローバルネットワークを駆使したインテリジェンスを有機的に「つなげ」・「つながる」ことで、当社ならではの総合力を強化していく経営方針を、今回の「中期経営戦略2024」として纏めました。

（1）中期経営戦略2024で目指すこと

三菱商事グループの総合力強化による社会課題の解決を通じて、スケールのあるMC Shared Value（共創価値）を継続的に創出することを目指します。

（2）定量目標と株主還元

■定量目標

収益基盤の維持・拡大とともに、Energy Transformation（EX）関連やDigital Transformation（DX）関連・成長分野への投資などを通じて、価格要因を除いた利益の着実な成長とROE二桁水準の維持・向上を目指します。

■株主還元

持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を基本方針とします。
財務健全性、配当の安定成長、株主還元に対する市場期待の3つのバランスがとれた還元政策を実施します。

■キャッシュフロー・資本配分

企業価値向上に向けて、財務規律を維持しつつ、キャッシュフローを投資と株主還元に適切に配分します。
併せて、開示の拡充や対話を通じて、ステークホルダーからの当社事業に対する信頼性を一層高めることで、資本コストの低減を図ります。

■投資計画・事業ポートフォリオ

「中期経営戦略2024」期間で、3兆円規模の投資を計画し、EX関連分野への投資を加速します。
同時に、収益基盤の維持・拡大とDX・成長分野への投資も着実に促進します。

（3）「つなげ」・「つながる」ことによる三菱商事グループの総合力を最大化

■成長戦略 ［トランスフォーメーションを主導し、成長につなげる］

・EX戦略：EXバリューチェーン全体を俯瞰し、パートナーと共に、カーボンニュートラル社会への移行・産業競争力向上に貢献していきます。

・DX戦略：DX機能を全社横断的に展開し、産業・企業・コミュニティをつなぐことで、社会全体の生産性向上と持続可能な価値創造に貢献していきます。これを推進するために、今回、新たにDX戦略推進組織として「産業DX部門」を新設します。

・未来創造：再エネなどの地域エネルギー資源の積極的な開発を通じて自給率を少しでも高めていくとともに、カーボンニュートラル新産業の創出、地域課題の解決を通じた魅力ある街づくりをテーマとして、パートナーや自治体の皆様と共に、未来創造の実現に貢献していきます。

■経営管理 ［規律ある成長で未来へつなぐ］

自律的なグループ経営の強化を促す経営管理メカニズムを構築し、事業環境の変化に対応した循環型成長モデルへの取組みを加速することで、資本効率の維持・向上を図り、財務健全性を維持します。

■推進メカニズム ［多様なインテリジェンスをつなぐ］

「産業DX部門」の新設に加え、外部環境への対応力を更に強化すべく「グローバルインテリジェンス委員会（GI委員会）」を新設します。産業横断的な全社戦略を討議・立案するMC Shared Value会議（MCSV会議）に、GI委員会の分析を反映することで、営業グループの推進力と業界を超えた連携を強化していきます。

■人事施策 ［多彩・多才なヒトをつなぎ、活気に満ちた組織へ］

多様性を活かす企業風土づくりやダイナミックな人材シフト・登用などを通じて、「イキイキ・ワクワク、活気あふれる人材と組織」を実現し、人的資本の価値最大化を目指します。

■サステナビリティ施策 ［多様なステークホルダーとつながり、社会から信頼され続ける存在へ］

当社が事業活動を通じて取り組む重要な社会課題を「マテリアリティ」として再定義し、取組みの指針とします。温室効果ガス（GHG）削減目標の達成に向け、各事業を気候変動の移行リスク・機会に応じて分類の上モニタリングするなど、様々な施策を通じて事業の低・脱炭素化を推進します。

2.  カーボンニュートラル社会の実現に向けて

当社は2021年10月に温室効果ガス（GHG）排出量の新たな削減目標と、EX関連投資に関する指針を策定しました。
資源・エネルギーを始めとする様々な事業に携わってきた当事者として、天然ガスなどのエネルギーの安定供給責任を果たしつつ、地球規模の共通課題であるカーボンニュートラル社会実現との両立に取り組んでまいります。

（カーボンニュートラル社会へのロードマップ）

・GHG排出量の削減目標：2030年度半減（2020年度比）／2050年ネットゼロ

・EX関連投資：2030年度までに2兆円規模

・EX・DX一体推進による「新たな未来創造」

これらは、「中期経営戦略2024」においても、全社共通の事業推進テーマとなっています。

3.  当連結会計年度のセグメント別の事業環境と翌連結会計年度以降の見通し

①　天然ガスグループ

当連結会計年度は、LNG関連事業における受取配当金及び持分利益の増加、北米シェールガス事業の持分利益増加などにより、前連結会計年度と比較して増益となりました。

2021年の世界のLNG需要は主に中国・韓国において増加し、前年比1千万トン増の約3.8億トンとなりました。アジアのスポット価格は、欧州における風力・原子力発電量の低下やロシアからのパイプラインガス供給停滞・途絶懸念などにより、当連結会計年度末時点では百万Btu（英国熱量単位）当たり30米ドル台で推移しています。

原油価格（Dubai）は世界経済の新型コロナウイルス禍からの回復、及びロシア・ウクライナ情勢によるロシア原油輸出量減少・途絶の懸念などにより、当連結会計年度末時点では100米ドル/バレル台にて推移しています。

LNGは、世界のエネルギー需要増や他の化石燃料と比較して相対的に環境負荷が低い点などを背景に中長期的にも需要増が見込まれており、成長が見込まれる事業領域と考えています。なお、当グループの業績には原油価格が少なからぬ影響を与えますが、原油価格の変動が当グループの業績に影響を及ぼすまでにはタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

②　総合素材グループ

当連結会計年度は、海外事業投資先に関する投資の減損などに伴う一過性損失を計上したものの、主に鉄鋼製品事業、北米樹脂建材事業における持分利益の増加により、前連結会計年度と比較して増益となりました。当グループの主要対面業界である自動車・モビリティ、建設・インフラ分野において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けた前連結会計年度からの素材需要の反動、及び需給タイト化に伴う素材市況の上昇などによるものです。

当グループを取り巻く事業環境に関し、米国における金利上昇が世界経済に与える影響などが想定されるものの、対面産業における素材需要・市況は底堅く推移していく見通しです。また、素材産業においては、カーボンニュートラル、ニーズの多様化、原料の安定調達などへの対応が喫緊の課題となっています。デジタル活用によるサプライチェーンの効率化・強靭化、脱炭素に向けた機能素材の取組み、素材再循環への対応などを促進し、対面産業の課題解決に貢献していきます。

③　石油・化学ソリューショングループ

当連結会計年度は、石油化学事業における取引利益の増加やLPG事業における持分利益の増加などにより、前連結会計年度と比較して増益となりました。

原油価格（Dubai）は新型コロナウイルス禍からの世界経済の回復により需要が増加した一方、OPECプラスが協調減産の枠組みを維持したことにより、当連結会計年度前半は緩やかに上昇しました。後半はOPECプラスの増産見送りや、中国・欧州などにおける石炭・天然ガス不足、ロシア・ウクライナ情勢の影響などにより7年ぶりの高値水準となりました。化学品市況は米国や中国などにおけるプラント新増設がありましたが、新型コロナウイルス禍からの需要回復、原油・天然ガス・石炭価格の上昇や、米国寒波、中国の環境規制、ロシア・ウクライナ情勢の影響などを受け上昇しました。

今後もロシア・ウクライナ情勢の長期化懸念や産油国を取り巻く環境変化など不確実性の高い状況が当面続くものと予想されますが、事業環境の変化を見極めながら、中核事業の強化に取り組んでまいります。また、低・脱炭素社会への移行が急速に進み、循環型社会の実現がますます重要となる中、業界の課題解決に資する石油・化学の総合力を活かしたバイオ・カーボンリサイクルなどの新規事業の創出にも取り組んでまいります。

④　金属資源グループ

当連結会計年度は、豪州原料炭事業における市況上昇による影響や銅事業における受取配当金の増加、及び鉄鉱石事業における持分利益の増加により、前連結会計年度と比較して増益となりました。

当グループの中核事業の1つである原料炭については、需要が堅調な一方、供給側は中国国内で続発した炭鉱事故による一時操業停止、豪州・北米における天候に起因した供給障害や生産不調などによる需給の逼迫に加え、ロシア・ウクライナ情勢による供給不安の高まりにより、前連結会計年度に比べ市況は大幅に上昇しました。また、もう1つの主力事業である銅は、脱炭素に寄与する電化の流れから需要増への期待が醸成される中、各国における新型コロナウイルス禍からの経済回復や金融緩和政策により供給された資金が市場流動性の高い銅先物市場に流入したことなどにより、総じて価格は前連結会計年度に比べ高水準で推移しました。

翌連結会計年度以降は、原料炭においては、生産国の供給回復により需給の逼迫は緩和していくことが見込まれる一方、ロシア・ウクライナ情勢に起因する各国経済制裁によるエネルギー・鋼材価格の高騰、欧州や日本などにおけるロシア産石炭の輸入制限・禁止などにより、海上貿易市場は先行きが不透明な状況です。銅市況は投機的な資金の流入により過熱感が生じていることから下落余地があるものの、ロシア・ウクライナ情勢や中国の新型コロナウイルス感染症政策や経済動向、及び金融引締めなどにより当面振れ幅が大きく推移する見込みです。

中長期的には、新興国を中心とする世界経済の成長や、脱炭素・電化を背景とした再エネ・EVの進展により、金属資源・非鉄製品の需要は底堅く推移する見通しです。

⑤　産業インフラグループ

当連結会計年度は、千代田化工建設株式会社の顧客との係争に伴う一過性損失や同社宛て投資に関する無形資産の減損などにより、前連結会計年度と比較して減益となりました。

一方、船舶事業では市況好調に伴う売船益の計上や前連結会計年度の一過性損失の反動、産業機械事業では新型コロナウイルス禍からの回復に伴う製造業の設備投資全需並びに投資意欲の回復などにより増益となりました。

翌連結会計年度以降は、プラントエンジニアリング事業では脱炭素社会への移行に伴う新たな産業インフラ分野での需要増加が期待され、産業機械事業における建機レンタル、工作機械、エレベーター、国内農機など各事業分野では引き続き底堅い需要が見込めます。船舶事業においては、一般商船分野では引き続き傭船市況に左右され難い保有船隊ポートフォリオの構築を進め、ガス船分野ではLNG船需要は一定程度底堅い見通しであることに加えて、脱炭素社会への移行に伴う新たなエネルギー輸送需要の増加が見込まれます。各事業分野においてデジタル技術の活用が加速しており、既存事業の強化とともに、ソリューション提供型新規事業の展開を進めます。

⑥　自動車・モビリティグループ

当連結会計年度は、三菱自動車工業株式会社の前連結会計年度で計上した固定資産減損や構造改革費用などの反動に加えて、当社取扱いの主力であるタイ・インドネシアをはじめとした各市場における持分利益の増加を受け、前連結会計年度と比較して増益となりました。

自動車市場は、新型コロナウイルス禍が続く中で半導体をはじめとする部品供給問題も発生し、厳しい事業環境にありましたが、当社は強固な顧客基盤を持つアセアン地域を中心に、近年強化しているデジタルマーケティングなどのオンライン施策を、従来のオフライン販売施策と上手く組み合わせることで販売台数やシェアの確保に努めました。

翌連結会計年度も新型コロナウイルス感染症や半導体をはじめとする部品供給不足問題に加え、地政学リスクの影響も懸念され、自動車市場は引き続き不透明ではありますが、既存のタイ・インドネシア事業を含むアセアン・新興市場を軸に自動車バリューチェーン事業の更なる機能強化と拡張を目指します。また、業界構造が大きく変化する中、長年培ってきた当社の強固なビジネス・顧客基盤や地域密着型の強みを活かしてモビリティサービス事業を推進します。

⑦　食品産業グループ

当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染拡大対策による移動制限などが緩和され、抑制傾向にあった食に関連する消費行動も、新型コロナウイルス禍前の水準に向けて回復基調にありました。前連結会計年度に欧米を中心とした外食需要の蒸発の影響から苦戦したCermaq社は、人流の回復に伴う消費行動の活性化に加え、従前より取り組んできた生産効率改善など自助努力も奏功し、増益となりました。グループ各社も生産効率化や収益力向上などを推進し、穀物飼料事業や食品化学事業などを中心に好調な結果となりました。

翌連結会計年度は、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な食糧価格や包装資材などの原材料費及び燃料費の高騰、そして急激な円安進行によるコスト上昇が、国内の食品加工・製造事業の収益を圧迫する見通しです。厳しい状況が続く中、グループ全体の生産性向上や収益力向上に継続して取り組むとともに、DX（デジタル・トランスフォーメーション）の積極的活用によるサプライチェーン全体の効率化や高度化を加速させます。

⑧　コンシューマー産業グループ

当連結会計年度は、国内で新型コロナウイルス感染症の流行が継続し、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が各地域で断続的に発令されましたが、徐々に人流が回復し、コンビニエンスストア事業などで業績が改善しました。海外でも、北米・東南アジアにおける需要回復の影響を受け、タイヤ事業、アパレル事業などで業績が伸長しました。当グループの当期純利益は、持分利益の増加及び前連結会計年度に計上した一過性損失の反動などにより、前連結会計年度と比較して増益となりました。

人口減少に伴う市場飽和や、人手不足に起因する人件費・物流費の上昇など、国内の事業環境は厳しさが増す状況下、当社子会社の三菱食品株式会社と共同で、DXによる流通効率化を目指し、AI活用によりサプライチェーンの無駄を削減する取組みを開始しました。一方、海外消費市場の成長取込みに向けて、株式会社ローソンは中国で出店を加速しており、2021年9月には現地店舗数が4千店を突破しました。また、当連結会計年度に新規進出した深圳・成都地区を含め、更なる店舗拡大を進めてまいります。

⑨　電力ソリューショングループ

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の国内外での流行が継続しましたが、発電・送電の上流事業は長期契約に基づく安定収益モデルのため影響は軽微となりました。ガス・電力価格は継続的に上昇、特に当連結会計年度末にかけてロシア・ウクライナ情勢に伴う地政学リスクの顕在化により市況は更に高騰し、欧州や国内の電力小売事業などにおいては同高騰の影響がありましたが、発電資産などの売却益の増加により、前連結会計年度と比較して増益となりました。

脱炭素社会への移行が急速に進む市場環境下、再生可能エネルギーの事業機会は拡大方向にあります。洋上風力の成長が見込まれる日本や、N.V. Enecoをプラットフォームに持つ欧州を中心に、米州などでも再生可能エネルギー事業の更なる拡大を図ります。 川上（供給側）から川下（需要側）までの再生可能エネルギーを起点とした電力バリューチェーンを構築し、多様化するユーティリティニーズに応えるべく、様々な取組みを推進していきます。

⑩　複合都市開発グループ

当連結会計年度は、航空機リース事業会社売却に伴う減損など一過性の損失を計上した一方、好調な北米不動産市場での物件売却益増加、グローバルな経済活動の回復を背景にした企業投資分野での投資先ファンドの評価益増加などにより、前連結会計年度と比較して増益となりました。

不動産関連では、先進国中心に事業環境は回復基調にあり、とりわけ米国については、当連結会計年度第4四半期には新型コロナウイルス禍前の取引量を超える水準となるなど堅調に推移しました。

企業投資関連では、好調な資本市場・株式市場の影響も相まって、北米のデジタル関連企業投資を中心に好調に推移しました。

空港運営関連では、新型コロナウイルス禍による厳しい事業環境が続き、航空系収入・非航空系収入ともに大きな影響を受けましたが、国内線を中心に旅客数は着実に回復に向かっています。

翌連結会計年度以降も、新型コロナウイルス感染症や金融引締めによる影響などを注視する必要はあるものの、電子商取引の拡大やクラウドの普及を背景とした物流施設やデータセンターなど当グループ事業に対する需要は増加しており、持続的な市場拡大が見込まれています。当グループでは、今後も既存の都市開発、インフラ、アセットファイナンスなどの事業を強化・拡張していくとともに、都市化や低環境負荷といった社会・環境ニーズに応え、グループ内の事業を複合的に組み合わせた付加価値が高く、規模感のある事業を推進していきます。

4.　個別重要案件

当連結会計年度における重要な個別案件については、「2. 事業等のリスク ⑤事業投資リスク」内の（重要な投資案件）「a. 豪州原料炭及びその他の金属資源権益への投資」、「b. チリ銅資産権益への投資」 、「c. ペルー銅資産権益への投資」、「d. モントニー・シェールガス開発プロジェクト/LNGカナダプロジェクト」、「e. ローソンへの出資」及び「f. Enecoへの投資」をご参照ください。

2 【事業等のリスク】

①　世界マクロ経済環境の変化によるリスク

世界的な、又は地域的なマクロ経済環境の変化は、個人消費や設備投資と深く関係し、商品市況にも影響を及ぼします。その結果、当社がグローバルかつ多様な産業領域に展開している事業の商品・製品価格、取扱量やコストなどに変動をもたらし、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の経済環境は、総じて新型コロナウイルス感染症による経済危機から持ち直しましたが、弱毒化を伴いながらも所々で見られた新型コロナウイルス感染再拡大、ロシア・ウクライナ情勢などの影響により、回復ペースが弱まる局面も見られました。今後も世界経済は回復を続ける見通しですが、ロシア・ウクライナ情勢や米中対立をはじめとする地政学リスク、米国の金融緩和の縮小、資源・エネルギー価格の高止まりなど、景気を下押しするリスク要因も多く、動向を注視すべきと認識しています。

②　市場リスク

以下「当期純利益」は、「当社の所有者に帰属する当期純利益」を指しています。当期純利益への影響額は、他に記載のない限り当社の当連結会計年度の連結業績を踏まえて試算した、翌連結会計年度に対する影響額を記載しています。

a.　商品市況リスク

当社では、商取引や資源エネルギーの権益を保有して生産物を販売すること、事業投資先の工業製品を製造・販売することなどの活動においてさまざまな商品価格変動リスクを負っています。当社の業績に大きな影響を与える商品分野として次のようなものがあげられます。

（エネルギー資源）

当社は北米、東南アジア、豪州などにおいて、天然ガス・石油の開発・生産事業、液化天然ガス（LNG）事業を行っており、原油・ガス価格は当社の業績に重要な影響を与えます。

原油（Dubai）価格は、12月末には80米ドルに近い水準でしたが、1月以降価格は上昇し、2月のロシア・ウクライナ情勢を踏まえたロシア原油輸出量減少・途絶の懸念や、OPECプラスが3月2日会合でも追加増産に応じなかったことなどから原油価格は100米ドルを超過、更に3月8日の米国によるロシア原油輸入禁止の発表などもあり、同9日には130米ドルに近い水準まで上昇しました。その後、原油市場はIEA加盟国による石油備蓄の協調放出の動向等も踏まえ、3月末の時点で100米ドルに落ち着きました。短期的にはボラティリティの高い展開が続くと認識しています。

また、当社のLNG販売は長期契約が大部分を占めるものの、一部はスポット契約にて販売しています。1月初旬のアジアのLNGスポット価格は、百万Btu（英国熱量単位）当たり20米ドル台と例年比高値でスタートしました。ロシア・ウクライナ情勢を踏まえたロシアガス供給量減少を危惧し、欧州の天然ガス価格が一時高騰し、これに反応して3月上旬には過去最高値となる84米ドルまで急騰する場面もありましたが、その後はおよそ30米ドル台にて推移しました。

LNG価格は多くが原油価格にリンクしており、1バレル当たりの原油価格が1米ドル変動すると、当社の当期純利益は主に持分法による投資損益を通じてLNG・原油合わせて年間25億円増減すると試算されます。ただし、LNG・原油の価格変動が当社の業績に影響を及ぼすまでにはタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

（金属資源）

当社は、100%出資子会社の三菱デベロップメント社（MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY LTD、本社：豪州ブリスベン、以下「MDP社」）を通じて、製鉄用の原料炭を販売しており、石炭価格の変動はMDP社の収益を通じて当社の業績に影響を与えます。また、MDP社の収益は、石炭価格の変動の他にも、豪ドル・米ドル・円の為替レートの変動や悪天候、労働争議等の要因にも影響を受けます。

銅についても、生産者としての価格変動リスクを負っています。1トン当たりの価格が100米ドル変動すると連結純利益で年間16億円の変動をもたらす（1ポンド当たりの価格が0.1米ドル変動すると当期純利益で年間36億円の変動をもたらす）と試算されますが、粗鉱品位、生産・操業状況、再投資計画（設備投資）等、価格変動以外の要素からも影響を受けるため、銅の価格のみで単純に決定されない場合があります。

なお、生産・開発計画は長期間に及ぶため、短期的な価格の動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資の評価により重要な影響を与えます。商品市況の長期的な低迷又は上昇が想定される場合には、保有する「有形固定資産」や「持分法で会計処理される投資」などの減損及び減損戻入を通じて、業績に影響を与える可能性があります。

b.　為替リスク

当社は、輸出入、及び外国間などの貿易取引において外貨建ての決済を行うことに伴い、円に対する外国通貨レートの変動リスクを負っています。これらの取引では先物為替予約などによるヘッジ策を講じていますが、それによって完全に為替リスクが回避される保証はありません。
また、海外における事業からの受取配当金や海外連結子会社・持分法適用関連会社の持分損益の連結純利益に占める割合が比較的高く、これらの収益の多くが外貨建てであり、当社の報告通貨が円であることから、外国通貨に対して円高が進むと連結純利益にマイナスのインパクトを与えます。当社の試算では米ドル・円のレートが1円変動すると、連結純利益に年間約40億円の変動をもたらします。
更に、当社の海外事業への投資については、円高が進行すると在外営業活動体の換算差額を通じて自己資本が減少するリスクがあります。このため、大口の投資については必要に応じて為替リスクのヘッジをするなどの施策を実行していますが、完全にリスクが回避できるわけではありません。

c.　株価リスク

当社は、当連結会計年度末時点で、取引先や関連会社を中心に約1兆100億円（時価）の市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っています。上記の価格は約1,600億円の評価益を含んでいますが、株式の動向次第で評価益は減少するリスクがあります。また、当社の企業年金では、年金資産の一部を市場性のある株式により運用しています。よって、株価の下落は年金資産を目減りさせるリスクがあります。

d.　金利リスク

当社の当連結会計年度末時点の有利子負債総額（リース負債除く）は5兆6,432億円であり、一部を除いて変動金利となっているため、金利が上昇する局面では利息負担が増加するというリスクがあります。
しかし、この有利子負債の相当部分は金利の変動により影響を受ける営業債権・貸付金等と見合っており、金利が上昇した場合に、これらの資産から得られる収益も増加するため、金利の変動リスクは、タイムラグはあるものの、相殺されることになります。また、純粋に金利の変動リスクにさらされている部分についても、見合いの資産となっている投資有価証券や固定資産からもたらされる取引利益、配当金などの収益は景気変動と相関性が高いため、景気回復の局面において金利が上昇し支払利息が増加しても、見合いの資産から得られる収益も増加し、結果として影響が相殺される可能性が高いと考えられます。ただし、金利の上昇が急である場合には、利息負担が先行して増加し、その影響を見合いの資産からの収益増加で相殺しきれず、当社の業績は一時的にマイナスの影響を受ける可能性があります。
このような金利などの市場動向を注視し、機動的に市場リスク対応を行う体制を固めるため、当社ではALM（Asset Liability Management）委員会を設置し、資金調達政策の立案や金利変動リスクの管理を行っています。

③　信用リスク

当社は、様々な営業取引を行うことによって、売掛金、前渡金などの取引与信、融資、保証及び出資などの形で取引先に対して信用供与を行っており、取引先の信用悪化や経営破綻等による損失が発生する信用リスクを負っています。また、当社は主としてヘッジ目的のためにスワップ、オプション、先物などのデリバティブ取引を行っており、デリバティブ取引の契約先に対する信用リスクを負っています。
当社では当該リスクを管理するために、取引先ごとに成約限度額・信用限度額を定めると同時に、社内格付制度を導入し、社内格付と与信額により定めた社内規程に基づき、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などの取付けを行っていますが、信用リスクが完全に回避される保証はありません。取引先の信用状態悪化に対しては取引縮小や債権保全策を講じ、取引先の破綻に対しては処理方針を立てて債権回収に努めていますが、債権等が回収不能になった場合には当社の業績は影響を受ける可能性があります。

特に、新型コロナウイルスの変異・強毒化を伴った再びの世界的蔓延や地政学リスクの顕在化等により、企業の信用状態や資金繰りがより一層悪化する等して取引先の経営破綻が増加した場合には当社業績に影響を及ぼすリスクがあります。

④　カントリーリスク

当社は、海外の会社との取引や出資において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。

カントリーリスクについては、保険を付保するなど、案件の内容に応じて適切なリスクヘッジ策を講じています。また、カントリーリスク対策制度及び、地域戦略委員会を通じてカントリーリスクを管理しています。

カントリーリスク対策制度では、各国を各種リスク要因を踏まえて区分の上、区分ごとに枠を設定するなどの手法でカントリーリスクを一定範囲内にコントロールしています。

また、国ごとのリスク状況の把握、カントリーリスク対策制度の立案・管理、個別案件の評価等をコーポレート担当役員（地域戦略）を委員長とする地域戦略委員会で行っています。

ロシア、ウクライナ両国宛てリスクについても、同制度を通じた管理を通じ、コントロールしています。

しかしながら、上記のようなリスクヘッジ策を講じていても、当社の取引先や出資先若しくは進行中のプロジェクト所在国の政治・経済・社会情勢の悪化によるリスクを完全に回避することは困難です。そのような事態が発生した場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

なお、ロシア・ウクライナ情勢の影響については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記2「（5）重要な会計上の判断、見積り及び仮定」をご参照ください。

⑤　事業投資リスク

当社は、株式・持分を取得して当該企業の経営に参画し、商権の拡大やキャピタル・ゲイン獲得などを目指す事業投資活動を行っていますが、この事業投資に関連して投下資金の回収不能、撤退の場合に追加損失が発生するリスク、及び計画した利益が上がらないなどのリスクを負っています。事業投資リスクの管理については、新規の事業投資を行う場合には、投資の意義・目的を明確にした上で、投資のリスクを定量的に把握し、事業特性を踏まえて決定した投下資金に対する利回りが、期待収益率を上回っているか否かを評価し、選別を行っています。投資実行後は、事業投資先ごとに、毎年定期的に「経営計画書」を策定しており、投資目的の確実な達成のための管理を行う一方、計画した収益を上げていない先については、持分売却・清算による撤退を含め、保有方針を明確にすることで、効率的な資産の入替を行っています。
しかしながら、このような投資評価の段階での案件の選別、投資実行後の管理を厳格に行っていますが、期待する利益が上がらないというリスクを完全に回避することは困難であり、事業環境の変化や案件からの撤退等に伴い、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

（重要な投資案件）

a.　豪州原料炭及びその他の金属資源権益への投資

当社は、1968年11月にMDP社を設立し、炭鉱開発（製鉄用の原料炭）に取り組んできました。2001年には、MDP社を通じ、約1,000億円で豪州クイーンズランド州BMA原料炭事業（以下「BMA」）の50%権益を取得し、パートナーのBHP社（BHP Group Limited、本社：豪州メルボルン）と共に事業を運営しています。現在では、BMAは年間6,500万トンの生産量を誇る世界最大規模の原料炭事業に成長しています。また、当連結会計年度末のMDP社の固定資産帳簿価額は1兆29億円となっています。
なお、MDP社については、商品市況リスクにより業績に影響を与える可能性がありますが、詳細については「2 ② a. 商品市況リスク（金属資源）」をご参照ください。

b.　チリ銅資産権益への投資

当社は、アングロ・アメリカン社（Anglo American Plc、本社：英国ロンドン、以下「アングロ社」）、チリ国営の銅生産会社であるCorporación Nacional del Cobre de Chile社（本社：チリ国サンチャゴ）と三井物産株式会社の合弁会社（以下「合弁会社」）と共に、チリ国銅資源権益保有会社アングロ・アメリカン・スール社（Anglo American Sur S.A.、本社：チリ国サンチャゴ、以下「アングロスール社」）の株式を保有しています。

前連結会計年度において、アングロスール社の事業価値向上に資する取組みを同社が所在するチリ国で他パートナーと機動的に行うなど事業経営の深化を図ることを目的として、中南米における金属資源開発事業の中核会社であるチリ国M.C. Inverversiones Limitadaにアングロスール社の株式の移管を実施しました。

アングロスール社への出資比率は、アングロ社グループが50.1%、合弁会社が29.5%、当社グループが20.4%となっており、当社の取得額は45.1億米ドルです。
同社は、チリ国内にロスブロンセス銅鉱山、エルソルダド銅鉱山、チャグレス銅製錬所、並びに大型の未開発鉱区等の資産を保有しています（同社合計の2021年銅生産量実績は約37万トン）。
当社はアングロスール社への投資に対して持分法を適用しています。同社宛ての投資に関しては、「持分法で会計処理される投資」として減損の兆候判定を行っています。同社の生産・開発計画は長期間に及ぶため、短期的な価格動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資評価により重要な影響を与えるため、最新の銅価見通しや開発計画を含め、中長期的な観点から評価し判断しています。銅価格に関しては、将来の需給環境等のファンダメンタルズや、社外の金融機関等の提供するデータ等を考慮して、当社としての見通しを策定しています。

当連結会計年度末の帳簿価額は約1,700億円となっています。

アングロスール社への投資に関連する許認可プロセスの状況については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記41をご参照ください。

c.　ペルー銅資産権益への投資

当社は、アングロ社と共同で、ペルー共和国ケジャベコ銅鉱山プロジェクト（以下「ケジャベコ」）の権益保有会社であるアングロ・アメリカン・ケジャベコ社（Anglo American Quellaveco S.A.、本社：ペルー共和国リマ、以下AAQ社）の権益40%を保有しています。

ケジャベコは約8.8百万トン（銅分換算）の埋蔵量を見込む世界最大規模の未開発鉱山で、高いコスト競争力を有しています。2018年8月より開発に向けた建設を開始し、2022年央の生産開始に向けた建設工事を進めています。本格的な生産立上げ後、当社持分生産量は約12万トン/年増加する見込みです。

当社はAAQ社への投資に対して持分法を適用しています。AAQ社宛ての投資に関しては、「持分法で会計処理される投資」として減損の兆候判定を行っています。ケジャベコは開発中であることに加え、生産計画は長期間に及ぶため、短期的な価格動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資評価により重要な影響を与えるため、最新の銅価見通しや開発計画を含め、中長期的な観点から評価し判断しています。銅価格に関しては、将来の需給環境等のファンダメンタルズや、社外の金融機関等の提供するデータ等を考慮して、当社としての見通しを策定しています。

当連結会計年度末時点のAAQ社に関する投資簿価と融資額の合計は約3,700億円となっています。

d.　モントニー・シェールガス開発プロジェクト/LNGカナダプロジェクト

当社は、カナダにおいて上流資源開発からLNGの生産・輸出販売に至る天然ガスバリューチェーンを構築しています。上流事業として、パートナーのOvintiv社と共に、当社100%出資子会社のCUTBANK DAWSON GAS RESOURCES LTD.社を通じてシェールガスの開発事業を行っています。当社グループの権益保有比率は40%で、当連結会計年度末の帳簿価額は2,074億円となっています。
また、生産された天然ガスの一部をLNGとして輸出販売するため、事業パートナーと共に2018年にLNGカナダプロジェクトの最終投資決定をしました。同プロジェクトは、年間1,400万トンの生産能力を持つ天然ガス液化設備を建設し、日本など東アジアの需要国向けにLNGを輸出販売する事業で、2020年代中ごろの生産開始を予定しています。当社は子会社のDiamond LNG Canada Partnership（出資比率は当社96.7%、東邦ガス社3.3%）を通じて参画しており、パートナーであるShell社、Petronas社、PetroChina社、韓国ガス公社と共に同プロジェクトを推進しています。
なお、これらのプロジェクトについては、商品市況リスクにより、業績に影響を与える可能性がありますが、詳細については「2 ② a. 商品市況リスク（エネルギー資源）」をご参照ください。

上記以外の銅資産権益への投資や原油・ガス、LNG関連の投資についても、重要なリスクとして認識しています。なお、生産・開発計画は長期間に及ぶため、短期的な価格の動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資の評価により重要な影響を与えます。

e.　ローソンへの出資

当社は、2017年に株式会社ローソン（以下「ローソン社」）の発行済株式数の16.6%を株式公開買付により取得し、それまで保有していた33.4%と併せて、発行済株式の過半数を保有することとなり、同社を連結子会社としました。ローソン社は、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営を行うとともに、海外コンビニエンス事業及びそれ以外の周辺事業を運営しています。ローソン社の店舗網は、2022年2月末時点で、日本全国に約14,700店、海外に約4,800店の合計約19,500店の規模になっています。

前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響による足元の業績悪化や先行き不透明な状況等を踏まえ、当社として同社の事業計画を見直したことを背景に、取得時に認識した「のれん」及び「無形資産」の一部について、税後836億円（当社持分）の減損損失を計上しました。

今後も事業環境が悪化した場合には、ローソン社の業績や、「のれん」の減損などを通じて当社の業績に影響を与える可能性があります。当連結会計年度末の「のれん」の帳簿価額は約1,600億円（持分比率勘案前）となっています。詳細については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記14をご参照ください。

f.　Enecoへの投資

当社は、2020年3月に、中部電力株式会社と共同で設立したDiamond Chubu Europe B.V.を通じて、欧州で総合エネルギー事業を展開するN.V. Eneco（以下「Eneco」）の100%の株式を約5,000億円で取得しました。

Enecoは、再生可能エネルギー（以下「再エネ」）開発・供給事業、トレーディング事業、小売・新サービス事業それぞれの事業分野で高い競争力・適応力を有する総合エネルギー事業会社です。

当社は、Enecoの再エネに関する技術力・ノウハウを活用し、欧州及び欧州外で再エネ開発を加速させ、経済価値、社会価値、環境価値の三価値同時実現に資する取組みを強化する方針です。

電力需要や欧州マクロ経済が低迷する場合には、Enecoの業績や、取得時に認識した「のれん」の減損などを通じて当社の業績に影響を与える可能性があります。当連結会計年度末の「のれん」の帳簿価額は約1,200億円（持分比率勘案前）となっています。

⑥　コンプライアンスに関するリスク

当社は、国内外で多くの拠点を持ち、あらゆる産業を事業領域としてビジネスを展開していることから、関連する法令・規制は多岐にわたっています。具体的には日本の会社法、税法、金融商品取引法、独占禁止法、贈収賄関連諸法、安全保障貿易管理等貿易関連及び制裁関連諸法、環境関連諸法や各種業法を遵守する必要があり、また海外で事業を展開する上では、それぞれの国・地域での法令・規制に従う必要があります。特に、足元ではロシア・ウクライナ情勢に起因する各国経済制裁が導入・強化されていますが、当社はその動向を適時にフォローし、適切な対応を行っています。
当社はコンプライアンス委員会を設け、その委員会を統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーが連結ベースでの法令・規制遵守を指揮・監督しています。その指揮・監督の下、各営業グループ及びコーポレートスタッフ部門においても、各グループ・部門のコンプライアンス・オフィサーが、固有のコンプライアンス施策の立案・実施をするなど、コンプライアンス意識を高めることに努めています。また、当社は、子会社及び関連会社（上場会社は除く）に対して、当社と同等の水準で各社に適したコンプライアンス管理体制を構築させ、又はさせるように努めています。
しかしながら、このような施策を講じてもコンプライアンス上のリスクは完全に回避できない可能性があり、関連する法令・規制上の義務を実行できない場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

⑦　自然災害等の危機的な事象発生によるリスク

地震、大雨、洪水などの自然災害・異常気象や、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症、大規模事故、テロ・暴動、その他予期せぬ危機的な事象が発生した場合、当社の社員・事業所・設備やシステムなどに対する被害が発生し、営業・生産活動に支障が生じる可能性があります。

当社では、緊急危機対策本部を設置し、危機発生時における当社関係者の安全確保・安否確認等の初動対応、重要業務の事業継続計画（BCP）の整備、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む）、定期訓練、必要物資の備蓄等の各種対策を講じています。また、あらゆる事象を想定したリスク・影響度分析に基づく初動対応・事業継続計画（BCP）の策定、継続的なPDCAサイクルの実施等の包括的なマネジメント活動である事業継続マネジメント（BCM）を推進し、各種危機に備えています。

新型コロナウイルスの世界的な蔓延に関しては、産業医を加えた緊急危機対策本部を中心に、「社員の感染予防・感染拡大防止」と「適切な事業継続」の観点から、必要な措置を迅速に実行しています。国内・海外ともに、社員の安全を最優先としつつ、感染状況や日本政府・各自治体の要請、及び各国の情勢や規制に応じ、感染対策の徹底を図るとともに、都度必要な措置を実行し、安全状況を十分に確認した上で、適切な事業継続を図っていきます。

しかし、全ての被害や影響を回避できるとは限らず、かかる事象の発生時には当社の業績は影響を受ける可能性があります。

⑧　気候変動に関するリスク

異常気象の頻発による水資源への影響や、人口動態・自然界の生物多様性に与える影響、これに伴う食糧資源や自然資源への影響等、気候変動がもたらす影響は、地球環境や人類、企業活動にとり重大であるとともに、当社事業の継続性、並びに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動に関連して生じるリスクは、カーボンプライシング（炭素税等）や各種規制拡大による操業・設備コストの増加、既存技術に依拠する製品・サービスの陳腐化等の移行リスク（政策・法規制リスク、技術リスク、市場リスク等）と、渇水・洪水等による事業の操業への影響等の物理的リスクに大別されます。「経済価値」「社会価値」「環境価値」の三価値同時実現を目指している当社は、「脱炭素社会への貢献」を「マテリアリティ」の一つとして掲げ、気候変動を対処・挑戦すべき経営上の重要課題と位置づけ、気候変動関連リスクにも対応しています。

具体的には、重要な気候変動関連リスクをサステナビリティ・CSR委員会において特定の上、事業への影響を評価するとともに、特に影響の大きな事業に関しては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言も踏まえて1.5℃シナリオ分析などを実施し、当社の方針、各国の政策、外部機関等の分析結果、及び各事業における固有の状況を総合的に勘案し、当該事業の戦略に反映しています。加えて、「中期経営戦略2024」で発表のとおり、当社の各事業を気候変動の移行機会・リスクに応じて分類し、同事業分類に応じて低・脱炭素化に向けた取組みを推進します。これら一連の内容は、取締役会にも報告を行っています。

なお、気候変動の問題は、再生可能エネルギー、電気自動車、エシカル消費等、新技術・代替製品の開発・普及を促すことから、当社にとっては新規ビジネス機会の増加に繋がる側面があります。

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要性のある会計方針及び見積り

財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。経営者は見積りが必要となる項目に関する評価は合理的であると判断しています。ただし、これらの評価には経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。

当社及び連結子会社の財政状態又は経営成績に対して重大な影響を与え得る会計上の見積り及び判断が必要となる項目の詳細は、第5 経理の状況 連結財務諸表注記2「(5)重要な会計上の判断、見積り及び仮定」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の業績の概況

当連結会計年度の経済環境は、米国、欧州、中国を含む幅広い地域・国で新型コロナウイルス禍からの経済正常化が進展し、景気回復基調が続きましたが、ロシア・ウクライナ情勢の影響に伴い先行きには不透明感も高まっています。日本は新型コロナウイルス感染症の動きや円安・資源高の影響を受けつつも年度後半より景気は持ち直しに転じました。新興国経済も総じて回復基調を維持しましたが、一部の国ではオミクロン株を含む新型コロナウイルス感染再拡大や資源高・インフレを受けた景気回復の遅れも見られました。

このような環境下、当連結会計年度の業績の概況は、以下のとおりとなりました。当連結会計年度以降における主な取組みや、経営環境に関しては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「1.中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出」、「2.カーボンニュートラル社会の実現に向けて」及び「3.当連結会計年度のセグメント別の事業環境と翌連結会計年度以降の見通し」もご参照ください。

①　収益

当連結会計年度の収益は、市況好転による価格上昇及び取引数量の増加などにより、前連結会計年度を4兆3,803億円（34%）上回る17兆2,648億円となりました。

②　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、豪州原料炭事業や鮭鱒養殖事業における市況好転、及び自動車関連事業における生産・販売台数増加、鉄鋼製品事業における販売価格の上昇などにより、前連結会計年度を5,457億円（34%）上回る2兆1,508億円となりました。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、売却や持分減少に伴う子会社からの除外の影響による減少の一方で、経済活動の正常化に伴う増加などにより、前連結会計年度から343億円（2%）増加し、1兆4,320億円となりました。

④　有価証券損益

当連結会計年度の有価証券損益は、航空機リース事業会社売却に伴う減損損失の一方、海外電力事業の売却やファンド評価益の改善などにより、前連結会計年度を132億円（21%）上回る753億円（利益）となりました。

⑤　固定資産除・売却損益

当連結会計年度の固定資産除・売却損益は、海外現地法人におけるオフィス売却などにより、前連結会計年度を52億円（347%）上回る67億円（利益）となりました。

⑥　固定資産減損損失

当連結会計年度の固定資産減損損失は、前連結会計年度に計上したローソン宛てのれん及び無形資産の減損損失の反動などにより、前連結会計年度から1,395億円（68%）改善し645億円となりました。

⑦　その他の損益－純額

当連結会計年度のその他の損益は、デリバティブ評価損益の変動などにより、前連結会計年度を53億円（29%）上回る233億円（利益）となりました。

⑧　金融収益

当連結会計年度の金融収益は、資源関連投資先からの受取配当金の増加などにより、前連結会計年度を687億円（58%）上回る1,865億円となりました。

⑨　金融費用

当連結会計年度の金融費用は、前連結会計年度からほぼ横ばいの467億円となりました。

⑩　持分法による投資損益

当連結会計年度の持分法による投資損益は、三菱自動車工業における採算改善や前連結会計年度の減損損失の反動、及び幅広い事業における市況好転による持分損益の改善などにより、前連結会計年度を2,967億円（306%）上回る3,938億円（利益）となりました。

⑪　税引前利益

当連結会計年度の税引前利益は、上記の理由から、前連結会計年度を1兆396億円（410%）上回る1兆2,931億円となりました。

⑫　法人所得税

当連結会計年度の法人所得税は、豪州原料炭事業における利益増加などにより、前連結会計年度から1,674億円（138%）負担増の2,887億円となりました。

⑬　非支配持分に帰属する当期純利益

当連結会計年度の非支配持分に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から1,072億円改善し、669億円（利益）となりました。

⑭　当社の所有者に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の当社の所有者に帰属する当期純利益は、前連結会計年度を7,649億円（443%）上回る9,375億円となりました。これにより、ROEは15.0%となりました。

(3) 当連結会計年度のセグメント別業績概況

(以下「当期純利益」は、「当社の所有者に帰属する当期純利益」を指しています。セグメント別の事業内容及び業績の詳細は、第5 経理の状況 連結財務諸表注記6をご参照ください)

①　天然ガスグループ

当期純利益は1,051億円となり、前連結会計年度と比較して839億円（396%）の増加となりました。これは、LNG関連事業や北米シェールガス事業における持分利益の増加、及びLNG関連事業における受取配当金の増加などにより増益となったものです。

②　総合素材グループ

当期純利益は368億円となり、前連結会計年度と比較して321億円（683%）の増加となりました。これは、北米樹脂建材事業や鉄鋼製品事業における持分利益の増加などにより増益となったものです。

③　石油・化学ソリューショングループ

当期純利益は403億円となり、前連結会計年度と比較して141億円（54%）の増加となりました。これは、石油化学事業における取引利益の増加や、LPG事業における持分利益の増加などにより増益となったものです。

④　金属資源グループ

当期純利益は4,207億円となり、前連結会計年度と比較して3,426億円（439%）の増加となりました。これは、豪州原料炭事業における市況上昇による影響や銅事業における受取配当金の増加、及び鉄鉱石事業における持分利益の増加などにより増益となったものです。

⑤　産業インフラグループ

当期純利益は173億円となり、前連結会計年度と比較して39億円（18%）の減少となりました。これは、千代田化工建設宛て投資に関する無形資産の減損損失などにより減益となったものです。

⑥　自動車・モビリティグループ

当期純利益は1,068億円となり、前連結会計年度と比較して1,349億円の改善となりました。これは、前連結会計年度に計上した三菱自動車工業における一過性損失の反動に加え、三菱自動車工業やアジア自動車事業における持分利益の増加などによるものです。

⑦　食品産業グループ

当期純利益は793億円となり、前連結会計年度と比較して399億円（101%）の増加となりました。これは、鮭鱒養殖事業における持分利益の改善などにより増益となったものです。

⑧　コンシューマー産業グループ

当期純利益は210億円となり、前連結会計年度と比較して942億円の改善となりました。これは、前連結会計年度に計上したローソン宛てのれん及び無形資産の減損損失の反動などによるものです。

⑨　電力ソリューショングループ

当期純利益は505億円となり、前連結会計年度と比較して82億円（19%）の増加となりました。これは、海外発電資産等の売却益の増加などにより増益となったものです。

⑩　複合都市開発グループ

当期純利益は400億円となり、前連結会計年度と比較して146億円（57%）の増加となりました。これは、航空機リース事業会社売却に伴う減損損失等の一方、北米不動産開発事業における物件売却益やファンド評価益の増加などにより増益となったものです。

(4) 販売、仕入及び受注の状況

① 販売の状況

「(2) 当連結会計年度の業績の概況」及び第5 経理の状況 連結財務諸表注記24をご参照ください。

② 仕入の状況

仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。

③ 受注の状況

販売までの期間が1年以内の受注は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。販売までの期間が1年超の受注については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記24をご参照ください。

(5) 流動性と資金の源泉

①　資金調達方針と流動性マネジメント

当社では事業活動を支える資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金が確保できることを目標として取り組んでいます。資金調達にあたっては、コマーシャル・ペーパーや社債等の直接金融と銀行借入等の間接金融とを機動的に選択・活用しており、その時々でのマーケット状況での有利手段を追求しています。当社は資本市場でのレピュテーションも高く、加えて間接金融についても、メガバンク以外に外銀・生保・地銀等の金融機関とも幅広く好関係を維持しており、調達コストは競争力のあるものとなっています。今後とも長期資金を中心とした資金調達を継続するとともに、十分な流動性の確保を行っていく方針です。当連結会計年度の資金調達活動としては、前連結会計年度に引き続き、財務健全性の向上に努めつつ、外貨建社債等による調達を行いました。

これらの資金調達活動の結果、当連結会計年度末のグロス有利子負債（リース負債除く）残高は、前連結会計年度末から11億円減少し5兆6,432億円となり、このうち81%が長期資金となっています。有利子負債のうち、6,000億円はハイブリッドファイナンスであり、格付機関は残高の50%である3,000億円を資本と同等に扱っています。なお、当社単体のグロス有利子負債残高は4兆2,792億円であり、このうち長期資金は78%を占め、平均残存期間は約6年となっています。
翌連結会計年度は、引き続き資金調達ソースの多様化等を通じて、中長期的に安定した調達基盤を維持する方針です。また、連結ベースでの資金効率の向上に向けた取組みも継続します。
金融市場の環境は、地政学的リスクや主要国の金融政策の変化など、引き続き予断を許さない状況のため、細心の注意を払って対処すべく、現預金等及び銀行融資枠（コミットメントライン）を十分に確保し、流動性を維持してまいります。

連結ベースでの資金管理体制については、当社を中心に国内外の金融子会社、海外現地法人等において集中して資金調達を行い、子会社へ資金供給するというグループファイナンス方針を原則としています。結果として、当連結会計年度末では、連結有利子負債のうち82%が当社、国内外の金融子会社、海外現地法人等による調達となっています。今後も連結経営の深化を見据え、連結ベースでの資金管理体制の更なる充実を図ります。

当連結会計年度末の流動比率は連結ベースでは130%となっており、流動性の点で当社の財務健全性は高いといえます。また、当連結会計年度末時点の当社、北米三菱商事、Mitsubishi Corporation Finance、MC Finance & Consulting Asia、MC Finance AustraliaでCP及び1年以内に償還を予定している社債を合わせた短期の市場性資金が4,164億円あるのに対して、現預金、フィーを支払って確保しているコミットメントライン、一年以内に満期の到来する公社債が合計で1兆5,594億円あり、カバー超過額は1兆1,430億円と十分な水準にあると考えています。なお、当社のコミットメントラインについては、協調融資枠として円貨で5,100億円を国内主要銀行より、外貨で主要通貨10億米ドル、ソフトカレンシー1.5億米ドル相当を欧米を中心とした国内外の主要銀行より取得しています。

当社ではグローバルな資金調達とビジネスを円滑に行うため、格付投資情報センター（R&I）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（ムーディーズ）、スタンダード・アンド・プアーズ（S&P）の3社から格付けを取得しています。3社の当連結会計年度末の当社に対する格付け（長期/短期）は、R&IがAA-/a-1+（見通し安定的）、ムーディーズがA2/P-1（見通し安定的）、S&PがA/A-1（見通し安定的）となっています。

②　資産及び負債・資本

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より3兆2,770億円（18%）増加し、21兆9,120億円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より2兆4,281億円（34%）増加し、9兆5,310億円となりました。これは、需要回復に伴う価格上昇及び取引数量増加により営業債権及びその他の債権が増加したことなどによるものです。

非流動資産は、前連結会計年度末より8,489億円（7%）増加し、12兆3,810億円となりました。これは、円安に伴う為替換算の影響により有形固定資産や持分法で会計処理される投資が増加したことなどによるものです。
 
負債は、前連結会計年度末より1兆9,582億円（16%）増加し、14兆548億円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末より1兆9,476億円（36%）増加し、7兆3,178億円となりました。これは、需要回復に伴う価格上昇及び取引数量増加により営業債務及びその他の債務が増加したことなどによるものです。

非流動負債は、前連結会計年度末より106億円（0%）増加し、6兆7,370億円となりました。
 
資本合計は、前連結会計年度末より1兆3,188億円（20%）増加し、7兆8,572億円となりました。
当社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末より1兆2,666億円（23%）増加し、6兆8,802億円となりました。これは、主に連結純利益の積み上がりにより利益剰余金が増加したことや、円安の影響による在外営業活動体の換算差額の増加などによるものです。

また、非支配持分は、前連結会計年度末より522億円（6%）増加し、9,769億円となりました。
有利子負債総額から現金及び現金同等物や定期預金を控除したネット有利子負債（リース負債除く）は、前連結会計年度末より2,387億円（6%）減少し、3兆9,397億円となりました。

また、セグメントごとの前連結会計年度及び当連結会計年度における情報は以下のとおりです。

     （前連結会計年度） 

                                                                     （単位：億円）

（単位：億円）

   （当連結会計年度）  

                                                                     （単位：億円）

（単位：億円）

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ2,378億円増加し、1兆5,556億円となりました。
 
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動により資金は1兆558億円増加しました。これは、運転資金負担の増加や法人所得税の支払いなどがあったものの、営業収入や配当収入などにより資金が増加したものです。
また、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の影響等による取引減少に伴う運転資金の負担減の反動があったものの、営業収入や配当収入の増加などにより、前連結会計年度と比較して、382億円の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動により資金は1,676億円減少しました。これは、関連会社への投資やその他の投資の売却などによる収入があったものの、設備投資、関連会社への投資や融資などの支出により、資金が減少したものです。

また、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度のHERE Technologies社宛て投資の支出の反動や、海外電力事業・航空機リース事業の持分売却収入などにより、前連結会計年度と比較して、1,897億円の増加となりました。

投資キャッシュ・フローの主な内容及びセグメントは以下のとおりです。

 新規・更新投資

 ・銅事業（金属資源）

 ・豪州原料炭事業（金属資源）

 ・LNG関連事業（天然ガス）

 ・欧州総合エネルギー事業（電力ソリューション）

 ・北米不動産事業（複合都市開発）

 ・CVS事業（コンシューマー産業）

 ・海外電力事業（電力ソリューション）

 ・アジア不動産事業（複合都市開発）

 売却及び回収

 ・北米シェールガス事業（天然ガス）

 ・海外電力事業（電力ソリューション）

 ・北米不動産事業（複合都市開発）

 ・航空機リース事業（複合都市開発)

以上の結果、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計であるフリーキャッシュ・フローは8,882億円の資金増となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動により資金は6,934億円減少しました。これは、リース負債の返済や配当金の支払い、短期借入債務の返済などにより資金が減少したものです。

また、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、運転資金需要が増加したものの、営業収入等の増加による資金が資金需要を上回り、前連結会計年度と同水準となりました。

配当は持続的な利益成長に合わせて増配していく「累進配当」を行う方針としています。負債による資金調達は、流動性と財務健全性の観点で適切な水準を維持する方針としています。

また、上記の財務会計上の営業キャッシュ・フローとは別に、将来の新規投資や株主還元などの原資を適切に表すべく、運転資金の増減影響を控除した営業キャッシュ・フローに、事業活動における必要資金であるリース負債支払額を反映した「営業収益キャッシュ・フロー（リース負債支払後）」と、更に投資活動によるキャッシュ・フローを加えた「調整後フリーキャッシュ・フロー」を定義しています。

営業収益キャッシュ・フロー（リース負債支払後）は、当連結会計年度において1兆2,365億円の資金増となりました。また、前連結会計年度と比較して6,113億円の増加となりました。

この結果、調整後フリーキャッシュ・フローは、1兆689億円の資金増となりました。

(6) 経営戦略の進捗状況

「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

4 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

5 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

(注意事項)

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が当連結会計年度末時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

第3 【設備の状況】

設備の状況の各項目の金額には、消費税等は含まれていません。

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の設備の状況

(2) 国内子会社の設備の状況

(3) 在外子会社の設備の状況

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械及び装置、建設仮勘定などの合計です。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(a) 2001年改正旧商法に基づき発行した新株予約権

2005年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

2.　当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。

3.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」 という。)から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

4.　上記3.にかかわらず、2030年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2030年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。

5.　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(b) 会社法に基づき発行した新株予約権

ア. 2006年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」 という。)から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

3.　上記2.にかかわらず、2031年6月30日に至るまで対象者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2031年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。

4.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

5.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

イ. 2009年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ウ. 2010年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

エ. 2011年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

オ. 2012年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

カ. 2012年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

キ. 2013年度新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

ク. 2014年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

ケ. 2014年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

コ. 2015年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

サ. 2016年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

シ. 2016年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

ス. 2017年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

セ. 2017年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に 記載の内容と同じです。

ソ. 2018年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

タ. 2018年度新株予約権Bプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

チ. 2019年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権　イ．に記載の内容と同じです。

ツ. 2019年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

＜株価条件＞

 2019年7月8日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

 東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

 能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

        数は四捨五入するものとする。
    • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、2019年4月1日時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
      40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    ［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

           平均値
    B：2019年7月8日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：2019年7月8日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

テ. 2020年度新株予約権A1プラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

ト. 2020年度新株予約権C1-1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

ナ. 2020年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

      ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

 2020年7月6日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

 東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

 能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

        数は四捨五入するものとする。
    • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、2020年4月1日時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
      40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    ［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

           平均値
    B：2020年7月6日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：2020年7月6日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

ニ. 2020年度新株予約権A2プラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

ヌ. 2020年度新株予約権C1-2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

ネ. 2021年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

ノ. 2021年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

ハ. 2021年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ナ．に記載の内容と同じです。

ヒ. 2021年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

    現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載

    しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

      ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

 2021年7月12日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

 東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

 能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

        数は四捨五入するものとする。
    • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、2021年4月1日時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
      40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    ［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

           平均値
    B：2021年7月12日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：2021年7月12日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

フ. 2022年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　取締役会決議時点(2022年5月20日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ナ．に記載の内容と同じです。

ヘ. 2022年度新株予約権C1プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　取締役会決議時点(2022年5月20日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ヒ．に記載の内容と同じです。

ホ. 2022年度新株予約権Aプラン(株式報酬型ストックオプション)

※　取締役会決議時点(2022年6月24日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件については、(b)会社法に基づき発行した新株予約権イ．に記載の内容と同じです。ただし2.を除きます。

マ. 2022年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

※　取締役会決議時点(2022年6月24日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件については、(b)会社法に基づき発行した株価条件付

      新株予約権ツ．に記載の内容と同じです。

      ただし、＜株価条件＞は次のとおりです。

＜株価条件＞

 2022年7月11日から3年間を業績評価期間（以下、「評価期間」という。）とし、評価期間中の当社株式成長率

（評価期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。）を、評価期間中の

 東証株価指数（以下、「TOPIX」という。）の成長率で除して算出する）に応じて、次のとおり権利行使可

 能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

        数は四捨五入するものとする。
    • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、2022年4月1日時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
      40%＋｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    ［当社株式成長率］＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

           平均値
    B：2022年7月11日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：2022年7月11日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：2022年7月11日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2020年度は、2020年5月29日付けで自己株式を消却(△104,353,500株)の結果、発行済株式総数が減少していま
     す。

(5) 【所有者別状況】

2022年3月31日現在

(注) 1.　自己株式5,859,407株は、「個人その他」欄に58,594単元、「単元未満株式の状況」欄に7株を含めて記載しています。

2.　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、31単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2022年3月31日現在

(注)  1. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、106,635千株は投資信託、7,060千株は
         年金信託です。

      2. 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、44,120千株は投資信託、19,819千株は特定金銭
         信託、10,925千株は指定金銭信託（単独運用）、5,754千株は年金信託、107千株は金外信託です。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年3月31日現在

(注) 1.  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識して

         いる株式付与ESOP信託保有の株式が3,172,200株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の

         欄に含まれています。

         また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数31,722個が含まれてい
ます。

     2.　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。

3.　「単元未満株式」の欄には、次の自己株式、相互保有株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれて
います。

② 【自己株式等】

2022年3月31日現在

(注) 1.　上記のほか、自己保有の単元未満株式7株、松谷化学工業㈱の単元未満株式55株があります。このほか、
連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,172,291株あります。

2.　カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社です。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、中長期的な会社の発展・企業価値向上と従業員個人の成長をリンクさせる効果を期待し、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託を用いた従業員向けの経営人材株式交付制度を導入することを決議しました。

一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社従業員を受益者とするESOP信託(以下、「本信託」という。)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、資格・グレード、目標達成度等に応じて、当社従業員に一定のポイント数が付与され、一定の受益者要件を満たす当社従業員に対して、退職時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を交付します。

なお、2022年5月に、本制度の継続を決定しました。

② 従業員に取得させる予定の株式の総額

266億円(信託報酬・信託費用を含む)

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による

      株式数は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 1.  「当事業年度における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

     2.  「当期間における取得自己株式」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数及び2022年6月1日からこの
   有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1.  当事業年度における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含まれていません。

     2.  当期間における「その他(新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求)」には、2022年6月1日から

         この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含ま
れていません。

3.　当期間における「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が取得した株式数、2022年6月1日からこの
有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式
数は含まれていません。

3 【配当政策】

2019年度から2021年度を対象とする「中期経営戦略 2021」では、持続的な利益成長に合わせて増配していく累進配当を継続しており、2021年度の期末配当金については、1株当たり79円とすることとし、2022年6月24日開催の定時株主総会で決議されました。この結果、2021年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金(1株当たり71円)と合わせ150円となりました。

(注1)　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

(注2)　当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本方針

当社は、『三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。

この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

②  取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・選任手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

取締役会での審議内容等については、次のとおりです。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、ESGの観点も重視し、審議・決定しています。
更に、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
（社外取締役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

③  取締役会の実効性評価

2021年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。

④  取締役会の諮問機関

a.　ガバナンス・指名・報酬委員会

社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しています。

＜主な討議テーマ＞

・ コーポレートガバナンス・コード改訂への対応方針

・ 経営者の要件、後継者計画、及び社長人事案

・ 役員報酬制度の在り方（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性等）

・ 取締役会の実効性評価

 ＜委員の構成＞（※は委員長）
    社外委員（5名）:
    齋木 昭隆  社外取締役
    立岡 恒良  社外取締役
    宮永 俊一  社外取締役

    秋山 咲恵  社外取締役
    鷺谷 万里  社外取締役
 
    社内委員（3名）:
    垣内 威彦※  取締役会長
    中西 勝也    取締役 社長
    平野 肇      常勤監査役

ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。

b.  国際諮問委員会

当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学等に関する分析や留意点等について、各委員の専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部を交えた活発な意見交換を行う等、2001年の設置以来、当社の経営に活かされています。

＜主要テーマ＞
・ コロナ禍が各国情勢に与える影響： 欧米、中国、新興国
・ 米中関係による地政学動向：サプライチェーン組み換え、台湾問題
・ グローバルな課題やトレンドの動向：気候変動、デジタル通貨
 
＜委員の構成＞（※は委員長）（2022年6月末時点）
  海外委員（6名）:
  リチャード・アーミテージ大使                元米国国務副長官（米国）
  ジョセフ・S・ナイ                           ハーバード大学特別功労教授（米国）
  ラタン・Ｎ・タタ                            タタ・トラスツ会長（インド）
  ジョージ・ヤオ                              ケリー・ロジスティクス元会長（シンガポール）
  ナイル・フィッツジェラルド・KBE             ユニリーバ元会長（アイルランド）
  ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ  アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
 
  国内委員（5名）:
  垣内 威彦※   取締役会長
  中西 勝也     取締役 社長
  平井 康光     取締役 常務執行役員
  齋木 昭隆     社外取締役
  立岡 恒良     社外取締役

⑤  監査役会

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

a.　監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

b.　監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

  （社外監査役の状況については、（2）［役員の状況］②をご覧ください。）

⑥　内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2022年5月10日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. コンプライアンスに関する体制

役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

ロ. 財務報告に関する体制

会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。

ハ. 監査、モニタリングに関する体制

内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

c.　リスク管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。

e.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。

g.　監査役への報告に関する体制

イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。

ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。

ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。

二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

⑦　企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である平野肇、鴨脚光眞、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

⑨　取締役及び監査役との間の補償契約

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、当社が各取締役及び各監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く）における各取締役及び各監査役の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。

⑩　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等（以下、役員等）、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を、被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。

⑪  情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。

⑫　特別取締役による決議の内容

当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。

⑬　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

⑭　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.　自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第2項に規定する取得をいう）を行うことができる旨を定款に定めています。

b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

c.　取締役及び監査役の責任軽減

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑮　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

   ① 役員一覧

男性　12名　女性　4名　(役員のうち女性の比率　25.0%)

 (注) 1.　取締役の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　常勤監査役平野肇氏の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

3.　常勤監査役鴨脚光眞氏の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

4.　監査役佐藤りえ子、中尾健の各氏の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

5.　監査役小木曾麻里氏の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

6.　取締役齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏は社外取締役です。

7.　監査役佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏は社外監査役です。

8． 所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。　  (ご参考)　2022年7月1日時点における執行役員の陣容は次のとおりです。

(注)　＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。

a.　社外取締役及び社外監査役の独立性

当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。

「社外役員選任基準」

＜社外取締役選任基準＞

イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ．広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

＜社外監査役選任基準＞

イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

（注）社外役員選任基準に関する独立性の考え方

㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）

  ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。

②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者

  ※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者

  ※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
  サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員
⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者

  ※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

b.　会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

 ＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

c.　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。

d.　取締役・監査役に対する情報提供及び支援

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、コーポレートスタッフ部門・営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を確保しています。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に資する情報も適時適切に共有しています。なお、2021 年度は合計28 時間実施しました。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察やグループ企業経営執行責任者との対話、当社役職員との対話等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を図るとともに、必要に応じて討議内容を取締役会へ報告しています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査

a.　組織・人員

当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である平野肇氏は全社経営、鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。また、常勤監査役 平野肇氏が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。なお、社外監査役のうち佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しています。また、もう一名の社外監査役である小木曾麻里氏は、ESG及びファイナンスへの深い造詣を有しています。監査役5名の内、常勤監査役 鴨脚光眞氏及び社外監査役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（提出日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

b.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則月1回開催しています。2021年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2021年度の監査役会所要時間は最大1時間40分、平均1時間7分となり、年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされました。これらに加え、監査役会では主要な投融資案件や監査活動で把握した課題等についても共有し、議論しています。
  決議12件：監査計画・往査先、監査役選任案、及び会計監査人の再任・報酬、監査報告書案等
  協議 8件：監査役会運営方法、監査記録、及び監査役監査レビュー等
  報告62件：会社決算に関する事項、会計監査人監査状況（監査上の主要な検討事項（KAM）対応状況含
            む）、監査部監査結果、及び訴訟・コンプライアンス事案等

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2021年度は以下項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

1.   中期経営戦略2021の総括

・ ＤＸ施策によるビジネスモデルの変革：

全社横断でのＤＸ関連の取組及び各ビジネスグループにおけるＤＸ関連の取組の進捗と課題につき、関係部局のヒアリング及びモニタリングを行いました。

・ 事業ポートフォリオの最適化の現状

関係部局との対話や社内会議への参加等を通じて、投資入替施策と赤字会社対応状況を確認しました。

・ 循環型成長モデルに基づく資産最適化の進捗

循環型成長モデルのコンセプトに基づき、各意思決定機関において資産入替に係る意思決定がなされていることを確認しました。

・ 新人事制度の運用／経営人材育成の取組

    新人事制度に係る取締役会宛報告や人事部長との対話等を通じて、各種施策の進捗状況を確認しました。

2.   連結経営の深化

・ 本店／拠点／事業会社の役割分担とその在り方

担当役員との対話や国内外拠点への往査等を通じ、全社の役割期待に沿って各拠点が活動を行っていることを確認し、また事業会社の往査等を通じて各社の自立化に向けた状況を確認しました。

・ 事業会社の実態に応じた権限移譲と管理体制の整備運用の現状

本部長対話や社内会議への参加、事業会社への往査等を通じて、各事業会社における権限移譲の状況、及びそのガバナンス体制の整備運用状況につき、確認しました。

3.  エネルギー・トランスフォーメーション（ＥＸ）／サステナビリティへの取組

・ ＥＸに向けた取組／脱炭素社会を見据えた当社グループとしての取組推進

社内各組織が横断的に取組み、「カーボンニュートラル社会へのロードマップ」の策定・対外公表が行われたことを確認しました。

4.  コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

・  取締役会における審議の充実
役員宛の取締役会議題の事前説明機会の増加や取締役会審議事項の選別等が進んだことを確認しました。

・  ポストコロナの新たなワークスタイルを踏まえた監査／内部統制の実効性確保
オンライン会議システムを活用し、効率的に対話・往査を実施すると共に、コロナ禍での監査方法や潜在リスクにつき、内部監査組織や会計監査人、事業会社監査役とも意見交換を行いました。

c.　監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。

1.   経営執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2021年度は全65回実施し、内62回において社外監査役が1名以上参加しています。

2.   重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2021年度は全130回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2021年度は全25回）。

3.   往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。

2021年度も昨年度に続き、新型コロナウイルスの影響により特に海外渡航への制約・制限があったことから、国内の往査・視察先を充実させたほか、海外についても各種ツールによるリモート往査の手法を採り入れ、状況に応じた対応を進めました。2021年度においては、海外3か国3社、国内15社の当社グループ企業の経営執行責任者、及び国内外11拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。尚、社外監査役は1名以上が海外3か国3社、国内14社、国内外9拠点の往査・視察に参加しています。

4.   三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。

5.   グループ・ガバナンスの強化

     当社グループ企業の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業39社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。

6.   社外役員間の連携強化
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。

7.   監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2021年度は従来行ってきた監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、期中及び期末に事務局による各監査役宛ヒアリングを実施し、監査活動全般に係る気付きや次年度に向けた改善点を洗い出したうえで、その結果につき監査役会において共有・議論しました。また、同ヒアリングでは期初に設定した重点監査項目の監査進捗状況についても議論を行い、その中で得た気付きを執行側に改めてフィードバックするプロセスを加えるなど、監査方法の改善を試みました。

②  内部監査

内部監査については、監査部（2022年4月1日現在83名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。

③  会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、会計士試験合格者18名、その他56名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断することとしています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、2021年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。

なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は69年間です。

（ご参考） 監査役と会計監査人との連携内容 

④  監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催するとともに、子会社・関連会社とも随時意見交換の機会を設けています。

また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。

これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。

⑤  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツに対する報酬額は以下のとおりです。

 （前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー、研修関連業務等です。

 （当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー、研修関連業務等です。

b. その他重要な報酬の内容

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している外国監査法人に対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しています。前連結会計年度及び当連結会計年度における報酬額は以下のとおりです。

 （前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

 （当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

c. 監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しています。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。

      (単位：百万円)

     (百万円未満切捨て)

（注） 1． 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役1名及び辞任した取締役1名を含めて記載しています。
　　　　 　なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役

           3名）です。

       2． 上記のうち加算報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
       3． 上記のうち業績連動賞与（短期）は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議さ
           れた算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益9,375億円に応じて決定された金額を記載していま
           す。
       4． 上記のうち業績連動賞与（中長期）は、2021年度分について、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値

に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計

年度に引当金として計上した金額を記載しています。2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・

報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2023年度に係る

有価証券報告書において、その金額を開示します。

なお、2019年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で

決議された算定式に基づき、2019～2021年度の連結当期純利益の平均値5,485億円に応じて、2019年度に

おける当社取締役7名に対し、総額173百万円となりました。
           また、2020年度分は、2020～2022年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと

なっており、現時点で金額が確定していないことから、2021年度に引当金として、2020年度における当社

取締役5名に対し、総額210百万円を計上していますが、表中の金額には含まれておりません。2020年度
           分の実際の支給金額は、2022年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
       5． 上記のうち中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）は、当連結会計年度付
           与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナンス・指
           名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率
           に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。
　　   6． 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
           とおりです。

なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止して

います。

取締役53名（社外取締役は支給対象外）に対して87百万円
           監査役4名（社外監査役は支給対象外）に対して3百万円

 ②　役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

    社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。

     (百万円未満切捨て)

(注) 1.  本積立型退任時報酬は、各取締役の１年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年

         積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。

     2． 本業績連動賞与（中長期）は、2021年度分について、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2023年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2019年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2019～2021年度の連結当期純利益の平均値5,485億円に応じて、2019年度における

当社取締役 社長1名（垣内 威彦）に対し62百万円、当社取締役 常務執行役員6名（西浦 完司、増 一行、

           吉田 真也、村越 晃、榊田 雅和、高岡 英則）に対し夫々18百万円となりました。
           また、2020年度分は、2020～2022年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっ

ており、現時点で金額が確定していないことから、2021年度に引当金として、2020年度における当社取締役

社長1名（垣内 威彦）に対し95百万円、当社取締役 常務執行役員4名（増 一行、吉田 真也、村越 晃、

榊田 雅和）に対し夫々28百万円を計上していますが、表中の金額には含まれておりません。

    3.  本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理（費用計上）した金額を記載してお

        り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、ガバナン

        ス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式

        成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会

        計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。

     4.  上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。

④　取締役及び監査役の報酬等の決定方針等

当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

   ・報酬水準の考え方
 当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準を
 踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を
 実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。

   ・報酬構成の考え方
 業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企
 業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬
 （株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。この観点か

     ら、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用す
 る。経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切
 にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により
 変動する報酬は支給しない。

   ・報酬ガバナンスについて
 役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性及びその運用状況等については、取締役会の諮問機関であ
 り、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（注）において、継続的に審議・モニタリン
 グしていくこととする。
 （注）ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］④a.をご
       参照ください。

     ⑤  役員報酬制度（2019年度以降）
  a. 報酬の内容

 （注）1. 取締役報酬枠については、以下①～④のとおり、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会において決議
   しています。

当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬枠の対象と
   なる取締役の員数は13名（うち、社外取締役5名）、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬枠の対象と
   なる取締役の員数は7名です。
   ① 基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内（うち、社外取締役に対する
      基本報酬を対象として、年額1.8億円以内）
   ② 業績連動賞与（短期）を対象として、当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の
      0.06%の範囲内（年額）
   ③ 業績連動賞与（中長期）を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に
      帰属するもの）の平均値の0.06%の範囲内（年額）
   ④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内（ただし、年間の株式数の上限は400,000株とす
      る。）

   2．監査役報酬枠については、年額 2.5億円以内とすることを、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会に

      おいて決議しています。

      当該定時株主総会決議時における監査役報酬枠の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）で

      す。

3．*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。詳細は、次ページをご参照ください。

       b. 業務執行を担う取締役の報酬の構成割合
   当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
   し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
   点から、報酬の一部として、株式（新株予約権）を付与しています。

            ＜業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ＞

           上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変
    動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。

 ※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。

    ⑥  報酬ガバナンス（取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の関与）
 役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定に当たっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で
 審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。
 報酬等の額（実支給額）の決定に際し、加算報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額につ
 いては、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の
 決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した
 金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連
 動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラ
 に基づき、業績連動指標（KPI）の実績を反映して支給額を決定しています。
 また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役につ
 いては、加算報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・
 返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。 

※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。

        定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する加算報酬については、業務執行を担う取締役に対
 して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映
 して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務
 に関する貢献、全社、コーポレートスタッフ部門・営業グループ、及び拠点経営への貢献、並びに三価値同
 時実現及びESGの観点からのサステナビリティに関する取り組み状況等を総合的に勘案して評価しています。
 社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委
 員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする）
 において決定しています。
 業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及
 び取締役会に報告しています。

 なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等

 の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額

 が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しています。

 また、報酬水準・構成の妥当性については、毎年、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））か
   ら提供された報酬データ等に基づき、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議・確認しています。

 監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議され
   た監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。

        （注）業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
       内容は以下のとおりです。

      A． 業績連動賞与
        1.  業績連動賞与（短期）  

                 2022年度に係る業績連動賞与（短期）の算定式の内容は以下のとおりです。
         (1)  支給対象
              法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
              「対象取締役」という。）を対象とします。
              執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
         (2)  総支給額の上限
              i) 6億円、ii)下記（3）で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を上限とし
              ます。
         (3)  個別支給額
              各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。（千円未満四捨五入）

                     ただし、2022年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）が、2022年度に係る株主資本コスト
             （5,200億円）を下回る場合には支給額を0とします。

                  社長 ｛2022年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 4,400億円｝×0.025%＋0.35（億円）

          常務執行役員 ｛2022年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）- 4,400億円｝×0.0075%＋0.105(億円）

                   本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
            ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。

                2.  業績連動賞与（中長期）
             2022年度に係る業績連動賞与（中長期）については、上記の業績連動賞与（短期）の算定フォー
             ミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを用いて支給額を算定いたします。支給対象、総
             支給額の上限、並びに本有価証券報告書提出時点の役員構成における、対象取締役の執行役員とし
             ての役位ごとの最大支給額及びその合計については、業績連動賞与（短期）と同一の内容になりま
             す。

             ・「2022年度連結当期純利益（当社の所有者に帰属）」→「2022年度から2024年度の3事業年度の
                連結当期純利益（当社の所有者に帰属）の平均値」に読み替え
             ・「2022年度に係る株主資本コスト（5,200億円）を下回る場合には支給額を0とします。」
                →「2022年度から2024年度の3事業年度に係る株主資本コストの平均値を下回る場合には支給額
                を0とします。」に読み替え

            B． 中長期株価連動型株式報酬
         中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
         当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
         2022年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
            (1)  支給対象
                 法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役（以下
                 「対象取締役」という。）を対象とします。
                 執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
            (2)  支給する財産
                 当社普通株式に係る新株予約権とします。

                   (3)  総支給株式数の上限
                 1事業年度あたり400,000株（新株予約権4,000個）を上限とします。新株予約権の目的である
                 株式の数は100株とします。

                     (4)  権利行使可能となる新株予約権の数（株数）の算定方法
                   2022年度に係る新株予約権は、2022年度から2024年度までを評価の対象とし（以下、「評価期
                   間」という）、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる新株予約権の
                   数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
                   株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
                   間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。

                          対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。

                       ※1　当社株式成長率（%）＝3年間の当社TSR（%）÷3年間のTOPIXの成長率（%）とします。
                     （1%未満四捨五入）
                     また、3年間の当社TSR＝（A+B）÷C、3年間のTOPIXの成長率＝D÷Eとします。（いずれも
                     1%未満四捨五入）
                     A：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
                        通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
                     B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
                        りの配当金の総額
                     C：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
                        株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
                     D：権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
                        の終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）
                     E：新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
                        終値平均値（取引が成立しない日を除く）（1円未満切捨て）

                       ※2　2022年4月1日時点の役位をもって算定します。
                (ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
                     以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
                     します。
                     ・役位ごとの新株予約権の当初割当数　×　権利確定割合
                (イ) 権利確定割合
                     新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
                     変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
                     ・当社株式成長率が125%以上の場合：100%
                     ・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：

                              40% ＋ {当社株式成長率（%）－ 75（%）｝× 1.2（1%未満四捨五入）
                     ・当社株式成長率が75%未満の場合：40%
                (ウ) 新株予約権の割当時期
                     新株予約権の割当時期は、2022年7月とします。
                (エ) 権利行使期間
                     新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
                なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
                割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
                合理的に調整されるものとします。
          （5） 新株予約権及び株式の交付
                新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
                約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。

                 （6） 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
                も喪失した場合（以下この号において「退任等」という）
                1. 正当な事由による退任等の場合
                ① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
                ・辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合
                  権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
                  株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
                  計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
                  ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
                    ※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
                  なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
                  から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
                ・死亡による場合
                  新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
                  点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
                  数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
                  は、相続が開始した日又は上記(4)(エ）に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
                  3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
                  ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70%
                    ※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。

      ② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等

      ・任期満了、辞任（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）による場合

        上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から
        10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
      ・死亡による場合
        新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと
        に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は
        上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新
        株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
        ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%

          2. 正当な事由によらない退任等の場合（当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
             による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合）

             退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとしま
             す。

    （7） 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合

          当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
          上を総称して、「組織再編行為」という）に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合
          （株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認又は決定がな
          された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株
          予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か
          ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。

      ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%    

(5) 【株式の保有状況】

株式の保有状況

a.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しています。

b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

[保有方針]

保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。当事業年度は、前事業年度比で1割強縮減しました。

[個別銘柄の保有方針の検証方法]

当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。

経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。

定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。

[取締役会での本年の検証内容]

2022年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式について取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

                   （百万円未満切捨て）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

      （百万円未満切捨て）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（百万円未満切捨て）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。
また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。

特定投資株式