【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月１日 |
| 【事業年度】 | 第１期（自2021年３月５日 至2021年12月31日） |
| 【会社名】 | ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド （YCP Holdings (Global) Limited） |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役兼グループCEO 石田 裕樹 |
| 【本店の所在の場所】 | シンガポール共和国、フレイザー・ストリート３、デュオ・タワー #05-21 （3 Fraser Street, #05-21 Duo Tower, Singapore） |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 弁護士 樋口 航 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディングアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | (03) 6775-1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 大山 豪気 弁護士 打田 峻 |
| 【連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディングアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | (03) 6775-1000 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
（注１）別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「円」及び「JPY」は日本の通貨、「シンガポールドル」及び「SGD」はシンガポール共和国の法定通貨であるシンガポールドル、「香港ドル」及び「HKD」は中華人民共和国香港特別行政区の法定通貨である香港ドル、「米ドル」及び「USD」はアメリカ合衆国の通貨をそれぞれ指すものとします。
（注２）本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、１ドル＝115.02円（2021年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値）により計算されております。
（注３）本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがあります。
（注４）本書には、リスク及び不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれております。これらの将来の見通しに関する記述は、本書「第一部 企業情報」のうち、「第２ 企業の概況 ３ 事業の内容」並びに「第３ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「２ 事業等のリスク」及び「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等の各項に含まれています。
（注５）将来の見通しに関する記述は、「～うる」、「可能性がある」、「予定である」、「意図する」、「～であろう」、「～かもしれない」、「場合がある」、「～と思われる」、「予想する」、「～と考える」、「見積もっている」、「予測する」、「潜在的な」、「計画する」などの表現を使用することがあります。これらの記述は、将来の事由に関する当社の提出日現在における見解を反映しており、また提出日現在における仮定に基づいており、リスク及び不確実性を伴います。
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
以下は、YCP Holdings (Global) Limited（以下、「当社」といいます。）を規律するシンガポールの法的枠組について概略を述べたものです。なお、以下の記載は全てを網羅するものではありません。
法制度
シンガポールは、判例法と制定法の組合せに基づくコモン・ロー制度を有します。
シンガポール会社法（Companies Act 1967 of Singapore）（以下、「シンガポール会社法」といいます。）は、シンガポール法に基づき設立された会社に適用される主要な制定法です。
設立
シンガポールにおける会社の設立は、シンガポール会計企業規制庁（Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore）に対して、特定の電子書式を設立計画中の会社の定款及びその他所定の文書と共に提出することにより行うことができます。
定款
シンガポール法に基づき設立された会社の定款には、通常、株式資本及びそれに付随する権利の変更、株式の移転及び譲渡、株主総会、取締役及び取締役会、取締役の権限及び任務、会計、配当及び準備金、利益の資本組入、秘書役、社印、解散並びに会社の役員に対する免責などガバナンスに関する会社についての規定が定められます。
株主の権限
シンガポール会社法においては、会社の株式に額面価値又は名目価値はなく、シンガポール法に基づき設立された会社について、授権資本の概念は存在しません。また、シンガポール会社法に基づき設立された会社は、該当する場合、当該株式の保有者の資本の償還、余剰資本及び利益への参加、累積的／非累積的配当、議決権並びにその他の株式又は優先株式のその他の各クラスに関する資本及び配当の支払優先順位に関する権利について定款に定めがある場合のみ、優先株式を割り当て、発行し、又は、発行済株式を優先株式に転換することができます。
株主は、自ら又は代理人によって、株主総会に出席し、株主総会において発言し議決権を行使することができます。
また、株主は、シンガポールの裁判所に対して、以下を根拠としてシンガポール会社法に基づく命令を発するように申立てることができます。
・ 株主に対して抑圧的な方法で又は株主の利益を無視して、会社の事業運営又は取締役会の権限が行使されている場合、又は
・ 申立人を含む株主を不当に差別し若しくは他の方法によりそれらの株主に不利益となる措置を、会社が講じ若しくは講じるおそれがあり、又は株主総会により決議され若しくは株主総会に提案された場合
そのような申立てにあたって、シンガポールの裁判所は、上記のいずれかの根拠が成立すると考える場合、申立てのあった問題を終結させ又は救済するために、同裁判所が適切と判断する命令を発することができます。
また、株主は、シンガポール会社法及び会社の定款に定める条件に従い、株主総会又は取締役会の決議がある場合には、配当を受領することができます。
株主総会
シンガポール会社法に基づき設立された会社は、シンガポール会社法に従って年次株主総会を開催することを義務づけられています。シンガポールにおける認可取引所に上場している公開会社を除き、年次株主総会は、会社登記所により延長されない限り、各会計年度の終了後６か月以内に開催される必要があります。
取締役会は、同取締役会が適当と認めるときは臨時株主総会を招集することができ、また株主が株主総会の開催を書面で請求した場合には、臨時株主総会を招集しなければなりません。ただし、当該株主が、当該請求を行う時点で株主総会における議決権を伴う払込済株式の総数の10％以上を保有していることが条件となり、取締役は、実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も請求を会社が受領してから2か月以内に開催される臨時株主総会を正当に招集するための手続に直ちに着手しなければなりません。
法律又は定款により別途義務づけられている場合を除き、株主総会での決議は、当該株主総会で行使された議決権の単純過半数の賛成票を要する普通決議によります。例えば、定款に別段の定めがある場合を除き、以下の事項は普通決議によります。
・ 株主資本の変更
・ 取締役の選任及び解任
・ 事業又は財産の全部若しくは実質的に全部を処分するための承認
・ 取締役の報酬の支払い又は増額の承認
会社の株主総会は、特別決議の採択のために行うものを除き、14日以上又は定款に定めるこれより長い期間より前の書面による通知によって招集される必要があります。
他方で、特別決議は、当該総会で行使された議決権の75％以上の賛成票を要し、シンガポール会社法に基づき、一定の事項（以下を含みますが、これらに限られません。）を決議するために必要とされます。
・ 任意清算
・ 定款の変更
・ 社名変更
・ 減資
特別決議として当該決議を提案する意図を明記した、21日以上前の書面による通知が行われる必要があります。
取締役及び取締役会
会社の事業運営は会社の取締役が決定又は監督し、各取締役はシンガポール会社法及び定款において株主総会の決議事項とされたもの以外の全ての会社の権限を行使することができます。
各会社は、シンガポールに通常居住する取締役を少なくとも1名置く必要があります。シンガポール会社法又は会社の定款若しくは会社との契約のいかなる定めにもかかわらず、取締役は、シンガポールに通常居住する取締役が1名も残らない場合には、辞任又は辞職することができません。
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会における普通決議により選任され、また解任されます（辞任又は辞任する取締役の権限は妨げられません。）。公開会社は、会社の定款のいかなる定めにも、又は取締役と会社との間のいかなる合意にもかかわらず、株主総会の通常決議により取締役の任期満了前に取締役を解任することができ、当該決議についての特別通知（総会の28日以上前に行うものとします。）が必要となり、会社は、その受領後直ちに取締役を解任する旨の当該決議予定通知の写しを当該取締役に送付しなければならず、当該取締役は、当該株主総会の決議について聴き取りを受ける権利を与えられます。
シンガポール会社法において、会社における役員にはその会社の取締役若しくは会社秘書役又は会社がその役員として雇用する者が含まれるものとして定義され、取締役は、名称の如何を問わず、取締役の地位に就く者、慣習的に会社の取締役若しくはその大多数がその者の指示又は命令により行為することになっている者、及び取締役の予備取締役又は代替取締役が含まれるものとして定義されています。会社の取締役は、会社の従業員である必要はありませんが、取締役である者は、会社の別の業務執行役員職に就くことができ、後者の資格においては取締役も従業員であり得るものとして取り扱われます。
各取締役は、その立場に基づき、会社の信認に基づく立場にあります。制定法及びコモン・ローに基づく義務は会社の取締役である全ての者に課され、この義務に違反すると刑事責任又は民事責任を問われる可能性があります。かかる義務には、注意及び技能に関連する義務、及び会社の利益を最優先して誠実に行為する義務、並びにその職務の履行に際しては常に誠実に行動し相当の努力を払うというシンガポール会社法に基づく法定の義務などを含みます。取締役は、自己の利益と自己の義務が相反する状況に我が身を置くことを容認されていません。シンガポール会社法では、直接か間接かを問わず会社との取引又は取引提案に何らかの形で利害関係を有する取締役は全て、関連する事実を知った後可及的速やかに、取締役会で自らの利害関係の性質を宣言するか、又は会社との取引又は取引提案における自らの利害関係の性質、特性及び範囲に関する詳細を記載した書面による通知を会社に送付しなければなりません。上記の目的上、取締役の家族の構成員の利益は、取締役の利益として取り扱われます。
解散又はその他資本の償還
会社の解散又はその他資本の償還の際には、株式を保有する者は、各自の持分に応じて残存する又は関連する資産の分配に参加する権利を有します。ただし、債権者や出資者等の権利及び他の種類の株式に特別の参加的権利が付帯している場合は当該権利に従います。
会社の解散は、シンガポールの裁判所による場合もあれば、任意による場合もあります。会社は、（a）会社の定款によって会社の存続期間中と定められている期間が定めある場合には、当該期間が満了した場合、又は会社の定款によってその事由が発生した場合に会社が解散する旨が定められている場合には、当該事由が発生した場合、そして会社が総会において会社の任意解散を求める決議を採択した場合、又は（b）会社が解散の特別決議をした場合、任意に清算することができます。シンガポールの2018年倒産・再編・解散に関する法律（2018年第40号）は特に、会社の倒産と解散に関する法律に適用される主要な制定法です。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
当社の会社制度は、当社の設立準拠法であるシンガポール法のほか、定款により定められます。
株式
現在、当社の発行済み株式は１種類、すなわち普通株式のみです（以下、「本株式」といいます。）。本株式は、全ての点において同一の権利を有しており、いずれも同順位です。取締役は、シンガポール会社法及び定款に従うことを条件として、当社の株主総会決議があることを条件に取締役会が決定する優先権、劣後権、若しくはその他特別な権利又は配当、議決権、資本の償還その他に関するかを問わず、かかる制限のついた当社株式を発行することができます（定款第10条）。
本株式はすべて記名式株式です。当社は、シンガポール会社法の規定に従うことを条件に、かつ同法に従い、当社が随時適切と考える条件及び方法で、当社の発行済みの本株式を取得することができます。シンガポール会社法により要求される場合、当社が上記により購入又は取得する株式は、自己保有されていない限り、当社による購入又は取得時に直ちに消却されたものとみなされ、当該株式に付随する権利及び特権は失効します（定款第9条）。
ただし、シンガポール会社法で認められる場合を除き、当社は、直接か間接かを問わず第三者による本株式の取得又は取得計画を目的として、又はそれに関連して資金援助を行うことはできません。
シンガポール会社法では、各会社は株主名簿を保管し、株主名簿には特に、株主の氏名及び住所並びに過去7年間に株主として名簿に記載されたか又は株主でなくなった日を記載します。株主名簿は、シンガポール会社法により要求され、又は認められる、そこに記載されたあらゆる事項を推定する証拠となります。
新株の発行
当社は、株主総会で当社株主の事前の承認を得た場合に限り、当社の資本として新株を発行することができます（定款第8条）。
株式の譲渡
定款に定める制限に従うことを条件として、株主は、通常の書式又はその他取締役会が定款（定款第28条）に従い承認した書式で、適正に署名された株式譲渡証書を用いることにより、自己名義で登録されている本株式を譲渡することができます。シンガポール会社法第130条では、公開会社は、適切な譲渡証書が交付されない限り株式の譲渡を登録できません。会社法又はその他適用のある法律に従うことを条件として、取締役は、その絶対的な裁量により、株式の譲渡通知の提出を拒否することができ、かかる拒否の理由を提示し、又は譲渡拒否の根拠を示す義務を負いません。取締役は、特に、株式が全額払込済みでないか若しくは先取特権が付されている場合、又は株式譲渡に関する定款の規定（定款第32条第1項）が遵守されていない場合、株式の譲渡通知の提出を拒否することができます。シンガポール会社法第130 条ABでは、会社が株式譲渡の登録を拒否する場合、会社は、株式譲渡が会社に提出された日から30日以内に、譲渡人及び譲受人に拒否の通知を送付します。
当社取締役会は、全額払込済でない又は当社が担保権を有する本株式の登録を拒否することができます（定款第32条第1項）。譲渡登録は、当社年次株主総会直前の14日間又はかかる他の時期（もしあれば）及び取締役が適時決定する当該期間に閉鎖することができますが、いかなる年においても30日及び取締役が株式譲渡の通知の提出を停止できる期間を超えては閉鎖されません（定款第35条）。
摩損、汚損、毀損又は紛失した株券については、交換の申込みをする者が２シンガポールドルを超えない手数料（取締役はこれを随時要求することができます。）を支払い、摩耗又は汚損の場合には当社取締役会が要求する証拠の提出と旧株券の引渡しと引き換えに、毀損又は紛失の場合には補償（もしあれば）の実行の証拠と引き換えに、当社はこれを交換します。また、毀損又は紛失の場合、交換用の株券の交付を受ける株主は、損失を負担し、当該毀損又は紛失の証拠に関する当社の調査及び当該補償に伴い発生した一切の費用を当社に支払うものとします（定款第16条）。
株主総会・議決権
年次株主総会及び臨時株主総会については、少なくとも14日前に書面で通知しなければなりませんが、特別決議又はシンガポール会社法に基づき特別通知がなされた決議の採択が提案されている株主総会については、少なくとも21日前に書面で通知が行われなければなりません（定款第61条第1項）。当該通知は、当該総会に出席し、投票する権利が付帯する株式を保有する株主で、当該総会の招集時に会社の株式に関して同人により現在支払われるべき全ての払込請求額又はその他の金額を払い込んでいる全員に対して行う必要があります。当社の取締役（代理取締役を含みます。）及び監査役は、当該総会の場所、日時及び特別な議題のある場合は当該議題の要項を含む一定の事項を明記しなければなりません。
総会において定足数を満たすためには、２名の株主が本人自ら又は代理人により当該総会に出席しなければなりません（定款63条1項）。定款は、議決権を有する株主は、本人自ら又は代理人により議決権を行使することができ、投票に際しては、本人自ら、その代理人又はその他正当に権限が与えられた代表者により出席した株主は、その保有する株式１株につき１議決権を有すると定めています（定款第74条）。本受益権の受益者による議決権の行使に関する手続は、「第８ 本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「２ 受益者の権利行使方法 （1）議決権行使に関する手続」をご参照ください。
賛否同数となった場合は、株主総会の議長が追加票又は決定票を投じる権利を有します（定款第68条）。
国外に居住する株主又は外国株主による株式保有及び議決権に関する制限
シンガポール会社法及び定款は、非居住者である又は外国の株主の本株式に付随する議決権を保有し又は行使する権利に対し、一切の制限を課していません。
配当
当社は、株主総会において株主総会の普通決議により配当を宣言することができますが、取締役会が勧告した金額を超えて配当金を支払うことはできません。
当社取締役会は、自ら適当と考え、当社の状態が当該支払いを正当化すると考える場合随時、株主総会の承認なく、中間配当を宣言し、これを支払うことができます。
当社は、配当金を当社の配当可能利益のみから支払わなければなりません（シンガポール会社法第403条及び定款第121条）。
株式若しくは種類株式に付随する権利又は制限を前提として、かつシンガポール会社法に基づき別途認められる場合を除き、全ての配当金は、（a）株主が保有する株式数に比例して当会社の株式に対する支払いに充当されますが、株式の一部につき支払われる場合、全ての配当は、部分的に支払われた株式について支払われ又は支払済みとして記録された金額に応じて配分及び支払いが行われ、また（b）配当金支払の対象期間の一部期間について現に支払われ又は支払済みとして記録された額の割合に応じて配分され支払われます（定款第117条第1項）。
別段の指示がない限り、配当金は、株主の最新の登録住所又は共同保有者の場合には、当社の株主名簿に先に名前が記載されている共同保有者の最新の登録住所に宛てて各株主に郵送される小切手又は金銭支払証券をもって直接に支払うことができます（定款第125条）。
取締役会
取締役会は、当社の経営全体についての責任を委ねられています。取締役は、シンガポール会社法若しくはその他適用のある法律又は定款により当社が株主総会において行使することが義務づけられている権限を除き、定款の全ての権限を行使することができます（定款第99条）。定款は、取締役会が通常シンガポールに居住する取締役を少なくとも1名置くことを規定しています（定款第83条）。
役員への補償
定款では、シンガポール会社法又はその他適用のある法律に従うことを条件として、当社の各役員は、当社役員が、過失、不履行、義務違反又は信任義務違反について当社以外の者が被った債務につき、その一切の責任（ただし、シンガポール会社法第172条B（1）（a）又は（b）に定める責任を除きます。）について当社の資産からの補償を受けることができる旨を定めています（定款第143条）。
シンガポール会社法に基づき、会社に関連する過失、債務不履行、義務違反又は信任違反に関連して同社の役員に生じる責任を免除する規定はその範囲を問わず効力を有しません。さらに、シンガポール会社法に基づき、ある会社が、当該会社に関する過失、不履行、義務違反又は信任違反に関連して自社の役員に発生した債務について、当該役員のために直接的又は間接的に補償を行う旨の規定はその範囲を問わず効力を有しません。ただし、当該会社が、当該債務に対して役員保険を付保している場合、又は当該役員が当該会社以外の者に対して負担する債務（ただし、シンガポール会社法第172条B（1）（a）又は（b）に定める債務を除きます。）についての補償規定は、この限りではありません。シンガポール会社法第172条B（1）（a）は、その発生経緯を問わず、刑事訴訟手続に係る罰金又は規制の性質を有する義務の違反に関連して制裁として規制当局に支払う金額の支払いについての役員の責任を定め、シンガポール会社法第172 B条（1）（b）は、役員が有罪判決を受けた刑事訴訟の防御、役員に対し判決が下された、会社又は関連会社が提起した民事訴訟手続の防御又は裁判所が救済を認めなかった救済の申請において当該役員が負う責任を定めています。
２【外国為替管理制度】
本書の日付時点で、シンガポールにはいかなる外国為替管理規制も存在しません。
３【課税上の取扱い】
（1） シンガポールにおける特定の所得税、印紙税、相続税及び消費税（以下、「GST」といいます。）の効果
以下の記述は、本株式の取得、保有又は処分に伴うシンガポールの特定の所得税、印紙税、相続税及び消費税の効果について要約したものです。この記述はシンガポールの現行の税制に基づいており、法律上又は税務上のアドバイスを構成するものではなく、そのように意図されているものでもありません。本記述は現行の税法又はその解釈の変更により影響されるものであり、かかる変更は遡及的である場合もあります。本記述は本書の日付時点で有効な法律の正確な解釈であると考えられますが、かかる法律を管轄する裁判所又は財務当局がこの解釈に同意すること、及びかかる法律に今後変更がないことについては、いずれも一切保証はありません。
本記述は本株式の購入、保有又は処分に関するシンガポールにおける特定の税の効果についての概要にすぎず、当社がシンガポールにおいてシンガポール所得税務を目的とする税務上の居住者であることを前提としています。本書における記述は、本株式の取得、保有若しくは処分の決定に関わる全ての税務上の検討事項を包括的又は網羅的に記載することを意図してはおらず、特定の規則が適用される投資家の税務上の取扱いに対応するものではありません。
一般事項
シンガポールの税務上の居住者である法人納税者は、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得のほか、一定の例外を除き、シンガポール国内で受け取り又は受け取ったとみなされる外国源泉所得に対して、シンガポールの所得税の適用を受けます。外国源泉所得のうち、シンガポールの税務上の居住者が2003年６月１日以降、シンガポール国内において受け取り又は受け取ったとみなされる配当金、支店の収益及び役務に対する所得については、以下を含む一定の条件を満たす場合であれば課税が免除されます。租税優遇措置により外国において実質的な事業活動を行うことが認められた結果当該外国において課税の免除（源泉徴収税）を受けた外国源泉所得についても、所定の要件を満たせば課税の免除が行われます。
一部の例外を除いて、シンガポールの税務上の居住者である個人は、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得に対してシンガポールの所得税の適用を受けます。2004年１月１日以降シンガポール国内においてシンガポールの税務上の居住者である個人が受け取った、又は受け取ったとみなされる全ての外国源泉所得（シンガポール国内のパートナーシップを通じた受け取り所得を除きます。）は、税額控除の対象とされます。
税務上の非シンガポール居住者である法人納税者の場合は、一定の例外はありますが、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得、並びにシンガポール国内で受け取り又は受け取ったとみなされる外国源泉所得に対して、所得税の適用を受けます。税務上の非シンガポール居住者である個人は、一定の例外はありますが、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得に対して、所得税の適用を受けます。
法人の場合は、その事業の管理及び経営がシンガポール国内において実施されている場合、シンガポールの税務上の居住者とみなされます。個人の場合は、課税年度の前年度に通算183日以上物理的にシンガポール国内に所在し若しくはシンガポールにおいて（会社の取締役として以外の）従業員として雇用に従事していたか、又は当該課税年度においてシンガポールに居住している場合、シンガポールの税務上の居住者とみなされます（ただし、その一時的不在が合理的なものであり、かつ当該個人がシンガポールの居住者であるとの主張に反しない場合を除きます。）。
シンガポールの現行の法人税率は17.0％です。
また、2020年度を最初の課税年度として、会社の課税対象所得のうち１万シンガポールドルまでの部分の75.0％、並びに１万シンガポールドル以上19万シンガポールドルまでの部分の50.0％が、法人税の適用を免除され、（当該免除後の）残余部分については全額、現行の法人所得税率による課税の対象とされます。
シンガポールの税務上の居住者である個人に対しては、当該個人の課税対象所得によって税率が異なり、現行の最高税率は22.0％です。2022年度シンガポール予算案（以下、「2022年度予算案」といいます。）で公表されたとおり、2024年の課税年度から、シンガポールの税務上の居住者である個人に対する個人所得税の最高税率は22％から24％に引き上げられる予定です。
税務上の非シンガポール居住者である個人の場合、給与所得に対する税率は、(i)一律15％（許容される個人的救済措置のための控除なし）、又は(ii)累進居住者税率（許容される個人的救済措置のための控除あり）のいずれか高い方で課されます。その他のシンガポールを源泉とする課税所得については、一律22％の税率が課されます。2022年度予算案で公表された通り、2024年の課税年度から、税務上の非シンガポール居住者である個人の所得税率は22％から24％に引き上げられる予定です。
配当金の分配
シンガポールは、一段階法人税制度（以下、「１段階法人税制」といいます。）を採用しています。一段階法人税制の下では、税務上シンガポールの居住者である会社が支払う税は、最終的なものとされます。税務上シンガポールの居住者である会社が支払う全ての配当金は、株主が税務上の居住者であるか否かにかかわらず、かつ当該株主が法人であるか個人であるかにかかわらず、その株主の手元においてシンガポールでは課税が免除されます。
シンガポールでは、居住者ではない株主に支払われた配当金について、源泉課税を課していません。
株式の売却利益
シンガポールにおいては、キャピタルゲイン（株式譲渡益）には課税されません。しかし、キャピタルゲインの法的性格を定める法令がないため、当社株式の売却によって得られる利益は所得として解釈される場合があり、所得税の監査官がシンガポールにおける取引、事業、専門職又は職業の遂行とみなす活動から発生したものである等当該活動に関連付けられるキャピタルゲインである場合は、シンガポールの所得税の対象となり得、シンガポールにおいて課税される場合があります。当社株式がシンガポールでの長期投資目的の保有ではなく、売却により利益を得る意図や目的で取得された場合、当該利益が通常の取引や事業の過程における活動やその他の事業活動の通常の付随行為から生じたものではない場合でも、当該利益は本質的に所得とみなされる可能性があります。他方、シンガポールでの当社株式の処分による利益は、シンガポール税務当局（Inland Revenue Authority of Singapore ）が所得ではなくキャピタルゲインとみなした場合、シンガポールでは課税されません。
1947年シンガポール所得税法（以下、「SITA」といいます。）第13条第W項では、2012年６月１日から2027年12月31日までの期間（両日を含みます。）に法人納税者が普通株式の処分から得た利益について、以下の一定の例外を除いて非課税とすることを定めています。
(i) 株式を処分する会社が、株式を処分される会社の普通株式の20％以上の株式を合法かつ有益に保有していた場合。
(ii) 株式を処分する会社が、処分直前の少なくとも24か月間にわたって継続して20％以上の株式を保有していた場合。
SITA第13条第W項に規定される上記の「セーフハーバー・ルール」は、以下の場合（ただし、これらに限定されません。）、株式を処分する会社には適用されません。
(i) 株式の処分による利得又は収益が、第26条（保険会社の利益に関する規定）で言及された会社の所得の一部として含まれる株式の処分。
(ii) シンガポールの不動産の取引業又は主に保有事業を行う会社（不動産開発を除く）で、その株式がシンガポール又はその他の国の証券取引所に上場していない会社の、2022年６月１日以前の非上場株式の処分。
(iii) （シンガポール又はその他の国に所在する）不動産取引業を行う会社、又は主に（シンガポール又はその他の国に所在する）不動産保有事業を行い、事業が活発ではないか無収入である会社、又は（シンガポール又はその他の国において）不動産開発事業を行う会社の、2022年６月１日以降の非上場株式の処分。ただし、当該不動産が、取引収入を得るため会社自身の事業のために開発されたものであり、かつ、当該会社が株式の処分前の過去60か月間にいかなる不動産開発事業も行っていない場合は、この限りではありません。
(iv) 組合員の一人又は数人が会社である、組合、有限責任組合又は有限責任事業組合による株式の処分。
さらに、シンガポールの所得税の目的上、会計の目的上シンガポール財務報告基準（国際版）（以下、「SFRS（I）」といいます。）第９号「金融商品」を採用し又は採用しなければならない法人株主は、当社株式の売却又は処分が行われていない場合でも、SFRS（I）第９号の規定（シンガポール所得税法の適用ある規定による修正後のもの）に従い、（キャピタルゲインやロスではない所得についての）損益の認識を要求される場合があります。この場合、かかる税務上の扱いの対象となりうる株主は、当社株式の取得、保有及び処分に関して、シンガポールの所得税制上、SFRS（I）第９号の採用により生じうる効果について、各自の会計及び税務アドバイザーに相談すべきです。
印紙税
株券の形式で証される当社株式がシンガポールにおいて譲渡される場合で、当社がシンガポールにおいて株式原簿を維持している場合、株式の支払われる対価又は市場価格のいずれか高い方に基づいて計算される0.2％の料率で、株式の契約又は譲渡証書について印紙税の支払義務が生じます。かかる印紙税は、その契約がシンガポールにおいて最初に締結された後14日以内に、シンガポール国外で最初に締結された場合は、シンガポールで最初に受領された後30日以内にそれぞれ支払う必要があります。シンガポール国外で締結された電子的契約は、以下のいずれかの場合、シンガポール国内で受領されたものとして扱われます。(a) 電子的契約がシンガポール国内の者によって検索若しくはアクセスされた場合、(b) 電子的契約の電子的コピーがデバイス（コンピュータを含みます。）に保存され、シンガポール国内に持ち込まれた場合、又は(c)電子的契約の電子的コピーがシンガポール国内のコンピュータに保存された場合。
印紙税は、別段の合意がない限り買主が負担します。
譲渡契約書又は譲渡証書が作成されず（例えば、無記名株式の場合、譲渡に契約又は合意の締結が必要とされないもの）、又はシンガポール国外で作成された場合は、株式の譲渡において印紙税は課税されません。ただし、譲渡契約書又は譲渡証書がシンガポール国外で作成され、シンガポール国内において受領された場合には、印紙税の課税対象となります。
相続税
2008年２月15日をもってシンガポールの相続税は全面的に廃止されました。
消費税（GST）
株式の譲渡は、1993年物品及びサービス税に関する法律の第４附則に基づきGSTを免除されています。
GSTの目的のためにシンガポールに帰属するGST登録投資家による、シンガポールに帰属する別の者への株式の売却は、GSTが課されない免除された供給となります。免除された供給の実施に関連してGST登録投資家が負担した納入済みのGST（例えば、仲介手数料に対するGST）は、通常、シンガポールのGST監査官から回収することはできず、投資家がGST法に基づいて規定された一定の条件を満たすか、一定のGST特権を満たさない限り、投資家の追加費用となります。
GST登録投資家が、シンガポール国外に帰属する者に対し、直接利益をもたらすため、当該投資家が契約上行う事業の過程において、又は事業を推進する上で株式を売却する場合、一定の条件を満たすことを条件に、一般的に、当該売却は０％のGSTの課税対象となる供給とみなされます。GST登録投資家が事業の過程において、又は事業を推進する上で当該供給を行う際に負担した納入済みのGST（例えば、仲介手数料に対するGST）は、シンガポールのGST監査官から全額回収できる可能性があります。
消費税に関する登録者がGSTの課税上シンガポールに帰属する投資家に対し当該投資家の株式の取得、売却又は保有に関連して提供した仲介、取扱い又は決済などのサービスについては、標準税率（現行7.0％）で消費税が課されます。シンガポール国外に帰属する投資家に対して、その直接的な利益のため契約により提供される類似のサービスに課される消費税の税率は、当該投資家との間で完全にその事業上の立場で契約が締結されており、その事業上の立場がシンガポール国外に帰属しており、完全にその事業上の立場で同人に直接的に利益をもたらしており、その事業上の立場がシンガポール国外に帰属している場合又はシンガポールに帰属するGST登録者である場合、基本的に０％です。
（2） 日本における課税上の取扱い
「第８ 本邦における提出会社の株式事務等の概要 ２ 受益者の権利行使方法 （4） 配当等に関する課税上の取扱い」をご参照ください。
４【法律意見】
当社のシンガポール法カウンセルであるラジャ・タン法律事務所（Rajah & Tann Singapore LLP）から以下の趣旨の法律意見書が提出されています。
（1） 当社はシンガポール法に基づき適式に設立され、有効に存続していること。
（2） 本書の「第１ 本国における法制等の概要」におけるシンガポール法に関する記載は、かかる記載が本書で引用されているシンガポール法に関する事項の要約を構成する限りにおいて、当該シンガポール法に関する事項を公正に要約していること。
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
当社は、2021年４月１日に、当社の親会社であるYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）からその子会社及び関連会社（以下、当社を含めて「当社グループ」といいます。）の株式の現物出資を受ける組織再編を実施したことにより、当社が当社グループの持株会社となりました。実質的に、当社グループは同社及びその子会社の継続会社です。組織再編の詳細については、「２ 沿革」に記載しております。
連結経営指標等
（１株当たり金額を除き、千米ドル、（百万円））
| 回次 | 比較年度 | 第１期 |
|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 売上収益 | 58,912 (6,776) | 73,113 (8,410) |
| 営業利益 | 8,217 (945) | 7,866 (905) |
| 税引前利益 | 7,483 (861) | 7,552 (869) |
| 当期利益 | 6,514 (749) | 4,992 (574) |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 | 6,554 (754) | 4,951 (569) |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | 6,509 (749) | 3,615 (416) |
| 資本金 | - | 32,993 (3,795) |
| 発行済株式総数（株） | - | 19,626,676 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 21,107 (2,428) | 50,697 (5,831) |
| 純資産額 | 21,182 (2,436) | 50,806 (5,844) |
| 総資産額 | 54,493 (6,268) | 83,849 (9,644) |
| １株当たり親会社所有者帰属持分（米ドル（円）） | 1.33 (152.87) | 2.58 (297.10) |
| １株当たり純資産（米ドル（円）） | 1.33 (153.41) | 2.59 (297.75) |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） （米ドル（円）） | - (-) | - (-) |
| 基本的１株当たり当期利益 （米ドル（円）） | 0.41 (47.47) | 0.31 (35.72) |
| 希薄化後１株当たり当期利益 （米ドル（円）） | 0.41 (47.47) | 0.31 (35.72) |
| 親会社所有者帰属持分比率（％） | 38.7 | 60.5 |
| 親会社所有者帰属持分利益率（％） | 31.1 | 9.8 |
| 株価収益率（％） | - | 2,295.8 |
| 配当性向 | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | 8,013 (922) | 11,773 (1,354) |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,029 (△233) | △1,502 (△173) |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,940 (△568) | 19,361 (2,227) |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 9,678 (1,113) | 38,513 (4,430) |
| 従業員数（人） | 430 | 425 |
| 株主総利回り（％） （比較指標：―）（％） | - (-) | - (-) |
| 最高株価（円） | - | 862 |
| 最低株価（円） | - | 636 |
（注）１．当社は2021年３月５日に設立されているため、比較情報としてYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の前年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表から、当社が契約主体とならない一部の取引を除いた情報を記載しております。
２．上記指標は、SFRS（I)及び国際財務報告基準（以下、「IFRS」といいます。）に基づき作成しております。なお、SFRS（I）とIFRSは完全に同一であります。
３．当社の連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2021年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル=115.02円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
４．比較年度の資本金、発行済株式総数、株価収益率、株主総利回り、最高株価及び最低株価は、当社の設立以前であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．第１期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月21日に東京証券取引所マザーズ（現・グロース）に上場したため、記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ（現・グロース）におけるものであります。
２【沿革】
当社グループは、シンガポール会社法に基づき2021年３月に設立された当社をグループ統括会社とし、傘下の連結子会社29社及び持分法適用関連会社１社（2021年12月31日現在）を通じ、日本・シンガポール・香港を中心にアジア全域で、マネジメントサービス事業とプリンシパル投資事業の２事業を展開しております。当社グループの創業は、2011年８月に日本の会社法に基づき設立した株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現・株式会社YCP Solidiance）に遡り、日本企業で高まる海外展開の需要に対応するため2013年よりシンガポールや上海といったアジア各地での拠点開設を進めてまいりました。その中で、2014年、日本人以外のプロフェッショナルも積極的に雇用し国際色豊かな組織を実現するため、グループの社名をYCPに改めると共に、香港会社条例に基づきYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）を設立し、ホールディングス体制に移行しました。2019年以降の世界情勢の変動や東南アジアの台頭を背景に、当社グループの売上収益や人員構成における東南アジアの比重が高まったことで、ハブ拠点として優位性を持つシンガポールに当社を設立し、2021年４月にYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）がその各子会社及び関連会社の株式を当社に現物出資するという組織再編を実施しました。これにより、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）はその株主の資産管理業務のみを行い、当社が当社グループの持株会社として統括機能を担うこととなりました。
当社は、2021年12月に、東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に当社の普通株式を信託資産とする有価証券信託受益証券（以下「JDR」または「本有価証券信託受益証券」といいます。）を上場しました。
各種経営支援を提供するマネジメントサービス事業においては、株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現・株式会社YCP Solidiance）にて事業を開始した後、2013年６月にシンガポールにYCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現・YCP Solidiance Pte. Ltd.）を設立、同年８月に中国上海市に和流（上海）投資諮詢有限公司（その後、Solidiance Enterprise Management Consulting(Shanghai) Co., Ltd.（現・YCP Solidiance (Shanghai) Limited）に事業を移管し、外部に売却）を設立し、以降、海外展開を本格化しております。2018年10月にシンガポールのSolidiance Asia Pacific Pte. Ltd.の株式を取得（その後、YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.に吸収合併され消滅し、YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.はYCP Solidiance Pte. Ltd.に社名変更）したこともあり、世界17都市において、245名（2021年12月31日現在）のプロフェッショナルが、日本企業及び欧米企業を主たる顧客にサービスを提供しております。
また、当社グループでは、マネジメントサービス事業を通じて培った人材基盤を活用し、プリンシパル投資事業も手掛けております。2013年４月、パーソナルケア領域に進出するため株式会社YCP Product（現・株式会社SOLIA）を設立し、同年７月にスキンケア製品「ALOBABY（アロベビー）」の販売を開始しました。2014年９月にはペットケア領域に進出するため株式会社YCP Lifemateを設立し、５病院（2021年12月31日現在）を運営しております。並行して、将来的に注力する領域を発掘するため、戦略投資領域として、様々な業種において事業を創出若しくは外部から取得しております。プリンシパル投資事業に携わる従業員数は180名（2021年12月31日現在）となっており、プリンシパル投資事業における投資先は18社（2021年12月31日現在）となっております。
当社グループに係る経緯は、次の通りであります。
（持株会社体制）
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2013年11月 | グループにおける指揮命令系統の明確化、アジア全域での事業拡大及びM&A戦略の加速を目的として、香港に新たにYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）を設立し、ホールディングス体制に移行。 |
| 2021年３月 | 世界情勢の変動や東南アジアの台頭を背景に、当社グループの売上収益や人員構成における東南アジアの比重が高まる中、シンガポールに統括機能を移設することを目的に当社を設立。 |
| 2021年４月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）が、その傘下の各子会社及び関連会社の株式を当社に現物出資するという組織再編を実施し、これによりグループ統括機能を当社に移設（詳細は「４ 経営上の重要な契約等」を参照）。 |
| 2021年11月 | YCP Holdings Limitedの商号をY Asset Management Limitedに変更。 |
| 2021年12月 | 東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に上場。 |
（マネジメントサービス事業）
| 年月 | 概要 |
| 2011年８月 | 東京都港区に株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現・株式会社YCP Solidiance）を設立。 |
| 2013年６月 | シンガポールにYCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現・YCP Solidiance Pte. Ltd.）を設立。 |
| 2013年８月 | 中国上海市に和流（上海）投資諮詢有限公司を設立（その後、Solidiance Enterprise Management Consulting(Shanghai) Co., Ltd.（現・YCP Solidiance (Shanghai) Limited）に事業を移管し、外部に売却）。 |
| 2013年11月 | 香港にYCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）を設立。 |
| 2014年４月 | タイにYCP Bangkok Co., Ltd.（現・YCP Solidiance Co., Ltd.）を設立。 |
| 2015年４月 | 株式会社ヤマトキャピタルパートナーズを株式会社YCP Japanに商号変更（現・株式会社YCP Solidiance）。 |
| 2016年11月 | ストラテジック・デシジョン・イニシアティブ株式会社の株式を取得し、株式会社YCP Japan（現・株式会社YCP Solidiance）と合併、グローバルリサーチサービスを開始。 |
| 2017年１月 | 米国デラウェア州にYCP America Limited（現・YCP Solidiance Limited）を設立。 |
| 2018年10月 | シンガポールのSolidiance Asia Pacific Pte. Ltd.の株式を取得し（その後、YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.と合併し、現・YCP Solidiance Pte. Ltd.）、連結子会社化。それに伴い、Solidiance Asia Pacific Pte. Ltd.の子会社11社（香港、中国上海市（２社）（うち１社売却済）、ミャンマー、フィリピン、ドイツ（清算済）、マレーシア、インドネシア、オーストラリア（売却済）、アラブ首長国連邦、インド）が当社の連結子会社となる。以降、マネジメントサービス事業を展開する法人ブランドを「YCP Solidiance」と定める。 |
| 2019年１月 | 香港のYCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）が台湾支店を開設。 |
| オランダにYCP Solidiance International B.V.を設立。 |
（プリンシパル投資事業 - パーソナルケア領域）
| 年月 | 概要 |
| 2013年４月 | パーソナルケア領域に進出するため、株式会社YCP Product（現・株式会社SOLIA）を設立。 |
| 2013年７月 | ベビー向けオーガニックスキンケア「ALOBABY（アロベビー）」を発売。「アロベビー公式サイト」を立ち上げ。 |
| 2014年９月 | 母子のためのオンラインストア「Baby Cresco（ベビークレスコ）」（楽天市場店）をオープン。 |
| 2015年７月 | 中国向けに公式サイトを立ち上げ越境ECを開始。 |
| 2016年２月 | オーガニックヘアケア「SINCE beaute（シンスボーテ）」を発売。 |
| 2016年５月 | 株式会社YCP Productの商号を株式会社N&O Lifeに変更。 |
| 2016年９月 | 美容・健康・子育て情報メディア「シェリールママ」を立ち上げ。 |
| 2017年10月 | 台湾向けに公式サイトを立ち上げ販売を開始。 |
| 2018年４月 | オーガニックスキンケア「HALENA（ハレナ）」を発売。 |
| 「ALOBABY（アロベビー）」から葉酸サプリメントを発売。 | |
| 2019年７月 | オーガニックヘアケア「SINCE beaute（シンスボーテ）」をリニューアル。 |
| 2019年11月 | 乳酸菌サプリメント「W FLORA（ダブルフローラ）」を発売。 |
| 2020年10月 | 株式会社N&O Lifeの商号を株式会社SOLIAに変更。 |
| 2021年１月 | メンズスキンケアブランド「AMBiQUE（アンビーク）」を発売。 |
| 2022年３月 | 女性向けブランド「MELCE（メルス）」を発売。 |
（プリンシパル投資事業 - ペットケア領域）
| 年月 | 概要 |
| 2014年９月 | 動物病院経営等を目的としてペットケア領域の持株会社として株式会社YCP Lifemateを設立。 |
| 東京都北区にて40年以上の実績がある有限会社川村動物病院の株式を取得し、連結子会社化。 | |
| 2018年5月 | 神奈川県大和市にて40年以上の実績がある有限会社山口獣医科病院の株式を取得し、連結子会社化。 |
| 2019年11月 | 有限会社山口獣医科病院が株式会社ライフメイト動物病院グループに商号変更。 |
| 2020年１月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ（旧有限会社山口獣医科病院）と株式会社ライフメイト動物病院グループ（旧有限会社川村動物病院）が合併し、株式会社ライフメイト動物病院グループ（旧有限会社川村動物病院）は消滅。 |
| 2020年８月 | 西荻動物病院及び上石神井動物病院を運営する有限会社エコロガードの株式を取得し、連結子会社化。 |
| 2021年１月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループが有限会社エコロガードを吸収合併。 |
| 2021年３月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループが札幌緑が丘動物病院の事業を譲受。 |
| 2022年７月 （予定） | 株式会社YCP Lifemateの子会社として株式会社ライフメイト動物救急センターを設立し、アニマルメディカの動物病院事業を譲受。 |
（プリンシパル投資事業 - 戦略投資領域）
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2014年12月 | シンガポールでYCP Retailing SEA Pte. Ltd.（現・YCP Dining Singapore Pte. Ltd.）を設立し、持ち帰り型の飲食店「哲平食堂」を開始。 |
| 2015年９月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社が手掛ける納骨堂の販売代理店として、株式会社チャーチル・コンサルタンツと合弁で株式会社武蔵野御廟を設立。 |
| 2016年３月 | アイペット損害保険株式会社に出資。 |
| 2016年12月 | YCP Dining Singapore Pte. Ltd.が、シンガポールでサラダ専門店「Tokyo Chopped Salad」を開始。 |
| 2017年10月 | Tri-Bros Limitedと共同で、北海道札幌市中央区の飲食店「海味はちきょう」を展開する株式会社ATOMSの株式を取得し、持分法適用会社化。 |
| 2018年３月 | 株式会社ATOMSの全事業を新設分割で株式会社ARUKIに移管し、株式会社ATOMSを解散。 |
| 2018年４月 | 出資先であるアイペット損害保険株式会社が東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に上場。 |
| 2018年９月 | 株式会社BARCを設立し、北海道札幌市中央区でラーメン店「CRAB GANG（クラブギャング）」をオープン。 |
| 2019年11月 | 日本の高品質なF&B製品、ダイニングウェア及び原材料の開発とブランディング、また中東向けを中心に世界の国々へそれら製品を輸出することを目的に、株式会社YCP RLA Tradingを設立。 |
| 2019年12月 | シンガポールにおいて、Go Food Service Pte. Ltd.を設立し、日本食レストラン向けのセントラルキッチン事業をGreen Ocean Food Services Pte. Ltd.から承継。 |
| 2020年１月 | 香港において、つけ麺「三田製麺所」及びラーメン「Tonkotsu ８」のフランチャイジーであるJ-FOODS HONG KONG LIMITEDの株式を取得し、連結子会社化。 |
| 2020年10月 | 出資先のアイペット損害保険株式会社が単独株式移転の方法によりアイペットホールディングス株式会社を設立。同社がテクニカル上場により東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に上場。 |
| 2021年１月 | 合弁先である株式会社チャーチル・コンサルタンツから株式を取得し、株式会社武蔵野御廟を連結子会社化。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社、連結子会社29社及び持分法適用関連会社１社）は、アジアを中心とする世界17拠点にて、急速に拡大するM&AやDX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズを捉え、プロフェッショナルがクライアント先に常駐してその実行支援を行うPMO (Project Management Office) 型サービスを主に提供する「マネジメントサービス」と、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小・新興企業に対するリスクマネーの提供やゼロベースから事業をインキュベーションする「プリンシパル投資」の２つをセグメントとして事業を展開しております。後述の通りクロスボーダー・M&A・DXをその強みとしており、これまでの企業の在り方をM&AとDXを通じて変革し、クライアント企業及び投資先企業をグローバルに成長させる「GAME CHANGER－企業変革のプロ集団」を目指しております。
また、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をグループビジョンに掲げ、人材育成が当社グループの根幹を支えるという信念のもと、１) YCPアカデミー、２) ナレッジシェアリング、３) 360度評価、という３つの育成・人事評価プログラムをグローバルで運用し、経営人材の育成・輩出を行っております。
（当社グループの特徴と強み）
当社グループの特徴として、日本で創業しながらも10年で世界17拠点へと拡大し、マネジメントサービス事業を担うプロフェッショナルのうち70％以上が海外人材（日本人駐在を含む）となっており、クロスボーダーでの支援に強みを有しております（2021年12月31日現在において海外人材が73％、日本人材が27％）。アジア全域に拠点を構えることで、市場ノウハウに精通した現地プロフェッショナルが、他拠点とも綿密に連携しながら、スピーディーかつ柔軟な事業展開を支援することが可能となっております。
当社グループは、クロスボーダー・M&A・DXの3つを強みとし、マネジメントサービス事業においてはクライアントの、プリンシパル投資事業においては投資先企業の、経営改革・事業変革を推進しております。高収益かつ安定的なキャッシュ・フロー創出が可能なマネジメントサービス事業を基盤に、プリンシパル投資事業へのリスクマネーの投下及びスケールアップを掛け合わせ、この２事業のハイブリッド型モデルを通じた事業拡大を続けております。
（マネジメントサービス事業）
アジアを中心とする世界17拠点にて、2021年12月31日現在において245名のプロフェッショナルが必要に応じて一部外注先の協力も得つつ、クライアント企業に対してM&AやDX導入をテーマとした現場常駐型（PMO型）の各種経営支援を提供しております。また、約半分は海外の売上となっており、日本国内に留まらず、世界を舞台に事業拡大を続けております。
主要な連結子会社は、株式会社YCP Solidiance、YCP Solidiance Limited及びYCP Solidiance Pte. Ltd.であり、地域別のプロフェッショナルの人数については以下の通りです。
| 地域 | 人数 |
|---|---|
| 日本 | 67 |
| 東南アジア | 117 |
| グレーターチャイナ | 40 |
| 中東・インド | 17 |
| 欧州 | ２ |
| 米国 | ２ |
（注）地域別プロフェッショナル数はマネジメントサービス部門とオペレーションズ部門の合計人数の2021年12月31日現在の人数を記載しております。また、グレーターチャイナについては、中国（上海）、香港及び台湾の３拠点の合計人数を記載しております。
（プリンシパル投資事業）
マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しているほか、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対しても、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。
(a)パーソナルケア領域
パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIAが、パーソナルケア商材に特化したブランドをアジア全域に展開しています。「“Made in Japan” to Global」という事業ビジョンの下、「Made in Japanブランドで世界の生活を豊かにし、日本人の誇りとなる」ことを目指して、高品質で信頼できる消費財ブランドを世界に展開、日本発グローバルブランドをつくることをミッションとしております。展開する主なブランドは以下の通りです。
ビジネスモデルとしては、中間流通を排してオンラインで消費者へ直接販売を行うD2Cモデルを、スキンケア市場でいち早く取り入れた点が特徴となっております。国内においては、成長著しいECチャネルを中心に複数ブランドの同時展開を行う一方、2021年12月31日現在において世界で17拠点を擁する当社グループのプラットフォームを活用し、事業立ち上げから８年で６つの国と地域（中国、台湾、シンガポール、マレーシア、ベトナム及び米国）に展開するスピーディーな海外展開をしております。
(b)ペットケア領域
ペットケア領域は、当社グループの100%子会社である株式会社YCP Lifemateが、所属獣医師の発信力を活かしながら、ペットケア領域におけるビジネスの拡張を目指し、2021年12月31日現在は５つの動物病院の事業承継によるグループ化と、子犬用しつけ教材と成犬用お楽しみボックスの定期販売事業を運営しております。「革新性と専門性で世界中の動物たちに笑顔を届けたい」というビジョンの下、動物と人にやさしい獣医療で伴侶動物との幸せな生活をお手伝いしております。また、予防啓発・病気の早期発見のサポート、最先端の獣医療の提供、地域獣医療への貢献、未来の獣医療の育成をミッションとして掲げております。
事業戦略としては、動物病院のDX化を通じて承継先病院の経営改革を実行することで収益改善を図り、さらにM&Aにより複数の動物病院をグループ化することで管理機能の共通化・効率化や病院間協力による労働環境の改善といったシナジーを創出することで、事業全体をスケールさせております。成犬用お楽しみボックスの定期販売事業においては、動物病院で得た知見や動物行動学の専門家と培ったネットワークを活かしながら事業開発を進め、2021年８月には累計販売個数２万個を達成しております。
I戦略投資領域
将来の重点領域の育成を目的に、様々な地域及び業種に投資を行い、その知見を深めております。現在の投資領域には、主要な連結子会社であるJ-FOODS HONG KONG LIMITEDなどによる、海外における日本食の提供、シニア向けサービス等があります。
事業セグメントごとの事業内容及び主な連結子会社は以下の通りです。
| 区分 | 事業内容 | 主な連結子会社 | |
| マネジメントサービス事業 | 戦略コンサルティング M&Aアドバイザリー デジタルソリューション オペレーション改善 マーケティング支援 グローバルリサーチ | 株式会社YCP Solidiance YCP Solidiance Pte. Ltd. YCP Solidiance Limited | |
| プリンシパル 投資事業 | パーソナル ケア領域 | パーソナルケア商材の 企画・開発及び販売 | 株式会社SOLIA |
| ペットケア 領域 | ペット向け医療及び関連サービスの提供 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ | |
| 戦略投資領域 | 将来の重点領域の育成を目的とした投資 | J-FOODS HONG KONG LIMITED | |
事業系統図
４【関係会社の状況】
（2021年12月31日現在）
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有又は被所有割合 | 関係内容 | |
| （親会社） | ||||||
| Y Asset Management Limited（注）５ | 香港 | USD | 1,046,995 | 資産管理事業 | （被所有） 61.7％ （注）６ | 役員兼任 １名 |
| （連結子会社） | ||||||
| 株式会社YCP Solidiance （注）２、７ | 東京都 港区 | JPY | 29,800,000 | マネジメント サービス事業 | 100.0％ （100.0％） | 役員兼任２名及びグループチャージの負担 |
| YCP Solidiance Pte. Ltd. （注）２ | シンガ ポール | SGD | 638,469 | マネジメント サービス事業 | 100.0％ | 役員兼任１名及びグループチャージの負担 |
| YCP Solidiance Limited （注）２ | 香港 | USD | 918,000 | マネジメント サービス事業 | 100.0％ (100)0％） | 役員兼任１名及びグループチャージの負担 |
| 株式会社SOLIA（注）８ | 東京都 港区 | JPY | 10,000,000 | プリンシパル 投資事業 パーソナルケア領域 | 100.0％ | 役員兼任１名及びグループチャージの負担 |
| 株式会社ライフメイト動物病院グループ | 神奈川県 大和市 | JPY | 55,000,000 | プリンシパル 投資事業 ペットケア領域 | 100.0％ (100)0％） | 役員兼任１名及びグループチャージの負担 |
| J-FOODS HONG KONG LIMITED | 香港 | HKD | 20,360,966 | プリンシパル 投資事業 戦略投資領域 | 100.0％ | 役員兼任 １名 |
| その他23社 | ||||||
| （持分法適用関連会社） | ||||||
| 株式会社ARUKI | 北海道 札幌市 中央区 | JPY | 10,000,000 | プリンシパル 投資事業 戦略投資領域 | 25.0％ | 役員兼任 １名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．「議決権の所有割合」の欄の（ ）内は間接所有割合を内書きで記載しております。
５．YCP Holdings Limited は、2021年11月９日にY Asset Management Limitedに社名変更しております。
６．当社の議決権の過半数を所有していることから親会社に該当いたします。
７．株式会社YCP Solidianceについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下の通りです。
（千米ドル、（百万円））
| 株式会社YCP Solidiance | |
|---|---|
| 売上収益 | 21,180 (2,436) |
| 税引前利益 | 5,215 (600) |
| 当期利益 | 3,366 (387) |
| 資産合計 | 21,671 (2,493) |
| 資本合計 | 10,240 (1,178) |
８．株式会社SOLIAについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除きます。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における「パーソナルケア領域」の売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（セグメント間の内部売上高又は振替高を含みます。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
（2021年12月31日現在）
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| マネジメントサービス事業 | 245 |
| プリンシパル投資事業 | |
| パーソナルケア領域 | 41 |
| ペットケア領域 | 54 |
| 戦略投資領域 | 85 |
| プリンシパル投資事業 小計 | 180 |
| 合計 | 425 |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
（2021年12月31日現在）
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（米ドル(千円)） |
|---|---|---|---|
| 12（注）１ | 32 | 1.2（注）２ | 56,148(6,458)（注）３ |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数はおりません。
２．実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であります。このため、平均勤続年数は、同社からの通算の年数としております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
第３【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をビジョンとし、「全ての顧客、グループ企業、並びに人材の成長と成功を実現し、アジアを率いる経営者を輩出する」をミッションと掲げております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、各事業を専属的に統括する経営陣がそれぞれの事業の特性に合わせた経営指標を設定しており、グループ管理の観点からは各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を重要な指標と定めております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
（マネジメントサービス事業）
当社グループは、アジア主要国に多くの事業拠点を持ち、独立系プロフェッショナルファームながら、アジアの広い地域をカバーした総合的な経営支援を提供できることに強みを持っております。今後は引き続きアジアへの投資を通じて既存の優位性を強化し、M&Aや事業提携を通じて成長著しい中国やインドにおけるサービス拡大を進めてまいります。また、プロフェッショナルファームとしての事業の性質上、当プロフェッショナルファームの質と数であり、優秀な人材の確保によって、より付加価値が高く高単価な案件の獲得を拡大していくことを目指しております。そのため、魅力的な社内教育プログラム（YCP Academy）や報酬体系による人材への投資を強化していく予定です。なお、主要地域ごとの中期戦略は以下の通りです。
日本地域については、引続きデューディリジェンスやM&Aアドバイザリーといった付加価値が高いサービスを提供し、他の大手ファームに比べ遜色のない高単価の契約を獲得してまいります。また、今後も優秀なプロフェッショナルの獲得を拡大するとともに、クライアントへの価値提供を最大化するために社内の教育を充実していきます。これらにより、高水準の顧客単価を維持しつつ売上収益の拡大を図っていく予定です。
東南アジア地域については、マクロ経済の伸びが著しく、コンサルティング市場の成長とともにサービスの高度化と新規顧客の獲得を目指していく予定です。特に日本企業による投資は活発で、東南アジア主要国を網羅している強みを活かし、新規市場参入の支援やM&Aアドバイザリーを通じて、クライアント数の拡大と一人当たり売上収益を増加させていきます。
グレーターチャイナ地域については、中国のマクロ経済の成長鈍化は顕在化しつつも、欧米企業からのコンサルティングのニーズは依然底堅く、引き続き市場拡大が予想されます。M&Aアドバイザリーやデジタルソリューション等の付加価値の高いサービスを提供することで一人当たり売上収益を高めていくと同時に、グローバル展開している中国企業を新たにクライアントとして獲得することを目指しております。
（プリンシパル投資事業）
当社グループにおける投資活動、マネジメントサービス事業を通じて築いた経営人材のプラットフォームを活用することで、独自の投資機会を発掘し、またアジア全域でのハンズオンでの事業拡大支援を特徴としております。今般の新規上場によって得た資金をもってさらに投資を加速化し、マネジメントサービス事業を超える事業ポートフォリオを築いていくことを目標としております。
(a) パーソナルケア領域
パーソナルケア領域については、安心安全という日本ブランドの強みを最大限発揮し、オーガニック市場において新たなブランド開発に挑戦するとともに、既存ブランドはECへのフォーカスやアジアを始めとしたグローバル展開により販路の拡大を目指していく予定です。
(b) ペットケア領域
ペットケア領域については、中核である動物病院経営に注力いたします。獣医師やスタッフの雇用条件改善、企業として安定的な運営ができる環境づくり、教育システムの統一化によるスキルやノウハウを共有、高度医療への対応により、飼い主から信頼される地域密着型動物病院を目指すとともに、今後もM&Aを通じた事業承継を継続し、国内30病院体制、海外展開も目指してまいります。
(c) 戦略投資領域
戦略投資領域における既存の投資先については、アジア各国で高い人気を博している日本食の海外展開や、デジタル化・多様化の進むシニア市場への取り組みといった社会全体の動向や課題に対して、積極的に投資を進めていくことで将来の重点領域として立ち上げていきたいと考えております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループ事業の性質上、収益の源泉は人材の質と数であることから、人材確保・育成及び人材マネジメントが当社グループにおける対処すべき課題と考えております。海外拠点の展開も進むなか、国内のみならず海外においても、高品質なサービスを提供できるプロフェッショナルの採用と育成に注力し、質的にも量的にも、当社グループの組織能力を高める取り組みを続けてまいります。
また、当社グループはグローバルに事業を展開していることから、各地域の事業成長にあわせて適切に管理体制を強化していくことが重要であると考えております。加えて、特にプリンシパル投資事業においては新たに参入する事業も想定されるため、各事業の特性に合わせたリスク管理体制を速やかに構築することが、持続的な成長と企業価値向上を適える上で不可欠であり、また継続的に対処すべき課題と考えております。
２【事業等のリスク】
当社及び当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。ただし、当社及び当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．市場環境等に関するリスク
(1) 景気変動に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開し、世界の先進国及び新興国の顧客・消費者にサービスを提供しております。グローバルに事業を展開することで、各国の景気動向や税制及び法令等の改正がグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において大きな景気変動が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 為替相場、金利に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開しており、複数の為替通貨で収益・費用及び資産・負債を計上し、それを米国ドルに換算して連結財務諸表を作成しております。従って、為替相場の変動が当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プリンシパル投資は株式の引受を伴いますので、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。
また、当社はプリンシパル投資事業に際する投資に当たっては、金融機関からの借入を中心とした外部資金調達も活用しM&Aを行っておりますが、当連結会計年度末において、有利子負債残高が12,596千米ドル（1,449百万円）、親会社所有者帰属持分比率が60.5％となっており、借入金の一部には財務制限条項が付されております。本書提出日現在においては財務制限条項に抵触しておりませんが、予測できない業績の変動により、財務制限条項に抵触することで期限の利益を喪失し、期限前に返済が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 社会・経済情勢・自然災害に関するリスク
当社グループはグローバルに事業を展開しているため、各国の社会・経済情勢の変化によって、事業遂行が困難となるリスクを有します。グローバルに事業を展開することで、各国の法令・制度・規制・社会情勢等のカントリーリスクがグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において、円滑な事業展開を行うことが困難になった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、各国における地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害や感染症の蔓延等により、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業に関するリスク
(1) 投資先企業の事業経営に関するリスク
プリンシパル投資事業において、各投資先企業の事業固有のリスクを踏まえたリスクマネジメントを行う必要があります。しかしながら、リスクマネジメントが十分に機能しない場合、各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループのレピュテーション、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 人材確保に関するリスク
マネジメントサービス事業において、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用及び育成が重要であると考えております。従って、人材獲得競争が激化し当社グループが採用競争力を維持できない場合、人材の採用が計画を下回ったり、人材の社外流出に繋がり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合に関するリスク
当社グループが展開する各事業領域においては競合他社による新規参入、あるいは市場環境の変化、又は当社グループにおける各事業領域のコントロールの不十分性等により、競争が激化する可能性があります。本書提出日現在において当社グループが想定する各事業領域におけるリスクは以下の通りであります。
①マネジメントサービス事業に関して、「YCP Academy」という当社グループ独自の教育プログラム等を通じてサービス品質の向上に努めておりますが、顧客の期待する高い品質のサービスを提供できない場合には、顧客との契約継続に影響を及ぼす可能性があります。
②プリンシパル投資事業のパーソナルケア領域に関して、積極的な消費者調査や新ブランド・新商品の開発を通じて顧客の嗜好に合致した商品企画・開発に努めておりますが、競合他社の台頭が、顧客継続率に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 新規投資に関するリスク
プリンシパル投資事業において、M&Aを活用した事業展開を行っております。M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューディリジェンスを実施し、リスク回避に努めております。しかしながら、買収後に想定されていなかったリスクが判明し、当該リスクが顕在化した場合、当初想定した収益計画を達成できず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定人物への依存に関するリスク
取締役兼グループCEOである石田裕樹は、当社グループの創業者であり、設立以来、当社グループの経営方針、事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。また、本書提出日現在において、事業規模が小さいプリンシパル投資事業のペットケア領域及び戦略投資領域を直接管掌しております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に依存しない組織体制の整備を進めると共に、直接管掌する領域については事業拡大と合わせて人材育成と業務の構造化を進め、同氏が特定領域を直接管掌する体制を解消してまいります。しかしながら、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク
感染拡大に合わせた従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先に、在宅勤務等の体制整備を進めたうえで、各分野でのお客様対応の責任を果たし社会生活の安定に貢献すべく、リスクを抑えつつ業務を継続してまいりました。ワクチン普及による世界的な感染収束を背景に、マネジメントサービス事業における影響は一巡したものと考えております。一方で、顧客との直接的な接点が重要となる事業、特にプリンシパル投資事業の戦略投資領域で手掛けるシンガポール及び香港における飲食事業は、事業規模が小さいため当社グループの連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、今後の感染状況の拡大等によっては当該事業の業績や将来計画に影響を及ぼす可能性があります。引き続き精緻なモニタリングを行い、それぞれのリスクの極小化に向けて努めてまいります。
(7) その他固有のリスク
①プリンシパル投資事業のパーソナルケア領域においては製造をOEMメーカーへ委託しております。OEM先と代替の生産拠点の確保については、継続した選定を模索しておりますが、工場内の事故等の発生により現在の工場での生産が停止した場合には、一時的に安定供給が出来なくなること、また、品質管理の面で、OEM先との連携が十分に図られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②プリンシパル投資事業のペットケア領域について、診療におけるサービスの質の均質化などを随時徹底しておりますが、診療サービスの過誤、診療動物間での感染症の流行、施設拡大が想定どおり図られず、結果として診療の対象となるペット数が想定よりも増加しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③プリンシパル投資事業の戦略投資領域において飲食事業を手掛けておりますが、新規出店にかかる滞りが発生する場合、食中毒を含む飲食に起因する危害の発生する場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．コンプライアンスに関するリスク
(1) 訴訟に関するリスク
当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。
(2) 風評被害に関するリスク
当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社又は各子会社におけるブランド毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報管理に関するリスク
当社グループのビジネスの大部分において、クライアント企業の機密情報や個人情報を取得することが前提となります。厳重な情報管理や従業員教育を徹底しておりますが、何らかの理由でこれらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループのレピュテーション、事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制に関するリスク
当社グループのプリンシパル投資の投資先は事業を展開する各国の法令・規制の適用を受けます。
具体的には、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、獣医療法、獣医師法、食品衛生法、食品表示法といった各種法令等の下で事業活動を行っています。
当社グループでは、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、従業員に対するコンプライアンス研修の実施、グループコンプライアンス体制の強化、各種専門家との連携体制の構築に取り組んでいますが、これら法令等に違反する行為があった場合には、行政処分や指導を受け事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権に関するリスク
当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っていますが、第三者から侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。
(6) 個人情報漏洩に関するリスク
当社グループが提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社グループの役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) システムに関するリスク
当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社グループの想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．その他経営環境等に関するリスク
(1) 資金使途に関するリスク
当社は公募増資により調達した資金につき、プリンシパル投資事業における今後２年程度の新規投資案件及び広告宣伝費等に充当することを想定しております。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、あるいは当社グループが展開する各地域における経済情勢等により、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生じる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) のれん減損に関するリスク
当社グループは、当社が業容拡大のため株式取得（M&A）や事業譲受を行う場合に、のれんを計上しております。当社グループはSFRS（I）及びIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして2021年12月期末時点で13,687千米ドル（1,574百万円）を計上しており、総資産に占める割合は16.3％となっております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
５．JDR（有価証券信託受益証券）
(1)本有価証券信託受益証券保有者には株主の権利がありません。
当社は、法令で定められる場合を除き、本有価証券信託受益証券の保有者を当社の株主として扱いません。したがって、本有価証券信託受益証券の保有者は、法令等（シンガポールの法令等を含みます。）又は当社定款により認められる株主としての権利（当社の取締役に対して株主代表訴訟を起こす権利を含みます。）を有さず、受益者として授与されるJDR信託契約（当社、委託者としての野村證券株式会社、並びに信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の間で2021年11月18日に締結された受益証券発行信託契約及び発行会社にかかる契約を指します。以下、同じ。）上の権利を有します。また、株主総会における議決権については、本有価証券信託受益証券の信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下、総称して「信託受託者」といいます。）に対し指図権を行使することにより間接的に行使することになります。本有価証券信託受益証券の保有者は、株主としての権利を行使するためには、保有する本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換する必要があり、その際には譲渡課税が発生する可能性があります。
(2)本有価証券信託受益証券の保有者が株主総会における議決権行使の指図をしない場合、信託受託者は、白票の議決権行使を行うこととなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。
原則として、本有価証券信託受益証券の保有者が信託受託者に議決権行使手続における指図書等を提出しない場合、JDR信託契約に基づき、信託受託者は、当社の要求に基づき、白票の議決権行使を行います。
白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも参入されません。その場合、保有者は自己の本有価証券信託受益証券の原資産である普通株式の議決権を行使できなくなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。
(3)既存株主が将来株式を売却する場合、本有価証券信託受益証券の価格が下落する可能性があります。
既存株主が保有する当社普通株式については、徐々に本有価証券信託受益証券に切り替わる予定となっております。既存株主が、当社普通株式又は本有価証券信託受益証券の相当量を売却する場合又は売却の意図を示す場合、本有価証券信託受益証券及び保有普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
(4)本有価証券信託受益証券の保有者に対して配当を行うことが違法となる場合又は現実的でない場合、本有価証券信託受益証券の保有者は当社が普通株式に行う配当その他の対価を受けられない可能性があります。
信託受託者は、当社が普通株式に対して支払った現金配当その他の配当を、手数料及び費用を差し引いた上で、本有価証券信託受益証券の保有者に支払うことに同意しています。
本有価証券信託受益証券の保有者は、当社の普通株式を原資産とする本有価証券信託受益証券の保有株式数に応じて配当を受け取ります。しかしながら、信託受託者は、本有価証券信託受益証券の保有者に配当を支払うことが違法である場合又は現実的でない場合、配当を支払う責任を負わず、本有価証券信託受益証券の保有者は配当相当額の支払を受けられない可能性があります。これらの制限は投資家の保有する本有価証券信託受益証券の価値を著しく減じる可能性があります。
６．会社関係者への株式所有の集中リスク
本書提出日現在、親会社であるY Asset Management Limitedが、組織再編を経て当社の発行済株式総数の63.48％を所有しております。組織再編の詳細については、「第２ 企業の概況 ２ 沿革」に記載しております。また、取締役兼グループCEOの石田裕樹が、同社の株式の50.12％を保有しております。その結果、これらの者が共同することにより、取締役の選出及び重要な取引を含む、株主による承認が必要な事案のほぼすべてを決定することができます。また、他の株主や本有価証券信託受益証券の保有者が有益と考える当社の支配権の変更は、抑止又は阻止される可能性もあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次の通りであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態の状況
当連結会計年度末の資産合計は83,849千米ドル（9,644百万円、前連結会計年度54,493千米ドル（6,268百万円））となり、前連結会計年度と比べ29,356千米ドル（3,377百万円）増加となりました。負債合計は33,042千米ドル（3,801百万円、前連結会計年度末は33,311千米ドル（3,831百万円））となり、前連結会計年度末と比べ269千米ドル(31)万円）減少となりました。純資産は50,806千米ドル（5,844百万円、前連結会計年度末は21,182千米ドル（2,436百万円））となり、前連結会計年度末と比べ29,625千米ドル（3,407百万円）増加となりました。
b. 経営成績の状況
当連結会計年度における経営成績は、売上収益は73,113千米ドル（8,410百万円）と前年度に比べ14,201千米ドル（1,633百万円、24.1％）の増収、営業利益は7,866千米ドル（905百万円）と前年度と比べ351千米ドル（40百万円、4.3％）の減益、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,951千米ドル（569百万円）と前年度と比べ1,603千米ドル（184百万円、24.5％）の減益となりました。
当連結会計年度における報告セグメントごとの業績は、以下の通りです。
（マネジメントサービス事業）
マネジメントサービス事業は、アジアを中心とする世界17都市にて、2021年12月31日現在で245名のプロフェッショナルが、クライアント企業に対してM&AやDX導入をテーマとした現場常駐型（PMO型）の各種経営支援を提供しております。
当事業においては、主要な地域の中で、引き続き米中関係の緊張や新型コロナウイルス感染症対策の影響を受けたグレーターチャイナ地域では売上収益が56千米ドル（6百万円、0.8％）の若干の減収となったものの、新型コロナウイルス感染症対策が軽減しつつある東南アジア地域では前年同期比2,854千米ドル（328百万円、38.0％）の増収、日本地域においても2,857千米ドル（329百万円、16.8％）の増収となっております。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は39,517千米ドル（4,545百万円、前年同期は34,055千米ドル（3,917百）円）)（セグメント間収益含む）、セグメント損益は11,089千米ドル（1,275百万円）の利益（前年同期は9,211千米ドル（1,059百万円）の利益）となりました。
マネジメントサービス事業における、2021年12月期及び2020年12月期の各連結会計年度の地域別売上収益の内訳は以下の通りです。
| （地域別売上収益の内訳） | 当連結会計年度 （自 2021年1月１日 至 2021年12月31日） | 前連結会計年度 （自 2020年1月１日 至 2020年12月31日） | ||
| 千米ドル | 百万円 | 千米ドル | 百万円 | |
| 日本 | 19,900 | 2,289 | 17,042 | 1,960 |
| 東南アジア | 10,359 | 1,191 | 7,505 | 863 |
| グレーターチャイナ | 7,105 | 817 | 7,161 | 824 |
| インド | 356 | 41 | 236 | 27 |
| 中東 | 2,189 | 252 | 1,961 | 226 |
| 欧州 | 569 | 65 | 362 | 42 |
| 北米 | 1,799 | 207 | 1,272 | 146 |
| グループ間取引消去 | △4,433 | △510 | △3,102 | △357 |
| 合計 | 37,844 | 4,353 | 32,436 | 3,731 |
（プリンシパル投資事業）
プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、パーソナルケア領域及びペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。
パーソナルケア領域は、主要な連結子会社である株式会社SOLIAを通じて、「ALOBABY（アロベビー）」「HALENA（ハレナ）」「AMBiQUE（アンビーク）」などのパーソナルケア商材をアジア全域に展開しております。
当領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響下においても引続きオンライン販売が堅調となり、また2021年１月にローンチした男性向けスキンケアブランド「AMBiQUE（アンビーク）」の販売も好調に推移し、売上収益が前年同期比で2,810千米ドル（323百万円）増加しました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は18,805千米ドル（2,163百万円、前年同期は15,995千米ドル（1,840百万円））、セグメント損益は1,078千米ドル（124百万円）の利益（前年同期は438千米ドル（50百万円）の利益）となりました。
ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社ライフメイト動物病院グループを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。
当領域においては、診療単価の高い外科・内科治療の需要は堅調に推移し、2020年８月に西荻動物病院、上石神井動物病院を運営する有限会社エコロガード（2021年１月に株式会社ライフメイト動物病院グループに吸収合併され、消滅）を買収し、また2021年３月に札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことで、前年同期と比べ2,295千米ドル（264百万円）の増収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は6,136千米ドル（706百万円、前年同期は3,841千米ドル（442百万円））、セグメント損益は207千米ドル（24百万円）の利益（前年同期は237千米ドル（27百万円）の利益）となりました。
戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に日本以外のアジア各国における飲食事業やシニア向けサービス事業に投資を行っております。
当領域においては、新型コロナウイルス感染症の影響で各国において都市閉鎖や自粛措置が徐々に緩和されたことに伴い、一時大幅に悪化していた飲食事業の収益が持ち直し、前年同期と比べ3,740千米ドル（430百万円）の増収を達成いたしました。一方で、香港において、オミクロン株の拡大に伴い2021年12月よりレストラン営業が規制されたことを踏まえて、229千米ドル（26百万円）の減損損失（有形固定資産及び使用権資産）を計上いたしました。その結果、前年度に計上したJ-FOODS HONG KONG LIMITEDの買収に際するバーゲン・パーチェスとして1,590千米ドル（183百万円）の一過性の利益の計上による影響もあり、当連結会計年度のセグメント売上収益は10,828千米ドル（1,245百万円、前年同期は7,088千米ドル（815百万円））、セグメント損益は258千米ドル（30百万円）の損失（前年同期は1,610千米ドル（185百万円）の利益）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より28,835千米ドル(3,317百万円)増加し、38,513千米ドル(4,430百万円)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、11,773千米ドル（1,354百万円、前連結会計年度は8,013千米ドル（922百万円））増加)となりました。これは主に、グループ全体として営業収入の堅調な推移等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、1,502千米ドル（173百万円、前連結会計年度は2,029千米ドル（233百万円））減少)となりました。これは主に、2021年１月に株式会社武蔵野御廟を連結子会社化、2021年３月に札幌緑が丘病院の事業を譲り受けたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、19,361千米ドル（2,227百万円、前連結会計年度は4,940千米ドル（568百万円）の減少）となりました。これは主に、上場による資金調達によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載は省略しております。
b. 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
（千米ドル、（百万円))
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2021年１月１日至2021年12月31日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マネジメントサービス事業 | 37,844 （4,353） | 116.7 |
| プリンシパル投資事業 | 35,270 （4,057） | 133.2 |
| パーソナルケア領域 | 18,744 （2,156） | 117.5 |
| ペットケア領域 | 6,136 （706） | 159.8 |
| 戦略投資領域 | 10,390 （1,195） | 155.3 |
| 合計 | 73,113 （8,410） | 124.1 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社及び当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、SFRS（I）及びIFRSに基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、連結財務諸表の作成上の見積もり及び判断から乖離が生じ、当該影響に応じ当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については「（1） 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金利情勢等を勘案し、財務健全性を注視しながら資金調達を実施しております。当社の資金需要の主なものとして、マネジメントサービス事業に係る運転資金及びプリンシパル投資事業に係る投資資金があり、主に金融機関からの借入によって資金調達を行っております。当連結会計年度については、昨年に引き続き主に事業及び子会社の取得のための投資資金需要により、有利子負債残高は、12,596千米ドル（1,449百万円）となりました。また、流動性を確保するため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しており、資金の流動性を十分に確保していると考えております。上記の通り、現状において、資金の流動性を確保しているものと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、資金流動性の確保に滞りが生じる場合、特にプリンシパル投資事業における投資開始時期等に影響が及び、結果として当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の推移について
当社グループは、マネジメントサービス事業とプリンシパル投資事業の２つをセグメントとして事業を展開しており、プリンシパル投資事業においては３つの異なる領域に分類し、経営上の適切な意思決定及び業績評価のため、各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標と定めております。なお、各セグメント外部収益及びセグメント損益の推移は以下の通りです。
（千米ドル、（百万円））
| 連結会計年度 | |||
| （外部収益） | 2020年 12月期 | 2021年 12月期 | |
| マネジメントサービス事業 | 32,436 (3,731) | 37,844 (4,353) | |
| プリンシパル投資事業 | 26,476 (3,045) | 35,270 (4,057) | |
| パーソナルケア領域 | 15,947 (1,834) | 18,744 (2,156) | |
| ペットケア領域 | 3,839 (442) | 6,136 (706) | |
| 戦略投資領域 | 6,690 (769) | 10,390 (1,195) | |
（千米ドル、（百万円））
| 連結会計年度 | |||
| （セグメント損益） | 2020年 12月期 | 2021年 12月期 | |
| マネジメントサービス事業 | 9,211 (1,059) | 11,089 (1,275) | |
| プリンシパル投資事業 | 2,284 (263) | 1,027 (118) | |
| パーソナルケア領域 | 438 (50) | 1,078 (124) | |
| ペットケア領域 | 237 (27) | 207 (24) | |
| 戦略投資領域 | 1,610 (185) | △258 (△30) | |
| 配賦不能親会社管理部門費用 | △3,278 (△377) | △4,249 (△489) | |
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）と、同社が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を2021年４月１日付で移管する契約を締結しております。それに伴う対価として、シンガポール会社法第161条に基づき、当社は2021年５月４日付の臨時株主総会で、同社あてに15,881,275株の株式発行を決議し、2021年５月５日付で登記を完了しております。
なお、本書提出日現在、当社とY Asset Management Limitedとの間で継続する事業や契約関係はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。
(1)提出会社
主要な設備の状況について、特記すべき事項はありません。
(2)子会社
（2021年12月31日現在）
| 会社名 | 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備 の内容 | 帳簿価額（千米ドル（百万円）） | 従業員数（人） | ||||
| 建物附属設備 | 機械 装置 | 使用権 資産 | その他 | 合計 | |||||
| J-FOODS HONG KONG LIMITED | 三田製麵所 CWB店（香港） | プリンシパル投資事業戦略投資領域 | 店舗 設備 | 121 | 40 | 710 | - | 871 | 33 |
| (14) | (5) | (82) | - | (100) | |||||
| 三田製麺所 TST店（香港） | プリンシパル投資事業戦略投資領域 | 店舗 設備 | 71 | 15 | 150 | - | 237 | ||
| (8) | (2) | (17) | - | (27) | |||||
| Tonkotsu 8 （香港） | プリンシパル投資事業戦略投資領域 | 店舗 設備 | 5 | 0 | 111 | - | 116 | ||
| (1) | (0) | (13) | - | (13) | |||||
| 株式会社YCP Solidiance | 本社（東京都港区） | マネジメント サービス事業 | 本社 機能 | 126 | 1 | 459 | - | 586 | 67 |
| (14) | (0) | (53) | - | (67) | |||||
| 株式会社SOLIA本社（東京都港区） （注３） | プリンシパル投資事業パーソナルケア領域 | 本社 機能 | 45 | 7 | 438 | - | 490 | 41 | |
| (5) | (0) | (50) | - | (56) | |||||
| 株式会社ライフメイト動物病院グループ | 山口獣医科病院（神奈川県大和市） | プリンシパル投資事業ペットケア領域 | 病院 設備 | 28 | 21 | 177 | 0 | 226 | 18 |
| (3) | (2) | (20) | (0) | (26) | |||||
| 上石神井動物病院（東京都練馬区） | プリンシパル投資事業ペットケア領域 | 病院 設備 | 4 | 96 | 86 | 0 | 186 | 8 | |
| (0) | (11) | (10) | (0) | (21) | |||||
| 西荻動物病院（東京都杉並区） | プリンシパル投資事業ペットケア領域 | 病院 設備 | 76 | 51 | 111 | 1 | 239 | 8 | |
| (9) | (6) | (13) | (0) | (27) | |||||
| 札幌緑が丘動物病院 （北海道札幌市） | プリンシパル投資事業ペットケア領域 | 病院 設備 | 14 | 25 | 456 | - | 495 | 11 | |
| (2) | (3) | (52) | - | (57) | |||||
| YCP Dining Singapore Pte. Ltd. | 哲平食堂 高島屋店（シンガポール） | プリンシパル投資事業戦略投資領域 | 店舗 設備 | 5 | - | 106 | - | 111 | 2 |
| (1) | - | (12) | - | (13) | |||||
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び構築物並びに車両及び運搬具の合計であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．株式会社SOLIAが同居し、同社はグループチャージに含めて賃料相当を株式会社YCP Solidianceに支払っております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の売却等
該当事項はありません。
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（2021年12月31日現在）
| 授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株） | |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | （注）１ | 19,626,676 | （注）２ |
（注）１．シンガポールにおいて、授権株数はございません。
２．新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下の通りです。なお、以下の株式数は上記発行株式総数に含んでおりません。
・ 2021年７月１日に発行された、発行価格5.78米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式1,113,367株（2021年12月31日）（2022年４月30日現在：1,019,309株）
３．2022年４月１日、新株予約権を発行しており、新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下の通りです。
・ 発行価格5.78米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式155,500株（2022年４月30日）
②【発行済株式】
（2021年12月31日現在）
| 記名・無記名の別 及び額面・無額面の別 | 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 記名式無額面株式 | 普通株式 | 19,626,676 | 非上場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
| ― | 19,626,676 | ― |
（注）１．発行済株式のうち、15,668,813株は、組織再編におけるYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）からの現物出資によるものであります。
２．当社普通株式を信託財産とする有価証券信託受益証券は、2021年12月21日付で東京証券取引所マザーズ（現・グロース）市場に上場されました。当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットメントによる募集に関連し、貸株人Y Asset Management Limitedより588,800株を借り入れて行ったオーバーアロットメントによる募集について、有価証券信託受益証券が588,800口増加しております。2021年12月31日現在で公開されている有価証券信託受益証券は、4,514,200口となります。
３．2022年１月18日、シンジケートカバー取引によって市場にて買い付けた224,400口については有価証券信託受益証券のまま貸株人に返還された結果、当社普通株式が新たに364,400株発行され、有価証券信託受益証券が364,400口第三者へ割り当てられております。
(2)
【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(3)
【発行済株式総数及び資本金の推移】
（2021年12月31日現在）
| 年月日 | 発行済株式総数（株） | 資本金 （千米ドル） （百万円） | ||
| 増減数 | 残高 | 増減額 | 残高 | |
| 2021年 ３月５日 （注）１ | 1 | 1 | 0 (0) | 0 (0) |
| 2021年 ４月１日 （注）２ | 15,881,275 | 15,881,276 | 7,141 (821) | 7,141 (821) |
| 2021年 10月７日 （注）３ | △180,000 | 15,701,276 | △6 (△1) | 7,135 (821) |
| 2021年 10月20日 （注）３ | △32,462 | 15,668,814 | △162 (△19) | 6,973 (802) |
| 2021年 11月16日 （注）４ | 32,462 | 15,701,276 | 162 (19) | 7,135 (821) |
| 2021年 12月21日 （注）５ | 3,925,400 | 19,626,676 | 25,858 (2,974) | 32,993 (3,795) |
（注）１．会社設立により普通株式１株をYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）に発行した増加分になります。
２．当社設立後、YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）が保有するマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。
３．YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。
４．有償第三者割当
発行価格 ５米ドル
資本組入額 ５米ドル
主な割当先 当社グループの元従業員
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 7.27米ドル
引受価額 6.59米ドル
資本組入額 6.59米ドル
６．2021年12月31日現在の新株予約権の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等 ①株式の総数」の（注）２をご参照ください。
７．2022年１月18日、当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットメントによる募集に関連して、１株当り7.247米ドルで普通株式が364,400株発行された増加分になります。これにより、資本金が35,633,776米ドルになっております。
８．2022年４月１日に発行している新株予約権の2022年４月30日現在の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等 ①株式の総数」の（注）３をご参照ください。
(4)
【所有者別状況】
（2021年12月31日現在）
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 ―株） | 単元未満の株式の状況（株） | ||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 個人 その他 | 計 | |||
| 株主数（人） | - | 1 | 13 | 76 | 3,374 | 3,464 | - | |
| 所有株式数（株） | - | 64,200 | 336,448 | 13,117,415 | 6,108,613 | 19,626,676 | - | |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.33 | 1.71 | 66.83 | 31.12 | 100.00 | - | |
（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、信託受託者が所有者となっているすべての株式について、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。
(5)
【大株主の状況】
（2021年12月31日現在）
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| Y Asset Management Limited | 香港、コーズウェイベイ、ハイサンアベニュー33、リーガーデンワン 46階 | 12,101,200 | 61.66 |
| 粕本 晋吾 | シンガポール | 1,320,000 | 6.73 |
| 植島 幹九郎 | 東京都渋谷区 | 656,100 | 3.34 |
| ダミアン・デュアメル | アラブ首長国連邦 アブダビ | 456,965 | 2.33 |
| ハイコー・バグズ | ドイツ ベルリン | 436,989 | 2.23 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 357,600 | 1.82 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 350,948 | 1.79 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 217,800 | 1.11 |
| 計 | ― | 15,897,602 | 81.00 |
（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者の三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。
２【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していくことを基本方針としております。なお剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、配当を支払う場合の決定機関については「第１ 本国における法制等の概要 １ 会社制度等の概要 （２）提出会社の定款等に規定する制度」をご参照ください。
３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)
【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、本書提出日現在、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役３名については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づいた独立性を満たしております。常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。
a. グループ取締役会
グループ取締役会は、本書提出日現在、取締役１名（石田裕樹）、監査等委員である取締役４名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダー）により構成されております。監査等委員である取締役のうち、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダーの３名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。
グループ取締役会は、グループCEOの石田裕樹が議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b. グループ監査等委員会
グループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役４名（ジャスティン・リョン、ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔、テン・テンダー）によって構成されております。グループ監査等委員会は、ジャスティン・リョンが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
c. グループ経営委員会
グループ経営委員会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役１名（石田裕樹）及び当社執行役員７名（荒井直樹、ピラー・ディーター、ダミアン・デュアメル、粕本晋吾、西口征郎、入道信生、ヴィクター・フイ）により構成されております。グループCEOの石田裕樹が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。
d. コンプライアンス委員会
コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社は、グループ取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行う予定であります。
(a) 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、グループCEOを中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
(b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制については、グループCOOを委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、グループCEOを議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、グループCEOを中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議を適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、グループ取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
i. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。
ii. 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。
iii. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、当社が主管となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社のグループ取締役会で審議を行う。
iv.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各子会社でコンプライアンス委員が選任され、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。
(f) グループ監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
内部監査部門の従業員が、必要に応じてグループ監査等委員会を補助する。
(g) 前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの独立性及びグループ監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
グループ監査等委員会よりグループ監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、グループ監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動についてはグループ監査等委員会の同意を必要とする。
(h) 当社及び子会社の取締役及び従業員がグループ監査等委員会に報告するための体制その他グループ監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なくグループ監査等委員会に報告する。この他グループ監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
(i) グループ監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
(j) その他グループ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
グループ監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
当社の要約四半期連結財務諸表は、独立監査人によるレビューを受けないものの、経営陣及びグループ監査等委員会が具体的な領域を特定し、合意された手続の実施により財務数値の正確性を検討する。
(2)
【役員の状況】
①役員一覧
男性４名 女性１名 （役員のうち女性の比率 20％）
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 取締役兼 グループCEO | 石田 裕樹 | 1982年 ３月10日 | （学 歴） | -株 （注）２ | （注）３ | |
| 2003年５月 | コーネル大学 工学部 卒業 | |||||
| 2006年９月 | 東京大学大学院 工学系研究科 修了 | |||||
| （職 歴） | ||||||
| 2006年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 戦略投資部 入社 | |||||
| 2007年４月 | アイペット損害保険株式会社 取締役 | |||||
| 2009年４月 | テイボー株式会社 取締役 就任 | |||||
| 2011年５月 | 株式会社W Tokyo 取締役 就任 | |||||
| 2011年８月 | 株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現 株式会社YCP Solidiance） 代表取締役 就任 | |||||
| 2012年７月 | 株式会社ステップクリエイション 取締役 就任 | |||||
| 2013年６月 | YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現 YCP Solidiance Pte. Ltd.） Director 就任（現任） | |||||
| 2013年８月 | 和流（上海）投資諮詢有限公司 Director 就任 | |||||
| 2013年11月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任（現任） | |||||
| 2013年11月 | YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited） Director 就任 | |||||
| 2014年４月 | Aoyama Sweets Factory （Thailand） Co., Ltd. Director 就任 | |||||
| 2015年４月 | YCP Solidiance Co., Ltd. Director 就任（現任） | |||||
| 2015年７月 | Naturali Hong Kong Limited Director 就任 | |||||
| 2017年１月 | YCP Education Limited Director 就任 | |||||
| 2017年11月 | 株式会社ATOMS 取締役 就任 | |||||
| 2018年４月 | 株式会社ARUKI 取締役 就任（現任） | |||||
| 2018年８月 | 株式会社YCP Solidiance 代表取締役 就任（現任） | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 2019年５月 | 株式会社N＆O Life（現 株式会社SOLIA） 取締役 就任（現任） | |||||
| 2019年５月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ 取締役 就任 | |||||
| 2019年５月 | YCP Dining Singapore Pte. Ltd. Director 就任（現任） | |||||
| 2019年５月 | Go Food Service Pte. Ltd. Director 就任（現任） | |||||
| 2020年１月 | 株式会社ライフメイト動物病院グループ 取締役 就任（現任） | |||||
| 2020年１月 | 株式会社YCP RLA Trading 取締役 就任（現任） | |||||
| 2021年１月 | YCP Solidiance Limited Director 就任（現任） | |||||
| 2021年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役兼グループCEO 就任（現任） | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 取締役 （常勤監査等委員） | ジャスティン・リョン | 1968年 ３月12日 | （学 歴） | 5,000株 | （注）４ | |
| 1990年６月 | インペリアル・カレッジ・ロンドン 卒業 | |||||
| 1994年６月 | スタンフォード大学大学院 修了 | |||||
| （職 歴） | ||||||
| 1990年10月 | Hewlett Packard Co., Limited 入社 | |||||
| 1992年５月 | Xerox Engineering Systems, Inc 入社 | |||||
| 1995年１月 | A.T. Kearney 入社 | |||||
| 1997年１月 | C. Melchers Consulting GmbH Head of Greater China 就任 | |||||
| 2000年１月 | Chase.com, The Chase Manhattan Bank Vice President 就任 | |||||
| 2000年11月 | McKinsey & Co 入社 | |||||
| 2002年５月 | Master Alliance Co., Ltd. Managing Director 就任 | |||||
| 2006年８月 | Booz Allen Hamilton 入社 | |||||
| 2014年９月 | KPMG Transactions Services Limited 入社 | |||||
| 2015年７月 | Digitaura Advisory Co., Ltd. Director 就任 | |||||
| 2016年９月 | Chong Kin Group Holdings Ltd. Independent Non-Executive Director 就任 | |||||
| 2016年12月 | YCP Hong Kong Limited（現・YCP Solidiance Limited）入社 | |||||
| 2018年３月 | Tam Jai International Co. Limited Director 就任 | |||||
| 2018年10月 | UMEOX Innovations Co., Ltd. Director 就任（現任） | |||||
| 2018年11月 | Principal Lecturer: HKU SPACE Institute for China Business Senior Programme Director 就任（現任） | |||||
| 2019年５月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任 | |||||
| 2019年８月 | Cyberport Entrepreneurship Centre Advisory Group Member 就任（現任） | |||||
| 2020年２月 | Entrepreneurial Leaders Institute, Wycliffe Hall, University of Oxford Advisor 就任（現任） | |||||
| 2020年３月 | Chartered Management Institute Board Member 就任 （現任） | |||||
| 2020年５月 | Hexon Green Capital Limited Director 就任 （現任） | |||||
| 2020年６月 | Association of Family Offices in Asia Board Advisor 就任（現任） | |||||
| 2021年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任） | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 社外取締役 （監査等委員） | ルイーザ・ウォン | 1957年 ９月21日 | （学 歴） | 10,000株 | （注）４ | |
| 1979年７月 | トロント大学 卒業 | |||||
| 1981年９月 | ハーバード・ビジネス・スクール 修了 | |||||
| （職 歴） | ||||||
| 1981年９月 | Morgan Guaranty Trust New York（現・J. P. Morgan Chase & Co.） 入社 | |||||
| 1986年４月 | Alexandra Department Store Strategic Planning Manager 就任 | |||||
| 1986年９月 | Russell Reynolds, Hong Kong Managing Director 就任 | |||||
| 1996年３月 | Bo Le Associates Ltd. 設立 | |||||
| 1998年10月 | Bo Le Yau Cai Management Ltd. Director（現任） | |||||
| 2008年10月 | Bo Le Leaders Ltd. 入社 | |||||
| 2009年５月 | Giving Hand Ltd. Director（現任） | |||||
| 2009年５月 | Bo Le Associates Ltd. Director（現任） | |||||
| 2011年12月 | Global Sage Ltd. Director（現任） | |||||
| 2011年12月 | Global Sage Japan有限会社 取締役（現任） | |||||
| 2011年12月 | Global Sage Ltd.（US） Director（現任） | |||||
| 2011年12月 | Global Sage Ltd.（UK） Director（現任） | |||||
| 2016年９月 | Global Sage Pte Ltd.（Singapore）Director（現任） | |||||
| 2018年６月 | Sage Executive Sdn Bhd （Malaysia） Director（現任） | |||||
| 2019年５月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任 | |||||
| 2021年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任） | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 社外取締役 （監査等委員） | 岩瀬 大輔 | 1976年 ３月17日 | （学 歴） | 10,000株 | （注）４ | |
| 1998年３月 | 東京大学 法学部 卒業 | |||||
| 2006年６月 | ハーバード・ビジネス・スクール 修了 | |||||
| （職 歴） | ||||||
| 1998年４月 | ボストン・コンサルティング・グループ 入社 | |||||
| 2000年５月 | インターネット・キャピタル・グループ 入社 | |||||
| 2001年12月 | 株式会社リップルウッド・ジャパン 入社 | |||||
| 2006年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社 入社 | |||||
| 2006年10月 | ライフネット生命保険株式会社 取締役副社長 就任 | |||||
| 2011年７月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役副社長 就任 | |||||
| 2013年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス 取締役 就任 | |||||
| 2013年６月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役兼COO執行役員 就任 | |||||
| 2016年６月 | ライフネット生命保険株式会社 代表取締役社長 就任 | |||||
| 2018年６月 | ライフネット生命保険株式会社 取締役会長 就任 | |||||
| 2018年７月 | AIA Group Limited Group CDO 就任 | |||||
| 2020年４月 | KLKTN Limited CEO 就任（現任） | |||||
| 2020年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス 取締役 就任 | |||||
| 2020年６月 | Tiger Gate Capital Limited Director 就任（現任） | |||||
| 2020年６月 | YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited） Director 就任 | |||||
| 2020年６月 | 株式会社YCP Solidiance 監査役 就任（現任） | |||||
| 2020年８月 | INFORICH株式会社 取締役 就任（現任） | |||||
| 2020年８月 | Spiral Capital 株式会社 マネージングパートナー 就任 （現任） | |||||
| 2021年３月 | メドレー株式会社 取締役 就任（現任） | |||||
| 2021年４月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任） | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 社外取締役 （監査等委員） | テン・テンダー | 1951年 7月19日 | （学 歴） | -株 | （注）５ | |
| 1979年３月 | 早稲田大学 商学部 卒業 | |||||
| （職 歴） | ||||||
| 1979年４月 | 花王株式会社 国際部 入社 | |||||
| 1992年１月 | Rodamas Group Director 就任 | |||||
| 1996年２月 | Business Compass Consultancy 創業 | |||||
| 1998年10月 | Consolidated Foods Australia Limited Managing Director兼CEO 就任 | |||||
| 2001年５月 | ABR Holdings Limited CEO 就任 | |||||
| 2002年12月 | Intraco Limited CEO 就任 | |||||
| 2003年１月 | APEC Business Advisory Council Member | |||||
| 2005年４月 | Heartware Network Trustee | |||||
| 2005年９月 | Singapore Customs Advisory Committee Committee Member | |||||
| 2007年12月 | Singapore Business Federation CEO 就任 | |||||
| 2008年２月 | Singapore International Arbitration Centre Sole Member | |||||
| 2008年４月 | Youth Business Singapore Chairman 就任 | |||||
| 2009年１月 | APEC Business Advisory Council for APEC Year 2009 議長 | |||||
| 2011年１月 | National Youth Achievement Award Singapore (NYAA) Advisory Board 就任（現任） | |||||
| 2011年３月 | Barterfli Holdings Pte Ltd Chairman 就任（現任） | |||||
| 2011年４月 | 経済同友会 シンガポール・ステアリング・コミッティー委員（現任） | |||||
| 2012年４月 | SG21ST Pte Ltd Director 就任 | |||||
| 2012年５月 | 静岡県対東南アジア渉外部 アドバイザー 就任（現任） | |||||
| 2013年３月 | Nicore Resources Pte Ltd Director 就任 | |||||
| 2013年10月 | Visionedge Technologies Pte Ltd Chairman 就任 | |||||
| 2014年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構（JETRO）産業スペシャリスト 就任 | |||||
| 2016年２月 | Regina Global Holdings Pte Ltd Chairman 就任 | |||||
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 経 歴 | 所有 株式数 | 任期 | |
| 2016年11月 | Asia Entrepreneurs Exchange Chairman 就任（現任） | |||||
| 2017年４月 | Temasek Polytechnic Distinguished Adviser 就任 | |||||
| 2017年５月 | 宮城県グローバルビジネスアドバイザー 就任（現任） | |||||
| 2017年６月 | ASTORISE MEDICAL Pte Ltd Chairman 就任 | |||||
| 2017年８月 | L Crown Systems Pte Ltd Chairman 就任 | |||||
| 2019年５月 | Blue Aqua International Pte Ltd Corporate Adviser 就任（現任） | |||||
| 2019年７月 | Stem-Cell United Limited Adviser 就任（現任） | |||||
| 2019年９月 | Luxcer echnology (Asia) Pte Ltd Director 就任（現任） | |||||
| 2020年５月 | ETQ Global Pte Ltd Adviser 就任 | |||||
| 2020年８月 | ETQ Global Pte Ltd Director 就任（現任） | |||||
| 2020年12月 | Silver Joy Pte Ltd Director 就任 | |||||
| 2021年６月 | Link Capital Pte Ltd Adviser 就任（現任） | |||||
| 2021年10月 | Agri Biotech Knowledge Centre Limited Director 就任（現任） | |||||
| 2022年５月 | YCP Holdings (Global) Limited 取締役 就任（現任） | |||||
（注）１．取締役ルイーザ・ウォン、岩瀬大輔及びテン・テンダーは、社外取締役であります。
２．本書提出日現在、当社の発行済株式12,465,600株及びJDR224,400口を所有する親会社のY Asset Management Limitedの発行済株式総数のうち50.12%を所有しております
３．就任日の2022年５月31日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．就任日の2021年４月１日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．就任日の2022年５月31日から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社グループでは執行役員制度を導入しております。グループ執行役員の状況は以下の通りであります。
| 役職名 | 氏名 |
|---|---|
| 執行役員 グループCOO 兼 グレーチャーチャイナ地域統括 | 荒井 直樹 |
| 執行役員 マネジメントサービス事業部 CEO | ピラー・ディーター |
| 執行役員 中東地域統括 | ダミアン・デュアメル |
| 執行役員 インタラクティブソリューションズ事業部 CEO 兼 東南アジア地域統括 | 粕本 晋吾 |
| 執行役員 パーソナルケア領域統括 | 西口 征郎 |
| 執行役員 マネジメントサービス事業部 共同CEO 兼 日本地域統括 | 入道 信生 |
| 執行役員 グループCFO | ヴィクター・フイ |
②社外役員の状況
（i）社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
a. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
b. 独立性の基準・方針の内容
社外取締役については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づく独立性を満たしております。
c. 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
（ⅱ）社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a. 社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
b. 社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役ルイーザ・ウォンは、長年エグゼクティブサーチ業界を経験し、また起業家及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の事業環境への深い理解と見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役岩瀬大輔は、ライフネット生命保険株式会社を創業するなど起業や企業経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役テン・テンダーは、多数の会社の創業に携わり、また過去APECのビジネス諮問委員会議長など要職を歴任してきており、企業経営に関して豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。
（ⅲ）グループ監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社のグループ監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、三様監査の観点から、定期的に会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。また、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。
(3)
【監査の状況】
①グループ監査等委員会監査の状況
当社のグループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役４名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であるため、当社の組織再編が完了した2021年４月１日までの同社及び同日以降の当社のグループ監査等委員会会議の状況も含めて記載しております。当事業年度において、グループ監査等委員会会議は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| ジャスティン・リョン | 12回 | 12回 |
| ルイーザ・ウォン | 12回 | 12回 |
| 岩瀬 大輔 | 12回 | 12回 |
②内部監査の状況
当社の内部監査は、当社所属の内部監査担当者２名のほか、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査責任者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEO及び被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー
b.継続監査期間
３年
c.業務を執行した公認会計士
ブンリョン・タン
d.監査業務に係る補助者の構成
充分な人数の公認会計士及びその他の専門家が関与しました。
e.監査法人の選定方針と理由
選定理由は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーが強力なグローバルネットワークと能力、実績、専門人材を有しているためです。
当社は、株主総会の決議により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、グループ監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
f.グループ監査等委員会による監査法人の評価
当社のグループ監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。グループ監査等委員会は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーと緊密なコミュニケーションを行い、監査状況の理解や意見交換を行っております。その結果、監査法人による監査は有効に機能していると判断しております。
④監査報酬の内容等
実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であります。このため、前連結会計年度については同社における監査報酬も含めて記載しております。
a. 外国監査公認会計士等に対する報酬
（千米ドル（百万円))
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 90 (10) | - (-) | 220 (25) | 370 (43) |
| 連結子会社 | 37 (4) | - (-) | 39 (4) | - (-) |
| 計 | 127 (15) | - (-) | 259 (30) | 370 (43) |
当連結会計年度の非監査業務の内容は、シンガポールレビュー業務基準第2410号「事業体の独立監査人が実施する期中財務情報のレビュー」に基づいたレビュー業務、合意された手続業務及び株式上場に係るコンフォート・レター作成に関する業務であります。
b. 外国監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
（千米ドル（百万円))
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 695 (80) | - (-) | 398 (46) | 194 (22) |
| 連結子会社 | 11 (1) | - (-) | - (-) | - (-) |
| 計 | 705 (81) | - (-) | 398 (46) | 194 (22) |
当連結会計年度の非監査業務の内容は、シンガポールレビュー業務基準第2410号「事業体の独立監査人が実施する期中財務情報のレビュー」に基づいたレビュー業務、合意された手続業務及び内部統制構築の助言・指導に関する業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、外国監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。監査報酬については、監査内容、監査日数等に基づき適切な報酬額を検討し、グループ監査等委員会の同意のうえで取締役が決定しております。
e. グループ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社のグループ監査等委員会は会計監査人の前期以前の監査実績を評価し、それを踏まえた当期の監査計画における監査時間、日数等の相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。
(4)
【役員の報酬等】
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社において、取締役の報酬は月額固定報酬の「基本報酬」で構成されており、業務執行取締役は追加的に単年度業績に連動した「賞与」が支給される場合があります。
当社の取締役の報酬は、2021年４月１日開催の YCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の株主総会決議により、監査等委員を含む取締役全員のそれぞれの報酬総額を決定しております。そのうえで各取締役の基本報酬は、担当業務や業界水準などを総合的に勘案し、グループ取締役会において決定しております。各取締役の賞与は、当社グループの経営成績や当該取締役の業績への貢献度、社員給与とのバランスなどを勘案し、グループ取締役会において決定しております。
なお、実質的に当社はYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）の継続会社であるため、当社の組織再編が完了した2021年４月１日までの同社及び同日以降の当社の役員報酬の状況を記載しております。
（a） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千米ドル（百万円）） | 報酬等の種類別の総額 （千米ドル（百万円）） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 663 (76) | 96 (11) | 566 (65) | - (-) | 2 |
| 社外役員 | 62 (7) | 62 (7) | - (-) | - (-) | 2 |
（b） 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（c） 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（5） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、主要な事業の一環としてプリンシパル投資事業を営んでおり、将来の成長が見込まれる事業に対し、リスクマネーを提供するのみでなく、ゼロベースでの事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。プリンシパル投資事業として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 (千米ドル（百万円)) | |
| 非上場株式 | - | - (-) | - | - (-) |
| 非上場株式 以外の株式 | 1 | 8,858 (1,019) | 1 | 9,955 (1,145) |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 売却損益の 合計額 (千米ドル（百万円)) | 評価損益の 合計額 (千米ドル(百万円)) | |
| 非上場株式 | - (-) | - (-) | - (-) |
| 非上場株式 以外の株式 | - (-) | - (-) | △107 (△12) |
第６【経理の状況】
当社の連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び比較年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表並びに事業年度（2021年３月５日から2021年12月31日まで）の財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、シンガポール財務報告基準（国際版）（SFRS(I)）及び国際財務報告基準（IFRS）並びに1967年シンガポール会社法に準拠して作成され、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」といいます。)第131条第１項の規定の適用を受けています。
当社は、2021年４月１日に、当社の親会社であるYCP Holdings Limited（現・Y Asset Management Limited）からその子会社及び関連会社の株式の現物出資を受ける組織再編を実施したことにより、当社が当社グループの持株会社となりましたので、実質的に、当社グループは同社及びその子会社の継続会社です。当社は、同社の連結財務諸表を引き継ぎ、当連結会計年度の連結財務諸表を作成しております。比較年度の連結財務諸表については、同社の前連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表から、当社が契約主体とならない一部の取引を除いて作成しております。比較年度の財務諸表については、当社は2021年３月５日に設立していることから、作成しておりません。
本書記載の和文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、本書記載の原文（英文）の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）を翻訳したものです。
本書記載の原文の当連結会計年度の連結財務諸表並びに当事業年度の財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーの監査を受けており、金融商品取引法第193条の２第１項第１号に規定される監査証明に相当すると認められる証明に係る監査報告書の原文及び和文訳が本書とともに提出されています。
本書記載の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号)第35条及び「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」(昭和32年大蔵省令第12号)第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２の規定に基づく公認会計士又は監査法人による監査を受けておりません。
本書記載の原文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、米ドルで表示されています。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2021年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づき１米ドル＝115.02円で換算された金額です。この換算は、もっぱら読者の便宜のものであり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものではありません。
当社が採用する会計原則、慣行、表示方法及び開示要件と日本のそれらとの相違のうち、作成に関わるもので重要なものは、財務諸表等規則第132条及び第133条第２項の規定に基づき、「４ シンガポール及び国際財務報告基準（IFRS）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」でその内容を説明しております。
円換算額及び「４ シンガポール及び国際財務報告基準（IFRS）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に記載されている事項は、原文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）には含まれておらず、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーの監査の対象にもなっていません。
１【財務書類】
YCP Holdings (Global) Limited
連結損益及び包括利益計算書
2021年12月31日に終了する連結会計年度
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | ||
| 売上収益 | 5 | 73,113,389 | 8,410 | 58,912,373 | 6,776 |
| 売上原価 | △20,472,743 | △2,355 | △16,005,688 | △1,841 | |
| 売上総利益 | 52,640,646 | 6,055 | 42,906,685 | 4,935 | |
| その他の収益 | 5 | 150,588 | 17 | 3,102,848 | 357 |
| 販売費 | △10,516,703 | △1,210 | △8,648,403 | △995 | |
| 一般管理費 | △33,973,172 | △3,908 | △28,830,525 | △3,316 | |
| その他の営業費用 | △435,008 | △50 | △313,568 | △36 | |
| 営業利益 | 7,866,351 | 905 | 8,217,037 | 945 | |
| 金融収益 | 7 | 2,840 | 0 | 2,443 | 0 |
| 金融費用 | 8 | △367,784 | △42 | △516,866 | △59 |
| 持分法による投資損益（△は損失） | 51,064 | 6 | △219,476 | △25 | |
| 税引前利益 | 6 | 7,552,471 | 869 | 7,483,138 | 861 |
| 法人所得税費用 | 10 | △2,560,812 | △295 | △968,981 | △111 |
| 当期利益 | 4,991,659 | 574 | 6,514,157 | 749 | |
| 当期利益の帰属: | |||||
| 親会社の所有者 | 4,951,236 | 569 | 6,553,738 | 754 | |
| 非支配持分 | 40,423 | 5 | △39,581 | △5 | |
| 4,991,659 | 574 | 6,514,157 | 749 | ||
| 親会社の所有者に帰属する １株当たり利益 | |||||
| 基本（米セント/円） | 11 | 31.05 | 35.72 | 41.27 | 47.47 |
| 希薄化後（米セント/円） | 11 | 31.05 | 35.72 | 41.27 | 47.47 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結損益及び包括利益計算書（続き）
2021年12月31日に終了する連結会計年度
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | ||
| 当期利益 | 4,991,659 | 574 | 6,514,157 | 749 | |
| その他の包括利益 | |||||
| 純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益: | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △1,305,219 | △150 | △56,635 | △7 | |
| 持分法のその他の包括利益（△は損失） | △30,624 | △4 | 22,197 | 3 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括損失 | △1,335,843 | △154 | △34,438 | △4 | |
| 純損益に振り替えられることのないその他の包括利益: | |||||
| 退職給付制度の再測定損失（税控除後） | 29 | △5,837 | △1 | △5,062 | △1 |
| 税引後その他の包括損失 | △1,341,680 | △154 | △39,500 | △5 | |
| 当期包括利益合計 | 3,649,979 | 420 | 6,474,657 | 745 | |
| 当期包括利益の帰属: | |||||
| 親会社の所有者 | 3,614,620 | 416 | 6,509,147 | 749 | |
| 非支配持分 | 35,359 | 4 | △34,490 | △4 | |
| 3,649,979 | 420 | 6,474,657 | 745 | ||
YCP Holdings (Global) Limited
連結財政状態計算書
2021年12月31日現在
| 注記 | 連結 | 単体 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 | 2020年 | 2021 | |||||
| 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | ||
| 非流動資産 | |||||||
| 有形固定資産 | 12 | 926,494 | 107 | 1,409,912 | 162 | – | – |
| 使用権資産 | 12 | 4,019,370 | 462 | 4,764,215 | 548 | – | – |
| のれん | 13 | 13,686,920 | 1,574 | 11,758,830 | 1,353 | – | – |
| 無形資産 | 14 | 1,602,628 | 184 | 1,545,886 | 178 | 14,743 | 2 |
| 子会社に対する投資 | 15 | – | – | – | – | 13,748,950 | 1,581 |
| 関連会社に対する投資 | 17 | 303,557 | 35 | 283,117 | 33 | 443,620 | 51 |
| ジョイント・ベンチャーに 対する投資 | 16 | – | – | – | – | – | – |
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 | 18 | 8,857,903 | 1,019 | 9,954,946 | 1,145 | 8,857,903 | 1,019 |
| 前払金、敷金及び保証金 並びにその他の債権 | 21 | 871,078 | 100 | 1,170,597 | 135 | – | – |
| 繰延税金資産 | 28 | 1,338,808 | 154 | 1,237,353 | 142 | – | – |
| 非流動資産合計 | 31,606,758 | 3,635 | 32,124,856 | 3,695 | 23,065,216 | 2,653 | |
| 流動資産 | |||||||
| 棚卸資産 | 19 | 2,539,412 | 292 | 1,960,856 | 226 | – | – |
| 営業債権 | 20 | 7,786,056 | 896 | 6,964,543 | 801 | – | – |
| 契約資産 | 20 | 941,539 | 108 | 698,571 | 80 | – | – |
| 前払金、敷金及び保証金 並びにその他の債権 | 21 | 2,313,857 | 266 | 2,837,030 | 326 | 1,505,102 | 173 |
| 子会社に対する貸付金 | 22 | – | – | – | – | 521,648 | 60 |
| 現金及び預金 | 23 | 38,661,010 | 4,447 | 9,906,705 | 1,139 | 27,818,166 | 3,200 |
| 流動資産合計 | 52,241,874 | 6,009 | 22,367,705 | 2,573 | 29,844,916 | 3,433 | |
| 流動負債 | |||||||
| 営業債務 | 24 | 2,532,537 | 291 | 2,012,490 | 231 | – | – |
| 営業債務以外の短期債務 | 25 | 11,255,142 | 1,295 | 9,213,771 | 1,060 | 2,359,354 | 271 |
| 子会社からの借入金 | 22 | – | – | – | – | 11,737,089 | 1,350 |
| 有利子負債 | 26 | 5,494,354 | 632 | 4,072,753 | 468 | – | – |
| リース負債 | 27 | 2,271,048 | 261 | 3,066,861 | 353 | – | – |
| 未払法人所得税 | 1,561,312 | 180 | 1,500,060 | 173 | 78,287 | 9 | |
| 流動負債合計 | 23,114,393 | 2,659 | 19,865,935 | 2,285 | 14,174,730 | 1,630 | |
| 正味流動資産 | 29,127,481 | 3,350 | 2,501,770 | 288 | 15,670,186 | 1,802 | |
| 正味流動資産及び 非流動資産合計 | 60,734,239 | 6,986 | 34,626,626 | 3,983 | 38,735,402 | 4,455 | |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財政状態計算書（続き）
2021年12月31日現在
| 注記 | 連結 | 単体 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 米ドル | 百万円 | 2020年 米ドル | 百万円 | 2021年 米ドル | 百万円 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 営業債務以外の長期債務 | 25 | 544,847 | 63 | 664,467 | 76 | – | – |
| 有利子負債 | 26 | 7,101,388 | 817 | 10,630,251 | 1,223 | – | – |
| リース負債 | 27 | 1,927,478 | 222 | 1,797,991 | 207 | – | – |
| 繰延税金負債 | 28 | 229,171 | 26 | 251,349 | 29 | – | – |
| 退職給付に係る負債 | 29 | 124,991 | 14 | 100,992 | 12 | – | – |
| 非流動負債合計 | 9,927,875 | 1,142 | 13,445,050 | 1,546 | – | – | |
| 純資産 | 50,806,364 | 5,844 | 21,181,576 | 2,436 | 38,735,402 | 4,455 | |
| 資本 | |||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 資本金 | 30 | 32,992,969 | 3,795 | – | – | 32,992,969 | 3,795 |
| 剰余金 | 31 | 17,703,854 | 2,036 | 21,107,394 | 2,428 | 5,742,433 | 660 |
| 50,696,823 | 5,831 | 21,107,394 | 2,428 | 38,735,402 | 4,455 | ||
| 非支配持分 | 109,541 | 13 | 74,182 | 9 | – | – | |
| 資本合計 | 50,806,364 | 5,844 | 21,181,576 | 2,436 | 38,735,402 | 4,455 | |
２【主な資産・負債及び収支の内容】
「１ 財務書類」をご参照ください。
３【その他】
(1) 決算日後の状況
連結財務諸表の注記の「41 後発事象」及び NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS の 「41.SUBSEQUENT EVENTS」をご参照ください
2022年４月１日、特定の従業員に対し、当社グループに対する将来の貢献に関して、合計155,500個のストック・オプションを付与しました。これらのストック・オプションは、既存のストック・オプション制度と同様の権利確定条件を有しており、 (i)被付与者が2021年12月21日（以下「上場日」）から３年間継続して当社グループの従業員であること、かつ(ii)特定の市場条件及び当社グループの業績目標が満たすことで権利確定後します。権利確定後、上場日から６年間権利行使が可能です。
2022年５月27日、当社グループは株式会社アニマルメディカが運営する動物病院事業を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は1,380百万円(約10,954,000米ドル相当)です。当該事業譲受については、当社グループのペットケア領域の拡大の一環として行われ、2022年７月１日に完了する見込です。
(2) 重要な訴訟事件等
該当事項はありません。
４【シンガポール及び国際財務報告基準（IFRS）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違】
当社の財務書類はSFRS（I）及びIFRSに基づいて作成されており、日本で一般に公正妥当と認められる会計原則及び会計慣行（以下、「日本の会計基準」といいます。）とはいくつかの重要な点において異なります。かかる差異は財務書類の金額の算定に関連するとともに、日本の会計基準で要求されている開示情報も含みます。
１．連結
(1) SFRS（I）及びIFRS
a. SFRS（I）及びIFRSでは、パワー、リターンの変動性及びパワーとリターンの関連性の概念に基づき、すべての事業体に関する連結の要否を判断するための単一のアプローチがあります。当社グループは事業体への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ事業体に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当該事業体を支配しているため連結いたします。
b. 連結財務諸表は、類似の状況における同様の取引及びその他の事象について統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければなりません。（ SFRS（I）及びIFRS第10号「連結財務諸表」）
(2)日本の会計原則
a. 日本の会計原則では、実質支配力基準により連結範囲が決定され、被支配会社の財務諸表は連結されます。公正価値で譲渡された資産からの利益を享受するためにSPEが発行した持分商品の保有者のためにSPEが設立され業務が行なわれている場合には、当該SPEは子会社とはみなされません。
b. 親会社及び子会社が連結財務諸表を作成するために採用する会計原則は、原則として統一されなければなりません。ただし、子会社等の財務諸表がIFRS又は米国会計基準に準拠して作成されている場合は、のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処理並びに投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価並びに、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他包括利益に表示する選択をしている場合の組替調整等の一定の項目の修正を除き、これを連結決算手続上利用できることと規定されています。（企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」 ）
２．非支配持分の評価
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRSでは、取得企業は、特定の場合を除き、企業結合取引ごとに非支配持分を公正価値（全部のれん）、若しくは被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分（購入のれん）のいずれかの方法を選択して測定いたします。（ SFRS（I）及びIFRS第３号「企業結合」 ）
(2)日本の会計原則
日本の会計原則では、購入のれんを採用しており、全部のれんは計上できません。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）
３．非支配持分の判定
(1) SFRS（I）及びIFRS
取得された非支配持分を測定する場合には、非支配持分の公正価値または被支配企業の識別可能純資産に対する非支配持分割合のいずれかの方法を、取引毎に選択できます。（SFRS（I）及びIFRS 第３号「企業結合」）
(2)日本の会計原則
日本の会計原則では、非支配持分（従前は「少数株主持分」）は企業結合時の子会社の純資産の時価に対する持分割合により評価されます。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）
４．外貨建取引
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRSでは、企業は機能通貨（企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨）を決定し、すべての外貨項目は機能通貨に換算されなければなりません。
(2)日本の会計原則
日本の会計原則では、機能通貨の概念についての規定はなく、円以外の通貨で取引価額が表示される取引を円貨に換算及び報告することについて規定しております。
５．企業結合及びのれん
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRSでは、企業結合は取得法で会計処理されています。企業結合により取得されたのれんは、当初、譲渡対価の公正価値が取得資産及び引受負債の正味認識額を上回る額として認識され、その後はこの金額から減損損失累計額を控除して計上されています。のれんについては年に一回、及び減損の兆候がある場合にはいつでも、減損テストが実施されます。（SFRS（I）及びIFRS第３号「企業結合」、SFRS（I）第１-36号及びIAS第36号「資産の減損」）
(2)日本の会計原則
日本の会計原則では、企業結合は原則としてパーチェス法により会計処理されます。また、のれんは20年以内の期間にわたり定額法その他の合理的方法により規則的に償却され、減損の兆候が認められた場合に減損テストの対象となります。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）
６．金融資産の減損
(1) SFRS（I）及びIFRS
減損に関する規定は償却原価及びFVOCIで測定された金融資産、リース債権及び一部の貸付コミットメント並びに金融保証契約に適用されます。当初認識時、予想信用損失（以下、「ECL」といいます。）で翌12ヶ月間に発生する可能性のある債務不履行事象から生じるもの（「12ヶ月ECL」）に対する減損引当金（又はコミットメント及び金融保証の場合は負債性引当金）の計上が要求されます。信用リスクが著しく増加した場合、金融商品の予測残存期間にわたり可能性のあるすべての債務不履行事象から生じるECL（「残存期間ECL」）に対して評価性引当金（またはコミットメントおよび金融保証の場合は負債性引当金）の計上が求められます。（ SFRS(I)及びIFRS第９号「金融商品」）
(2)日本の会計原則
日本の会計原則においては、有価証券（満期保有目的の債券、子会社及び関連会社株式、その他有価証券）については、時価又は実質価額が著しく下落した場合に、相当の減額を行います。貸倒引当金の対象となる金融商品は、法的形式が債権であるもの（売掛金、受取手形、貸付金、リース債権等）です。貸倒引当金の算定は、以下 a ～ c の区分に応じて測定します。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）
a. 一般債権
過去の貸倒実績率等合理的な基準により貸倒見積高を算定します。貸倒損失の過去のデータから貸倒実績率を算定する期間は、一般には、債権の平均回収期間が妥当とされています。
b. 貸倒懸念債権
以下のいずれかの方法によります。
・債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法
・債権の元本及び利息に係るキャッシュ・フローを合理的に見積り、当期末まで当初の約定利子率で割り引いた金額の総額と債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法
c. 破産更生債権
債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額を貸倒見積高とする方法
７．非金融資産の減損
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRSでは、各報告期間末において報告企業は、資産の減損の兆候について評価しています。そのような兆候が存在する場合、企業は当該資産の回収可能価額さらには減損損失を見積もっています。減損損失は、一定の場合には戻し入れることができるが、戻入により増加する資産額は、減損処理前の価額を超えてはなりません。なお、のれんに係る減損損失の戻入は行われません。（SFRS（I）第１-36号及びIAS第36号「資産の減損」）
(2)日本の会計原則
日本の会計原則では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー（20年以内の合理的な期間に基づく）が帳簿価額を下回ると見積られる場合において、回収可能価額と帳簿価額の差額につき減損損失を計上します。減損損失の戻入は認められません。（「固定資産の減損に係る会計基準」）
８．金融資産及び金融負債の分類及び測定
(1) SFRS（I）及びIFRS
金融資産の分類及び測定は、それらの管理方法（企業の事業モデル）及び契約上のキャッシュ・フローの特性により異なります。これらの要因により、償却原価、その他包括利益を通じた公正価値（以下、「FVOCI」といいます。）又は損益を通じた公正価値（以下、「FVPL」といいます。）のいずれにより金融商品が測定されるかが決定されます。金融負債（公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く）については、償却原価で事後測定するものに分類しなければなりません。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）
(2)日本の会計原則
金融資産は、原則として法的形態をベースに、有価証券、債権、金銭の信託、デリバティブなどに分類されています。さらに、有価証券については、売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社及び関連会社株式、その他有価証券に分類されます。支払手形、買掛金などの金融負債は、債務額をもって貸借対照表価額とし、社債については社債金額より低い又は高い価額で発行した場合に償却原価で評価する必要があります。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）
９．公正価値オプション
(1) SFRS（I）及びIFRS
一定の場合に使用可能な取消不能のオプションとして、金融資産又は金融負債を最初の認識時に損益を通じて公正価値で測定する項目に分類することができます。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）
(2)日本の会計原則
金融商品の公正価値オプションは日本の会計原則では認められておりません。
10．金融資産の認識の中止
(1) SFRS（I）及びIFRS
金融資産のキャッシュ・フローを受け取る約定権利が失効した場合、あるいは会社が金融資産のキャッシュ・フローを受け取る約定権利を移転し、さらに以下のいずれかに該当している場合に金融資産の認識は中止されます。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）
・実質的にすべての所有に伴うリスクと経済的便益を他に移転した場合、又は
・当社グループが実質的にすべてのリスクと経済的便益を維持することも移転することもないが、支配を維持していない場合
(2)日本の会計原則
日本では、金融資産は金融資産の契約上の権利を行使したとき、権利を喪失したとき、又は権利に対する支配が他に移転したときに認識が中止されます。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、（a）譲渡された金融資産に対する譲渡人の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満期前に買戻す又は償還する権利及び義務を実質的に有していない場合です。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）
11．収益認識
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」では、その中心となる原則を「約束した財又はサービスの顧客への移転を、当該財又はサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように収益を認識しなければならない」と定めた上で、収益認識を以下の５つのステップに分けています。
・ステップ１：顧客との契約を識別する
・ステップ２：契約における履行義務を識別する
・ステップ３：取引価格を算定する
・ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
・ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する
(2)日本の会計原則
2018年３月30日、企業会計基準委員会は、「収益認識に関する会計基準」等を公表しました。当該基準は、IFRSに基づく収益認識基準と大部分において類似しています。当該会計基準は、2021年４月１日以後開始する事業年度から適用され、2018年４月１日以後開始する事業年度から早期適用も認められています。
12．リース
(1) SFRS（I）及びIFRS
SFRS（I）及びIFRSでは、 SFRS(I)及びIFRS第16号「リース」が、リースの定義、認識及び測定について規定しており、借手と貸手双方のリース活動に関する有用な情報を財務書類利用者に報告する際の原則を確立しています。 SFRS（I）及びIFRS第16号では、借手は、使用権モデルに基づいて、原則として、すべてのリースについて使用権資産とリース負債を財政状態計算書で認識（オンバランス）することになります。
(2)日本の会計原則
日本の会計原則においては、リース取引はオペレーティング・リース及びファイナンス・リースに分類されます。ファイナンス・リース取引については、通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行います。オペレーティング・リース取引は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行います。ファイナンス・リース取引とは、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たすものをいい、ファイナンス・リース取引に該当するかどうかについてはその経済的実質に基づいて判断すべきものでありますが、解約不能リース期間が、リース物件の経済的耐用年数の概ね75％以上又は解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値が、リース物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね90％以上のいずれかに該当する場合は、ファイナンス・リースと判定され、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース債務として借手の財務諸表に計上します。ただし、少額（リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下の所有権移転外ファイナンス・リース）又は短期（１年以内）のファイナンス・リースについては、オペレーティング・リース取引の会計処理に準じて、簡便的に賃貸借処理を行うことができます。（企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」）
第７【外国為替相場の推移】
米ドルと円の為替相場は日本国内において時事に関する事項を掲載する２紙以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度及び最近６ヶ月間において掲載されているため省略します。
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
１ 本邦における受益権の事務等の概要
東京証券取引所に上場されている有価証券は、当社の普通株式を信託財産（受託有価証券）として信託受託者が発行する有価証券信託受益証券です。具体的には、当社は、JDR信託契約を2021年11月18日付で締結しており、JDR信託契約に基づき当社の普通株式が信託受託者に信託譲渡されることにより、本有価証券信託受益証券が発行されております。したがって、当社の普通株式は信託受託者が保有するものであり、当社の株主は信託受託者です。本有価証券信託受益証券を保有する投資家（以下、「受益者」といいます。）は当社の株主ではなく、日本の信託法及びJDR信託契約に基づく受益者としての権利を有することになります。また、信託受託者が、日本の信託法及びJDR信託契約に基づき、JDR信託契約に基づく信託の受託者として、本有価証券信託受益証券に関する事務を取り扱います。
(1) 証券の保管及び記録等（名義書換取扱場所及び名義書換代理人）
本有価証券信託受益証券は、原則としてその券面（受益証券）が発行されることはなく、社債、株式等の振替に関する法律第127条の２第１項に規定する振替受益権として、株式会社証券保管振替機構（以下、「証券保管振替機構」といいます。）により取り扱われます。具体的には、本有価証券信託受益証券が東京証券取引所において譲渡された場合には、東京証券取引所の会員である金融商品取引業者間では証券保管振替機構に開設した当該会員の口座間の振替が行われ、また、同一会員の顧客間の決済については、同会員に顧客が開設した証券取引口座間の振替が行われます。
本有価証券信託受益証券の譲渡は、信託受託者が保有する当社の普通株式の保有形態及び保有株式数に影響を与えるものではないため、本有価証券信託受益証券の譲渡がなされた場合でも、当社の株主名簿の変更は行われません。したがって、本邦において、名義書換取扱場所及び名義書換代理人は存在しません。
(2) 受益者に対する特典 …………なし。
(3) 受益権の譲渡制限 …………なし。
(4) その他の受益権の事務に関する事項
| （イ）計算期間の終了 | ……… | 毎年12月末日 |
|---|---|---|
| （ロ）権利確定日 | ……… | 信託受託者に対する配当及び信託受託者が有する議決権の行使等に関して受益者が有する権利については、信託受託者が当該権利が与えられる受益者を確定する日（以下、「権利確定日」といいます。）を設定し、権利確定日における受益者として証券保管振替機構から信託受託者に通知された者のみが、当該権利を与えられます。 |
| （ハ）受益権の事務に関する手数料 | ……… | 信託受託者は、JDR信託契約に記載された信託報酬及び手数料並びに消費税及び地方消費税相当額を信託財産から収受することができます。また、受益者は、金融商品取引業者に証券取引口座を開設、維持するにあたり、証券取引約款に従って口座管理料等の支払いをする必要がある場合があります。 |
２ 受益者の権利行使方法
(1) 議決権行使に関する手続
信託受託者は、議決権行使に関して当社からの招集通知その他の一定の書面を受領した後、受益者のために作成した株主総会の招集通知及び議決権の行使にかかる指図書等の書面を受益権にかかる権利確定日時点の受益者に対して交付します。受益者は、所定の期日までに指図書を信託受託者に提出することにより信託受託者に指図を行い、信託受託者を通じて、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式につき間接的に議決権を行使することができます。なお、受益者の指図がない場合には、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式について原則として議決権は行使されませんが、信託受託者に対して当社の書面による要求がある場合には、信託受託者は、株主総会の定足数を満たすことを唯一の目的として、議決権等の行使につき指図を得られないすべての当社の普通株式にかかる議決権につき白票を投じます。白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも算入されません。
(2) 剰余金の配当（株式の配当等を含みます。）に関する手続
ア 現金による配当
株主に配当金が支払われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受領した配当金を円貨に変換し、変換された円貨総額から分配金支払いに関する手数料（変換された円貨総額を本有価証券信託受益証券の総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額に本有価証券信託受益証券の総口数を乗じた額（消費税等が含まれます。）を上限とします。）を控除した残額を、本有価証券信託受益証券の総口数で除す方法により信託分配単価（１円未満の端数は切り上げます。）を算出し、これを基準として算出する信託分配額から源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した残額を、受益者に分配します。
イ 株式配当・株式分割・株式無償割当て
株主に株式配当、株式分割、株式無償割当てが行われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受領した株式に対応する新たな受益権を発行し、受益者に割り当てます。ただし、当該割り当てが困難であると合理的に見込まれる場合、信託受託者は、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式につき、当該受益者が保有する本有価証券信託受益証券の口数から、受益権付与率を除した口数の受託株式を受益者に対し交付するか、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式を適当な方法を用いてその裁量で処分して受領した金額を、他の金銭（もしあれば）と共に受益者に給付します。
ウ 新株予約権その他の権利
当社が株主にその他の権利（新株予約権を含みます。）の分配を希望する場合には、信託受託者は、当該権利の受益者への付与の適法性及び実行可能性について当社と協議し、JDR信託契約に定める一定の条件を満たす場合にはこれを受益者に分配します。他方、当該条件を満たさない場合にはこれを売却して受益者に分配するか、売却できない場合にはこれを放棄します。
(3) 本有価証券信託受益証券の移転に関する手続
受益者は本有価証券信託受益証券を東京証券取引所の取引により譲渡することができます。この場合、取引の決済は、上記１(1)の通り、証券保管振替機構に開設された金融商品取引業者の口座間の振替又は金融商品取引業者に開設された口座間の振替によって行われます。
(4) 配当等に関する課税上の取扱い
ア 分配金
（ア）個人の受益者
個人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。
| 2014年１月１日から 2037年12月31日まで | 20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、地方税５％） |
|---|---|
| 2038年１月１日以降 | 20％（所得税15％、地方税５％） |
個人は、分配金の金額にかかわらず、①申告不要とすること、②確定申告により配当所得として申告分離課税とすること、又は③総合課税とすることを選択することができます。①申告不要とすることを選択した場合には、分配金の支払時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。②確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式や一定の公社債等の譲渡損失と損益通算をすることができます。
なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。
（イ）法人の受益者
法人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。
| 2014年１月１日から 2037年12月31日まで | 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ） |
|---|---|
| 2038年１月１日以降 | 15％（所得税のみ） |
分配金は、益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます（源泉徴収された所得税の額は、法人税の額から控除されます）。
（ウ）租税の取扱い
上記（ア）及び（イ）に記載した課税とは別に、シンガポ－ル企業から支払われる分配金や配当金を受領する際に現地源泉税は課されません。
イ 譲渡損益
（ア）個人の受益者
本有価証券信託受益証券の譲渡益については、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合を除き、源泉徴収は行われず、以下の税率による申告分離課税となります。また、本有価証券信託受益証券の譲渡損失は、上場株式等に係る配当所得（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算をすることができます。
| 2014年１月１日から 2037年12月31日まで | 20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、地方税５％） |
|---|---|
| 2038年１月１日以降 | 20％（所得税15％、地方税５％） |
他方、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合には、譲渡時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します（確定申告は不要です。）。
なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。
（イ）法人の受益者
譲渡益は益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます。他方、譲渡損は法人税の損金に算入されます。
（ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換
受益者が本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換した場合には（下記「（6）普通株式への交換」を参照）、当該交換時において譲渡損益が認識され、①個人の受益者については、上記（ア）と同様に扱われ、②法人の受益者については、上記（イ）と同様に扱われます。
ウ 少額投資非課税制度（NISA）
少額投資非課税制度「NISA（ニーサ）」は、非課税制度の１つです。NISAをご利用の場合、毎年、年間120万円の範囲で新たに購入した国内上場株式等から生じる配当所得及び譲渡所得が５年間非課税となります。ご利用になれるのは、満20歳以上の方で、非課税口座を開設するなど、一定の条件に該当する方が対象となります。ただし、NISAをご利用の場合において分配金を非課税とするためには、株式数比例配分方式を選択する必要があります。他の口座で生じた配当所得及び譲渡所得との損益通算はできません。
エ 相続税
本有価証券信託受益証券を相続し又は遺贈を受けた日本の居住者である個人には、日本の相続税法に基づき相続税が課せられます。
※ 上記内容は、本書提出日現在において施行されている法令に基づくものであり、法令が改正された場合には、内容が変更される場合があります。
※ 課税上の取扱いの詳細につきましては、税務専門家に確認されることをお勧めします。
(5) その他の報告
信託受託者は、計算期間ごとに信託財産状況報告書を作成し、原則として東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにより開示します。
(6) 普通株式への交換
受益者は、本有価証券信託受益証券が上場されている間（ただし、受託者がそのホームページ上で指定する時期又は期間を除きます。）、受託者の指定する金融商品取引業者（以下、「指定転換販売会社」といいます。）に申し込むことにより、自己の有する本有価証券信託受益証券について、受益権付与率に応じた株数の当社の普通株式と交換することができます。受益者は、かかる交換により当社の普通株式を取得した場合には、当社の株主となり、当社の株主としての権利を行使することができます。なお、当該交換時において譲渡損益が認識されるため、課税が発生する可能性があります（詳しくは、上記「（4）イ（ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換」を参照）。
もっとも、本有価証券信託受益証券と当社の普通株式との交換には、以下の制約があります。
まず、当該交換申込を行う本有価証券信託受益証券の口数に対応する当社株式の株数が整数でない場合には、整数になる限度においてのみ交換されます。
次に、法令等による制約又は実務上の理由により受益者又は指定転換販売会社が本有価証券信託受益証券の交換により交付される当社株式を受領することができない場合、交換は行われません。
さらに、受託者は、受益者が負担すべき手数料（受益者毎に１回あたり5,000円）並びにそれに係る消費税等の相当額の入金が確認できない場合その他信託契約に定める場合又は受託者が必要若しくは有用とみなした場合には、交換は行われません。
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Y Asset Management Limitedであります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券届出書
2021年11月18日関東財務局長に提出
（２）有価証券届出書の訂正届出書
2021年11月19日、2021年11月22日、2021年12月２日及び2021年12月９日関東財務局長に提出
2021年11月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
YCP Holdings (Global) Limited
連結持分変動計算書
2021年12月31日に終了する連結会計年度
単位：米ドル（百万円）
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||||
| 連結 | 注記 | 資本金 | 資本剰余金 （注記31） | 在外営業 活動体の 換算差額 | 利益 剰余金 | 新株予約権 （注記32） | 退職給付制度 | 合計 | 非支配 持分 | 資本 合計 |
| 2021年1月1日残高 | – | 5,169,320 | 368,043 | 15,575,093 | – | △5,062 | 21,107,394 | 74,182 | 21,181,576 | |
| – | (595) | (42) | (1,791) | – | (△1) | (2,428) | (9) | (2,436) | ||
| 当期利益 | – | – | – | 4,951,236 | – | – | 4,951,236 | 40,423 | 4,991,659 | |
| – | – | – | (569) | – | – | (569) | (5) | (574) | ||
| その他の包括利益（△は損失）: | ||||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | – | – | △1,300,155 | – | – | – | △1,300,155 | △5,064 | △1,305,219 | |
| – | – | (△150) | – | – | – | (△150) | (△1) | (△150) | ||
| 持分法のその他の包括利益 | – | – | △30,624 | – | – | – | △30,624 | – | △30,624 | |
| – | – | (△4) | – | – | – | (△4) | – | (△4) | ||
| 退職給付制度の再測定損失（税控除後） | 29 | – | – | – | – | – | △5,837 | △5,837 | – | △5,837 |
| – | – | – | – | – | (△1) | (△1) | – | (△1) | ||
| 当期包括利益合計 | – | – | △1,330,779 | 4,951,236 | – | △5,837 | 3,614,620 | 35,359 | 3,649,979 | |
| – | – | (△153) | (569) | – | (△1) | (416) | (4) | (420) | ||
| 再編による新株の発行 | 30 | 7,141,379 | △7,141,379 | – | – | – | – | – | – | – |
| (821) | (△821) | – | – | – | – | – | – | – | ||
| 新株の発行 | 30 | 28,691,926 | – | – | – | – | – | 28,691,926 | – | 28,691,926 |
| (3,300) | – | – | – | – | – | (3,300) | – | (3,300) | ||
| 自己株式の取得及び消却 | 30 | △168,310 | – | – | – | – | – | △168,310 | – | △168,310 |
| (△19) | – | – | – | – | – | (△19) | – | (△19) | ||
| 株式報酬費用 | 32 | – | – | – | – | 123,219 | – | 123,219 | – | 123,219 |
| – | – | – | – | (14) | – | (14) | – | (14) | ||
| 新規株式公開費用 | 30 | △2,672,026 | – | – | – | – | – | △2,672,026 | – | △2,672,026 |
| (△307) | – | – | – | – | – | (△307) | – | (△307) | ||
| 2021年12月31日残高 | 32,992,969 | △1,972,059 | △962,736 | 20,526,329 | 123,219 | △10,899 | 50,696,823 | 109,541 | 50,806,364 | |
| (3,795) | (△227) | (△111) | (2,361) | (14) | (△1) | (5,831) | (13) | (5,844) | ||
YCP Holdings (Global) Limited
連結持分変動計算書
2021年12月31日に終了する連結会計年度（続き）
単位：米ドル（百万円）
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||
| 連結 | 注記 | 資本剰余金 （注記31） | 在外営業活動体の 換算差額 | 利益剰余金 | 退職給付制度 | 合計 | 非支配持分 | 資本合計 |
| 2020年1月1日残高 | 4,343,625 | 407,572 | 9,021,355 | – | 13,772,552 | 108,672 | 13,881,224 | |
| (500) | (47) | (1,038) | – | (1,584) | (12) | (1,597) | ||
| 当期利益 | – | – | 6,553,738 | – | 6,553,738 | △39,581 | 6,514,157 | |
| – | – | (754) | – | (754) | (△5) | (749) | ||
| その他の包括利益（△は損失）: | ||||||||
| 在外営業活動体の 換算差額 | – | △61,726 | – | – | △61,726 | 5,091 | △56,635 | |
| – | (△7) | – | – | (△7) | (1) | (△7) | ||
| 持分法のその他の 包括利益 | – | 22,197 | – | – | 22,197 | – | 22,197 | |
| – | (3) | – | – | (3) | – | (3) | ||
| 退職給付制度の再測定損失（税控除後） | 29 | – | – | – | △5,062 | △5,062 | – | △5,062 |
| – | – | – | (△1) | (△1) | – | (△1) | ||
| 当期包括利益合計 | – | △39,529 | 6,553,738 | △5,062 | 6,509,147 | △34,490 | 6,474,657 | |
| – | (△5) | (754) | (△1) | (749) | (△4) | (745) | ||
| 再編による変動 | 31 | 825,695 | – | – | – | 825,695 | – | 825,695 |
| (95) | – | – | – | (95) | – | (95) | ||
| 2020年12月31日現在 | 5,169,320 | 368,043 | 15,575,093 | △5,062 | 21,107,394 | 74,182 | 21,181,576 | |
| (595) | (42) | (1,791) | (△1) | (2,428) | (9) | (2,436) | ||
YCP Holdings (Global) Limited
持分変動計算書
2021年12月31日に終了する連結会計年度
単位：米ドル（百万円）
| 単体 | 注記 | 資本金 | 資本剰余金 （注記31） | 在外営業 活動体の 換算差額 | 利益 剰余金 | 新株 予約権 （注記32） | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日現在 | 1 | – | – | – | – | 1 | |
| (0) | – | – | – | – | (0) | ||
| 当期損失 | – | – | – | △1,124,880 | – | △1,124,880 | |
| – | – | – | (△129) | – | (△129) | ||
| その他の包括損失: | |||||||
| 在外営業活動体の 換算差額 | – | – | △520,467 | – | – | △520,467 | |
| – | – | (△60) | – | – | (△60) | ||
| 当期包括損失合計 | – | – | △520,467 | △1,124,880 | – | △1,645,347 | |
| – | – | (△60) | (△129) | – | (△189) | ||
| 再編 | – | 5,169,320 | △346,594 | 9,583,214 | – | 14,405,940 | |
| (595) | (△40) | (1,102) | – | (1,657) | |||
| 再編による新株の発行 | 30 | 7,141,379 | △7,141,379 | – | – | – | – |
| (821) | (△821) | – | – | – | – | ||
| 新株の発行 | 30 | 28,691,925 | – | – | – | – | 28,691,925 |
| (3,300) | – | – | – | – | (3,300) | ||
| 自己株式の取得及び消却 | 30 | △168,310 | – | – | – | – | △168,310 |
| (△19) | – | – | – | – | (△19) | ||
| 株式報酬費用 | 32 | – | – | – | – | 123,219 | 123,219 |
| – | – | – | – | (14) | (14) | ||
| 新規株式公開費用 | 30 | △2,672,026 | – | – | – | – | △2,672,026 |
| (△307) | (△307) | ||||||
| 2021年12月31日現在 | 32,992,969 | △1,972,059 | △867,061 | 8,458,334 | 123,219 | 38,735,402 | |
| (3,795) | (△227) | (△100) | (973) | (14) | (4,455) | ||
YCP Holdings (Global) Limited
連結キャッシュ・フロー計算書
2021年12月31日に終了する連結会計年度
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 税引前利益 | 7,552,471 | 869 | 7,483,138 | 861 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー への調整: | |||||
| 金融収益 | 7 | △2,840 | △0 | △2,443 | △0 |
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価損益 (△は利益) | 6 | 106,554 | 12 | △827,976 | △95 |
| 子会社及び事業の売却損益 (△は利益) | 6 | 18,224 | 2 | △466,537 | △54 |
| バーゲン・パーチェスによる利得 | 6 | – | – | △1,590,312 | △183 |
| 新型コロナウイルス感染症に 関連した賃料減免 | 27 | △120,816 | △14 | △ 791,495 | △91 |
| 減価償却費（有形固定資産） | 6 | 686,259 | 79 | 726,365 | 84 |
| 減価償却費（使用権資産） | 6 | 3,631,652 | 418 | 4,580,241 | 527 |
| その他の償却費（無形資産） | 6 | 281,111 | 32 | 284,817 | 33 |
| 有形固定資産除却損 | 6 | 5,946 | 1 | – | – |
| 棚卸資産廃棄損 | 6 | 43,878 | 5 | 59,486 | 7 |
| 無形資産除却損 | 6 | 3,101 | 0 | – | – |
| 有形固定資産売却損益 | 6 | 1,492 | 0 | 4,111 | 0 |
| 無形資産売却損益 | 6 | – | – | 31,828 | 4 |
| リース資産売却益 | 6 | △72,599 | △8 | △31,142 | △4 |
| 貸倒損失・引当金等(△は戻入) | 6 | 5,263 | 1 | △40,202 | △5 |
| 減損損失(有形固定資産) | 6 | 51,882 | 6 | 76,064 | 9 |
| 減損損失（無形資産） | 6 | – | – | 16,369 | 2 |
| 減損損失(使用権資産) | 6 | 236,163 | 27 | 63,538 | 7 |
| 金融費用 | 8 | 367,784 | 42 | 516,866 | 59 |
| 持分法による投資損益(△は利益) | 17 | △51,064 | △6 | 219,476 | 25 |
| 退職給付に係る費用 | 29 | 16,498 | 2 | 92,379 | 11 |
| 株式報酬費用 | 32 | 123,219 | 14 | – | – |
| 運転資本の変動前の 営業キャッシュ・インフロー | 12,884,178 | 1,482 | 10,404,571 | 1,197 | |
| 運転資本の変動: | |||||
| 前払金、敷金及び保証金並びに その他の債権の減少額 | 475,140 | 55 | 19,800 | 2 | |
| 契約資産の増加額 | △249,844 | △29 | – | – | |
| 棚卸資産の増加額 | △743,180 | △85 | △790,024 | △91 | |
| 営業債権の増減額（△は増加） | △1,320,537 | △152 | 131,816 | 15 | |
| 営業債務の増減額（△は減少） | 789,363 | 91 | △46,949 | △5 | |
| 営業債務以外の債務の増減額 （△は減少） | 2,289,407 | 263 | △455,338 | △52 | |
| 取締役に対する債務の減少額 | – | – | △301,232 | △35 | |
| 小計 | 14,124,527 | 1,625 | 8,962,644 | 1,031 | |
| 法人所得税の支払額 | △2,351,395 | △270 | △950,032 | △109 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 11,773,132 | 1,354 | 8,012,612 | 922 | |
YCP Holdings (Global) Limited
連結キャッシュ・フロー計算書（続き)
2021年12月31日に終了する連結会計年度
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 百万円 | 米ドル | 百万円 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 利息の受取額 | 2,840 | 0 | 2,443 | 0 | |
| 配当金の受取額 | – | - | 46,804 | 5 | |
| 有形固定資産の取得による支出 | 12 | △264,149 | △30 | △566,505 | △65 |
| 無形資産の取得による支出 | 14 | △123,328 | △14 | △60,493 | △7 |
| 子会社及び事業の取得による支出 | 33 | △1,115,681 | △128 | △2,056,897 | △237 |
| 子会社及び事業の売却による収入 | 34 | 2,681 | 0 | 601,411 | 69 |
| 担保に提供されている定期預金の 増減額（△は増加） | 23 | △4,663 | △1 | 4,537 | △0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,502,300 | △173 | △2,028,700 | △233 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 株式の発行による払込 | 30 | 28,691,926 | 3,300 | 1,170,000 | 135 |
| 株式発行費用の支出 | △2,532,104 | △291 | – | – | |
| 借入による収入 | 2,860,372 | 329 | 2,936,156 | 338 | |
| 借入金の返済による支出 | △5,519,733 | △635 | △4,388,736 | △505 | |
| リース負債の返済による支出 | △3,603,846 | △415 | △3,796,142 | △437 | |
| 利息の支払額（リース負債） | 27 | △104,090 | △12 | △147,840 | △17 |
| 自己株式の取得による支出 | 30 | △168,310 | △19 | △344,305 | △40 |
| 利息の支払額 | △263,694 | △30 | △369,026 | △42 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 19,360,521 | 2,227 | △4,939,893 | △568 | |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 29,631,353 | 3,408 | 1,044,019 | 120 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,678,340 | 1,113 | 8,145,175 | 937 | |
| 現金及び現金同等物の為替変動 による影響 | △796,796 | △92 | 489,146 | 56 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 38,512,897 | 4,430 | 9,678,340 | 1,113 | |
| 現金及び現金同等物の内訳: | |||||
| 現金及び預金 | 23 | 38,512,897 | 4,430 | 9,763,255 | 1,123 |
| 当座貸越 | 26 | – | – | △84,915 | △10 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 38,512,897 | 4,430 | 9,678,340 | 1,113 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
1. 企業情報及びグループ再編
1.1 企業情報
YCP Holdings (Global) Limited（以下「当社」）は、2021年３月５日に設立し、中華人民共和国香港特別行政区（以下「香港」）に所在するY Asset Management Limited (以下「YAM」、旧：YCP Holdings Limited）を親会社とする、シンガポールに所在（本店：シンガポール共和国、フレイザー・ストリート３、デュオ・タワー#05-21）する公開有限責任株式会社です。
当社は、2021年12月21日に、東京証券取引所のマザーズ市場に上場しております。
当社の主な活動は投資の保有とグループ会社へのマネジメントサービスの提供で構成されます。 2021年12月31日に終了する連結会計年度において、当社の子会社は、以下を主要な活動として営んでおります。
- マネジメント・アドバイザリーサービスの提供
- 国産オーガニックパーソナルケア商品の企画、製造及び販売
- 動物病院の運営及びペットケア事業
- レストランの運営及び飲食サービスにおけるフランチャイズ事業
- 食品の製造、販売及び流通
- 日本独自のデザート及びお菓子の製造及び輸出販売事業
- 墓苑支援サービスの提供、及び
- 日本式幼児教育サービスの提供
当社は注記1.2に記載している通り、グループ再編の一環で既存の事業を買収する目的で設立しております。主要な子会社は以下の通りです。:
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
1. 企業情報及びグループ再編（続き）
1.1 企業情報 （続き）
| 名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 議決権の保有割合# | 主要な事業の内容 | |
| 直接 | 間接 | ||||
| 株式会社YCP Solidiance | 日本 | 29,800,000円 | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance Limited | 香港 | 918,000米ドル | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance (Shanghai) Limited | 中華人民共和国(以下「中国」) | 5,469,864人民元 | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance Pte. Ltd. | シンガポール | 638,469シンガポールドル | 100 | – | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance, Co., Ltd | タイ | 5,000,000タイバーツ | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance FZ LLC | アラブ首長国連邦 | 1,830,000UAEディルハム (2020年: 1,000 UAEディルハム) | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| YCP Solidiance Limited | 米国 | 200,000米ドル | – | 100 | マネジメント・アドバイザリーサービスの提供 |
| 株式会社SOLIA | 日本 | 10,000,000円 | 100 | – | 国産オーガニック商品の企画、製造及び販売 |
| 株式会社YCP Lifemate | 日本 | 40,000,000円 (2020年: 20,000,000円) | 100 | – | 動物病院の運営及びペットケアサービスの提供 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
1. 企業情報及びグループ再編（続き）
1.1 企業情報 （続き）
| 名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 議決権の保有割合# | 主要な事業の内容 | |
| 直接 | 間接 | ||||
| 株式会社ライフメイト動物病院グループ | 日本 | 55,000,000円 | – | 100 | 動物病院の運営 |
| 株式会社こいぬすてっぷ | 日本 | 40,000,000円 | – | 100 | ペットケアサービスの提供 |
| YCP Education Singapore Pte. Ltd. | シンガポール | 130,000シンガポールドル | 100 | – | 日本式幼児教育サービスの提供 |
| YCP Dining Singapore Pte. Ltd. | シンガポール | 812,060シンガポールドル (2020年: 672,060シンガポールドル) | 100 | – | レストランの運営及び飲食サービスにおけるフランチャイズ事業 |
| Go Food Service Pte. Ltd.（以下「Go Food」）## | シンガポール | 450,000シンガポールドル | 100 | – | 食品の製造及び販売事業 |
| J-Foods Hong Kong Limited （以下「J-Foods」） | 香港 | 20,360,966香港ドル (2020年: 10,000香港ドル) | 100 | – | レストランの運営及び飲食サービスにおけるフランチャイズ事業 |
| 株式会社YCP RLA Trading | 日本 | 35,000,000円 | 55 | – | 日本独自のお菓子の製造及び輸出販売事業 |
| 株式会社武蔵野御廟（以下「武蔵野御廟」） | 日本 | 9,000,000円 | 100 (2020年: 50) | – | 墓苑支援サービスの提供 |
2020年12月31日及び2021年12月31日時点の議決権の保有割合は、特段の記載がない場合は同割合です。
当社グループは、非支配株主との間でいくつかの契約を締結しており、Go Food のすべての経済的便益を享受する権利を有しております。そのため、Go Food は当社グループの完全子会社として取り扱っております。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
1. 企業情報及びグループ再編（続き）
1.1 企業情報 （続き）
当連結会計年度において、当社グループは動物病院事業及び武蔵野御廟の持分の50%を、それぞれ127百万円（1,205,163米ドル相当）、16百万円（154,085米ドル相当）で現金で取得しております。これらの取得に関する詳細は、財務諸表の注記33に記載しております。
当連結会計年度において、当社グループはAoyama Sweets Factory (Thailand) Co., Ltd.を、300,000タイバーツ（10,438米ドル相当）で売却しております。この売却に関する詳細は、財務諸表の注記34に記載しております。
また、前連結会計年度において、当社グループは、J-Foods及びエコロガードの持分の100%を、それぞれ60百万円（553,083米ドル相当）、189百万円（1,825,736米ドル相当）で現金で取得しております。これらの取得に関する詳細は、財務諸表の注記33に記載しております。
また、前連結会計年度において、当社グループはYCP Education Limited、YCP Solidiance Pty. Ltd、株式会社F-Treatment、及び動物病院事業の一部を、それぞれ3,000香港ドル（387米ドル相当）、５シンガポールドル（４米ドル）、44.4百万円（428,904米ドル相当）、及び20百万円（193,200米ドル相当）で売却しております。これらの売却に関する詳細は、財務諸表の注記34に記載しております。
1.2 グループ再編
以下詳細記載の通り、当連結会計年度における再編を経て、当社は当社グループの持株会社となりました。実質的に、当社グループは当社及びその子会社の継続会社であり、当連結財務諸表については、当社が当社グループの持株会社であるとして作成されております。
当社の設立及び再編（以下「本再編」）が完了するまでは、当社グループの営業活動はYAM及びその子会社によって営まれております。
本再編の一環で、当社は2021年３月５日にシンガポールで設立されました。当社設立後、デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除き、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管しております。本再編は、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場準備のため、当社グループを構成する子会社の持株会社を設立する目的で行われております。本再編の主な手順は以下の通りです。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
1. 企業情報及びグループ再編（続き）
1.2 グループ再編（続き）
(a) 2021年３月５日、当社はシンガポールに公開会社として設立し、資本金１シンガポールドルをYAMに割当てております。
(b) 2021年４月１日、当社はYAMと以下に関連する譲渡契約を締結しております。
(i) デリバティブ金融資産、その他の負債、及び従業員のストック・オプションを除く、YAMが保有するグループマネジメントサービス事業含むすべての資産及び負債
(ii) YAMが保有する子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社のすべての株式
上記の資産及び負債の移管の対価として、当社から7,141,379米ドル相当(注記30)の15,881,275株をYAMに割当てております。その結果、当社は現在当社グループを構成する子会社の持株会社となっております。
本再編は、共通支配下の法人又は事業を含む企業結合とみなされ、持分プーリング法を適用して会計処理されております。従って、これらの移転した事業及び法人の資産及び負債は、帳簿価額で連結財務諸表に含まれています。本再編は2021年に実施されましたが、連結財務諸表は、これらの事業が前連結会計年度の期首から連結されていたとみなし、財政状態及び経営成績を表示しています。
2. 重要な会計方針の要約
2.1 作成の基礎
当社グループの連結財務諸表及び当社の財政状態計算書は、シンガポール財務報告基準（国際版）（以下「SFRS(I)」）及び国際財務報告基準（以下「IFRS」）に準拠して作成されています。SFRS(I)はIFRSと同等の基準及び解釈で構成されています。
SFRS(I)及びIFRSの参照は、特段の定めがない限り、IFRSに則り参照しています。
この連結財務諸表は、公正価値で測定される持分法適用金融商品を除き、歴史的原価法で作成されています。特段の記載がない限り、この連結財務諸表は米ドルで表示されています。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.2 新規もしくは改訂された基準及び解釈指針の適用
当社グループは、当社グループに関連し、2021年1月1日以降開始する事業年度から発効するすべての基準及び改訂を当連結会計年度から適用しております。これらの基準の適用が、当社グループの業績及び財政状態に与える重要な影響はありません。それらを除いては前連結会計年度と同様の会計方針を適用しております。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.3 公表済未発効の基準
当社グループは本連結財務諸表において、公表済みであるが未発効の以下の基準を適用しておりません。
| 基準 | 適用開始可能日 |
|---|---|
| IFRS第3号：概念フレームワークへの参照（改訂） | 2022年1月1日 |
| IAS第16号：有形固定資産：意図した使用の前の収入（改訂） | 2022年1月1日 |
| IAS第37号 : 不利な契約：契約履行のコスト（改訂） | 2022年1月1日 |
| IFRS年次改善（2018年-2020年） | 2022年1月1日 |
| IFRS第10号及びIAS第28号：投資者とその関連会社または共同支配企業の間での資産の売却または拠出（改訂） | 適用時期は未定 |
| IFRS第17号：保険契約 | 2023年1月1日 |
| IAS第1号 負債の流動負債又は非流動負債への分類 | 2023年1月1日 |
| IFRS第17号の改訂 | 2023年1月1日 |
| IAS第1号及びIFRS実務記述書第2号：会計方針の表示（改訂） | 2023年1月1日 |
| IAS第8号：「会計上の見積り」の定義（改訂） | 2023年1月1日 |
| IAS第12号：単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金（改訂） | 2023年1月1日 |
| IFRS第17号：IFRS第17号及びIFRS第9号の初度適用―比較情報（改訂） | 適用時期は未定 |
上記の基準の適用が適用開始年度に当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はないものと見込んでおります。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.4 連結の基礎
当連結財務諸表は、当社、当社により支配されている法人（組成された企業を含む）及び子会社の財務諸表で構成されています。支配とは、当社が以下を満たす場合に存在しております。
- 投資先に対しパワーを有する場合
- 投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有する場合、及び
- その企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合
当社は、上記３つの要素のうちいずれかに変化があったことを示す事実及び状況が存在する場合には、投資先を支配しているか否かの再評価を行います。
当社が投資先の議決権の過半数を有していない場合には、投資先の関連活動を一方的に左右するのに十分な議決権を有している場合に、投資先に対するパワーを有していることになります。以下を含むすべての関連する事実及び状況を考慮して、投資先に対するパワーを有しているかどうかを評価しております。
- 他の議決権保有者の保有規模及び分散度と比較した当社の議決権保有規模
- 当社、その他議決権保有者又はその他の当事者が保有する潜在的議決権
- 他の契約上の取り決めから生じる権利、及び
- 過去の株主総会における議決権行使を含む、意思決定が必要となる時点で、会社が関連活動を左右する現在の能力を有している、または有していないことを示す追加の事実及び状況
子会社の連結は、当社が子会社に対する支配を得た時点で開始され、支配を喪失した時点で終了します。具体的には、当年度に取得又は処分された子会社の収益及び費用は、会社が子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結損益及び包括利益計算書に含まれます。
必要に応じて、当社グループの会計方針に子会社の会計方針を合わせるために、子会社の財務諸表を調整します。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.4 連結の基礎（続き）
グループ会社間の取引に関連するグループ内の資産・負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、すべて連結時に消去されます。
子会社に対する非支配持分は、当社グループの持分とは別に識別されます。非支配持分のうち、清算時に純資産の分配を受ける権利を有する現物出資の持分は、当初、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分で測定することができます。測定の選択は取得ごとに行われます。その他の非支配持分は、当初、公正価値で測定されます。取得後、非支配持分の帳簿価額は、当初認識時の持分額にその後の持分変動に対する非支配持分の持分を加えた金額となります。
利益又は損失及びその他の包括利益の各構成要素は、会社の所有者及び非支配持分へ帰属します。子会社の包括利益合計は、非支配持分が赤字となる場合であっても、会社の所有者と非支配持分に帰属します。
支配の喪失に至らない子会社に対する持分の変動は、資本取引として会計処理されます。当社グループが子会社に対する支配を喪失した場合、以下の通りとなります。
- 子会社の資産（のれんを含む）及び負債について、支配を喪失した日の帳簿価額の認識を中止する
- 非支配持分の帳簿価額の認識を中止する
- 資本に計上された累積換算差額の認識を中止する
- 受領した対価の公正価値を認識する
- 保有する投資の公正価値を認識する
- 剰余金又は欠損金を純損益で認識する
- その他の包括利益に認識されていた構成要素の当社グループの持分を、適宜、純損益又は利益剰余金に再分類する
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.5 企業結合及びのれん
企業結合は取得法を用いて会計処理を行っております。移転対価は、当社グループが移転した資産、被取得企業の以前の所有者に対して当社グループが引き受けた負債、及び被取得企業の支配と引き換えに当社グループが発行した株式持分の取得日の公正価値の合計額で測定しております。当社グループは企業結合ごとに、公正価値、又は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額のいずれかにより、現在の持分及び清算の際に所有者に純資産の持分割合相当額を付与する被取得企業に対する非支配持分を測定しております。非支配持分のその他すべての構成要素は、公正価値で測定しております。取得関連費用は発生時に費用として処理しております。
当社グループでは、事業の取得を、活動と資産の統合された組合せに、アウトプットを創出する能力にともに著しく寄与するインプットと実質的なプロセスが含まれている場合としております。
当社グループは事業を取得した場合、取得日時点の契約条件、経済情勢及びその他の関連する条件に基づき適切な分類及び指定を行うために、取得した金融資産及び引き受けた負債を評価しております。これには、被取得企業による主契約から組込デリバティブを区分することが含まれております。
企業結合が段階的に実施される場合、従前に保有していた持分は取得日の公正価値で再測定し、その結果生じる利得又は損失は純損益で認識しております。
取得企業が移転すべき条件付対価は、取得日の公正価値で認識しております。資産又は負債に分類される条件付対価は公正価値により測定され、公正価値の変動額は純損益で認識しております。資本に分類される条件付対価は再測定せず、決済された場合には資本の中で会計処理しております。
のれんは、取得日時点において、移転された対価、非支配持分の金額、及び以前に保有していた資本持分の総額が、識別可能な取得した資産及び引き受けた負債の純額を超過する金額として測定しております。この対価とその他の項目の総額が取得した純資産の公正価値よりも低い場合、差額は再検討を行ったうえで、バーゲン・パーチェスにおける利得として純損益で認識しております。
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2021年12月31日に終了する連結会計年度
2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.5 企業結合及びのれん（続き）
のれんは取得後、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。年次、又は事象又は状況の変化によりのれんの帳簿価額が減損している兆候がある場合は、それ以上の頻度で減損テストを実施しております。当社グループは、年次の減損テストを毎年12月31日時点で実施しております。企業結合により取得されたのれんは、取得日以降、減損テストを実施するために、当社グループの他の資産又は負債が当該資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しているかに関係なく、当該企業結合のシナジー効果から便益を得ることが見込まれる当社グループの資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
のれんに関する減損は、当該のれんが関連する資金生成単位（又は資金生成単位グループ）の回収可能価額を評価して決定しております。資金生成単位（又は資金生成単位グループ）の回収可能価額がその帳簿価額を下回る場合、減損損失を認識しております。のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻し入れておりません。
のれんが配分されている資金生成単位(又は資金生成単位グループ)に属する事業の一部を処分する場合には、処分する事業に関連するのれんは、事業の処分から生じる利得又は損失を算定する際に、当該事業の帳簿価額に含めております。このような状況で処分するのれんは、処分する事業と存続する資金生成単位との相対価値の比率に基づいて測定しております。
2.6 非支配持分との取引
非支配持分は、直接的または間接的に当社の所有者に帰属しない子会社の持分を表しています。支配の喪失を伴わない子会社に対する当社の持分の変動は、資本取引として会計処理をしております。このような場合、支配持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的な持分の変動を反映して調整します。非支配持分の調整額と支払済または受取済の対価の公正価値との差額は、資本に直接認識され、当社の所有者に帰属します。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.7 子会社
子会社とは、当社グループが支配している投資先のことです。支配は、当社グループが投資先への関与から得られる変動リターンにさらされているか、またはその権利を有しており、かつ投資先に対する権限を通じて、そのリターンに影響を与える能力を有している場合に達成されます。具体的には、当社グループは次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配しています。
・ 投資先に対するパワー(すなわち、投資先の関連性のある活動を指図する現在の能力を与える既存の権利)
・ 投資先への関与から生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・ 当社グループのリターンに影響を及ぼすために投資先にパワーを用いる能力
当社グループは、支配を構成する３つの要素のいずれかに変化があったことを示す事実及び状況が存在する場合には、投資先を支配しているか否かの再評価を行います。
当社の財政状態計算書では、子会社への投資は取得原価から減損損失を控除した帳簿価格で表示しております。
2.8 関連会社及びジョイント・ベンチャーへの投資
関連会社とは、当社グループが、原則として議決権の20%以上の長期持分を有し、重要な影響力を有している企業をいいます。重要な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針の決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配ではないものをいいます。
ジョイント・ベンチャーとは、複数の当事者がジョイント・ベンチャーの純資産に対する権利に対する取り決めを共同支配している場合の共同契約をいいます。共同支配とは、取り決めに対する契約上合意された支配の共有であり、関連性のある活動に対する意思決定に、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。
当社グループは、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資について、関連会社及びジョイント・ベンチャーになった日から持分法を用いて会計処理しております。
投資の取得時に、投資の取得原価が投資先の識別可能な資産・負債の公正価値の金額に対する当社グループの持分を超えた金額は、のれんとして会計処理され、投資の帳簿価額に含まれます。また、投資先の識別可能な資産・負債の公正価値の純額に対する当社グループの持分が、投資の取得原価を上回る場合は、投資を取得した期間の、持分法による投資損益における、当社グループの持分を決定する際に収益として計上されます。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.8 関連会社及びジョイント・ベンチャーへの投資（続き）
持分法では、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資は、取得原価に関連会社又はジョイント・ベンチャーの純資産に対する当社グループの持分の取得後の変動を加えた金額で財政状態計算書に計上されます。純損益には、関連会社やジョイント・ベンチャーの営業活動の結果に対する当社グループの持分が反映されています。関連会社やジョイント・ベンチャーから受け取った配当については、投資の帳簿価額から減額します。ジョイント・ベンチャーによるその他の包括利益の変動を認識した場合、当社グループは当該変動の当社グループの持分をその他の包括利益で認識しています。当社グループと関連会社又はジョイント・ベンチャーとの間の取引から生じる未実現の利得及び損失は、関連会社又はジョイント・ベンチャーに対する持分の範囲で消去しております。
関連会社及びジョイント・ベンチャーの損失に対する当社グループの持分が、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する当社グループの持分と同じかそれ以上である場合、当社グループが関連会社及びジョイント・ベンチャーに代わって義務を負ったり支払いを行ったりしていない限り、当社グループはさらなる損失を認識しません。
持分法適用後、当社グループは関連会社及びジョイント・ベンチャーにおける追加の減損を認識する必要の要否を決定します。当社グループは、各報告期間の末日に、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資が減損していることを示す客観的な証拠があるかどうかを判断します。減損している場合、当社グループは、関連会社及びジョイント・ベンチャーの回収可能額と帳簿価額の差額を減損額として純損益に計上します。
関連会社及びジョイント・ベンチャーの財務諸表は、当社と同じ報告日付で作成されます。必要に応じて、当社グループと同様の会計方針の変更が調整されます。
2.9 外国為替
当社の機能通貨は日本円ですが、当社グループの財務情報分析には米ドルが適していると当社取締役が判断しているため、財務諸表は米ドルで表示しております。当社グループの各社は、それぞれの機能通貨を決定しており、各社の財務諸表に含まれる項目は当該機能通貨を用いて測定しております。
取引及び残高
当社グループの各社における外貨建取引は、当該認識時に、取引が最初に認識の要件を充たす日の機能通貨の直物為替レートで記録しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、報告期間の末日の機能通貨の為替レートを用いて換算しております。貨幣性項目の決済又は換算で生じた換算差額は、純損益で認識しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.9 外国為替（続き）
外国通貨において取得原価で測定される非貨幣性項目は、当初取引日の為替レートを用いて換算しております。外国通貨において公正価値で測定される非貨幣性資産は、当該公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。公正価値で測定される非貨幣性項目に係る換算から生じた利得又は損失は、非貨幣性項目の公正価値の変動に係る利得又は損失を認識する項目に合わせて、その他の包括利益又は純損益で認識しております。
連結財務諸表
連結にあたり、在外営業活動体の資産及び負債は、報告日の為替レートで米ドルに換算し、損益計算書は取引日の為替レートで換算しています。連結のための換算の結果として生じる為替差額はその他の包括利益に認識しております。在外営業活動体の処分時には、当該在外営業活動体に関連するその他の包括利益の構成要素を純損益に再分類します。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.10 有形固定資産
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接起因する費用が含まれております。自家建築資産の原価には以下が含まれます。
－ 材料費及び直接労務費
－ 意図した用途に使用可能な状態にすることに直接起因するその他の費用
－ 当社グループが資産の撤去または敷地の修復を行う義務がある場合には、資産の解体及び撤去、及び資産が設置されている敷地の修復に要する費用の見積り
－ 資産化された借入費用
事業の用に供した日以降、有形固定資産の修理・保守等のために生じた支出に関しては、原則として当該支出が発生した期の損益として認識しております。大規模な検査の実施時に、認識基準が満たされる場合には、その取得原価を取替資産として有形固定資産の帳簿価額に含めて認識します。有形固定資産の重要な部分を定期的に交換する必要がある場合には、当社グループは当該支出を特定の耐用年数を持つ個別の有形固定資産として認識し、当該見積耐用年数に応じて減価償却費を計上しております。
有形固定資産の減価償却費は、各資産の見積耐用年数にわたり、残存価額まで定額法で計算されます。主な固定資産の見積耐用年数に基づく償却率は以下の通りです。
| 賃貸契約資産に係る修繕費等 | リース期間に基づく償却率と20%の いずれか小さい償却率 |
|---|---|
| 機械装置 | 10%から33% |
| 器具及び備品 | 20%から33% |
| 車両及び運搬具 | 16%から50% |
有形固定資産の構成部分がそれぞれ異なる耐用年数を有している場合、当該取得価額については合理的な基準で構成部分に按分したうえで、それぞれの減価償却費を計上しております。有形固定資産の残存価額、耐用年数及び減価償却方法は、各連結会計年度末に再検討し、必要に応じて修正しております。
当初認識された重要な部分を含む有形固定資産項目は、処分された時点もしくは、使用又は処分からの将来の経済的便益が見込めなくなった時点で認識を中止しております。処分又は除却による正味売却収入と関連する資産の帳簿価額の差額を利得又は損失として、認識が中止された期の損益として計上しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.11 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日時点の公正価値で測定しております。取得後の無形資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されます。資産化された開発費を除き、内部で発生した無形資産は資産化されず、支出はその支出が発生した年度の損益に反映されます。
各無形資産の耐用年数は、有限又は耐用年数を確定できないものであるかも含めて評価を実施しております。
耐用年数が有限の無形資産は、経済的耐用年数にわたって定額法で償却し、減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施しております。耐用年数が有限の無形資産の償却期間及び償却方法は、少なくとも各報告期間の末日に見直しを行っております。見積耐用年数又は無形資産において具現化された将来の経済的便益の予想費消パターンの変更は、当該変化を適切に反映するように償却期間又は償却方法を変更することにより会計処理され、会計上の見積りの変更として取り扱われます。
耐用年数を確定できないまたは未だ使用できる状態にない無形資産は年１回、個別に又は資金生成単位で減損テストを実施しております。これらの無形資産は償却を実施しておりません。耐用年数を確定できないという判断は、毎年、それが引き続き妥当であるかどうかを見直しております。当該判断がもはや妥当でなくなった場合、耐用年数が確定できないものから有限の耐用年数への変更は将来に向かって行っております。
無形資産の認識を中止することにより生じる損益は、正味の処分収入と資産の帳簿価額との差額として測定され、資産の認識を中止した時点で損益として認識されます。
外部より購入した特許権及びライセンス
外部より購入した特許権及びライセンスは、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示し、見積耐用年数(10年)に基づく定額法により償却を行っております。
ソフトウェア
外部より購入したソフトウェアは、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示し、見積耐用年数(５年)に基づく定額法により償却を行っております。
インターネットドメイン名
外部より購入したインターネットドメイン名は、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。当該資産がキャッシュ・フローを生成することが予想される期間には予見される期限がないため、耐用年数は無期限です。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.11 無形資産（続き）
顧客基盤
企業結合により取得した顧客基盤は、取得日の公正価値で測定しております。取得日後、当該無形資産は取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示し、見積耐用年数(10年)に基づく定額法により償却を行っております。
2.12 非金融資産の減損
減損の兆候が存在する場合、又は資産(棚卸資産、繰延税金資産及び金融資産を除く)の減損テストを毎年行う必要がある場合、当該資産の回収可能価額を見積っております。
資産の回収可能価額は、資産又は資金生成単位の使用価値と処分コスト控除後の公正価値とのいずれか高い方の金額であり、回収可能価額は、個別の資産ごとに決定しておりますが、資産が他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成しない場合は除きます。その場合、回収可能価額は当該資産の属する資金生成単位について算定されます。
減損損失は、資産の帳簿価額が回収可能価額を上回った場合にのみ認識しております。使用価値の算定にあたって、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクに関する現在の市場評価を反映した税引前割引率を用いて現在価値まで割り引いております。
減損損失は、減損した資産の機能に応じた費用区分で発生する期間の純損益に計上しております。
過年度に認識した減損損失がもはや存在しない、又は減少している可能性を示す兆候の有無を、各報告期間の末日に判定しております。当該兆候が存在する場合、回収可能価額を見積っております。当社グループは、直近で減損損失が認識された後に、資産の回収可能価額の決定に用いた仮定に変更があった場合にのみ、資産の帳簿価額がその回収可能価額、及び仮に過去に減損損失が認識されていなかったとした場合の帳簿価額(減価償却控除後)を超えない範囲で、のれん以外の資産の過去に認識した減損損失を戻し入れております。減損の戻入額は、発生した期間の純損益で認識しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.13 投資及びその他の金融商品
(a) 金融資産
当初認識及び事後測定
金融資産は、当社グループが当該商品の契約条項の当事者となった場合のみ認識されます。当社グループは、当初認識時に金融資産の分類を決定します。
当初認識時、当社グループは金融資産を公正価値で測定しております。また、純損益を通じて公正価値で測定するものでない金融資産の場合には、当該金融資産の取得に直接帰属する取引コストで測定しております。純損益を通じて公正価値で測定するものでない金融資産の取引コストは、純損益において費用計上されます。
営業債権は、第三者に代わって回収される金額を除き、当初認識時に重要な金融要素を含まない場合、顧客への財又はサービスの移転と交換に受け取ると見込んでいる対価の金額を測定しています。
事後測定
債券の事後測定は、金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性及び金融資産を管理する当社グループの事業モデルによって決定されます。債券の分類における３つの測定カテゴリは以下の通りです。
(i) 償却原価で測定する金融資産(負債性金融商品)
契約上のキャッシュ・フローの回収目的で保有する金融資産で、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払いのみを表しているものは、償却原価で測定されます。償却原価で測定する金融資産は、当初認識後に実効金利法を用いて測定され、減損の対象となります。利得及び損失は、資産の認識を中止した時点、契約条件が変更された時点又は減損した時点の純損益で認識しております。
(ii) その他包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVOCI)
契約上のキャッシュ・フローの回収及び売却目的で保有する金融資産で、資産のキャッシュ・フローが元本及び利息の支払いのみを表しているものは、FVOCIで測定されます。FVOCIで測定された金融資産は、その後、公正価値で測定されます。金融資産の公正価値の変動による損益は、その他の包括利益で認識されますが、減損損失、為替差損益、実効金利法で計算された利息は損益に認識されます。過年度にその他の包括利益で認識された累積損益は、金融資産の認識が中止された場合、資本から損益に再分類されます。
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2.13 投資及びその他の金融商品（続き）
(a) 金融資産（続き）
事後測定（続き）
(iii) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はFVOCIの基準を満たさない資産は、純損益を通じて公正価値で測定されます。純損益を通じて公正価値で事後測定し、ヘッジ関係にない債券の損益は、それが発生した期間の純損益に認識されます。
持分金融商品への投資
この区分には、当社グループがその他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして区分するという取消不能の選択を行っていない株式への投資を含めております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類した株式への投資に係る配当は、配当に伴う経済的便益が当社グループに流入し、配当額を信頼性をもって測定できる可能性が高く、支払を受ける権利が確定している場合に、連結損益計算書においてその他の収益に認識されます。当社グループがその後の変動をその他の包括利益を通じて公正価値で表示する選択を行っていない資本性金融商品については、公正価値の変動は純損益に認識されます。
金融資産の認識の中止
金融資産は、当該資産からのキャッシュ・フローを受領する契約上の権利が消滅した場合、認識の中止を行います。金融資産の認識を中止する際、帳簿価額と受取対価及び負債性金融商品についてその他の包括利益で認識されていた累積利益または損失の合計額との差額を損益として認識しています。
(b) 金融負債
当初認識及び事後測定
金融負債は、当社グループが金融商品の契約条項の当事者となった時点でのみ認識されます。当社グループは、当初認識時に金融負債の分類を決定します。
すべての金融負債は公正価値で当初認識され、純損益を通じて公正価値で認識されない金融負債は、直接起因する取引コストを加算して算定しております。
当社グループの金融負債には、営業債務、その他の未払金、及び特定の未払費用、利付ローン及び借入金並びにリース負債が含まれております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.13 投資及びその他の金融商品（続き）
(b) 金融負債（続き）
営業債権は、第三者に代わって回収される金額を除き、当初認識時に重要な金融要素を含まない場合、顧客への財又はサービスの移転と交換に受け取ると見込んでいる対価の金額を測定しています。
事後測定
当初認識後、純損益を通じて公正価値で測定されない金融負債は実効金利法により償却原価で測定しております。認識の中止時及び償却過程における利得又は損失は純損益で認識しております。
金融負債の認識の中止
金融負債は、義務が履行されるか、免除されるか、又は失効した場合に認識を中止しております。既存の金融負債が、当初貸手との間で実質的に異なる条件の負債に交換された場合、もしくはその条件が実質的に変更された場合には、そのような交換又は変更は、原負債の認識の中止及び新たな負債の認識として取り扱われ、これらの帳簿価額の差額を純損益で認識しております。
金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在しており、かつ純額で決済する意図、もしくは資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図が存在する場合にのみ相殺され、連結財政状態計算書において純額で表示しております。
2.14 金融資産の減損
当社グループは、純損益を通じて公正価値で測定するものではないすべての負債性金融資産に関して、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ることを見込むすべてのキャッシュ・フローとの差額を、当初の実効金利で割り引いた金額に基づいております。予想キャッシュ・フローには、保有する担保の売却又は契約条件と不可分の他の信用補完により生じるキャッシュ・フローを含めております。
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2.14 金融資産の減損（続き）
原則的なアプローチ
予想信用損失は、２段階で認識されます。当初認識以降に信用リスクが著しく増大していない場合、報告日後12カ月以内に生じ得る債務不履行事象から生じる信用損失に対して損失評価引当金を計上します（12カ月の予想信用損失）。当初認識以降に信用リスクが著しく増大している場合、債務不履行の発生時期にかかわらず、エクスポージャーの全期間の予想損失について損失評価引当金を計上することが必要です（全期間の予想信用損失）。
当社グループは、各報告期間の末日に金融商品の信用リスクが当初認識以降に著しく増加したかどうかを評価しております。この評価を行うにあたっては、当社グループは、過去の情報や将来予測情報等、過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を使って、報告日現在において金融商品に発生する債務不履行のリスクと、当初認識時の債務不履行のリスクを比較、検討しております。
当社グループは、契約上の支払いの期日経過が90日となった場合に金融資産が債務不履行に陥っているものとみなしております。ただし、内部又は外部の情報によって、当社グループが保有する信用補完を考慮せずに、未払いである契約上の金額の全額を受領する可能性が低いことが示される場合にも金融資産が債務不履行に陥っているものとみなすことがあります。金融資産は、契約上のキャッシュ・フローを回収することが合理的に見込まれない場合に直接償却されます。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産及び償却原価で測定する金融資産は、簡便法を適用する営業債権及び契約資産を除き、原則的なアプローチにより、以下のステージに分類して予想信用損失を測定しております。
ステージ１ – 信用リスクが当初認識以降に著しく増大しておらず、損失評価引当金を12カ月の予想信用損失に等しい金額で測定する金融商品
ステージ２ – 信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているものの信用減損しているとはいえず、損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定する金融商品
ステージ３ – 報告日時点において信用減損しており（ただし、購入又は組成した信用減損ではない）、損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定する金融商品
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.14 金融資産の減損（続き）
簡便法
重要な金融要素を含まない営業債権及び契約資産、又は、当社グループが重要な金融要素の影響を調整しないという実務上の便法を適用する場合、当社グループは予想信用損失の計算にあたり簡便法を適用しております。そのため、当社グループは信用リスクの変動を追跡しておらず、代わりに報告日ごとに全期間の予想信用損失に基づいた損失評価引当金を認識しております。当社グループは、過去の信用損失の実績をベースに、債務者に固有の将来に関する要因や経済環境に基づく調整を行い、引当マトリクスを作成しております。
2.15 リース
当社グループは、契約時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるか、すなわち、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転しているかどうかを判定しております。
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2.15 リース（続き）
借手としての立場
当社グループは短期リース及び少額資産のリースを除いたすべてのリースに対して、単一の認識及び測定アプローチを適用しております。当社グループは、リース料の支払義務であるリース負債と、原資産を使用する権利である使用権資産を認識しております。
(a) 使用権資産
当社グループは、リースの開始日(すなわち、原資産の使用が可能になる日)において使用権資産を認識しております。 使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除し、リース負債の再測定の金額を修正することにより測定しております。使用権資産の取得原価には、リース負債の認識額、発生した当初直接コスト、開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除したものが含まれております。使用権資産は、以下の通り見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたり定額法 により減価償却を行っております。
| 建物 | ５年 |
|---|---|
| 機械装置 | ３年から10年 |
| オフィス設備 | ３年から５年 |
リース資産の所有権がリース期間の終了時に当社グループに移転する場合、又は使用権資産の取得原価に購入オプションの行使が反映されている場合には、リース期間の見積耐用年数を用いて減価償却費を計算しております。また、使用権資産は減損の対象となります。注記2.12 「非金融資産の減損」をご参照ください。
(b) リース負債
リースの開始日において、リース期間にわたって支払うリース料の現在価値で測定したリース負債を認識しております。当該リース料には、固定リース料(実質上の固定リース料を含む)から受け取るリース・インセンティブを控除した金額、指数又はレートに応じて決まる変動リース料、及び残価保証に基づいて支払われる予定の金額が含まれます。 当該リース料には、当社グループが購入オプションを行使することが合理的に確実である場合には当該オプションの行使価格、及びリース期間が当社グループによるリース解約オプションの行使を反映している場合にはリースの解約に対するペナルティの支払額も含まれます。指数又はレートに応じて決まらない変動リース料は、当該変動リース料が発生する契機となる事象又は状況が生じた期間において費用として認識しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.15 リース（続き）
借手としての立場（続き）
(b) リース負債（続き）
当社グループは、リース料の現在価値を計算する際、リースの計算利子率が容易に計算できないため、追加借入利子率をリースの開始日において使用します。開始日後において、リース負債の帳簿価額は、金利の発生を反映するように増額されるとともに、支払われたリース料を反映するように減額されます。更に、リース負債の帳簿価額は、リースの条件変更、リース期間の変更、リース料の変更(たとえば、リース料の算定に使用された指数又はレートの変動により生じる将来のリース料の変更)又は原資産を購入するオプションについての評価に変更がある場合には再測定しております。
(c) 短期リース及び少額資産のリース
当社グループは、短期リースに係る認識の免除規定を、機械装置及び設備に関する短期リース（すなわち、リース期間が開始日から12カ月以内のリースで、購入オプションを含まないもの）に適用しております。当社グループは、少額と考えられるリース契約を締結する際、リース契約ごとに少額資産に係る認識の免除規定を適用するかどうかの判断を実施しております。
短期リース及び少額資産のリースに関するリース料は、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
2.16 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で測定しております。費用は、先入先出法により決定し、仕掛品及び製品の場合は、直接材料費、直接労務費及び適切な間接費配賦額により決定しております。正味実現可能価額は、予想売価から、完成及び処分に要する見積費用を控除した額に基づいております。
棚卸資産の帳簿価額を取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方に修正するために、必要に応じて、破損、陳腐化した商品や移動の遅い商品に対する引当金を計上しています。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.17 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手元現金及び当座預金並びに満期が３カ月以内に到来する短期の流動性の高い預金のうち、容易に一定の金額で換金可能で、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わないもので構成されております。当座借越は当社グループの資金管理上不可分な一部と考えられるため、現金及び現金同等物は、現金及び預金から未決済の当座借越を控除したもので構成されております。
2.18 引当金
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的または推定的）を有し、その債務を決済するために経済的資源の流出が必要となる可能性が高く、債務の金額を信頼性をもって見積もることができる場合に認識されます。
引当金は、各報告期間の末日に見直しを行い、現在の最善の見積りを反映して調整します。債務を決済するために経済的資源の流出が必要となる可能性が高くなくなった場合、引当金は取り崩されます。貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、引当金は、必要に応じて負債固有のリスクを反映した現在の税引前レートを用いて割り引かれます。割引を行った場合、時間の経過による引当金の増加は金融費用として認識されます。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.19 借入コスト
借入費用は、当該資産の取得、建設または生産に直接帰属する場合には、適格資産の取得原価の一部として資産化されます。借入費用の資産化は、意図した使用または販売のために資産を準備する活動が進行し、支出及び借入費用が発生した時点で開始されます。借入費用は、当該資産が意図した使用または販売のために実質的に完成するまで資産化されます。その他の借入費用は発生した期に費用化されます。借入費用は、資金の借入に関連して法人が負担する利息及びその他の費用で構成されています。
2.20 政府補助金
政府補助金は、補助金の受領及び交付に係るすべての付帯条件の充足について、合理的な補償が得られた場合に公正価値で認識します。当該補助金は、補償することが意図された関連コストを、費用として認識する期間にわたって規則的に損益として認識しています。収益に関連する補助金は、損益に含めて単独で計上するか、又は「その他の収益」として切り出して記載するか、関連費用として控除します。
2.21 収益認識
顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益は、当社グループが約束した財又はサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足した時点、すなわち、顧客が財又はサービスの支配を獲得した時点で認識されます。履行義務は、ある時点で充足されることも、時間をかけて充足されることもあります。収益の認識額は、充足された履行義務に応じた金額となります。
契約における対価に変動性のある金額が含まれている場合、顧客に財又はサービスを引き渡すことと交換に権利を得ることになる対価の金額を見積もっております。変動対価は契約の開始時に見積りますが、当該変動対価に関する不確実性が解消された時点で、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲に制限しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.21 収益認識（続き）
(a) マネジメントサービス – マネジメントフィー
マネジメントサービスの提供による収益は、当該サービスの提供期間にわたり定額法により認識しております。これは、顧客が当社グループによって提供される便益を、同時に受け取って消費するためです。
(b) マネジメントサービス – アドバイザリーフィー
アドバイザリーサービスの提供による収益は、(i)約束したサービスに対する支配が顧客に移転した時点、通常アドバイザリーレポート提出の時点で、もしくは(ii) 一定期間にわたり、契約上当該期間に当社グループが業務の完了による支払について強制可能な権利を有する場合、顧客に移転するサービスの価値を直接測定するインプット法を用いて、契約期間に関連し、残存する約束したサービスに関連して生じます。
(c) 飲食サービス収入
レストラン事業からの収益は、財又はサービスに対する支配が顧客に移転した時点、すなわち顧客が財を購入した時点、又はレストランでのケータリングサービスが完了した時点で認識しております。
食品の販売による収益は、資産に対する支配が顧客に移転した時点、通常は食品の引渡し時点で認識しております。
(d) パーソナルケア収入
パーソナルケア事業による収益は、資産に対する支配が顧客に移転した時点、すなわち、通常パーソナルケア商品が顧客に移転した時点で認識しております。
(e) ペットケアサービス収入
ペットケアサービスの提供による収益は、約束したサービスが顧客に移転した時点で認識しております。
(f) 教育サービス収入
教育サービスの提供による収益は、関連する履行義務の充足の完了に向けた進捗状況に応じて、一定の期間にわたり認識しております。これは、顧客が当社グループによって提供される便益を、同時に受け取って消費するためです。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.21 収益認識（続き）
(g) その他戦略投資売上- 納骨堂の受託販売
納骨堂の受託販売からの収益は、取引額に応じた割合で決定されます。このような手数料に関連する収益は、当社グループがサービスを提供することにより、その履行義務を充足した時点で認識しております。
(h) その他戦略投資売上- インターネットメディア収入
インターネットメディアによる収益は、約束されたサービスが顧客に提供された時点で認識しております。
(i) その他収益－利息収入
利息収入は、金融商品の予想存続期間又はそれよりも短い期間にわたって見込まれる将来の現金受領額を、金融資産の純帳簿価額に適切な割引率を適用する実効金利法を用いた発生主義に基づき認識しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.22 契約資産及び契約負債
契約資産
契約資産は、財又はサービスの移転対価を受け取る権利です。顧客が対価を支払う前、又は支払が完了する前に当社グループが財又はサービスを移転する場合、契約資産は条件付きで対価に認識されます。契約資産は減損評価の対象となり、詳細は金融資産の減損に関する会計方針に含まれております。
契約負債
当社グループが財又はサービスを移転する前に、顧客から対価を受け取った時点又は支払期限が到来した時点のいずれか早い時点で、契約負債を認識しております。契約負債は、当社グループが契約に基づき履行した(すなわち、関連する財又はサービスの支配が顧客に移転される)時点で収益として認識しております。
2.23 従業員給付
(a) 確定拠出年金
年金制度 – シンガポール
シンガポール中央積立年金など、国が管理をする退職給付制度への支払いは、確定拠出制度への支払いとして処理しており、当該期日が到来した時点で費用として認識しております。
年金制度– 日本
日本における従業員は、日本の法律に従い、公的年金制度の適用を受ける必要があります。当社グループによる年金基金への拠出金は、従業員の基本給に対するパーセンテージを基礎として計算しております。当社グループによる拠出金が年金基金へ支払うべき時点で、退職給付費用を純損益として認識しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.23 従業員給付（続き）
(a) 確定拠出年金（続き）
年金制度 – 香港
当社グループは、全従業員に対して強制積立金制度条例に基づく確定拠出強制積立年金制度(以下「MPF 制度」)を適用しております。拠出金は、従業員の基本給に対するパーセンテージを基礎としており、MPF 制度の規定に従って支払うべき時点で純損益に認識しております。MPF 制度の資産は、当社グループの資産とは別に、独立して管理されるファンドによって保有されております。当社グループの雇用主としての拠出金は、MPF 制度への拠出が実施された時点で、従業員に完全に権利が付与されます。
(b) 確定給付年金
労働に関するインドネシア共和国法律2003年第13号により、受給資格のある従業員に最低限の退職給付を提供するため、当社グループは当該給付のための引当金を計上しています。当該給付について基金は存在しておらず、予測単位積増方式により算定しています。
確定給付に係る負債から生ずる再測定は、数理計算上の純損益で構成され、連結財政状態計算書において直ちに認識し、発生した期間に対応する借方項目又は貸方項目は、その他の包括利益を通じて利益剰余金に計上しています。再測定は、その後の期間において純損益に振り替えられません。
過去勤務費用は、下記のいずれか早い時点において純損益で認識します。
・ 制度改定又は縮小が発生した時点
・ 当社グループが関連するリストラクチャリング費用を認識した時点
利息純額は、退職給付に係る負債の純額に、割引率を乗じて計算しています。当社グループは、下記の退職給付に係る負債の純額に関する変動を、連結損益計算書上、一般管理費として計上しています。
・ 勤務費用(当期勤務費用、過去勤務費用、縮小及び通常ではない清算に係る利得又は損失を含む)
・ 利息費用又は利息収益の純額
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.24 株式報酬
当社は当社グループの事業の成功に貢献する適格な参加者にインセンティブと報酬を与えることを目的として、ストック・オプション制度を運営しています。当社グループの従業員(取締役含む)は、株式報酬の形態で報酬を受取り、それにより資本性金融商品の対価としてサービスを提供します(以下「持分決済型取引」)。
付与された持分決済型取引の費用については、付与日における公正価値により測定されています。公正価値については、二項モデルを用いて外部評価者によって算定され、注記32でさらに詳しく説明しています。
持株決済型取引の費用は、業績条件及び(又は)勤務条件が充足する期間中に、従業員給付費用として認識され、対応する金額の資本の増加として計上しています。権利確定日までの各報告期間の末日現在で持分決済型取引に関して認識される費用の累計額は、権利確定期間のうち既経過分及び最終的に権利確定する資本性金融商品の数の当社グループによる最善の見積りを反映しています。報告期間における損益計算書上の費用計上額もしくは戻入額は、当該期間の期首と期末時点の費用累計額の差額です。
勤務条件及び株式市場条件以外の業績条件は、報酬の付与日現在の公正価値を算定する際には考慮されていませんが、最終的に権利確定する資本性金融商品の数の当社グループによる最善の見積りの一環として、それらの条件が充足される可能性を評価しています。株式市場条件は、付与日現在の公正価値に反映されています。関連する勤務条件を伴わないそれ以外の条件は、権利確定条件以外の条件とみなしています。権利確定条件以外の条件については、報酬の公正価値に反映されており、ほかに勤務条件や行政機条件がある場合を除き、費用を直ちに認識しています。
株式市場条件以外の業績条件や勤務条件が満たされていないために最終的に権利確定しない報酬に関しては、費用は認識されません。報酬に株式市場条件又は権利確定条件以外の条件が含まれている場合、その他のすべての業績条件及び(又は)勤務条件が満たされている場合には、当該株式市場条件や権利確定条件以外の条件の充足の有無にかかわらず権利が確定したものとして取り扱います。
持分決済型報酬取引に対して条件変更が行われた場合、当初の権利確定条件が充足されていることを条件として、条件変更前の報酬に係る付与日現在の公正価値を最低限の費用として認識しています。株式報酬の公正価値の総額を増加させる条件変更、あるいは従業員にとって有利なその他の条件変更が行われた場合には、条件変更日に測定した追加の費用を認識しています。
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連結財務諸表の注記
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.24 株式報酬（続き）
報酬の取り消しを行った場合、取消日に権利が確定したものとして取り扱い、未認識の報酬の費用を直ちに認識します。これは当社グループ又は従業員のいずれかの管理下にある権利確定条件以外の条件が充足しない場合の報酬を含みます。しかしながら、新たな報酬が取り消された報酬に代替され、また付与日現在の代替の報酬として指定される場合、前段に記載する当初の報酬の条件変更として取り扱われます。
未行使のオプションは、希薄化後１株当たり利益の計算に含まれています。
2.25 税金
法人所得税は、当期税金と繰延税金で構成されております。純損益外で認識される項目に関連する法人所得税は、純損益外ではなく、その他の包括利益又は資本において直接認識しております
(a) 法人所得税
当期税金資産及び負債は、当社グループが営業活動を行う国における解釈及び慣行を考慮の上、報告日時点で制定又は実質的に制定されている税率（及び税法）に基づき、税務当局からの還付もしくは税務当局に対する納付が予想される金額で測定しております。
(b) 繰延税金
繰延税金は、報告日におけるすべての資産及び負債の税務基準額と財務報告目的上の帳簿価額との差額（一時差異）に対して、資産負債法を用いて計上しております。
繰延税金負債は、以下の場合を除き、すべての将来加算一時差異に対して認識しております。
・ 繰延税金負債が、のれんの当初認識、又は企業結合ではない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合
・ 子会社、関連会社及び共同契約に対する持分への投資に関連する将来加算一時差異について、一時差異の解消時期をコントロールすることが可能であり、かつ当該一時差異が予見可能な期間内に解消しない可能性が高い場合
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.25 税金（続き）
(b) 繰延税金（続き）
繰延税金資産は、以下の場合を除き、すべての将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び未使用の税額控除について、利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。
・ 将来減算一時差異に関連する繰延税金資産が、企業結合ではない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合
・ 子会社、関連会社及び共同契約に対する持分への投資に関連する将来減算一時差異については、一時差異が予想可能な期間内に解消する可能性が高く、かつ当該一時差異を活用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内でのみ、繰延税金資産を認識する場合
繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間の末日に見直し、繰延税金資産の計上が可能となるだけの将来の課税所得が生じる可能性がもはや高いとはいえなくなった範囲内で減額しております。未認識の繰延税金資産は各報告期間の末日に再評価し、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、報告日現在で制定又は実質的に制定されている税率(及び税法)に基づいて、当該資産が実現する、あるいは負債を決済する期における予想適用税率で測定しております。
当社グループは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産と繰延税金負債が同一の税務当局により、同一の納税主体に対して、もしくは別々の納税主体ではあるが、多額の繰延税金負債・資産の決済又は回収が見込まれる将来の各期間において、当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うかのいずれかを意図している納税主体に対して課せられている法人所得税に関するものである場合に限り、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺しております。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.25 税金（続き）
(c) 売上税
費用及び資産に関しては、以下の場合を除き、売上税の金額を控除した純額で認識しています。
・ 資産又はサービスの購入に伴い発生する売上税が税務当局から回収できない場合(この場合の売上税は、状況に応じて、資産の取得原価の一部又は費用項目の一部として認識されます)
・ 債権及び債務が売上税込みの金額である場合
税務当局から還付される、又は税務当局に納付する売上税の正味の金額は、連結財政状態計算書上、債権又は債務の一部に含めて計上しています。
2.26 資本金及び新規株式公開費用
普通株式の発行による収入は、資本において資本金として認識されています。普通株式の発行に直接起因する増加費用は、資本金から控除しております。
2.27 偶発事象
偶発債務は、以下のものを指します。
(a) 過年度の事象に起因する可能性のある債務で、その存在は当社グループが完全にはコントロールできない１つまたは複数の不確実な将来の事象の発生または不発生によってのみ確認されるもの、または
(b) 過年度の事象に起因する現在の債務であって、以下の理由により認識されていないもの。
(i) 当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高くないもの、または
(ii) 当該債務の金額を十分な信頼性をもって測定できないもの。
偶発資産は、過年度の事象から発生した可能性のある資産で、その存在は当社グループが完全にはコントロールできない1つまたは複数の不確実な将来の事象の発生または不発生によってのみ確認されるものを指します。
偶発債務及び資産は、現在の債務であり、公正価値を信頼性をもって決定できる企業結合で引き受けた偶発債務を除き、当社グループの連結財政状態計算書では認識されません。
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2. 重要な会計方針の要約（続き）
2.28 セグメント報告
事業セグメントとは、当社グループの構成要素のうち、収益を獲得し、費用を負担する事業活動を行うものをいいます（当社グループの他の構成要素との取引に関連する収益及び費用を含みます）。すべての事業セグメントの経営成績は、当社グループのCEO（最高経営意思決定者）及び上級管理職が、セグメントに配分する資源に関する意思決定及び業績評価のために定期的に検討しており、個別の財務情報が入手可能なものです。
当社グループのCEO及び上級管理職に報告されるセグメント業績には、セグメントに直接帰属する項目及び合理的に配分可能な項目が含まれます。未配分項目は、主に全社資産（主に当社の本社）、本社経費、税金資産及び負債です。
セグメント資本支出は、有形固定資産及びのれん以外の無形資産を取得するために会計年度内に発生した費用の総額です。
3. 重要な会計上の見積り及び判断
経営者は当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり、収益、費用、資産及び負債、それらに付随する開示並びに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが求められます。これらの仮定及び見積りに関する不確実性により、将来において資産又は負債の帳簿価額に対して、重要な修正が必要となる可能性があります。
3.1 会計方針の適用の判断
当社グループの会計方針を適用するにあたり、経営者による判断のうち、連結財務諸表で認識される金額に重要な影響を与えるものは以下の通りです。
繰延税金資産
未使用の税務上の繰越欠損金に関する繰延税金資産は、当該欠損金と相殺可能な課税所得が生じる可能性が高い場合に限り認識しております。将来のタックス・プランニング戦略とともに将来予測される課税所得の時期及びその程度に基づいて、認識可能な繰延税金資産の金額を算定するために、経営者の重要な判断が求められます。2021年12月31日時点における税務上の欠損金は3,706,851米ドル（2020年: 3,087,189米ドル）です。詳細な内容については、注記28に記載しております。
3.2 見積の不確実性の主たる要因
将来に関する主要な仮定及び報告日現在における見積りの不確実性に関するその他の主たる要因は、翌年度において資産及び負債の帳簿価額に重要性のある修正が生じる重要なリスクを有しており、その内容を以下に記載しております。
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3. 重要な会計上の見積り及び判断（続き）
3.2 見積の不確実性の主たる要因（続き）
のれんの減損
当社グループは、少なくとも１年に１回、のれんの減損の必要性について検討を実施しております。当該検討にあたっては、のれんが配分されている資金生成単位の使用価値の見積りが必要となります。使用価値の算定にあたっては、資金生成単位から将来獲得される見積将来キャッシュ・フローの見積り及びそれらの現在価値を算定するための適切な割引率の選択が必要となります。2021年12月31日時点におけるのれんの帳簿価額は13,686,920米ドル（2020年: 11,758,830米ドル）です。詳細は注記13をご参照ください。
アドバイザリーサービスによる収益認識
アドバイザリーサービスの収益は、経営者による見積りを必要とするインプット法を用いて、契約の完了段階に応じて認識しております。経営者は、契約ごとに作成される予算に基づき、関連する履行義務を完了するための予想原価の総額を見積もっております。活動の性質上、経営者は契約の進捗に応じ、各契約のために作成された予算における当該予想原価の見積りを見直し、修正しております。予想原価の見積もりが修正された場合、契約の収益認識に影響を与えます。
有形固定資産及び使用権資産の減損
当社グループは、各報告期間の末日に、すべての有形固定資産及び使用権資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判定しております。資産又は資金生成単位の帳簿価額が売却コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額である回収可能価額を超過する場合、資産は減損しているとみなします。経営者は、資産又は資金生成単位の回収可能価額の評価に、使用価値を用いています。使用価値の算定においては、経営者は資産又は資金生成単位から将来獲得される将来キャッシュ・フローを見積るとともに、それらの現在価値を算定するための適切な割引率を選択する必要があります。2021年12月31日時点における有形固定資産及び使用権資産の帳簿価額は、それぞれ926,494米ドル（2020年: 1,409,912米ドル）、4,019,370米ドル（2020年4,764,215米ドル）です。詳細な内容については、注記12に記載しております。
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3. 重要な会計上の見積り及び判断（続き）
3.2 見積の不確実性の主たる要因（続き）
営業債権及の予想信用損失に対する引当金
当社グループは、営業債権及びその他の債権の予想信用損失の算定に引当マトリクスを用いております。引当率は、類似の損失パターンを有する様々な顧客セグメントのグループ(顧客の種類及び格付けごと、等)に係る期日経過日数に基づいております。
引当マトリクスは、当社グループの過去の観察されたデフォルト率に基づき、将来予測情報を調整して算出しております。たとえば、経済環境(すなわち、GDP)が来年にかけて悪化すると見込まれ、債務不履行が増える可能性があると予測される場合、過去のデフォルト率を調整しております。報告日ごとに過去のデフォルト率をアップデートし、将来予測の見積りの変更を分析しております。
過去のデフォルト率、経済環境の予測及び予想信用損失の間の相関関係の評価は重要な見積りとなります。予想信用損失の金額は、状況の変化及び経済環境の予測の変化により大きく変動する可能性があります。また、当社グループにおける過去の信用損失の実績及び経済環境の予測は、顧客の実際の債務不履行を表すものではない可能性があります。当社グループの営業債権に係る予想信用損失に関する情報は注記20に開示しております。
4. 事業セグメント情報
当社グループは、経営管理目的で、製品及びサービスに基づく複数の事業単位から構成されており、以下の４つの報告セグメントを有しております。
(a) マネジメントサービス事業は、マネジメントサービスとアドバイザリーサービスを提供しております。
(b) パーソナルケア領域は、原料及びオーガニック商品の開発、製造及び販売を行っております。
(c) ペットケア領域は、動物病院の運営及びペットケア事業を提供しております
(d) 戦略投資領域は、飲食サービス、教育サービス、墓苑サービス、妊娠検査キットの販売及び関連するインターネットマーケティングサービスを提供しております。
経営者は資源の配分及び業績評価に関する意思決定を行うために、当社グループの事業セグメントの財務業績を個別にモニタリングしております。セグメントの業績は調整後の税引前損益である報告セグメントの損益に基づき評価され、その測定方法は調整後税引前損益です。調整後営業利益は、当社グループの営業利益より、金融収益、金融費用、持分法による投資損益及び配賦不能親会社管理部門費用を除いて測定しております。
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2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
関連会社に対する投資、及び配賦不能親会社管理部門資産はグループ全体で管理していることから、セグメント資産から除いております。
配賦不能親会社管理部門負債はグループ全体で管理していることから、セグメント負債から除いております。
セグメント間の販売及び振り替えは、取引時点の市場価格で第三者に対して行った販売において使用する販売価格を参考に取引を行っております。
2021****年
| マネジメント サービス | パーソナル ケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| セグメント売上収益 | |||||
| 外部収益 | 37,843,679 | 18,743,841 | 6,135,945 | 10,389,924 | 73,113,389 |
| セグメント間収益 | 1,673,228 | 61,130 | – | 438,324 | 2,172,682 |
| 39,516,907 | 18,804,971 | 6,135,945 | 10,828,248 | 75,286,071 | |
| 調整: | |||||
| セグメント間収益の相殺 | △2,172,682 | ||||
| 収益合計 | 73,113,389 | ||||
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
2021**年（続き)**
| マネジメント サービス | パーソナル ケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 非資金取引前セグメント損益 | 13,512,377 | 1,213,870 | 628,931 | 1,899,282 | 17,254,460 |
| 非資金取引 | |||||
| 貸倒損失 | △3,803 | – | △1,460 | – | △5,263 |
| 減損損失(有形固定資産) | – | – | – | △51,882 | △51,882 |
| 減損損失(使用権資産) | – | – | – | △236,163 | △236,163 |
| 棚卸資産廃棄損 | – | △43,878 | – | – | △43,878 |
| 有形固定資産除却損 | △5,234 | – | – | △712 | △5,946 |
| 無形資産除却損 | – | – | – | △3,101 | △3,101 |
| 減価償却費 | △2,099,912 | △66,319 | △368,634 | △1,783,046 | △4,317,911 |
| その他の償却費 | △186,512 | △26,032 | △51,857 | △16,710 | △281,111 |
| 有形固定資産売却損 | △1,076 | – | – | △416 | △1,492 |
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価損 | – | – | – | △106,554 | △106,554 |
| リース資産売却益 | 13,037 | 80 | – | 59,482 | 72,599 |
| 子会社及び事業の売却損 | – | – | – | △18,224 | △18,224 |
| 退職給付に係る費用 | △16,498 | – | – | – | △16,498 |
| 株式報酬費用 | △123,219 | – | – | – | △123,219 |
| セグメント損益 | 11,089,160 | 1,077,721 | 206,980 | △258,044 | 12,115,817 |
| 配賦不能親会社管理部門費用 | △4,249,466 | ||||
| 営業利益 | 7,866,351 | ||||
| 金融収益 | 2,840 | ||||
| 金融費用 | △367,784 | ||||
| 持分法による投資損益 | 51,064 | ||||
| 税引前利益 | 7,552,471 | ||||
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
2021**年（続き）**
| マネジメント サービス | パーソナル ケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | ||
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| セグメント資産 | 28,218,321 | 5,630,998 | 6,509,914 | 15,566,994 | 55,926,227 | |
| 調整: | ||||||
| セグメント間資産の消去 | △233,647 | |||||
| 関連会社に対する投資 | 303,557 | |||||
| 配賦不能親会社管理部門資産 | 27,852,495 | |||||
| 資産合計 | 83,848,632 | |||||
| セグメント負債 | 15,952,906 | 4,856,866 | 4,979,862 | 5,515,852 | 31,305,486 | |
| 調整: | ||||||
| セグメント間負債の消去 | △233,647 | |||||
| 配賦不能親会社管理部門負債 | 1,970,429 | |||||
| 負債合計 | 33,042,268 | |||||
| その他のセグメント情報 | ||||||
| 資本的支出 # | 69,521 | 3,253 | 72,231 | 566,301 | 711,306 | |
資本的支出は、子会社の取得による資産を含む有形固定資産及び無形資産の増加から構成されております。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
2020年
| マネジメントサービス | パーソナルケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| セグメント売上収益 | |||||
| 外部収益 | 32,436,346 | 15,946,922 | 3,839,344 | 6,689,761 | 58,912,373 |
| セグメント間収益 | 1,618,339 | 47,664 | 1,187 | 398,333 | 2,065,523 |
| 34,054,685 | 15,994,586 | 3,840,531 | 7,088,094 | 60,977,896 | |
| 調整: | |||||
| セグメント間収益の相殺 | △2,065,523 | ||||
| 収益合計 | 58,912,373 | ||||
| 非資金取引前セグメント損益 | 11,828,266 | 625,005 | 393,678 | 1,627,220 | 14,474,169 |
| 非資金取引 | |||||
| 貸倒引当金戻入額 | 40,202 | – | – | – | 40,202 |
| 減損損失(有形固定資産) | – | – | – | △76,064 | △76,064 |
| 減損損失(無形資産) | – | – | – | △16,369 | △16,369 |
| 減損損失(使用権資産) | – | – | – | △63,538 | △63,538 |
| 棚卸資産廃棄損 | – | △59,486 | – | – | △59,486 |
| 減価償却費 | △2,366,437 | △60,213 | △241,183 | △2,638,773 | △5,306,606 |
| その他の償却費 | △202,113 | △52,510 | △3,362 | △26,832 | △284,817 |
| 有形固定資産売却損益（△は損失） | △7,023 | – | 749 | 2,163 | △4,111 |
| 無形資産売却損 | △16,943 | △14,885 | – | – | △31,828 |
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産の評価益 | – | – | – | 827,976 | 827,976 |
| リース資産売却益 | 27,097 | 38 | 1,571 | 2,436 | 31,142 |
| バーゲン・パーチェスによる利得 | – | – | – | 1,590,312 | 1,590,312 |
| 子会社及び事業の売却益 | 4 | – | 85,133 | 381,400 | 466,537 |
| 退職給付に係る費用 | △92,379 | – | – | – | △92,379 |
| セグメント損益 | 9,210,674 | 437,949 | 236,586 | 1,609,931 | 11,495,140 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
2020年**（続き）**
| マネジメントサービス | パーソナルケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| セグメント損益 | 9,210,674 | 437,949 | 236,586 | 1,609,931 | 11,495,140 |
| 配賦不能親会社管理部門費用 | △3,278,103 | ||||
| 営業利益 | 8,217,037 | ||||
| 金融収益 | 2,443 | ||||
| 金融費用 | △516,866 | ||||
| 持分法による投資損益 | △219,476 | ||||
| 税引前利益 | 7,483,138 | ||||
| セグメント資産 | 26,060,508 | 4,314,366 | 6,141,630 | 15,309,071 | 51,825,575 |
| 調整: | |||||
| セグメント間資産の消去 | △280,857 | ||||
| 関連会社に対する投資 | 283,117 | ||||
| 配賦不能親会社管理部門資産 | 2,664,726 | ||||
| 資産合計 | 54,492,561 | ||||
| セグメント負債 | 17,428,867 | 4,170,134 | 4,965,811 | 4,169,403 | 30,734,215 |
| 調整: | |||||
| セグメント間負債の消去 | △280,857 | ||||
| 配賦不能親会社管理部門負債 | 2,857,627 | ||||
| 負債合計 | 33,310,985 | ||||
| その他のセグメント情報 | |||||
| 資本的支出 |
| 267,644 | 20,029 | 8,074 | 1,350,874 | 1,646,621 |
資本的支出は、子会社の取得による資産を含む有形固定資産及び無形資産の増加から構成されております。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
4. 事業セグメント情報（続き）
地域別情報
(a) 外部収益
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 日本 | 46,667,706 | 37,220,689 |
| グレーターチャイナ | 10,289,777 | 9,485,139 |
| 東南アジア | 12,479,093 | 9,531,422 |
| 北米 | 1,237,501 | 1,046,873 |
| ヨーロッパ | 413,138 | 282,930 |
| 中東 | 1,852,475 | 1,329,768 |
| インド | 173,699 | 15,552 |
| 73,113,389 | 58,912,373 | |
上記の収益情報は、収益を獲得する当社グループ各社の所在地に基づいています。
(b) 非流動資産
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 日本 | 9,020,518 | 6,272,121 |
| グレーターチャイナ | 1,224,548 | 3,132,630 |
| 東南アジア | 10,293,903 | 10,338,766 |
| 中東 | – | 18,443 |
| 20,538,969 | 19,761,960 | |
上記の非流動資産情報は、資産の所在地に基づいております。なお上記金額には、金融資産及び繰延税金資産は含めておりません。
主要な顧客についての情報
当連結会計年度において、単一の外部顧客との取引による収益が当社グループの収益合計の10%以上となる取引は発生していません。(2020年:該当なし)
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
5. 収益、その他の収益及び利得
顧客との契約から生じる収益
(a) セグメント別内訳
2021年12月31日に終了する連結会計年度
| マネジメント サービス | パーソナル ケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| セグメント | |||||
| 財又はサービスの種類 | |||||
| マネジメントサービス | 22,546,137 | – | – | – | 22,546,137 |
| アドバイザリーサービス | 15,297,542 | – | – | – | 15,297,542 |
| パーソナルケア | – | 18,743,841 | – | – | 18,743,841 |
| ペットケア | – | – | 6,135,945 | – | 6,135,945 |
| 飲食サービス‐レストラン事業 | – | – | – | 6,623,213 | 6,623,213 |
| 飲食サービス‐食品販売 | 2,744,279 | 2,744,279 | |||
| その他 | – | – | – | 1,022,432 | 1,022,432 |
| 37,843,679 | 18,743,841 | 6,135,945 | 10,389,924 | 73,113,389 | |
| 地域別市場 | |||||
| 日本 | 19,679,578 | 18,626,828 | 6,135,945 | 2,225,355 | 46,667,706 |
| グレーターチャイナ | 6,006,497 | – | – | 4,283,280 | 10,289,777 |
| 東南アジア | 8,480,791 | 117,013 | – | 3,881,289 | 12,479,093 |
| 北米 | 1,237,501 | – | – | – | 1,237,501 |
| ヨーロッパ | 413,138 | – | – | – | 413,138 |
| 中東 | 1,852,475 | – | – | – | 1,852,475 |
| インド | 173,699 | – | – | – | 173,699 |
| 37,843,679 | 18,743,841 | 6,135,945 | 10,389,924 | 73,113,389 | |
| 収益の認識時期 | |||||
| 一定期間にわたり 移転されるサービス | 37,843,679 | – | – | – | 37,843,679 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | – | 18,743,841 | 6,135,945 | 10,389,924 | 35,269,710 |
| 37,843,679 | 18,743,841 | 6,135,945 | 10,389,924 | 73,113,389 | |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
5. 収益、その他の収益及び利得（続き）
顧客との契約から生じる収益（続き）
(a) セグメント別内訳（続き）
2020年12月31日に終了する連結会計年度
| マネジメント サービス | パーソナル ケア | ペットケア | 戦略投資 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| セグメント | |||||
| 財又はサービスの種類 | |||||
| マネジメントサービス | 18,811,206 | – | – | – | 18,811,206 |
| アドバイザリーサービス | 13,625,140 | – | – | – | 13,625,140 |
| パーソナルケア | – | 15,946,922 | – | – | 15,946,922 |
| ペットケア | – | – | 3,839,344 | – | 3,839,344 |
| 飲食サービス‐レストラン事業 | – | – | – | 5,191,284 | 5,191,284 |
| 飲食サービス‐食品販売 | 1,284,446 | 1,284,446 | |||
| 教育サービス | – | – | – | 15,204 | 15,204 |
| その他 | – | – | – | 198,827 | 198,827 |
| 32,436,346 | 15,946,922 | 3,839,344 | 6,689,761 | 58,912,373 | |
| 地域別市場 | |||||
| 日本 | 16,964,808 | 15,852,405 | 3,839,344 | 564,132 | 37,220,689 |
| グレーターチャイナ | 6,297,208 | 4,672 | – | 3,183,259 | 9,485,139 |
| 東南アジア | 6,499,207 | 89,845 | – | 2,942,370 | 9,531,422 |
| 北米 | 1,046,873 | – | – | – | 1,046,873 |
| ヨーロッパ | 282,930 | – | – | – | 282,930 |
| 中東 | 1,329,768 | – | – | – | 1,329,768 |
| インド | 15,552 | – | – | – | 15,552 |
| 32,436,346 | 15,946,922 | 3,839,344 | 6,689,761 | 58,912,373 | |
| 収益の認識時期 | |||||
| 一定期間にわたり 移転されるサービス | 26,184,805 | – | – | 15,204 | 26,200,009 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | 6,251,541 | 15,946,922 | 3,839,344 | 6,674,557 | 32,712,364 |
| 32,436,346 | 15,946,922 | 3,839,344 | 6,689,761 | 58,912,373 | |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
5. 収益、その他の収益及び利得（続き）
顧客との契約から生じる収益（続き）
(a) セグメント別内訳（続き）
「期首現在の契約負債残高のうち、当連結会計年度に認識した収益」及び「過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益」は以下の表の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 期首現在の契約負債残高のうち 当連結会計年度に認識した収益 | ||
| アドバイザリーサービスフィー | 7,563 | 365,871 |
(b) 履行義務
当社グループの履行義務に関する情報は以下の通りです。
マネジメントサービス‐マネジメントフィー
履行義務はサービスを提供する期間にわたり充足され、通常はサービス提供開始前に短期間の前払金を要請します。マネジメントサービスの契約期間は１年以内で、発生した時間に基づき請求しております。
マネジメントサービス‐アドバイザリーフィー
履行義務はアドバイザリーレポート提出の時点で充足され、支払期限は通常提出日から30日以内です。もしくは、サービスが一定期間にわたり提供されることで充足される場合は、支払期限は通常請求書の発行から30日以内です。
飲食サービス‐レストラン事業
履行義務は顧客にケータリングサービスを提供した時点で充足されます。支払条件は、主に現金及びクレジットカード決済になります。与信期間は通常１カ月未満です。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
5. 収益、その他の収益及び利得（続き）
顧客との契約から生じる収益（続き）
(b) 履行義務（続き）
飲食サービス‐食品販売
履行義務は顧客に食品を引渡した時点で充足され、支払期限は通常引渡から30日以内です。
パーソナルケア
履行義務はパーソナルケア商品を引き渡した時点で充足され、支払期限は通常引渡しから30日以内です。
ペットケア
履行義務はサービスを提供した時点で充足され、通常サービス終了時点で支払いが行われます。
教育サービス
履行義務はサービスを提供する期間にわたり充足され、通常サービス終了時点で支払いが行われます
その他戦略投資売上‐インターネットメディア
履行義務はサービスを提供する時点で充足され、通常サービス終了時点で支払いが行われます。
その他戦略投資売上‐納骨堂の委託販売
履行義務は墓苑サービスが顧客へ提供された時点で充足されます。
残存する履行義務に配分されている取引価格
2021年12月31日現在、残存する履行義務（未充足又は部分的に未充足の履行義務）に配分されている取引価格は、941,539米ドル（2020年：698,571米ドル）です。この金額には以下のものが含まれません。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
5. 収益、その他の収益及び利得（続き）
顧客との契約から生じる収益（続き）
(b) 履行義務（続き）
・当社グループが実務上の便法を使用し、情報の開示を省略する残存する履行義務
- 履行義務が当初の予想期間が1年以下の契約の一部である場合、または
- 現在までに完了した当社グループの履行の顧客にとっての価値に直接対応する金額で顧客から対価を受ける権利を有していることを当社グループが認識する場合
当社グループは、2021年12月31日現在で未充足（または部分的に未充足）の履行義務に配分された取引価格に関連する収益として、2022年12月期に1,619,672米ドル（2020年：1,488,737米ドル）を認識する見込みです。
その他の収益及び利得
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価損益（△は損失） | △106,554 | 827,976 |
| バーゲン・パーチェスによる利得（注記33） | – | 1,590,312 |
| 子会社及び事業の売却損益（△は損失）（注記34） | △18,244 | 466,537 |
| 政府補助金 |
| 270,606 | 218,023 |
| その他 | 4,760 | – | | | | | | | | | | | 150,588 | 3,102,848 | | | | |
この金額には主に、当社グループが営業活動を行う特定の国の政府から認められた、新型コロナウイルス感染症の流行に伴う経済的サポートを提供するための補助金が含まれます。これらの補助金は、交付のための付帯条件を満たしており、補助金を受領するという合理的な保証が得られております。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
6. 税引前利益
当社グループの税引前利益は、以下の項目を踏まえて算定しております。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 売上原価(商品原価) | 8,856,175 | 6,627,142 |
| 売上原価(サービス原価) | 6,193,503 | 3,011,229 |
| 従業員給付費用(取締役報酬を含む（注記9))* | ||
| 賃金及び給料 | 22,840,468 | 21,283,497 |
| 年金制度への拠出 | 2,416,479 | 1,685,575 |
| 確定給付に係る費用（注記29) | 16,498 | 92,379 |
| 株式報酬費用（注記32） | 123,219 | – |
| 25,396,664 | 23,061,451 | |
| 減価償却費: | ||
| 有形固定資産（注記12） | 686,259 | 726,365 |
| 使用権資産（注記12) | 3,631,652 | 4,580,241 |
| 4,317,911 | 5,306,606 | |
| 監査報酬 | 1,451,540 | 1,027,656 |
| 短期リースに係る費用 | 371,682 | 263,090 |
| 為替差損益 | 161,374 | 133,516 |
| 有形固定資産売却損 | 1,492 | 4,111 |
| リース資産売除却益 | △72,599 | △31,142 |
| 無形資産売却損 | – | 31,828 |
| 減損損失(有形固定資産) （注記12） | 51,882 | 76,064 |
| 減損損失(無形資産) （注記14) | – | 16,369 |
| 減損損失(使用権資産) （注記12） | 236,163 | 63,538 |
| 棚卸資産廃棄損 | 43,878 | 59,486 |
| 有形固定資産除却損 | 5,946 | – |
| 無形資産除却損（注記14） | 3,101 | – |
| その他の償却費(無形資産) （注記14） | 281,111 | 284,817 |
| 貸倒損失・引当金等（△は戻入）（注記20） | 5,263 | △40,202 |
| バーゲン・パーチェスによる利得（注記33） | – | △1,590,312 |
| 子会社及び事業の売却損益（△は利益）（注記34） | 18,224 | △466,537 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価損（△は利益） | 106,554 | △827,976 |
* 従業員給付費用は連結損益及び包括利益計算書の売上原価及び管理費に、それぞれ5,423,065米ドル（2020年: 6,367,317米ドル）、19,973,599米ドル（2020年: 16,694,134米ドル)計上しています。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
7. 金融収益
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 受取利息 | 2,840 | 2,443 |
8. 金融費用
金融費用の分析は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 支払利息(有利子負債) | 258,661 | 369,026 |
| 支払利息(リース負債)（注記27） | 104,090 | 147,840 |
| その他 | 5,033 | – |
| 367,784 | 516,866 | |
9. 当社グループの取締役に対する報酬
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 取締役への報酬 | 107,692 | 81,068 |
| その他報酬: | ||
| 給与及びその他従業員給付 | 726,526 | 625,140 |
| 株式報酬費用 | 565 | – |
| 834,783 | 706,208 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
10. 法人所得税
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 連結損益及び包括利益計算書: | ||
| 当期法人所得税 | ||
| - 当期課税額 | 2,541,927 | 1,749,665 |
| - 過年度超過税金引当額 | – | △14,138 |
| 繰延税金 | ||
| - 一時差異の発生及び解消 | 18,885 | △766,546 |
| 当連結会計年度の合計課税額 | 2,560,812 | 968,981 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
10. 法人所得税（続き）
税金費用と会計上の利益の関係
税引前利益に当社及びその子会社の大半が所在する国における法定税率を乗じて算定された税金費用と実効税率による税金費用との調整表は以下のとおりです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 税引前利益 | 7,552,471 | 7,483,138 |
| 法定税率による法人所得税費用 | 1,283,920 | 1,234,718 |
| 他国による実効税率 | 1,237,401 | 591,393 |
| 税効果: | ||
| 非課税所得 | △73,456 | △593,273 |
| 税務上損金算入が認められない費用 | 220,755 | 36,883 |
| 過年度税金費用の当期調整額 | – | △14,138 |
| 関連会社に帰属する損益 | △ 8,681 | 36,214 |
| 過年度において認識された税務上の欠損金の充当 | △71,916 | △225,551 |
| 過年度において未認識であった税務上の欠損金の充当 | △203,740 | △369,862 |
| 未認識の税務上の欠損金 | 155,421 | 221,610 |
| 源泉課税の影響 | 21,793 | 96,210 |
| その他 | △685 | △45,223 |
| 当社グループの実効税率による法人所得税費用 | 2,560,812 | 968,981 |
上記の調整表は各国ごとに個別に作成された調整表を合算して作成されています。
連結損益及び包括利益計算書の「持分法による投資損益」に含まれる、関連会社に帰属する税金負担額は、当期発生しておりません（2020年: なし）。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
11. 親会社の所有者に帰属する１株当たり利益
基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益、及び当連結会計年度中の加重平均発行済普通株式数に基づき、注記30で記載されている本再編が2020年１月１日に完了したとみなして計算しております。
| 連結 | ||
| 2021年 米ドル | 2020年 米ドル | |
| 当期利益 | ||
| 基本的及び希薄化後１株当たり利益の計算に用いられた 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 4,951,236 | 6,553,738 |
| 株式数 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 株式数 | ||
| 基本的１株当たり利益の計算に用いられた 加重平均発行済普通株式数 | 15,944,592 | 15,881,275 |
| 米ドル | 米ドル | |
|---|---|---|
| １株当たり利益（米セント） | ||
| - 基本及び希薄化後 | 31.05 | 41.27 |
当社グループでは、2021年12月31日に終了する会計年度において、財務諸表注記32に記載しております特定の条件が満たされるまでは、ストック・オプションが潜在的な希薄化効果を有さないものとして、希薄化後1株当たり利益の計算に含まれないため、基本的1株当たり利益の金額に対する調整は行っておりません。
当社グループでは、2020年12月31日に終了する会計年度において、希薄化効果を有する潜在的株式は存在しておりません。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2021年12月31日 | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2020年12月31日現在 及び2021年1月1日現在: | |||||||||||
| 取得原価 | 1,379,918 | 2,200,490 | 153,847 | 66,308 | 3,800,563 | 13,786,641 | 239,559 | 79,433 | 14,105,633 | 17,906,196 | |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △616,931 | △1,620,688 | △88,325 | △64,707 | △2,390,651 | △9,143,047 | △173,737 | △24,634 | △9,341,418 | △11,732,069 | |
| 正味帳簿価額 | 762,987 | 579,802 | 65,522 | 1,601 | 1,409,912 | 4,643,594 | 65,822 | 54,799 | 4,764,215 | 6,174,127 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2021年12月31日 （続き） | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2021年1月1日現在の 正味帳簿価額 | 762,987 | 579,802 | 65,522 | 1,601 | 1,409,912 | 4,643,594 | 65,822 | 54,799 | 4,764,215 | 6,174,127 | |
| 増加 | 60,284 | 191,321 | 12,544 | – | 264,149 | 3,435,458 | – | 63,595 | 3,499,053 | 3,763,202 | |
| 子会社及び事業の取得 （注記33） | 4,611 | 71,859 | 5,235 | 81,705 | 581,773 | – | 10,990 | 592,763 | 674,468 | ||
| 売却 | – | △417 | △1,075 | – | △1,492 | – | – | – | – | △1,492 | |
| リース資産除却 | – | – | – | – | – | △793,117 | – | △6,311 | △799,428 | △799,428 | |
| 子会社及び事業の売却 （注記34） | – | – | △6,599 | – | △6,599 | – | – | – | – | △6,599 | |
| 当期減価償却費 | △383,212 | △264,405 | △37,689 | △953 | △686,259 | △3,579,551 | △30,158 | △21,943 | △3,631,652 | △4,317,911 | |
| 除却 | △4,741 | △713 | △492 | – | △5,946 | – | – | – | – | △5,946 | |
| 減損損失 | – | △51,882 | – | △51,882 | △236,163 | – | – | △236,163 | △288,045 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | △38,480 | △34,196 | △4,300 | △118 | △77,094 | △158,940 | △5,212 | △5,266 | △169,418 | △246,512 | |
| 2021年12月31日現在 の正味帳簿価額 | 401,449 | 491,369 | 33,146 | 530 | 926,494 | 3,893,054 | 30,452 | 95,864 | 4,019,370 | 4,945,864 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2021年12月31日（続き） | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2021年12月31日現在: | |||||||||||
| 取得原価 | 1,375,744 | 2,410,540 | 163,921 | 66,308 | 4,016,513 | 10,884,499 | 224,504 | 142,368 | 11,251,371 | 15,267,884 | |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △974,295 | △1,919,171 | △130,775 | △65,778 | △3,090,019 | △6,991,445 | △194,052 | △46,504 | △7,232,001 | △10,322,020 | |
| 正味帳簿価額 | 401,449 | 491,369 | 33,146 | 530 | 926,494 | 3,893,054 | 30,452 | 95,864 | 4,019,370 | 4,945,864 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2020年12月31日 | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2019年12月31日現在 及び2020年1月1日現在: | |||||||||||
| 取得原価 | 521,460 | 1,593,891 | 132,259 | 64,371 | 2,311,981 | 10,491,418 | 191,432 | 53,106 | 10,735,956 | 13,047,937 | |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △232,465 | △1,321,826 | △56,911 | △64,371 | △1,675,573 | △5,800,269 | △145,387 | △36,678 | △5,982,334 | △7,657,907 | |
| 正味帳簿価額 | 288,995 | 272,065 | 75,348 | – | 636,408 | 4,691,149 | 46,045 | 16,428 | 4,753,622 | 5,390,030 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2020年12月31日 （続き） | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2020年1月1日現在の 正味帳簿価額 | 288,995 | 272,065 | 75,348 | – | 636,408 | 4,691,149 | 46,045 | 16,428 | 4,753,622 | 5,390,030 | |
| 増加 | 380,109 | 163,163 | 23,233 | – | 566,505 | 3,580,255 | 14,191 | 51,116 | 3,645,562 | 4,212,067 | |
| 子会社及び事業の取得 （注記33) | 487,507 | 529,381 | – | 1,937 | 1,018,825 | 1,709,093 | 60,896 | – | 1,769,989 | 2,788,814 | |
| 売却 | △5,008 | 1,443 | △546 | – | △4,111 | – | – | – | – | △4,111 | |
| リース資産除却 | – | – | – | – | – | △800,927 | △26,201 | △3,787 | △830,915 | △830,915 | |
| 子会社及び事業の売却 （注記34） | △3,343 | △13,230 | – | – | △16,573 | – | – | – | – | △16,573 | |
| 当期減価償却費 | △392,189 | △301,703 | △32,147 | △326 | △726,365 | △4,540,756 | △29,995 | △9,490 | △4,580,241 | △5,306,606 | |
| 減損損失 | △807 | △74,158 | △1,099 | – | △76,064 | △63,538 | – | – | △63,538 | △139,602 | |
| 在外営業活動体の換算差額 | 7,723 | 2,841 | 733 | △10 | 11,287 | 68,318 | 886 | 532 | 69,736 | 81,023 | |
| 2020年12月31日現在 の正味帳簿価額 | 762,987 | 579,802 | 65,522 | 1,601 | 1,409,912 | 4,643,594 | 65,822 | 54,799 | 4,764,215 | 6,174,127 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
| 連結 | 有形固定資産 | 使用権資産 | |||||||||
| 2020年12月31日 （続き） | 建物附属 設備 | 機械装置 | 器具及び 構築物 | 車両及び 運搬具 | 小計 | 建物 | 機械装置 | オフィス 設備 | 小計 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 2020年12月31日現在: | |||||||||||
| 取得原価 | 1,379,918 | 2,200,490 | 153,847 | 66,308 | 3,800,563 | 13,786,641 | 239,559 | 79,433 | 14,105,633 | 17,906,196 | |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △616,931 | △1,620,688 | △88,325 | △64,707 | △2,390,651 | △9,143,047 | △173,737 | △24,634 | △9,341,418 | △11,732,069 | |
| 正味帳簿価額 | 762,987 | 579,802 | 65,522 | 1,601 | 1,409,912 | 4,643,594 | 65,822 | 54,799 | 4,764,215 | 6,174,127 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
12. 有形固定資産及び使用権資産（続き）
資産の減損
有形固定資産及び使用権資産は、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施します。経営者は2021年12月31日に終了する会計年度に不振が続いた飲食サービスの資金生成単位において、有形固定資産及び使用権資産の減損を測定しています。
減損の兆候が見られた飲食サービスに関連する有形固定資産及び使用権資産の回収可能額は、当該資産の残存リース期間にわたる使用価値に基づいています。税引前割引率は9%（2020年: 12%）です。
有形固定資産及び使用権資産の減損については、純損益でそれぞれ51,882米ドル（2020年: 76,064米ドル）、236,163米ドル（2020年: 63,538米ドル）を認識しています。
13. のれん
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 1月1日現在: | ||
| 取得原価 | 11,758,830 | 10,363,086 |
| 減損損失累計額 | – | △58,013 |
| 正味帳簿価額 | 11,758,830 | 10,305,073 |
| 1月1日現在の正味帳簿価額 | 11,758,830 | 10,305,073 |
| 減損損失の戻入 | – | 58,013 |
| 子会社の売却 | – | △58,013 |
| 子会社及び事業の取得（注記33） | 2,555,565 | 1,565,988 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △627,475 | △112,231 |
| 12月31日現在の正味帳簿価額 | 13,686,920 | 11,758,830 |
| 12月31日現在: | ||
| 取得原価 | 13,686,920 | 11,758,830 |
| 減損損失累計額 | – | – |
| 正味帳簿価額 | 13,686,920 | 11,758,830 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
13. のれん（続き）
のれんの減損テスト
企業結合により取得したのれんは、減損テストにあたり以下の資金生成単位に配分しております。
● 飲食サービス―食品販売資金生成単位
● ペットケアサービス資金生成単位
● マネジメントサービス資金生成単位
● 墓苑支援サービス資金生成単位
のれんの帳簿価額は各資金生成単位に以下の通り配分しております。
| 飲食 サービス | ペットケア サービス | マネジメント サービス | 墓苑支援 サービス | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2021年12月31日現在 | 111,084 | 3,404,099 | 8,551,594 | 1,620,143 | 13,686,920 |
| 2020年12月31日現在 | 113,022 | 3,007,598 | 8,638,210 | – | 11,758,830 |
i) 飲食サービス―食品販売資金生成単位
飲食サービス資金生成単位の回収可能価額は、上級管理職が承認した５年間（2020年:５年間）の財務予算上の見積キャッシュ・フローを用いて算定された使用価値に基づいております。見積キャッシュ・フローに適用した税引前割引率は12%（2020年:12%）です。
ii) ペットケアサービス資金生成単位
ペットケアサービス資金生成単位の回収可能価額は、上級管理職が承認した５年間（2020年:５年間）の財務予算上の見積キャッシュ・フローを用いて算定した使用価値に基づいております。見積キャッシュ・フローに適用した税引前割引率は12%から15%（2020年:15%）です。資金生成単位の５年間における予想成長率の範囲は、０%から５% （2020年: ０%から５%）です。５年を超える期間のキャッシュ・フローを推定するのに使用する最終成長率は１%（2020年:０%）です。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
13. のれん（続き）
のれんの減損テスト（続き）
iii) マネジメントサービス資金生成単位
マネジメントサービス資金生成単位の回収可能価額は、上級管理職が承認した３－５年間（2020年：５年間）の財務予算上の見積キャッシュ・フローを用いて算定した使用価値に基づいております。見積キャッシュ・フローに適用した税引前割引率は15%から18%（2020年:15%から18%）です。５年を超える期間の資金生成単位の予想成長率の範囲は、０%から12%（2020年: １%から10%）です。５年を超える期間のキャッシュ・フローを推定するのに使用する最終成長率は１%から２%（2020年:０%から３%）です。
iv) 墓苑支援サービス資金生成単位
戦略サービス資金生成単位の回収可能価額は、上級管理職が承認した５年間の財務予算上の見積キャッシュ・フローを用いて算定した使用価値に基づいております。見積キャッシュ・フローに適用した税引前割引率は12%です。５年を超える期間の資金生成単位の予想成長率の範囲は、０%から28%です。５年を超える期間のキャッシュ・フローを推定するのに使用する最終成長率は１%です。
2021年12月31日の飲食サービス、ペットケアサービス、マネジメントサービス及び墓苑支援サービスの使用価値の算定において、一定の仮定を使用しております。経営者が見積キャッシュ・フローに基づきのれんの減損テストを実施するために使用した主要な仮定は、以下の通りです。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
13. のれん（続き）
のれんの減損テスト（続き）
予算**売上総利益率 - 予算売上総利益率の割当ての決定に使用する基準値は、予算年度直前の１年間の実績平均売上総利益に基づいており、予想される業務の効率化と業界の成長により増加しております。
成長率 – 予測成長率は、過去に達成された成長率、公表された業界データ及び資金生成ユニットに関連する業界の成長率に基づきます。
割引率 - 割引率は税引前であり、各資金生成単位に関連する固有のリスクを反映しております。
資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を下回っているため、減損損失は認識されていません。仮定が実現しない場合、将来減損損失が求められる可能性があります。
14. 無形資産
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 耐用年数を確定できない無形資産 | 14,743 | 16,381 | 14,743 |
| 耐用年数が有限の無形資産 | 1,587,885 | 1,529,505 | – |
| 1,602,628 | 1,545,886 | 14,743 | |
耐用年数を確定できない無形資産
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| インターネットドメイン名 | |||
| 期首残高 | 16,381 | 15,479 | 16,381 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △1,638 | 902 | △1,638 |
| 期末残高 | 14,743 | 16,381 | 14,743 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
14. 無形資産（続き）
耐用年数が有限の無形資産
| 連結 | 特許権及び ライセンス | ソフトウェア | 顧客基盤 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2021年12月31日 | ||||
| 2021年1月1日現在: | ||||
| 取得原価 | 108,299 | 185,958 | 2,114,492 | 2,408,749 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △91,471 | △134,292 | △653,481 | △879,244 |
| 正味帳簿価額 | 16,828 | 51,666 | 1,461,011 | 1,529,505 |
| 2021年1月1日現在の 正味帳簿価額 | 16,828 | 51,666 | 1,461,011 | 1,529,505 |
| 増加 | 103,679 | 19,649 | – | 123,328 |
| 子会社及び事業の取得（注記33） | – | – | 242,124 | 242,124 |
| 除却 | △3,101 | – | – | △3,101 |
| 当期償却費 | △16,564 | △29,624 | △234,923 | △281,111 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △ 940 | △3,823 | △18,097 | △22,860 |
| 2021年12月31日現在 | 99,902 | 37,868 | 1,450,115 | 1,587,885 |
| 2021年12月31日現在: | ||||
| 取得原価 | 163,397 | 160,874 | 2,336,323 | 2,660,594 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △63,495 | △123,006 | △886,208 | △1,072,709 |
| 正味帳簿価額 | 99,902 | 37,868 | 1,450,115 | 1,587,885 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
14. 無形資産（続き）
耐用年数が有限の無形資産（続き）
| 連結 | 特許権及び ライセンス | 商標権 | ソフトウェア | 顧客基盤 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2020年12月31日 | |||||
| 2020年1月1日現在: | |||||
| 取得原価 | 172,063 | 24,056 | 452,914 | 2,114,492 | 2,763,525 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △100,978 | △24,056 | △238,930 | △415,815 | △779,779 |
| 正味帳簿価額 | 71,085 | – | 213,984 | 1,698,677 | 1,983,746 |
| 2020年1月1日現在の 正味帳簿価額 | 71,085 | – | 213,984 | 1,698,677 | 1,983,746 |
| 増加 | 18,595 | – | 41,898 | – | 60,493 |
| 子会社及び事業の取得（注記33） | – | – | 798 | – | 798 |
| 売却 | △14,556 | – | △17,272 | – | △31,828 |
| 子会社及び事業の売却(注記34) | △48,300 | – | △93,858 | – | △142,158 |
| 当期償却費 | △11,370 | – | △87,234 | △186,213 | △284,817 |
| 減損損失 | △1,511 | – | △14,858 | – | △16,369 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 2,885 | – | 8,208 | △51,453 | △40,360 |
| 2020年12月31日現在 | 16,828 | – | 51,666 | 1,461,011 | 1,529,505 |
| 2020年12月31日現在: | |||||
| 取得原価 | 108,299 | – | 185,958 | 2,114,492 | 2,408,749 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 | △91,471 | – | △134,292 | △653,481 | △879,244 |
| 正味帳簿価額 | 16,828 | – | 51,666 | 1,461,011 | 1,529,505 |
2020年12月31日に終了した会計年度において、インターネットメディアサービスにおいて直近で損失が発生していたため、引当前帳簿価額16,369米ドルの特許権及びライセンス並びにソフトウェアについて、当連結会計年度中に16,369米ドルの減損損失を認識しております
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
15. 子会社に対する投資
| 単体 | ||
|---|---|---|
| 2021年 | ||
| 米ドル | ||
| 市場価格のない持分、原価 | ||
| 期首残高 | 15,140,259 | |
| 追加投資 | 364,288 | |
| 減損損失 | △449,870 | |
| 在外営業活動体の換算差額 | △1,305,727 | |
| 期末残高 | 13,748,950 | |
2021年８月31日、当社は子会社である株式会社YCP Lifemateへ40百万円（364,288米ドル相当額）の追加の資本注入を行いました。この資本注入は現金で支払われております。
2021年12月31日に終了した会計年度において、当社は、一部の子会社の帳簿価額が回収可能価額を超過しているため、 子会社の減損を 449,870 米ドル計上しております。
当社の2021年12月31日現在の主要な子会社については、注記１に記載されている通りです。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
16. ジョイント・ベンチャーに対する投資
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| ジョイント・ベンチャーへの持分 | – | – | – |
当社が保有するジョイント・ベンチャーの内訳は以下の通りです
| 名称 | 保有する発行済み株式の内訳 | 設立国 | 持分（％) | 主な事業活動 |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社武蔵野御廟 (“武蔵野御廟”) | 普通株式 | 日本 | 100 （2020年: 50) （注記 33) | 墓苑支援サービス提供 |
前連結会計年度において、武蔵野御廟の持分の損失累計額は当社グループの持分を上回っていたため、持分の損失の認識を中止しました。当社グループは更なる損失を負担する義務を負いません。株式会社武蔵野御廟の持分の未認識の利益及び未認識の損失累計額は、それぞれ146,655米ドル、 810,995米ドルです。
2021年１月１日、当社グループは武蔵野御廟の残り50%の株式を取得する株式譲渡契約書を締結しました。詳細については財務諸表の注記33に記載されております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
17. 関連会社に対する投資
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 関連会社に対する持分 | 303,557 | 283,117 | 443,620 |
当社が保有する主要な関連会社の内訳は以下の通りです。
| 名称 | 保有する発行済み株式の内訳 | 設立国 | 持分（％） | 主な事業活動 |
| 株式会社ARUKI | 普通株式 | 日本 | 25.0 | 飲食業界における レストランの運営 |
| 株式会社ARUKIを通じて保有: | ||||
| 株式会社BARC | 普通株式 | 日本 | 25.0 | 飲食業界における レストランの運営 |
個別には重要性のない当社グループの関連会社の要約財務情報は以下の通りです。
| Group | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 関連会社に対する投資の帳簿価額合計 | ||
| - 純負債に対する持分 | △8,274 | △63,356 |
| - のれん | 311,831 | 346,473 |
| 303,557 | 283,117 | |
| 関連会社の当期損益に対する持分 | 51,064 | △219,476 |
| 関連会社のその他の包括損益に対する持分 | △30,624 | 22,197 |
| 関連会社の包括損益合計に対する持分 | 20,440 | △197,279 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
18. 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| 上場株式への投資の公正価値 アイペットホールディングス株式会社 | 8,857,903 | 9,954,946 | 8,857,903 |
2021年12月31日現在の上記の株式投資は、当社グループが、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして区分するという取消不能の選択を行わなかったため、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に関する公正価値の情報については注記38に記載しております。
2021年12月31日現在、当社グループの上場株式への投資の帳簿価額8,857,903米ドル（2020年: 9,954,946米ドル）は、注記26で開示している通り、当社グループの銀行借入の担保に供しております 。
19. 棚卸資産
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 原材料 | 132,664 | 200,468 |
| 製品 | 2,406,748 | 1,760,388 |
| 2,539,412 | 1,960,856 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
20. 営業債権及び契約資産
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 営業債権 | 7,842,399 | 7,060,380 |
| 貸倒損失・引当金等 | △56,343 | △95,837 |
| 7,786,056 | 6,964,543 | |
| 契約資産# | 941,539 | 698,571 |
| 8,727,595 | 7,663,114 | |
契約資産は、継続的なアドバイザリーサービスから得られる収入に関連します。したがって、期末時点での継続的なアドバイザリーサービスの数に応じて残高が変動します。2021年12月31日現在の契約資産の予想信用損失は僅少と判断しており、2021年12月31日現在の契約資産の予想決済時期は１年以内です。
当社グループの顧客との取引条件は、新規顧客との間での前受金取引を除き、主に信用取引となっております。通常の支払期間は１カ月であり、各顧客に与信限度額を付与しております。未回収の営業債権は厳格に管理し、期日を経過した残高は上級管理職が定期的にモニタリングしております。前述の観点と、当社グループの営業債権は多様な顧客に対して分散しているという事実から、当社グループの信用リスクの集中度は低いものと判断しております。当社グループは営業債権に対して、担保又はその他の信用補完を保有しておりません。なお、営業債権は無利息です。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
20. 営業債権及び契約資産（続き）
営業債権の貸倒引当金の増減は以下の通りです。
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| １月１日現在 | 95,837 | 145,550 |
| 貸倒損失・引当金等（△は戻入）（注記6） | 5,263 | △40,202 |
| 回収不能として直接償却した金額 | △44,757 | △9,511 |
| 12月31日現在 | 56,343 | 95,837 |
減損損失(貸倒損失)の分析は、予想信用損失を測定するための引当マトリクスを用いて各報告日に実施しております。引当率は、類似する損失パターンによりグルーピングされた(すなわち、顧客の種類及び信用度)さまざまな顧客セグメントの期日経過日数に基づいております。計算には、確率加重した結果、貨幣の時間価値及び過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測に関して報告日現在で入手可能な合理的かつ裏付け可能な情報を反映しております。通常、営業債権は１年超にわたり回収不能で、かつ、回収に向けた執行活動を行っていない場合に直接償却しております。
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 期日経過日数 | |||||
| 連結 | 期日未経過 | １カ月未満 | １カ月- ３カ月 | ３カ月超 | 合計 |
| 予想信用損失率 | 0.71% | 0.24% | 1.60% | 12.53% | 0.72% |
| 営業債権（米ドル） | 6,644,759 | 917,191 | 259,194 | 21,255 | 7,842,399 |
| 予想信用損失 （米ドル) | 47,299 | 2,242 | 4,138 | 2,664 | 56,343 |
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 期日経過日数 | |||||
| 連結 | 期日未経過 | １カ月未満 | １カ月- ３カ月 | ３カ月超 | 合計 |
| 予想信用損失率 | 0.13% | 0.21% | 1.52% | 28.29% | 1.36% |
| 営業債権（米ドル） | 5,336,258 | 1,074,949 | 363,991 | 285,182 | 7,060,380 |
| 予想信用損失 （米ドル) | 7,118 | 2,247 | 5,515 | 80,957 | 95,837 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
21. 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 前払金 | 667,709 | 1,012,243 | – |
| 敷金及び保証金並びにその他の債権 | 2,517,226 | 2,995,384 | 21,392 |
| 子会社への債権（注記 a） | – | – | 1,483,710 |
| 3,184,935 | 4,007,627 | 1,505,102 | |
| 非流動資産計上額 | △871,078 | △1,170,597 | – |
| 流動資産計上額 | 2,313,857 | 2,837,030 | 1,505,102 |
2021年12月31現在のその他の債権の帳簿価額はおおむね公正価値に近似しております。回収可能価額は顧客の信用状況に基づき評価し、2021年12月31現在の予想信用損失は僅少と判断しております。
注記:
(a) 子会社への債権については無担保及び無利息の要求払の債権です。
22. 子会社への貸付及び子会社からの借入
| 単体 | |
|---|---|
| 2021年 | |
| 米ドル | |
| 子会社への貸付（注記 a） | 521,648 |
| 子会社からの借入（注記 b） | △11,737,089 |
注記:
(a) 子会社への貸付については、無担保及び無利息の要求払債務です。
(b) 子会社からの借入については、無担保であり、金利は1.85%から2.76%、返済期間は１年以内となっております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
23. 現金及び預金
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 現金及び預金 | 38,512,897 | 9,763,255 | 27,818,166 |
| 定期預金 | 148,113 | 143,450 | – |
| 38,661,010 | 9,906,705 | 27,818,166 | |
| 控除: 担保差入定期預金（注記a） | △148,113 | △143,450 | – |
| 現金及び現金同等物 | 38,512,897 | 9,763,255 | 27,818,166 |
注記:
(a) 2021年12月31日現在、当社グループの定期預金148,113米ドル （2020年: 143,450米ドル）は特定の銀行機能を確保するために担保として差し入れられております （注記26）。
当連結会計年度の末日における、当社グループが保有する人民元建ての現金及び預金は388,432米ドル （2020年: 525,353米ドル）です。人民元は、他の通貨に自由に交換することはできませんが、中国本土の外貨管理条例と人民元転、外貨売却及び外貨支払管理規定の管理の下、外国為替業務を実施する公認銀行を通じて人民元を他の通貨に交換することを認められております。
預金は、日々の銀行預金金利に基づく変動金利により利息が付されます。預金は直近でデフォルトの実績のない信用力のある銀行に預けております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
24. 営業債務
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 営業債務 | 2,532,537 | 2,012,490 |
営業債務は無利息で、通常は30日で決済しております。
25. 営業債務以外の債務
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 契約負債（注記a） | 238,181 | 7,563 | – |
| その他の債務（注記b） | 3,801,941 | 4,206,704 | – |
| 未払費用（注記b) | 7,198,014 | 5,084,329 | 2,233,823 |
| 引当金（注記c） | 561,853 | 579,642 | – |
| 子会社への債務（注記d） | – | – | 125,531 |
| 11,799,989 | 9,878,238 | 2,359,354 | |
| 非流動負債計上額 | △544,847 | △664,467 | – |
| 流動負債計上額 | 11,255,142 | 9,213,771 | 2,359,354 |
注記:
(a) 契約負債には、アドバイザリーサービスに対する短期前受金を含めております。契約負債は、年度末に受領した顧客からの短期前受金に応じて変動します。
(b) その他の債務及び未払費用は無利息であり、決済までの期間は平均１カ月です。
(c) 引当金は、当社グループのリース資産を修復するために必要な費用の見積額で、それぞれのリース期間の終了時に利用される予定です。12月31日現在での引当金の変動は以下の通りです。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
25. 営業債務以外の債務（続き）
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| １月１日現在 | 579,642 | 381,791 |
| 増加 | 15,494 | 179,112 |
| 子会社及び事業の取得 | 7,413 | – |
| 子会社の売却 | – | △14 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △40,696 | 18,753 |
| 12月31日現在 | 561,853 | 579,642 |
(d) 子会社への債務については、無担保及び無利息の要求払債務です。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
26. 有利子負債
| 連結 | |||||||
| 実効金利 （年率）（%） | 満期 | 2021年 | 実効金利 （年率）（%） | 満期 | 2020年 | ||
| 米ドル | 米ドル | ||||||
| 流動負債 | |||||||
| 当座貸越 | – | – | – | 5.0 – 6.5 | 要求払 | 84,915 | |
| 銀行借入 | 0.5 – 2.5 | 2022 | 3,780,389 | 0.5 – 2.5 | 2021 | 3,504,840 | |
| 第三者からの借入 | 1.0 – 5.0 | 要求払 | 1,713,965 | 6.0 | 2021 | 482,998 | |
| 5,494,354 | 4,072,753 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||
| 銀行借入 | 0.5 – 2.5 | 2023 – 2030 | 7,101,388 | 0.5 – 2.5 | 2022 – 2030 | 9,664,254 | |
| 第三者からの借入 | – | – | – | 6.0 | 2023 | 965,997 | |
| 7,101,388 | 10,630,251 | ||||||
| 12,595,742 | 14,703,004 | ||||||
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
26. 有利子負債（続き）
注記:
当社グループの有利子負債は無担保であり、年利は0.5%から5.0%（2020年:0.5%から6.5%）、返済期限は2022年から2030年（2020年:2021年から2030年）です。
報告期間末日現在、当社グループの銀行借入及びその他借入金に対して担保提供されているものは、以下の通りです。
(a) 銀行借入3,442,879米ドル（2020年: 5,100,464米ドル）に対して当社グループ保有の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産8,857,903米ドル (2020年: 9,954,946米ドル）（注記18）
(b) 銀行借入1,657,816米ドル（2020年: 2,779,984米ドル）に対して当社の特定の子会社に対する持分
(c) 銀行借入2,312,819米ドル（2020年: 9,423,796米ドル）に対して特定の株主の個人保証
(d) 銀行の当座貸越０米ドル （2020年: 84,915米ドル）に対して担保として差し入れている定期預金148,113米ドル（2020年: 143,450米ドル）（注記23）。
財務活動から生じる負債の変動の調整については、注記35で開示しております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
27. リース負債
当社グループのリース負債の帳簿価額は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |||
| 最低支払 リース料 | 最低支払リース料の 現在価値 | 最低支払 リース料 | 最低支払リース料の 現在価値 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 債務額: | ||||
| １年以内 | 2,368,509 | 2,271,048 | 3,131,106 | 3,066,861 |
| ２年以降５年以内 | 1,523,889 | 1,698,484 | 1,604,344 | 1,568,994 |
| ５年超 | 444,333 | 228,994 | 236,343 | 228,997 |
| 最低支払リース料総額 | 4,336,731 | 4,198,526 | 4,971,793 | 4,864,852 |
| 将来利息費用 | △138,205 | △106,941 | ||
| 正味リース債務総額 | 4,198,526 | 4,864,852 | ||
| 流動負債計上額 | △2,271,048 | △3,066,861 | ||
| 非流動負債計上額 | 1,927,478 | 1,797,991 | ||
2021年12月31日に終了した連結会計年度のリース負債の帳簿価額の期中変動
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| １月１日現在 | 4,864,852 | 4,830,675 |
| 追加 | 3,499,053 | 3,645,562 |
| 子会社及び事業の取得（注記33） | 592,763 | 1,769,989 |
| リースの解約 | △872,027 | △862,057 |
| 利息の発生 | 104,090 | 147,840 |
| 返済 | △3,707,936 | △3,943,982 |
| 新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免 | △120,816 | △791,495 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △161,453 | 68,320 |
| 12月31日現在 | 4,198,526 | 4,864,852 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
27. リース負債（続き）
リースに関して、純損益に認識した金額は以下の通りです。
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| リース負債に係る利息費用（注記8） | 104,090 | 147,840 |
| 使用権資産の減価償却費（注記6） | 3,631,652 | 4,580,241 |
| 短期リースに係る費用（注記6） | 371,682 | 263,090 |
| リース資産除却益（注記6） | △72,599 | △31,142 |
| 新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免 | △120,816 | △791,495 |
| 使用権資産の減損損失 | 236,163 | 63,538 |
| 純損益に認識された総額 | 4,150,172 | 4,232,072 |
当社グループのリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、2021年において4,079,618米ドル（2020年: 4,207,072米ドル）でした。当社グループは、非資金取引により、2021年において3,449,053米ドル（2020年: 3,645,562米ドル）の使用権資産及びリース負債を増加させております
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
28. 繰延税金
繰延税金負債及び繰延税金資産の期中変動は以下の通りです。
繰延税金負債
| 加速償却 | 子会社の取得に関する公正価値の調整 | 使用権資産 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2020年1月1日現在 | 23,881 | 288,775 | 851,827 | 104,078 | 1,268,561 |
| 子会社及び事業の売却（注記34） | – | – | – | 24,185 | 24,185 |
| 純損益に認識された 繰延税金（注記10） | △22,131 | △31,657 | △314,557 | △38,506 | △406,851 |
| 在外営業活動体の 換算差額 | 552 | △8,747 | 39,602 | 4,831 | 36,238 |
| 2020年12月31日及び2021年1月1日現在の繰延税金負債総額 | 2,302 | 248,371 | 576,872 | 94,588 | 922,133 |
| 子会社及び事業の取得（注記33） | – | – | 13,466 | 1,594 | 15,060 |
| 純損益に認識された 繰延税金（注記10） | △43 | △31,707 | 346,279 | 61,055 | 375,584 |
| 在外営業活動体の 換算差額 | △44 | – | △74,499 | △12,382 | △86,925 |
| 2021年12月31日現在の繰延税金負債総額 | 2,215 | 216,664 | 862,118 | 144,855 | 1,225,852 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
28. 繰延税金（続き）
繰延税金資産
| 退職給付に係る負債 | 税務上の 欠損金 | 引当金及びその他の 負債 | リース負債 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2020年1月1日現在 | – | 188,715 | 365,610 | 880,097 | 1,434,422 |
| 子会社及び事業の取得 （注記33） | – | – | 20,061 | – | 20,061 |
| 純損益に認識された 繰延税金（注記10） | 20,323 | 313,506 | 360,959 | △335,093 | 359,695 |
| その他の包括利益に 認識された繰延税金 （注記29） | 1,428 | – | – | – | 1,428 |
| 在外営業活動体の 換算差額 | 467 | 20,050 | 32,299 | 39,715 | 92,531 |
| 2020年12月31日及び2021年1月1日現在の 繰延税金資産総額 | 22,218 | 522,271 | 778,929 | 584,719 | 1,908,137 |
| 子会社及び事業の取得 （注記33） | – | 282,654 | 13,928 | 12,908 | 309,490 |
| 純損益に認識された 繰延税金（注記10） | 3,630 | 62,500 | △13,093 | 303,662 | 356,699 |
| その他の包括利益に 認識された繰延税金 （注記29） | 1,646 | – | – | – | 1,646 |
| 在外営業活動体の 換算差額 | △9,299 | △83,383 | △74,381 | △73,420 | △240,483 |
| 2021年12月31日現在の 繰延税金資産総額 | 18,195 | 784,042 | 705,383 | 827,869 | 2,335,489 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
28. 繰延税金（続き）
繰延税金資産（続き）
連結財政状態計算書に置いて、個々の子会社における特定の繰延税金資産及び負債は相殺して表示しております。財務報告目的上の当社グループの繰延税金残高の分析は以下の通りです。
| 連結 | ||
| 2021年 | 2020年 | |
| 米ドル | 米ドル | |
| 連結財政状態計算書で認識された正味繰延税金資産 | 1,338,808 | 1,237,353 |
| 連結財政状態計算書で認識された正味繰延税金負債 | △229,171 | △251,349 |
| 1,109,637 | 986,004 | |
以下の項目に関して、繰延税金資産は認識しておりません。
| 連結 | 単体 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2021年 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 税務上の欠損金 | 3,706,851 | 3,087,189 | – |
当社グループには、将来の課税所得と相殺可能な、繰越期限のない未認識の税務上の欠損金が2,430,937米ドル （2020年: 2,002,057米ドル）あります。また、当社グループには、将来の課税所得と相殺可能な、１年後から10年後に繰越期限を迎える未認識の税務上の欠損金が1,275,914米ドル （2020年: 1,085,132米ドル）あります。
これらの税務上の欠損金については、相殺可能な課税所得が発生する可能性が低いと考えられる当社子会社にて発生したものであるため、繰延税金資産を認識しておりません。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
29. 退職給付に係る負債
労働に関するインドネシア共和国法律2003年第13号に基づき、すべての受給資格のある従業員向けの退職給付に係る負債を認識しています。退職給付の引当金は、予測単位積増方式を用いて、独立したアクチュアリーであるKantor Konsultan Aktuaria Steven & Mouritsの計算に基づいています。
退職給付に係る負債の期中変動は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 1月1日現在 | 100,992 | – |
| 勤務費用 | ||
| - 当期 | 38,325 | 87,972 |
| - 前期引当金戻入 | △26,951 | – |
| 利息費用 | 5,124 | 4,407 |
| 数理計算上の差異: | ||
| - 平均余命の仮定 | △295 | – |
| - 年金制度の仮定 | △1,675 | △24,367 |
| - 実績に基づく調整 | 9,453 | 30,857 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 18 | 2,123 |
| 12月31日現在 | 124,991 | 100,992 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
29. 退職給付に係る負債（続き）
純損益及びその他包括利益に認識された退職給付に係る費用（収益）は以下の通りです。
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|---|
| US$ | US$ | ||
| 純損益に認識された費用 | |||
| 勤務費用 | 11,374 | 87,972 | |
| 利息費用 | 5,124 | 4,407 | |
| 16,498 | 92,379 | ||
| 繰延税金効果 | 28 | △ 3,630 | △20,323 |
| 純損益に認識された正味給付費用 | 12,868 | 72,056 | |
| その他包括利益に認識された再測定による損失 / (△は利得) | |||
| 数理計算上の差異: | |||
| - 平均余命の仮定 | △ 295 | – | |
| - 年金制度の仮定 | △1,675 | △24,367 | |
| - 実績に基づく調整 | 9,453 | 30,857 | |
| 繰延税金効果 | 28 | △1,646 | △1,428 |
| その他包括利益に認識された正味給付費用 | 5,837 | 5,062 | |
報告期間の末日現在で使用された主要な仮定は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 割引率（%） | 7.60 | 7.04 |
| 退職年齢（歳） | 56 | 56 |
| 給与の期待上昇率（%） | 10 | 10 |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
29. 退職給付に係る負債（続き）
報告期間の末日現在での重要な仮定の定量的感応度分析は以下の通りです。
| 2021年 | ||
| 増加率/ （減少率） | 退職給付債務の増加/ （減少） | |
| % | 米ドル | |
| 割引率 | 1/(1) | (21,706)/27,140 |
| 将来の給与 | 1/(1) | 26,587/(21,715) |
| 2020年 | ||
| 増加率/ （減少率） | 退職給付債務の増加/ （減少） | |
| % | 米ドル | |
| 割引率 | 1/(1) | (18,663)/23,467 |
| 将来の給与 | 1/(1) | 22,533/(18,363) |
上記の感応度分析は、報告期間の末日現在で主要な仮定において合理的に起こりうる変動の結果、退職給付に係る負債が受ける影響を推定する方法で算定したものです。当該感応度分析は、重要な仮定が単独で変動し、それ以外の仮定は一定であるとの前提に基づいています。主要な仮定が単独で変動する可能性は低いため、感応度分析の結果は退職給付に係る負債の実際の変動とは異なる場合があります。
30. 資本金
| 2021年 | |||
| 米ドル | |||
| 発行済普通株式数: 19,626,676（2020年: なし） | 32,992,969 | ||
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
30. 資本金（続き）
当社の資本金の変動は以下の通りです。
| 発行済株式数 | 資本金 | |
|---|---|---|
| 米ドル | ||
| 会社設立による新株の発行（注記 a） | 1 | 1 |
| 本再編による新株の発行（注記 b） | 15,881,275 | 7,141,379 |
| 自己株式の取得（注記 c） | △212,462 | △168,310 |
| 新株の発行（注記 d） | 32,462 | 162,310 |
| 株式公開に伴う新株の発行（注記 e） | 3,925,400 | 28,529,615 |
| 新規株式公開費用（注記 f） | – | △2,672,026 |
| 2021年12月31日現在 | 19,626,676 | 32,992,969 |
注記:
(a) 2021 年３月５日、当社は１株を１シンガポールドル（0.75 米ドル）で発行し設立しております。2021 年５月５日、株式資本をシンガポールドルから米ドルに立て替え、普通株式１株を構成する既存の発行済み払込資本１シンガポールドルを 0.75 米ドルに立て替えております。
(b) 2021 年５月５日、本再編の一環で取得した（i）デリバティブ金融資産、その他の負債ならびにストッ ク・オプションを除く、YAMが保有するマネジメントサービス事業を含むすべての資産及び負債及び（ii）YAMが保有する子会社、ジョイント・ベンチャー及び関連会社のすべての株式の対価として、YAMに 14,550,000 株を１ 株あたり 0.33 米ドル、1,331,275 株 を１株あたり５米ドルで割り当てております。
(c) 2021 年10月７日及び10月21日、当社はそれぞれ180,000株及び32,462株を買戻し及び消却しており、現金対価の総額は168,310米ドルとなっております。
(d) 2021 年11月16日、当社は32,462株を発行し、162,310米ドルで割り当てております。
(e) 当社の新規株式公開に関連して、普通株式が１株当り7.268米ドルで3,925,400株発行され、株式公開費用控除前の現金対価の総額は28,529,615米ドルとなりました。
(f) 当社が東京証券取引所へ上場したことに伴う上場費用（引受手数料を含む）は合計 4,082,872 米ドルであり、そのうち新規株式公開費用 2,672,026 米ドルは資本金から控除され、1,410,846米ドルは 2021 年 12 月 31 日に終了する連結会計年度の連結損益計算書で計上されています。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
31. 剰余金
当社グループの剰余金並びにその後の変動については、連結持分変動計算書に記載しております。
在外営業活動体の換算差額
為替変動準備金は、在外営業活動体の財務諸表の換算及び在外営業活動体に対する純投資のヘッジとして指定された金融負債の換算から生じたすべての外貨換算差額、ならびに在外営業活動体に対する当社グループの純投資の一部を構成する貨幣性項目にかかる外貨換算差額から構成されています。
確定給付準備金
確定給付準備金は、特定の子会社の確定給付制度の再測定による損益で構成されています。再測定は数理計算上の差異、制度資産の収益、アセット・シーリングの影響の変化から構成されています（確定給付負債の純利息の除外は、発生した期にその他の包括利益において即時認識されます）。再測定は利益剰余金で認識され、その後の期間で損益に再分類されることはありません。
資本剰余金
資本剰余金は、本再編の一環でYAMから取得した純資産と支払った現金対価との差額を表しております。詳細については、注記1.2に記載しております。
2020年12月31日に終了した会計年度における資本剰余金の変動は、YAMが本再編の一環として行った取引によるものであり、結果として当社が取得した純資産に影響しております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
32. ストック・オプション制度
当社は、当社グループの事業の成功に貢献する適格な参加者にインセンティブと報酬を与えることを目的として、ストック・オプション制度（以下「本制度」）を運営しています。本制度の適格な参加者には、当社グループの取締役及び一部の従業員を含みます。本制度は2021年７月１日から適用され、取消又は条件変更がない限り、当社が公認の証券取引所で上場した日（以下「上場日」）から６年間有効です。
当期間中、本制度に基づき以下の通りストック・オプションが発行されています。
本制度の下で、適格な参加者に付与されているストック・オプションについては、（i）上場日から３年間継続して当社グループの従業員であること、かつ（ii） 特定の市場条件及び当社グループの業績目標を満たすことで権利確定します。権利確定後、ストック・オプションは上場日から６年間行使可能です。
| １株当たり 加重平均行使価格 米ドル | オプション数 | |
|---|---|---|
| 2021年1月1日現在 | – | – |
| 付与 | 5.00 | 1,088,579 |
| 失効 | 5.00 | △3,201 |
| 2021年12月31日現在 | 5.00 | 1,085,378 |
2021年12月31日現在、行使可能なストック・オプションはありません。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
32. ストック・オプション制度（続き）
当期間中に付与されたストック・オプションの公正価値は851,954米ドル（１オプション当たり約0.78米ドル）で、当社グループは2021年12月31日に終了する連結会計年度で123,219米ドルの株式報酬費用を認識しています。
当期間中に付与された株式報酬費用の公正価値については、経営者が最善に見積もる非譲渡性や市場条件を満たす可能性を含めた条件、及び当該ストック・オプションが付与された条件を考慮した上で、二項モデルを用いて付与日に見積もっています。二項モデルで使用した条件は以下のとおりです。
| 2021年 | |
|---|---|
| 配当利回り（%） | 4.37 |
| 予想ボラティリティ（%） | 39.01 |
| リスクフリーレート（%） | 1.17 |
| 予想存続期間 （年） | 6.5 |
| 加重平均株価 （米ドル） | 4.96 |
当該ストック・オプションの予想存続期間は、過去のデータに基づき算定しているため、実際の権利行使パターンと一致するとは限りません。過去のボラティリティが将来の傾向を示すものと仮定して予想ボラティリティを算定していますが、これも必ずしも実際の結果と一致するものではありません。
報告期間末日現在、当社は本制度によるストック・オプションを1,085,378オプション発行しています。すべてのストック・オプションが行使されると、現在の当社の資本構成では1,085,378株の追加発行、及び5,426,890米ドル（発行費用前）の増資が発生します。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
33. 企業結合
i) 2021年１月１日、当社グループは墓苑支援のサービスを提供する武蔵野御廟の残り50%の株式を取得する株式譲渡契約書を締結しました。上記契約の対価は16百万円（154,085米ドル相当）です。残り50%の株式の持分の取得により、武蔵野御廟は以後当社グループの完全子会社となりました。
ii) 2021年３月１日、当社グループは動物病院を運営する札幌緑が丘動物病院（以下「札幌」）の事業の100%を取得する事業譲渡契約を締結しました。上記契約の対価は127百万円（約1,205,163米ドル相当）です。
iii) 2020年１月31日、当社グループは、（i）飲食サービス領域にて主に日本式のレストランを営業しているJ-Foods Hong Kong Limited（以下「J-Foods」）の株式の100%を取得するための株式譲渡契約を締結するとともに、（ii）既存株主に対してJ-Foodsが有する負債のすべてを購入する債務引受契約を締結しました。上記株式譲渡及び債務引受に係る買収対価は約60百万円（約553,083米ドル相当）であり、これらはすべて現金で支払っています。売主との交渉を通じ、本取得については、1,590,312米ドルのバーゲン・パーチェスによる利得を計上しています。
iv) 2020年７月31日、株式会社ライフメイト動物病院グループは（i）動物病院を運営する有限会社エコロガードの株式の100%を取得するための株式譲渡契約を締結するとともに、（ii）既存株主に対してエコロガードが有する負債の全てを購入する債務引受契約を締結しました。上記株式譲渡及び債務引受に係る買収対価は約189百万円（1,825,736米ドル相当）であり、これらはすべて現金で支払っています。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
33. 企業結合（続き）
取得日現在の上記取得に係る識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下の通りです。
| 2021年 | ||||
| 取得日に認識された 公正価値 | ||||
| 注記 | 武蔵野御廟 | 札幌 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 有形固定資産 | 12 | 32,461 | 49,244 | 81,705 |
| 無形資産 | 14 | – | 242,124 | 242,124 |
| 繰延税金資産 | 28 | 292,480 | 1,950 | 294,430 |
| 使用権資産 | 12 | 49,920 | 542,843 | 592,763 |
| 営業債権 | 48,530 | – | 48,530 | |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権 | 13,934 | 131,712 | 145,646 | |
| 棚卸資産 | – | 41,899 | 41,899 | |
| 現金及び預金 | 89,482 | – | 89,482 | |
| リース負債 | 27 | △49,920 | △542,843 | △592,763 |
| 営業債務 | △4,237 | – | △4,237 | |
| 営業債務以外の債務 | △215,996 | △22,754 | △238,750 | |
| 有利子負債 | △1,897,146 | – | △1,897,146 | |
| 公正価値で測定された 識別可能純資産合計 | △1,640,492 | 444,175 | △1,196,317 | |
| 取得から生じたのれん | 1,794,577 | 760,988 | 2,555,565 | |
| 買収価格 | 154,085 | 1,205,163 | 1,359,248 | |
| 現金対価 | △154,085 | △1,205,163 | △1,359,248 | |
| 取得した現金及び預金 | 89,482 | – | 89,482 | |
| 前払金 # | 154,085 | – | 154,085 | |
| 現金及び現金同等物の 正味キャッシュ・インフロー（△はアウトフロー） | 89,482 | △1,205,163 | △1,115,681 | |
武蔵野御廟の取得時の対価については、前年度に支払われております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
33. 企業結合（続き）
| 2020年 | ||||
| 取得日に認識された 公正価値 | ||||
| 注記 | エコロガード | J-Foods | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | ||
| 有形固定資産 | 12 | 325,541 | 693,284 | 1,018,825 |
| 無形資産 | 14 | 690 | 108 | 798 |
| 繰延税金資産 | 28 | 20,061 | – | 20,061 |
| 使用権資産 | 12 | 254,340 | 1,515,649 | 1,769,989 |
| 営業債権 | 63,786 | 16,936 | 80,722 | |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権 | 153,039 | 1,516,184 | 1,669,223 | |
| 棚卸資産 | 48,158 | 72,204 | 120,362 | |
| 現金及び預金 | 48,452 | 273,470 | 321,922 | |
| リース負債 | 27 | △254,340 | △1,515,649 | △1,769,989 |
| 営業債務 | △172,997 | △134,668 | △307,665 | |
| 営業債務以外の債務 | △202,797 | △294,123 | △496,920 | |
| 繰延税金負債 | 28 | △24,185 | – | △24,185 |
| 公正価値で測定された 識別可能純資産合計 | 259,748 | 2,143,395 | 2,403,143 | |
| バーゲン・パーチェス による利得 | 5 | – | △1,590,312 | △1,590,312 |
| 取得から生じたのれん | 13 | 1,565,988 | – | 1,565,988 |
| 1,825,736 | 553,083 | 2,378,819 | ||
| 現金対価 | △1,825,736 | △553,083 | △2,378,819 | |
| 取得した現金及び預金 | 48,452 | 273,470 | 321,922 | |
| 現金及び現金同等物の 正味キャッシュ・アウトフロー | △1,777,284 | △279,613 | △2,056,897 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
33. 企業結合（続き）
2021年12月31日に終了した連結会計年度における武蔵野御廟の当社グループへの貢献は、売上収益1,022,432米ドル、当期利益9,910米ドルでした。また、同期間における札幌の当社グループへの貢献は、売上収益1,108,899米ドル、当期利益は90,782米ドルでした。札幌の企業結合が2021年度期首に実施されたと仮定した場合、2021年12月31日に終了した連結会計年度の当社グループの売上収益は73,285,801米ドル、当期利益は4,989,870米ドルとなります
2020年12月31日に終了した連結会計年度におけるJ-Foodsの当社グループへの貢献は、売上収益3,171,262米ドル、当期損失751,473米ドルでした。また、同期間におけるエコロガードの当社グループへの貢献は、売上収益587,008米ドル、当期利益は113,622米ドルでした。J-Foods及びエコロガードの企業結合が2020年度期首に実施されたと仮定した場合、2020年12月31日に終了した連結会計年度の当社グループの売上収益は60,775,719米ドル、当期利益は6,280,076米ドルとなります。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
34. 子会社及び事業の売却
| 注記 | 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | ||
| 売却した純資産: | |||
| 有形固定資産 | 12 | 6,599 | 16,573 |
| 無形資産 | 14 | – | 142,158 |
| 棚卸資産 | 3,182 | 27,849 | |
| 営業債権 | 16,686 | 25,464 | |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権 | 312 | 72,617 | |
| 現金及び預金 | 7,757 | 21,084 | |
| 営業債務 | △2,790 | △10,732 | |
| 営業債務以外の債務 | △3,084 | △62,935 | |
| 有利子負債 | – | △58,539 | |
| 未払法人所得税 | – | △17,581 | |
| 公正価値で測定された識別可能純資産合計 | 28,662 | 155,958 | |
| 子会社及び事業の売却損益 | △18,224 | 466,537 | |
| 現金受領額 | 10,438 | 622,495 | |
子会社の売却に伴うキャッシュ・フローの分析は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 現金対価 | 10,438 | 622,495 |
| 売却により減少した現金及び預金 | △7,757 | △21,084 |
| 子会社及び事業の売却に伴う現金及び 現金同等物の正味キャッシュ・インフロー | 2,681 | 601,411 |
35. 連結キャッシュ・フロー計算書の注記
(a) 主要な非資金取引
当連結会計年度において、当社グループは、使用権資産及びリース負債についてそれぞれ3,499,053米ドル（2020年: 3,645,562米ドル）及び3,499,053米ドル（2020年: 3,645,562米ドル）の非資金取引による資産及び負債の増加を認識しております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
35. 連結キャッシュ・フロー計算書の注記（続き）
(b) 財務活動から生じる負債の変動
| リース負債 | 有利子負債 (当座貸越除く) | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 2020年1月1日現在 | 4,830,675 | 15,275,072 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | △3,796,142 | △1,452,580 |
| 新規リース契約 | 3,645,562 | – |
| 子会社の取得による増加（注記33） | 1,769,989 | – |
| リース契約の途中解約による減少 | △862,057 | – |
| 子会社及び事業の売却による減少（注記34） | – | △58,539 |
| 利息費用 | 147,840 | 369,026 |
| 財務キャッシュ・フローに分類される利息の支払額 | △147,840 | △369,026 |
| 新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免 | △791,495 | – |
| 外国為替の変動 | 68,320 | 854,136 |
| 2020年12月31日及び2021年1月1日現在 | 4,864,852 | 14,618,089 |
| 財務キャッシュ・フローによる変動 | △3,603,846 | △2,659,361 |
|---|---|---|
| 新規リース契約 | 3,499,053 | – |
| 子会社の取得による増加（注記33） | 592,763 | 1,897,146 |
| リース契約の途中解約による減少 | △872,027 | – |
| 利息費用 | 104,090 | 258,661 |
| 財務キャッシュ・フローに分類される利息の支払額 | △104,090 | △258,661 |
| 新型コロナウイルス感染症に関連した賃料減免 | △120,816 | – |
| 外国為替の変動 | △161,453 | △1,260,132 |
| 2021年12月31日現在 | 4,198,526 | 12,595,742 |
(c) リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額
連結キャッシュ・フロー計算書に含まれるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 営業活動に係るキャッシュ・アウトフロー | 371,682 | 263,090 |
| 財務活動に係るキャッシュ・アウトフロー | 3,707,936 | 3,943,982 |
| 4,079,618 | 4,207,072 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
36. 関連当事者との取引
連結財務諸表上の他の箇所で記載している取引に加え、当連結会計年度及び前連結会計年度において、当社グループは関連当事者と以下の重要な取引を行っております
(a) 2020年11月13日、YAMは当社グループの運転資金を追加するため、一部の取締役に125,000米ドルで普通株式25,000株を割り当てております。
(b) 当社グループの経営幹部に対する報酬
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 短期従業員給付 | 3,467,164 | 2,918,640 |
| 株式報酬費用 | 9,308 | 2,170 |
| 3,476,472 | 2,920,810 | |
取締役の報酬について、注記9により詳細に記載しております。
37. 金融商品の分類
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 金融資産 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 – 当初認識時に指定: | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 8,857,903 | 9,954,946 |
| 償却原価: | ||
| 営業債権 | 7,786,056 | 6,964,543 |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権を含む金融資産 | 2,517,226 | 2,995,384 |
| 現金及び預金 | 38,661,010 | 9,906,705 |
| 57,822,195 | 29,821,578 | |
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
37. 金融商品の分類（続き）
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 金融負債: | ||
| 償却原価: | ||
| 営業債務 | 2,532,537 | 2,012,490 |
| 営業債務以外の債務に含まれる金融負債 | 5,805,081 | 4,831,610 |
| 有利子負債 | 12,595,742 | 14,703,004 |
| リース負債 | 4,198,526 | 4,864,852 |
| 25,131,886 | 26,411,956 | |
38. 金融資産及び金融負債の公正価値
金融商品の公正価値は、強制的又は清算に伴う売却以外の取引における、市場参加者間の直近取引により交換される価額です
公正価値ヒエラルキー
財務諸表において公正価値が測定又は開示されているすべての資産及び負債は、以下で記載する通り、公正価値の全体の測定にとって重大なインプットのうち最も低いレベルのインプットに基づいて、公正価値ヒエラルキーのいずれかのレベルに区分されています。
レベル 1 – 同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格
レベル 2 – 評価技法を用いた公正価値測定において、重要となる最も低いレベルのインプットが直接又は間接的に観察可能なもの
レベル 3 – 評価技法を用いた公正価値測定において、重要となる最も低いレベルのインプットが観察可能でないもの
異なるレベルのインプットを使用している公正価値測定は、測定全体にとって重要な最も低いレベルのインプットの公正価値ヒエラルキーと同じレベルに分類しています。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
38. 金融資産及び金融負債の公正価値（続き）
公正価値で測定されない資産及び負債
経営者は、営業債権、その他の流動資産、現金及び預金、営業債務、営業債務以外の債務、流動負債に計上される有利子負債及びその他の負債は、短期間で決済され信用リスク又は変動金利に重要な変動が生じないと考えられるため、その公正価値は概ね帳簿価額に近似したものと評価しております。
非流動負債に計上される有利子負債及びその他の債務の公正価値は、将来キャッシュ・フローを、契約条件、信用リスク及び満期までの残存期間が類似する負債について現在入手可能な利率で割り引くことにより算定しております。2021年12月31日現在、当社グループの有利子負債及びその他の債務に対する不履行リスクによる公正価値の変動は僅少であると評価しております。
金融商品の公正価値は、強制的又は清算に伴う売却以外の取引における、市場参加者間の直近取引により交換される価額です。
公正価値ヒエラルキー
2021年12月31日及び2020年12月31日現在の当社グループの保有する純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値測定ヒエラルキーは以下の通りです。
公正価値で測定される金融商品
| 以下を用いた公正価値測定 | ||||
| 活発な市場に おける相場価格 （レベル１） | 重要な 観察可能な インプット （レベル２） | 重要な 観察可能でない インプット （レベル３） | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2021年12月31日 | 8,857,903 | – | – | 8,857,903 |
| 2020年12月31日 | 9,954,946 | – | – | 9,954,946 |
日本の上場株式投資の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいております。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
39. 金融商品のリスク管理目的及び方針
当社グループの金融商品は、主に有利子負債及びリース負債から構成されております。これらの金融商品の主な目的は、当社グループの営業資金を調達することです。それ以外にも、当社グループは事業から直接的に生じる営業債権や営業債務といった、さまざまな金融資産及び金融負債を保有しております。
当社グループの金融商品から生じる主なリスクには、金利リスク、信用リスク、流動性リスク及び株価リスクなどがあります。各リスクに対する管理方針は、取締役により検討及び承認されており、その主な内容は以下の通りです。
金利リスク
市場金利の変動リスクに対する当社グループのエクスポージャーは、主に当社グループが保有する変動金利の有利子負債に関連したものです。当社グループの有利子負債の実効金利と返済期間は、連結財務諸表の注記26で開示しております。金利リスクは、主に利息費用の純額が金利の不利な変動により影響を受ける範囲を限定するため、継続的に管理しております。
報告期間の末日現在の有利子負債が年間を通じて残高があると想定した場合、金利が100ベーシスポイント変動すると、当社グループの当期の税引前利益は約125,957米ドル （2020年: 147,030米ドル）減少/増加します。当社取締役は、その他すべての変数が一定である場合、上記の金利感応度は合理的であると判断しております。
信用リスク
信用リスクとは、取引相手が契約上の義務を履行せず、当社グループに損失をもたらすリスクのことです。当社グループの信用リスクへのエクスポージャーは、主に営業債権及びその他の債権から生じています。その他の金融資産(主に銀行預金)については、信用度の高い取引先とのみ取引を行うことにより、信用リスクを最小限に抑えています。
当社グループは、信用力のある第三者とのみ取引を行っており、取引先の財務状況を対象に与信調査手続を継続的に実施する方針としております。また、一般的に担保を要求することはありません。
当社グループは、資産の当初認識時に債務不履行の可能性を検討し、各報告期間を通じて継続的に信用リスクの大幅な増加があったかどうかを検討しています。
当社グループは、金融資産の債務不履行事由を、金融資産の受取りが困難であることを内部及び/又は外部の情報が示す場合、あるいは取引相手に著しく困難が生じた場合としています。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
信用リスク（続き）
信用リスクを最小限に抑えるために、当社グループは、債務不履行のリスクの程度に応じてエクスポージャーを分類するために、当社グループの信用リスク格付を整備し、運用しています。信用格付情報は、一般に公開されている財務情報や当社グループの取引記録から提供され、主要な顧客やその他の債務者を格付けしています。当社グループは、以下の指標を含む入手可能かつ合理的で裏付けのある情報を考慮しています。
- 社内の信用格付
- 債務者の債務履行能力に重大な変化をもたらすと予想される、事業、財務、経済状況の、実際の、又は予想される重要かつ不利な変化
当社グループは、以下の場合において金融資産が信用毀損していると判断しています。
- 債務者に著しい困難が生じた場合
- 債務不履行や支払期日超過などの契約違反が発生した場合
- 債務者が破産又はその他の財務再編を行う可能性が高くなった場合
当社グループは、債務者が深刻な財政難に陥っており、かつ回復の現実的な見込みがないことを示す証拠を確認した場合、債権を評価損に分類しています。
最大エクスポージャー及び期末のステージ分類
当社グループの与信規程に基づく信用状況及び信用リスクに対する最大エクスポージャーは以下の通りです。過大なコストや労力を掛けずに利用可能な情報がない場合、過去の情報に基づき2021年12月31日時点で各ステージに分類しております。金額は金融資産の総額での帳簿価額です。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
最大エクスポージャー及び期末のステージ分類（続き）
| 12カ月の 予想信用損失 | 全期間の予想信用損失 | ||||
| ステージ1 | ステージ2 | ステージ3 | 簡便法 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 営業債権* | – | – | – | 7,842,399 | 7,842,399 |
| 契約資産* | – | – | – | 941,539 | 941,539 |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権に 含まれる金融資産 | |||||
| - 正常** | 2,517,226 | – | – | – | 2,517,226 |
| 現金及び預金 | 38,661,010 | – | – | – | 38,661,010 |
| 41,178,236 | – | – | 8,783,938 | 49,962,174 | |
| 12カ月の 予想信用損失 | 全期間の予想信用損失 | ||||
| ステージ1 | ステージ2 | ステージ3 | 簡便法 | 合計 | |
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 2020年12月31日 | |||||
| 営業債権* | – | – | – | 7,060,380 | 7,060,380 |
| 契約資産* | – | – | – | 698,571 | 698,571 |
| 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権に 含まれる金融資産 | |||||
| - 正常** | 2,995,384 | – | – | – | 2,995,384 |
| 現金及び預金 | 9,906,705 | – | – | – | 9,906,705 |
| 12,902,089 | – | – | 7,758,951 | 20,661,040 | |
* 貸倒損失の計算にあたり簡便法を適用している営業債権及び契約資産については、連結財務諸表の注記20に記載しております。
** 前払金、敷金及び保証金並びにその他の債権に含まれる金融資産の信用状況は、期日経過がなく、当初認識以降に信用リスクが著しく増大していることを示す情報がない場合、「正常」とみなします。それ以外の場合は「貸倒懸念」とみなします。
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連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
最大エクスポージャー及び期末のステージ分類（続き）
当社グループは、承認された信用力のある第三者とのみ取引を行っており、信用取引を希望するすべての顧客を対象に与信調査手続を実施する方針としております。また、債権残高は定期的にモニタリングしております。
営業債権及び契約資産から生じる信用リスクに対する当社グループのエクスポージャーに関する定量的情報は、連結財務諸表の注記20に記載しております。
流動性リスク
当社グループは、定期的な流動性検討ツールを用い、流動性リスクを管理しております。このツールにより、金融商品と金融資産両方の満期と、営業活動から得られる見積キャッシュ・フローを管理しております。その目的は、当社グループの資金調達の継続性と柔軟性とのバランスを維持することです。
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39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
流動性リスク（続き）
報告期間末日の当社グループが保有する金融負債の期日別の残高(割引前の契約上の支払金額)は以下の通りです。
| 要求払 | 1年未満 | 1年以上 5年未満 | 5年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル |
| 営業債務 | – | 2,532,537 | – | – | 2,532,537 |
| 営業債務以外の債務に含まれる金融負債 | – | 5,805,081 | – | – | 5,805,081 |
| 有利子負債 | 1,723,624 | 3,952,707 | 6,267,013 | 1,117,332 | 13,060,676 |
| リース負債 | – | 2,368,509 | 1,927,478 | – | 4,336,731 |
| 1,723,624 | 14,658,834 | 8,235,235 | 1,117,332 | 25,735,025 | |
| 2020年 | |||||
| 営業債務 | – | 2,012,490 | – | – | 2,012,490 |
| 営業債務以外の債務に含まれる金融負債 | – | 4,831,610 | – | – | 4,831,610 |
| 有利子負債 | 84,915 | 4,305,903 | 9,856,994 | 1,230,462 | 15,478,274 |
| リース負債 | – | 3,131,106 | 1,840,687 | – | 4,971,793 |
| 84,915 | 14,281,109 | 11,697,681 | 1,230,462 | 27,294,167 | |
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39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
株価リスク
株価リスクとは、株式指数の水準及び個別株式の価格の変動によって、株式投資の公正価値が下落するリスクです。2021年12月31日現在、当社グループは注記18に記載されている純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される個別の上場株式投資による株価リスクの影響を受けております。
当社グループが保有する上場株式は東京証券取引所に上場され、当該株式は報告期間の末日時点の市場価格により評価されております。
東京証券取引所の株式指数の報告期間の末日にもっとも近い取引日の終値、並びに当連結会計年度中の最高値及び最安値は以下の通りです。
| 2021年 | 高値/安値 | 2020年 | 高値/安値 | |
|---|---|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | 米ドル | 米ドル | |
| 日経平均株価 | 28,792 | 30,670/27,013 | 27,444 | 27,603/16,358 |
報告期間の末日時点の帳簿価額に基づき、その他すべての変数を一定とし、かつ税金の影響を考慮する前における株式投資の５％毎の感応度は以下の通りです。この分析の目的上、上場している純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、税引前利益に影響を与えるとみなされます。
| 投資有価証券の帳簿価額 | 税引前利益に与える影響 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 2021年 | ||
| 日本国内の株式投資 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（注記18） | 8,857,903 | 442,895 |
| 2020年 | ||
| 日本国内の株式投資 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（注記18） | 9,954,946 | 497,747 |
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
39. 金融商品のリスク管理目的及び方針（続き）
その他のリスク
為替リスク
為替レートの変動リスクに対する当社グループのエクスポージャーは、主に当社グループの関連子会社の機能通貨とは異なる通貨建ての収益又は費用に係る当社グループの営業活動に係るものです。取引通貨は主に事業子会社の現地通貨である日本円、シンガポールドル、香港ドル及び人民元であり、それぞれ米ドルに換算の上で連結財務諸表に連結されていることから、当社グループにおいて重要な為替リスクは存在しておりません。
経営者は、当社グループの営業キャッシュ・フロー及び流動性には重要な為替リスクがないと判断し、ヘッジ契約は行っておりません。しかし、事業開発上の要件に基づいてその都度関連する為替リスクに対するエクスポージャーをモニタリングし、必要に応じて為替ヘッジ契約を締結する可能性があります。
YCP Holdings (Global) Limited
連結財務諸表の注記
2021年12月31日に終了する連結会計年度
40. 資本管理
当社グループの資本管理の主たる目的は、当社グループの継続企業の前提を確保し、健全な資本比率を維持することによって、事業活動を支援し、株主価値を最大化することです。
当社グループは、経済情勢の変化に照らして、資本構成を管理しております。資本構成を維持又は調整するために，当社グループは株主への資本の返還、新株発行、又は負債を減らすために資産を売却することがあります。2021年12月31日に終了する連結会計年度中において、資本管理の目的、方針又は手続に変更はありません。
当社グループは、正の純資産価値を維持するようモニタリングしております。親会社の所有者に帰属する純資産は、資本金、在外営業活動体の換算差額及び利益剰余金で表示しております。2021年12月31日現在の親会社の所有者に帰属する純資産は以下の通りです。
| 2021年 | 2020年 | |
|---|---|---|
| 米ドル | 米ドル | |
| 資本金 | 32,992,969 | – |
| 剰余金 | 17,703,854 | 21,107,394 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 50,696,823 | 21,107,394 |
41. 後発事象
2022年１月18日、当社の新規上場に伴って行われたオーバーアロットによる募集に関連して、１株当り7.247米ドルで普通株式が364,400株発行され、株式公開費用控除前の現金対価の総額は2,640,718米ドルとなりました。
42. 比較情報の数値
当社は2021年３月５日に設立していることから、財政状態計算書には比較情報の数値は含まれておりません。
43. 連結財務諸表の承認
連結財務諸表は、2022年３月31日の取締役会決議により承認されております。
YCP Holdings (Global) Limited
独立監査人の監査報告書
2021年12月31****日に終了する連結会計年度
財務諸表監査報告書
監査意見
当監査法人は、YCP Holdings (Global) Limited（以下「当社」）及びその子会社（以下、総称して「当社グループ」）の財務諸表、すなわち、2021年12月31日現在における当社グループ及び当社の財政状態計算書、同日をもって終了する当社グループ及び当社の持分変動計算書、当社グループの連結損益及び包括利益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、並びに重要な会計方針の要約を含む財務諸表に関する注記について監査を行った。
当監査法人は、添付の当社グループの連結財務諸表、当社の財政状態計算書及び持分変動計算書は1967年シンガポール会社法の規定（以下「会社法」）、国際財務報告基準（以下「IFRS」）及びシンガポール財務報告基準（国際版）（以下「SFRS(I)」）に準拠して適切に作成されており、2021年12月31日現在の当社グループの連結財政状態及び当社の財政状態並びに同日をもって終了する会計年度の当社グループの連結経営成績、連結持分の変動及び連結キャッシュ・フロー並びに当社の持分の変動について真実かつ公正な状況を示すものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、シンガポールにおける監査基準（以下「SSAs」）に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、当監査法人の報告書の「財務諸表監査における監査人の責任」の項に記載されている。当監査法人は、会計企業規制庁（ACRA）による公認会計士及び会計機関のための職業上の行動及び倫理規範 （ACRA規範）及びシンガポールにおける財務諸表の監査に関する倫理的要求事項に従って、当社グループから独立しており、また、これらの要求事項及びACRA規範に従い、その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当会計年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要 であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。以下の各検討事項について、監査上の対応の概要を説明している。
当監査法人は、これらの関連する事項を含めて、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている責任を果たしている。従って、監査には、財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に対応するために実施した手続を含んでいる。以下の検討事項について実施した手続を含む監査手続の結果、添付の財務諸表に対する意見表明の基礎を入手した。
YCP Holdings (Global) Limited
独立監査人の監査報告書
2021年12月31****日に終了する連結会計年度
監査上の主要な検討事項（続き）
1. 収益認識–ビジネス及びマネジメントコンサルティングの収益源関連
当社グループは、ビジネス及びマネジメントコンサルティングプロジェクトに関する契約から得られる収益を、各契約の進捗状況に応じて認識している。その進捗度は、各報告期間の末日における各プロジェクトの契約活動（すなわち、履行義務）の完了段階を参照して評価される。完了段階は、履行義務を充足するための見積総費用に対する、当期までの累積費用の割合で測定される。これらの評価において、経営者は重要な判断を下し、各履行義務に対して発生した費用及び予算上の合計契約費用を測定するために、仮定や見積もりを行う必要がある。これらの評価には恣意性と複雑さが伴うため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性がある。従って、当監査法人はこれを監査上の主要な検討事項と判断している。
当監査法人が実施した手続は以下の通り。
- 顧客との契約から収益を認識するための当社グループの手続及びプロセスについて理解した。
- 履行義務を識別するための根拠、及び履行義務が時間の経過とともに充足されるか、ある時点において充足されるかを評価した。当監査法人の評価には、プロジェクト文書の調査、契約条件のサンプルベースでのレビュー、識別された履行義務に関する経営者との協議が含まれる。
- サンプルを抽出して、認識された契約収益及び発生したプロジェクト費用を、発生した人件費の根拠書類を含む関連する契約書や裏付け書類と突合し、評価した。
- 個々の契約について、完了までの総費用を決定するために使用された経営者の見積りの合理性を評価した。
- 個々の重要なプロジェクトについて行われた完了段階の計算に基づいて認識された収益の計算上の正確性を評価した。
- 顧客との契約から生じる収益に関する重要な会計方針、収益、契約資産及び契約負債の見積りに用いられた判断及び方法の開示の適切性を評価した。
2. のれんの減損評価
2021年12月31日現在、当社グループののれんの正味帳簿価額は13.7百万米ドルとなっている。のれんは、それぞれの資金生成単位（以下「CGU」）に配分されている。のれんは、使用価値モデルを用いてCGUの回収可能価額を見積もることにより、毎年減損テストを実施している。経営者は使用価値（割引キャッシュ・フロー法）を適用して、それぞれのCGUの回収可能価額を決定している。
評価プロセスには、経営者による重要な判断と将来の市場及び経済状況の仮定が含まれるため、当監査法人は、経営者による減損評価を監査上の主要な検討事項とした。
当監査法人は、のれんの原因となった事業取得に関する知識及び当社グループの現在の事業に関する理解に基づき、経営者が識別したCGUの妥当性を評価した。
YCP Holdings (Global) Limited
独立監査人の監査報告書
2021年12月31****日に終了する連結会計年度
監査上の主要な検討事項（続き）
2. のれんの減損評価（続き）
当監査法人が実施した手続は以下の通り。
- キャッシュ・フロー予測の基礎となる経営者の予算策定プロセスのウォークスルーを実施した。
- 実際の経営成績を過去の予測結果と比較することにより、経営者の予算策定プロセスの妥当性を検証した。
- 新型コロナウイルス感染症の流行の影響を踏まえ、将来の事業計画及び外部市場レポートと比較し、キャッシュ・フロー予測に使用されている主要な仮定の合理性を評価した。
- 割引率及び最終成長率の検討には、社内の専門家を関与させた。
- 主要な仮定や割引率に合理的に起こりうる変化に焦点を当て、感応度分析を実施し、回収可能価額への影響を分析した。
- 財務諸表の注記 13 で記載されているのれんに関する開示の適切性を検討した。
その他の記載内容
経営者はその他の記載内容について責任を負っている。その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。
財務諸表に対する当監査法人の意見は、その他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対し、保証的な結論をどのような形式においても表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、その他の記載内容が財務諸表又は当監査法人が監査手続を通じて入手した知識と重要な相違が生じていないか、又は重要な虚偽の表示と思われる項目がないかについて検討することにある。手続を実施した結果、その他の記載内容に関する重要な虚偽の表示が認められた場合には、当監査法人は当該事項に関して報告が求められている。この点に関して当監査法人から報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び取締役の責任
経営者の責任は、法の規定、IFRS及び SFRS(I)に準拠して真実かつ公正に表示された財務諸表を作成することにある。これには、取引が適切に承認され、資産が不正な利用又は処分による喪失から保全されること、及び真実かつ公正な財務諸表の作成及び資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するために十分な内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者がグループを清算又は営業停止を意図している場合、又はその他の現実的な代替案がない場合を除き、経営者は、継続企業として存続する当社グループの 能力を評価し、必要がある場合には継続企業の前提に関する事項を開示し、継続企業を前提として財務諸表を作成する責任がある。
取締役の責任には、当社グループの財務報告プロセスの監視も含まれる。
YCP Holdings (Global) Limited
独立監査人の監査報告書
2021年12月31****日に終了する連結会計年度
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査人の意見を含めた監査報告書を発行することにある。合理的な保証とは、相当に高い程度の心証ではあるものの、SSAsに基づく監査手続の結果として、重要な虚偽表示が存在する場合に常に重要な虚偽表示を発見できることを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、これらの財務諸表の利用者の経済的意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、SSAs に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施し、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚偽表示を発見できないリスクは、共謀、偽造、意図的な除外、虚偽の記載又は内部統制の無効化を伴うことが多く、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くなる。
・ グループの内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 関連する開示を含めた財務諸表全体の表示、構成及び内容を評価し、財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、当社グループ内の企業又は事業活動に関する財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
当監査法人は、取締役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
また、独立性に関する倫理的要求事項を遵守している旨の報告書を取締役へ提出し、また監査人の独立性に関わると合理的に考えられるすべての関係及びその他の事項、並びにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
YCP Holdings (Global) Limited
独立監査人の監査報告書
2021年12月31****日に終了する連結会計年度
財務諸表監査における監査人の責任（続き）
取締役と協議した事項のうち、当会計年度の財務諸表監査において特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令又は規制により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告するべきでないと判断した場合は、当該事項は記載しない。
その他の法的要件の報告書
当監査法人は、当社及び当監査法人が監査人であるシンガポールに設立された子会社が、会社法の規定によって保管することが義務づけられている会計及びその他の記録は、会社法の規定に従って適切に保管されていると認める。
本独立監査報告書の作成に係る監査のエンゲージメント・パートナーは、ブンリョン・タンである。
アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー
公認会計士
勅許会計士
シンガポール
2022年３月31日
YCP Holdings (Global) Limited
Independent Auditor's Report
For the financial year ended 31 December 2021
Report on the Audit of the Financial Statements
Opinion
We have audited the financial statements of YCP Holdings (Global) Limited (the “Company”) and its subsidiaries (collectively, the “Group”), which comprise the statements of financial position of the Group and the Company as at 31 December 2021, the statement of changes in equity of the Group and the Company and the consolidated statement of profit or loss, consolidated statement of comprehensive income and consolidated cash flows statement of the Group for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies.
In our opinion, the accompanying consolidated financial statements of the Group and the statement of financial position and the statement of changes in equity of the Company are properly drawn up in accordance with the provisions of the Companies Act 1967 (the “Act”), International Financial Reporting Standards (“IFRS”) and Singapore Financial Reporting Standards (International) (“SFRS(I)”) so as to give a true and fair view of the consolidated financial position of the Group and the financial position of the Company as at 31 December 2021 and of the consolidated financial performance, consolidated changes in equity and consolidated cash flows of the Group and changes in equity of the Company for the year ended on that date.
Basis for Opinion
We conducted our audit in accordance with Singapore Standards on Auditing (“SSAs”). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the Accounting and Corporate Regulatory Authority (“ACRA”) Code of Professional Conduct and Ethics for Public Accountants and Accounting Entities (“ACRA Code”) together with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in Singapore, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements and the ACRA Code. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Key Audit Matters
Key audit matters are those matters that, in our professional judgement, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. For each matter below, our description of how our audit addressed the matter is provided in that context.
We have fulfilled the responsibilities described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report, including in relation to these matters. Accordingly, our audit included the performance of procedures designed to respond to our assessment of the risks of material misstatement of the financial statements. The results of our audit procedures, including the procedures performed to address the matters below, provide the basis for our audit opinion on the accompanying financial statements.
YCP Holdings (Global) Limited
Independent Auditor's Report
For the financial year ended 31 December 2021
Key Audit Matters (Continued)
Revenue recognition – in relation to business and management consultancy revenue stream
The Group recognises revenue from contracts for business and management consultancy projects over time, based on the progress of each contract. The progress is assessed by reference to the stage of completion of the respective contract activity (i.e., performance obligations) of its projects at the end of each reporting period. The stage of completion is measured by reference to the cost incurred to date relative to the total estimated cost to satisfy the performance obligation. These assessments required management to apply significant judgement and make assumptions and estimates in measuring costs incurred for each performance obligation and total budgeted contract costs. The subjectivity and complexity involved in these assessments can significantly impact the results of the Group. Accordingly, we have determined this to be a key audit matter.
We performed the following procedures:
－ Obtained understanding of the Group’s procedures and processes for recognising revenue from contracts with customers.
－ Assessed the basis for the identification of performance obligations and whether they are satisfied over time or at a point in time. Our assessment includes examining project documents and reviewing, on a sample basis, contractual terms and conditions and discussion with management on the performance obligations identified.
－ Assessed contract revenues recognised and project costs incurred, on a sample basis, by comparing against the relevant contracts and supporting documents which include those that support the staff costs incurred.
－ Evaluated reasonableness of management’s estimates used to determine total costs to complete for individual contracts.
－ Assessed the arithmetic accuracy of the revenue recognised based on the stage of completion calculations made for individually significant projects.
－ Assessed the adequacy of the disclosures of significant accounting policies for revenue from contracts with customers, judgement and methods used in estimating revenue, contract assets, and contract liabilities.
Impairment assessment of goodwill
As at 31 December 2021, net carrying value of goodwill of the Group amounted to US$13.7 million. The goodwill is allocated to the respective cash-generating unit (“CGU”). Goodwill is tested for impairment annually by estimating the recoverable amounts of the CGU using the value-in-use model. Management applied the value-in-use (discounted cash flow method) to determine the recoverable amounts of the respective CGUs.
We considered the audit of management’s impairment assessment to be a key audit matter because the assessment process involves management exercising significant judgement and making assumptions of future market and economic conditions.
We evaluated the appropriateness of CGU identified by management based on our knowledge of the business acquisition giving rise to the goodwill and our understanding of the current business of the Group.
YCP Holdings (Global) Limited
Independent Auditor's Report
For the financial year ended 31 December 2021
Key Audit Matters (Continued)
Impairment assessment of goodwill (Continued)
We have performed the following procedures:
－ Performed walkthrough of management’s process of setting budgets on which the cash flow forecasts are based.
－ Tested robustness of management’s budgeting process by comparing the actual financial performance against previously forecasted results.
－ Assessed the reasonableness of key assumptions used in cash flow projections by comparing them against future business plans and external market reports, considering the impact associated with COVID-19 pandemic.
－ Involved our internal specialist in the review of discount and terminal growth rates.
－ Performed sensitivity analysis, focusing on reasonably possible changes in the key assumptions or discount rates, and analysed the impact to the recoverable amount.
－ Reviewed the adequacy of the disclosures made on the goodwill in Note 13 to the financial statements.
Other Information
Management is responsible for the other information. The other information comprises the information included in the annual report, but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon.
Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
Responsibilities of Management and Directors for the Financial Statements
Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the provisions of the Act, SFRS(I) and IFRS, and for devising and maintaining a system of internal accounting controls sufficient to provide a reasonable assurance that assets are safeguarded against loss from unauthorised use or disposition; and transactions are properly authorised and that they are recorded as necessary to permit the preparation of true and fair financial statements and to maintain accountability of assets.
In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Group’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Group or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so.
The directors’ responsibilities include overseeing the Group’s financial reporting process.
YCP Holdings (Global) Limited
Independent Auditor's Report
For the financial year ended 31 December 2021
Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with SSAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.
As part of an audit in accordance with SSAs, we exercise professional judgement and maintain professional scepticism throughout the audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Group’s internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
・ Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Group to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.
・ Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business activities within the Group to express an opinion on the consolidated financial statements. We are responsible for the direction, supervision and performance of the group audit. We remain solely responsible for our audit opinion.
We communicate with the directors regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit.
We also provide the directors with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, related safeguards.
YCP Holdings (Global) Limited
Independent Auditor's Report
For the financial year ended 31 December 2021
Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements (Continued)
From the matters communicated with the directors, we determine those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication.
Report on Other Legal and Regulatory Requirements
In our opinion, the accounting and other records required by the Act to be kept by the Company and by those subsidiary corporations incorporated in Singapore of which we are the auditors have been properly kept in accordance with the provisions of the Act.
The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is Tan Boon Leong.
Ernst & Young LLP
Public Accountants and
Chartered Accountants
Singapore
31 March 2022