3086 Ｊ．フロント リテイリング 有価証券報告書－第15期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第11期より国際会計基準（ＩＦＲＳ）を適用しております。

２　百万円未満を切り捨てて記載しております。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　平均臨時雇用者数には、専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

５　第14期の希薄化後１株当たり当期損失（△）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失（△）と同額であります。

６　第14期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平均臨時雇用者数には、無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

３　第11期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期の１株当たり配当額35円には、記念配当金２円を含んでおります。

３　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社を持株会社とする35社（当社を含む）によって構成されており、百貨店事業を中心としてＳＣ事業、デベロッパー事業、決済・金融事業、卸売業、事務処理業務受託業、駐車場業及びリース業などの事業を展開しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注）１　(※)は持分法適用会社。

２　セグメント情報においては、卸売業、駐車場業及びリース業等をあわせて「その他」として表示しておりますが、ほかの事業区分はセグメントの区分と同じであります。

３　株式会社パルコは、2021年6月30日付で株式会社ヌーヴ・エイの全株式を譲渡いたしました。

４　株式会社大丸松坂屋百貨店は、2021年9月1日付で株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツを吸収合併いたしました。

５　当社は、2022年2月28日付で株式会社ディンプルの株式の90%を譲渡し、連結の範囲から除外いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員、有期雇用の嘱託及びパートナーであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員、有期雇用の嘱託及びパートナーであります。

４  当社の従業員は、株式会社大丸松坂屋百貨店をはじめとしたグループ会社からの出向者であります。

    平均勤続年数は各社での勤務年数を通算して算出しております。

(3）労働組合の状況

当社グループには、Ｊ.フロント リテイリンググループ労働組合連合会があり、ＵＡゼンセンに加盟しております。

会社と組合との関係は、相互信頼に基づき良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2022年５月27日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1) 経営方針

当社グループは持株会社体制の下、大丸、松坂屋、パルコの店舗ネットワークや顧客基盤などの経営資源を最適かつ有効活用するとともに、時代の変化に的確に対応し、顧客満足の最大化と効率経営の徹底を通じ、百貨店事業、ＳＣ事業をはじめ既存事業各社の競争力と収益力の向上をはかってまいります。

加えて、より成長性のある分野に資源配分を行っていくなど、競争力と収益力に優れた事業群でバランス良く構成されるポートフォリオへの見直しを進め、“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”というグループビジョンの実現に挑戦してまいります。

(2) 経営目標

2021年４月13日に、当社グループは「2021～2023年度　中期経営計画」を策定いたしました。

１．経営数値目標

本中期経営計画より、資本収益性を管理する指標として新たにＲＯＩＣ（投下資本利益率）を採用いたします。

2023年度に連結営業利益403億円、ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）７％、ROIC５％、また、サステナビリティの目標として、温室効果ガス排出量40％削減、女性管理職比率26％達成を目指してまいります。

２．財務政策

３年間で1,900億円以上の営業キャッシュ・フロー（使用権資産に係る減価償却費を含む）を創出し、うち900億円を成長投資と設備投資に充当いたします。投資は2023年度までに利益貢献する案件及び「デベロッパー戦略」に優先的に充当いたします。

有利子負債残高（除くリース負債）は2023年度末に2,600億円に圧縮いたします。

連結配当性向30％以上を目途に株主還元を実施し、自己株式取得も適宜検討してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中期経営計画の初年度となる2021年度は、感染症拡大が断続するなか、当初計画に対し業績回復は緩やかに留まったものの、３つの重点戦略において、顧客接点のデジタル化や基幹店への重点投資、新規コンテンツの開発、また経営構造改革の推進など一定の成果を上げました。

一方、感染症影響の長期化や国際情勢の緊迫化、これらによる原材料費の高騰や供給制約が顕在化するなど事業環境は不確実性を増しております。特に、「コロナ禍による消費行動の変化」「既存の事業モデルの衰退」などリスクへの対応強化が求められており、既存事業のビジネスモデル改革とともに、グループの持続的な成長実現に向け、さらに実行力を高めて取り組む必要があると認識しております。

また、社会・消費構造が大きく変化するなか、企業には経済的価値に加え、環境や社会、人権などの課題に向き合い、事業活動を通じて解決を図ることが強く求められております。

当社は、こうした構造変化を企業変革の機会と捉え、環境負荷低減や社会課題の解決などへの継続した取り組みに加え、サステビリティ経営の推進による事業成長や新たなビジネス機会の創出を通じて、中長期の企業価値向上、ステークホルダーの皆様の「Well-Being Life（心身ともに豊かなくらし）」の実現に取り組みます。

・「完全復活」「再成長」にむけた重点戦略、経営構造改革の加速推進

本中期経営計画の２年目となる2022年度は、「完全復活」への足取りを確かなものとするため、主力の百貨店・ＳＣ事業をはじめ既存事業において重点戦略・施策への集中投資を着実に成果に結びつけるとともに、固定費削減など経営構造改革の推進により、収益力の向上を図ってまいります。

一方、事業環境の変化により、事業ポートフォリオ変革の重要性が一層高まるなか、グループ経営資源の最大活用によるデベロッパーや決済・金融など非リテール分野の事業成長など、2030年を見据えた「再成長」への道筋を明確にいたします。今年度より持株会社組織において「事業ポートフォリオ変革」「グループＣＲＥ」「グループデジタル」など経営戦略の立案・推進体制の強化を図りました。これらにより、全体最適・シナジー追求の観点から、各事業会社や他社との連携強化による各重点戦略の拡張、ＣＳＶ視点の新規事業領域の検討、経営資源の重点配分による戦略具現化にスピードを上げて取り組みます。 

（１）３つの重点戦略、経営構造改革の加速推進

１）リアル×デジタル戦略

「リアル店舗」「人財」を起点としたデジタル活用により、新たな体験価値を提供するビジネスモデルへの変革に取り組みます。本中期経営計画では早期の収益回復を図るため、百貨店・ＳＣ事業の基幹店舗への集中投資による店舗の魅力化、オンラインを活用したビジネスの拡大に取り組みます。

また各事業での戦略推進とあわせ、顧客データベースの統合活用によるグループ顧客政策の立案、重点エリアにおける相互送客など、各事業との連携による「攻めのデジタル戦略」を推進いたします。

①店舗の魅力化

・各地域での競争優位性の確立に向け、百貨店の基幹店を中心にラグジュアリーやアート、時計など重点カテゴリーの拡充に集中的に取り組みます。一方、実用性商材を取り扱う売場の効率化を推進するなど、コロナ禍により顕在化したマーケット変化への対応を加速いたします。

・池袋PARCO・名古屋PARCOなど重点店舗への集中投資、旧来型のファッションゾーンに変わるＭＤ開発、各地域のマーケット変化に応じた新たなテナントの導入など、ＳＣ事業モデルの改革を推進いたします。

・心斎橋や名古屋エリアにおいて、百貨店とパルコによる共同イベントの実施など連携強化を図ります。

②オンラインビジネスの拡大

・百貨店では店舗と一体となった化粧品オンラインストア「DEPACO」の導入やＥＣの商品拡充、またパルコではオンラインストアのリニューアル、テナントとの協働による店舗とオンラインの相互送客など、リアル店舗を起点とした独自のＯＭＯ強化に取り組みます。

２）プライムライフ戦略

プライムライフ戦略の目指す「こころ豊かで、サステナブルなライフスタイルを楽しむ生活者」への提案強化に取り組みます。本中期経営計画では、主に百貨店外商を基盤に、新たな商品やサービスの開発、デジタルを活用した顧客コミュニケーションの進化を図ります。

同時に、「再成長」に向け重点事業と位置づける、決済・金融事業の中長期戦略の具現化に取り組みます。

①新たな商品やサービスの開発

・百貨店では主力カテゴリーの深耕に加え、富裕層マーケットに対応した新たなコンテンツの発掘やロイヤルティプログラムの充実、また、決済・金融事業では他社との連携による保険金融商品の拡充に取り組みます。

②顧客とのコミュニケーション進化

・百貨店ではお得意様向け専用サイトやオンライン接客などデジタルを活用した外商活動の進化、データの分析活用による潜在顧客の発掘などＣＲＭの深化を図ります。また、決済・金融事業では顧客のライフステージに応じたリアル・オンラインでの提案強化に取り組みます。

③決済・金融事業の中長期戦略の具現化

・グループ決済基盤の構築やエリア加盟店網の拡大、付加価値の高いサービスの開発など、中長期視点の事業戦略の具現化、事業基盤の強化に取り組みます。

３）デベロッパー戦略

「再成長」に向けた成長ドライバーと位置づけるデベロッパー戦略では、2021年度に続き、グループ重点エリアでの開発プロジェクトの推進、事業成長に向けた基盤構築に取り組みます。

また、持株会社と事業会社との連携強化により、2030年を見据えた中長期の事業戦略、開発計画を立案・推進いたします。

①エリア開発プロジェクトの推進

・既存物件の有効活用や名古屋・栄地区での開発プロジェクトの継続推進とともに、大阪・心斎橋地区などグループ重点エリアにおける開発計画を推進します。

②事業基盤の強化

・資産の入れ替え、私募ファンドの組成や運用の開始、アセットマネジメントビジネスの受託体制整備など事業基盤の強化に取り組みます。

③中長期の事業戦略、開発計画の立案・推進

・地域社会との共生による街の賑わい創出への貢献、グループ保有資産の一元管理と高度利用を機軸とする中長期の事業戦略、開発計画を立案・推進します。

４）経営構造改革

３つの重点戦略とともに、2023年度の「完全復活」への最重要施策である経営構造改革を着実に推進いたします。2022年度より、重点施策ごとに進捗管理と推進に集中して取り組む体制といたします。

①固定費削減（2019年度対比100億円の削減）

・当年度における組織・要員構造改革の効果に加え、グループオフィスの再編、資材備品等のグループ共同購買の拡大など経費構造の見直しに取り組みます。

②経営効率、資産効率の向上

・将来性や成長性に基づく事業基盤の絞込みによる経営効率の向上、非事業用資産の見極めによる資産効率の向上を図ります。

・中長期の成長実現を支える経営基盤の強化

中長期の成長実現を支える経営基盤の強化に取り組みます。特に、不確実性の高い経営環境のなか、サステナビリティ経営の実現、新たな価値を生み出す“人財”への重点投資など人財戦略を強化推進いたします。

１）グループ人財戦略

事業ポートフォリオ変革や重点戦略に基づく高度専門人材の採用強化や能力開発、次世代を担う経営人財の早期発掘・育成、女性活躍や健康経営の推進など人的資本への投資を強化いたします。また、従業員一人ひとりの意志・意欲と能力に着目した配置やグループ人財交流を一層推進いたします。これらを通じ、多様性を積極的に受け入れ、既成概念にとらわれない企業文化の醸成、人と組織の持続的成長を図る「人財開発企業」の実現に取り組みます。

２）グループシステム戦略

各事業でのデジタル戦略推進の支援とともに、全体最適の視点から経営管理の高度化に向けた基幹システムの再構築など業務システムの標準化、効率化を推進いたします。また、次期ネットワーク及びクラウド環境の整備など情報セキュリティや事業継続への対策強化、投資計画・開発プロセスの一元管理などＩＴガバナンスを推進します。 

３）グループ財務戦略

感染症拡大による事業への影響を見極めながら、有利子負債の削減、非事業用資産の売却など機動的な対応により、財務体質の改善とフリーキャッシュ・フローの創出に取り組みます。また、事業ポートフォリオ変革を着実に推進するため、各事業の投下資本利益率（ＲＯＩＣ）向上への取り組み強化など、経営管理の高度化に取り組みます。 

４）コーポレートガバナンスの強化

中長期の成長実現に向けた経営の意思決定、執行の迅速化を図るとともに、業務執行との分離による取締役会における監督機能のさらなる強化など、ガバナンスの高度化に取り組みます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2022年５月27日）において当社グループが判断したものであります。

（１）リスクマネジメントの考え方と体制

・リスクマネジメント

当社グループは、リスクを「企業経営の目標達成に影響を与える不確実性であり、プラスとマイナスの両面がある」と定義しています。そして、リスクマネジメントを「リスクを全社的な視点で合理的かつ最適な方法で管理することにより企業価値を高める活動」と位置づけ、リスクのプラス面・マイナス面に適切に対応することにより、企業の持続的な成長につなげています。

・リスクマネジメント体制

当社は、代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長、執行役などをメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経営の意思決定に活用しています。なお、同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。

同委員会には、リスク管理担当役員を長とする事務局を置き、委員会で決定した重要な決定事項を事業子会社に共有し、ERM（全社的リスクマネジメント）を推進しています。また、リスクを戦略の起点と位置づけ、リスクと戦略を連動させることにより、リスクマネジメントを企業価値向上につなげるよう努めています。

なお、効果的なリスクマネジメントを行うため、次のとおり３ラインを構築しています。

・第１ライン（事業子会社などの業務執行部門）：自らリスクの特定及び必要な対策を行う。

・第２ライン（持株会社の各部門）：業務執行部門から独立した立場でリスクマネジメントの支

　援・指導・モニタリングを行う。

・第３ライン（内部監査部門）：業務執行部門及び持株会社の各部門などから独立した立場でリ

　スク管理機能及び内部統制システムの有効性について監査を行う。

リスクマネジメント体制図

（２）リスクマネジメントプロセス

当社グループでは、下記のプロセスにより、リスクマネジメントを推進しています。具体的には、外部・内部環境分析や、取締役、経営層および実務責任者の認識をもとに当社グループにとって重要度の高いリスクの抜け漏れが生じないように努めています。

中期的に当社のグループ経営において極めて重要度が高いものは、「企業リスク」と位置づけ「グループ中期経営計画」の起点としています。

また、「企業リスク」を受けて識別した年度リスクを「ＪＦＲグループリスク一覧」にまとめ、「リスクマップ」を用いて評価を行い、優先度をつけて対応策を実行しています。「企業リスク」「ＪＦＲグループリスク一覧」は、半年に一度の頻度で、リスクを取り巻く環境変化と対応策の進捗についてモニタリングを行い、リスクマネジメント委員会で論議後、その内容を取締役会に報告しています。

下図は当社グループが、中長期にわたりＪＦＲグループの成長・存続を左右する最重要のリスクと位置づけている「企業リスク」です。

その中でも「１．サステナビリティ経営の高度化」「２．既存の事業モデルの衰退」「３．加速度を増すデジタル化への対応」「４．ポストコロナにおける消費行動の変化」は、当社のグループ経営に及ぼす影響が極めて大きいため、中期経営計画において最優先で対応すべきリスクと位置づけています。

影響が極めて大きく、最優先で対応しているリスク

上記リスク以外の「企業リスク」

（３）直近の環境変化とリスク認識

当社グループの経営にとって未曾有の打撃をもたらしている新型コロナウイルス感染症は、足許ではオミクロン株亜種への置き換わりが進み、新規感染者数は依然として高い水準を維持しています。今後も断続的に拡大する蓋然性は高く、予断を許さない状況です。

ただし、これまでの感染対策の経験や、３回目のワクチン接種の進展、および経口治療薬の普及等により、感染拡大の影響は徐々に小さくなっていくと考えております。

その一方で、ロシアのウクライナ侵攻は、当社グループに様々な影響を与えています。この侵攻を起因とした燃料価格や穀物価格の高騰が、その他の商品にも波及し、世界的な物価高をひき起こしています。この物価高への対応として、米国では既に政策金利の引上げを開始しており、欧州でも金利引上げに向けて準備を進めていますが、金利の引上げ幅やスピード次第で、景気後退や株価下落を招く可能性を有しています。

一方、我が国では、景気回復に向け低金利を継続しており、これが急激な円安の一因となっています。この円安は物価高に拍車をかけ、消費者心理を確実に冷やしていき、さらに世界的な株安となった場合には、我が国の株価も追随し、より一層の消費停滞につながっていくなど、当社グループの業績にも大きな影響を与えます。

また、上記以外にも、鉱物資源や半導体不足による納品遅延や価格の高騰、ロシア上空の航路迂回に伴う輸送費の引上げや入荷日の遅延など、様々な面で影響を受けています。

このように、本年度も先行き不透明、かつ極めて厳しい経営環境の中で事業活動を強いられることになります。

新型コロナウイルス感染症の影響は、消費者の価値観や消費行動、小売業に求めるものなどの変化をさらに加速させています。リモートワークの定着や人々の生活スタイル、さらには都市のあり方も大きく変わってきており、当社グループの中核事業である百貨店事業・ＳＣ事業は、新しい事業モデルへの進化が不可避な状況です。

その対応策の一つとして、「リアル×デジタル戦略」を推進しています。リアルではラグジュアリーやアート、時計などの領域に重点投資しつつ、デジタルではオンライン活用ビジネスの拡大を進めることでリアルと融合した多様なチャネルを整備し、真に価値のある商品を適時・適切に提供していきます。

また、コロナ禍で改めて認識したのは、サステナブルな取り組みでなければ支持されないということです。コロナ禍によって、生活者の「持続可能な地域や社会」への意識が高まっており、多くの企業もそれに合わせる形で自社の存在意義を再定義しようとしています。幸いにも、当社グループは、300年、400年前から続いている、「先義後利」「諸悪莫作、衆善奉行」という、サステナビリティ経営につながる社是を有しており、今後も持続的な成長に向けて着実に歩みを進めてまいります。

上記の環境変化を踏まえて更新した「企業リスク」は、有価証券報告書提出日現在において、皆様の投資等の判断に影響を与える可能性があるリスクと認識しており、当社グループのリスク定義（企業経営の目標達成に影響を与える不確実性であり、プラスとマイナスの両面がある）に則し、リスク認識および対応策を次頁以降に記載いたします。

(*)中期経営計画期間内のリスク変化を、当社グループへの影響度や対応策等を考慮して見通したもの。

ＪＦＲグループ「企業リスク」一覧

(*)中期経営計画期間内のリスク変化を、当社グループへの影響度や対応策等を考慮して見通したもの。

：影響が極めて大きく、最優先で対応しているリスク

（４）TCFD提言に沿った情報開示

①JFRグループが目指すサステナビリティ経営

JFRグループは、2021年度からスタートした中期経営計画において、サステナビリティ経営の考え方を明確にし、グループビジョンである“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”ことのゴールとして「Well-Being Life（心身ともに豊かなくらし）」を掲げました。

新型コロナウイルスの感染拡大により世界が一変し、社会構造や消費構造が変わろうとしており、小売業に求める価値も変化しつつあります。不透明感が増す中、サステナビリティへの取り組みを推進し、グループビジョンを実現していくために、私たちは、コロナ禍を経たこれからの新しい豊かさ、安心、幸福につながるモデルについて、熟慮し、論議を重ねました。その結果、私たちが目指すべきグループビジョンのゴールは、すべての人の「Well-Being Life（心身ともに豊かなくらし）」の実現との結論に至りました。（図１）

当社グループが考える「Well-Being Life」とは、従来の物質的豊かさ、経済的豊かさに加え、精神的豊かさ（知的、文化的豊かさ）、身体的豊かさ、社会的豊かさ、そしてそれらを取り巻く環境の豊かさを実現した「心身ともに豊かなくらし」です。JFRグループは、世界中、日本中の文化に根差すモノ・コトと消費者をつなぎ、「美」「健康」「高質」「カルチャー」「信頼」と「持続可能性」「つくる人とつかう人をつなぐ能力」を掛け合わせた視点で提案することで、ステークホルダーの皆様の「Well-Being Life」を実現していきます。

図１　サステナビリティ経営の全体像

サステナビリティ経営とは、社会課題の解決と企業成長を両立する経営です。当社グループのサステナビリティ経営は、価値創造ストーリー＝「社会的課題の解決と同時に、経済価値と社会価値をどう両立させるのか」を突き詰めて、CSVを実現していくフェーズに入りました。当社グループが取り組む重要課題である７つのマテリアリティ（表１）をベースにした価値創造ストーリーを描き、実践し、お客様、従業員、お取引先様などすべてのステークホルダーの「Well-Being Life（心身ともに豊かなくらし）」を実現していきます。

当社グループは、今後もサステナビリティへの取り組みを推進し、日本政府の掲げる「脱炭素社会の実現」に企業として貢献するとともに、事業の成長を通してひとつでも多くの社会課題を解決することに取り組んでいきます。

表１　JFRグループが取り組む７つのマテリアリティ

②「JFRグループ　2050年度ネットゼロ」実現に向けた対応策

昨今、気候変動が極めて深刻なレベルまで進行し、将来世代はもちろんのこと、現世代の私たちを含め人類がその危機に晒されています。

気候変動に関する政府間パネル（IPCC）は、2018年、「１．５℃特別報告書」において、

「１．５℃目標の達成には2050年度までのネットゼロ※1 が必要である」との科学的指標を示し、また、SBT（Science Based Targets）イニシアチブ※2 が、2021年、科学的知見に基づいた「企業のネットゼロ基準」を新たに公表しました。今や、遅くとも2050年度までの１．５℃目標達成に向けたネットゼロの必要性は、企業にとって看過できない状況となっています。

以上の社会情勢を踏まえ、JFRグループは、気候変動をサステナビリティ経営上の最重要課題と位置づけており、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすとの認識のもと、対策に取り組んでいます。当社グループは、2019年度に、Scope１・２・３温室効果ガス排出量削減目標において、SBTイニシアチブによる認定を取得しました。また、2021年度には、マテリアリティの進化に伴い、Scope１・２温室効果ガス排出量削減目標を、2017年度（基準年度）比で、従来の40％から60％に引き上げ、SBTイニシアチブが定める新基準となる「１．５℃目標」の認定を再取得しました。今後は、SBTイニシアチブの「企業のネットゼロ基準」に基づき、Scope１・２・３温室効果ガス排出量の範囲において、「2050年度ネットゼロ」を目指します。

当社グループが目指す「2050年度ネットゼロ」とは、７つのマテリアリティのうち、「脱炭素社会の実現」「サプライチェーン全体のマネジメント」「サーキュラー・エコノミーの推進」の３つを組み合わせて取り組むことで、サプライチェーン全体の脱炭素化と当社グループの企業成長を同時に実現することです。

今後、当社グループは、サプライヤーであるお取引先様や、消費者であるお客様と協働し、Scope１・２・３温室効果ガス排出量削減等に取り組むと同時に、３Ｒ強化およびサーキュラー型ビジネスモデルの拡大に取り組み、ビジネスリスク低減とビジネス機会獲得の両立を目指します。

※１　温室効果ガスの排出量から、植林、森林管理等による吸収量や、温室効果ガスの回収・地中への貯留等による

　　　除去量を差し引いて、合計を実質的にゼロにすること

※２　産業革命前からの気温上昇を２℃未満に抑えるため、科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出削減目標達成

　　　を推進することを目的として、2014年、CDP、国連グローバル・コンパクト、WRI（世界資源研究所）、WWF（世

　　　界自然保護基金）の４団体が共同で設立

③TCFD提言が推奨する４つの開示項目に沿った情報開示

JFRグループは、2019年、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の最終報告書（TCFD提言）に賛同しました。TCFD提言は、世界共通の比較可能な気候関連情報開示の枠組みであり、すべての企業に対し、４つの開示推奨項目である「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」に沿って開示することを推奨しています。（表２）

当社グループは、TCFD提言を気候変動対応の適切さを検証するガイドラインとして活用するとともに、機関投資家等との積極的な対話を実施し、効果的な情報開示を行っていきます。

表２　TCFD提言が企業に求める４つの開示推奨項目

出典：気候関連財務情報開示タスクフォース「気候関連財務情報開示タスクフォースによる提言（最終版）」(2017年)

＜ガバナンス（環境課題に対するガバナンス）＞

（a）取締役会が気候関連課題について報告を受けるプロセス、議題として取り上げる頻度、監視対象

JFRグループでは、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、業務執行の最高意思決定機関である「グループ経営会議」で協議・決議しています。また、半期に一度開催される「サステナビリティ委員会」において、「グループ経営会議」で協議・決議された環境課題への対応方針等を共有し、当社グループの環境課題に対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行っています。

取締役会は、「グループ経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループの環境課題への対応方針および実行計画等についての論議・監督を行っています。（図２）

（b）経営者の気候関連課題に対する責任、報告を受けるプロセス（委員会等）、モニタリング方法

代表執行役社長は、「グループ経営会議」の長を担うと同時に、直轄の諮問委員会である「リスクマネジメント委員会」および「サステナビリティ委員会」の委員長も担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っています。「グループ経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・決議された内容は、最終的に取締役会へ報告を行っています。（表３）

図２　JFRグループ　環境マネジメント体制

表３　JFRグループの環境マネジメントにおける会議体および実行主体と役割

＜リスク管理＞

（a）気候関連リスクの特定・評価プロセスの詳細、重要性の決定方法

JFRグループは、リスクを戦略の起点と位置づけ、「企業経営の目標達成に影響を与える不確実性であり、プラスとマイナスの両面がある」と定義しており、企業が適切に対応することで、持続的な成長につながると考えています。

当社グループは、環境課題に係るリスクについて、「サステナビリティ委員会」の中でより詳細に検討を行い、各事業子会社と共有化を図っています。各事業子会社では、気候変動の取り組みを実行計画に落とし込み、各事業子会社社長を長とする会議の中で論議しながら実行計画の進捗確認を行っています。その内容について、「グループ経営会議」や「リスクマネジメント委員会」および「サステナビリティ委員会」において、進捗のモニタリングを行い、最終的に取締役会へ報告を行っています。（表４）

（b）重要な気候関連リスクの管理プロセスの詳細、優先順位付けの方法

JFRグループは、気候関連リスク・機会は、自社の事業戦略に大きな影響を及ぼすとの認識のもと、下記のプロセスを通じて気候関連リスク・機会を特定し、その重要性を評価しました。

はじめに、当社グループは、サプライチェーン・プロセスの活動項目である「商品調達」「輸送・顧客の移動」「店舗販売」「商品、サービスの利用」「廃棄」の活動項目ごとに、気候関連リスク・機会を網羅的に抽出しました。次に、網羅的に抽出した気候関連リスク・機会の中から、当社にとって重要な気候関連リスク・機会を特定しました。最後に、特定した気候関連リスク・機会について、「自社にとっての影響度および発生可能性」と、「ステークホルダーにとっての影響度」の２つの評価基準に基づき、その重要性を評価しました。

当社グループは、上記のプロセスを経て、特に重要と評価された気候関連リスク・機会について、取締役会による監督体制の下、当社における企業リスクの一つとして当社グループの戦略に反映し、対応しています。

（c）全社リスク管理の仕組みへの統合状況

JFRグループは、リスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。「リスクマネジメント委員会」では、外部環境分析をもとに、環境課題に係るリスクを含めた企業リスクを識別・評価し、優先的に対応すべき企業リスクの絞り込みを行い、進捗のモニタリングを行っています。（図３）

「リスクマネジメント委員会」で論議・承認された内容は、取締役会による監督体制の下、当社グループの戦略に反映し、対応しています。

＜戦略＞

（a）短期・中期・長期のリスク・機会の詳細

JFRグループは、気候関連リスク・機会は、長期間にわたり自社の事業活動に影響を与える可能性があるため、適切なマイルストーンにおいて検討することが重要であると考えています。それを踏まえ、当社グループは、中期経営計画の実行期間である2023年度までを短期、Scope１・２・３温室効果ガス排出量のSBT設定年度である2030年度までを中期、Scope１・２・３温室効果ガス排出量のSBTネットゼロ目標設定年度である2050年度までを長期と位置づけました。（表５）

当社グループは、気候関連リスク・機会に対し、ネットゼロを実現する2050年度を見据えたバックキャスティングにより、当社グループの戦略を策定し、対応しています。

表５　JFRグループにおける気候関連リスクと機会の検討期間の定義

（b）リスク・機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の内容・程度

JFRグループは、気候変動が当社グループに与えるリスク・機会とそのインパクトの把握、および2030年度時点の世界を想定した当社グループの戦略のレジリエンスと、さらなる施策の必要性の検討を目的に、シナリオ分析を実施しています。

シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照の上、パリ協定の目標である「産業革命前からの全世界の平均気温の上昇を２℃未満に抑えることを努力目標とすること」を想定したシナリオ（１．５℃/２℃未満シナリオ）※、および新たな政策・制度が導入されず、世界の温室効果ガス排出量が、現在より増加するシナリオ（４℃シナリオ）の２つの世界を想定しています。（表６）

この２つのシナリオを踏まえ、当社グループは、サプライチェーン・プロセスの活動項目ごとに、TCFD提言に沿って、気候関連リスク・機会を抽出しました。その上で、気候変動がもたらす移行リスク（政策規制、技術、市場、評判）や物理リスク（急性、慢性）、また、気候変動への適切な対応による機会（資源効率、エネルギー源、製品およびサービス、市場、レジリエンス）を特定しました。（表７）

表６　参照した既存シナリオ

表７　JFRグループにおける気候関連リスク・機会の概要

（c）関連するシナリオに基づくリスク・機会および財務影響とそれに対する戦略・レジリエンス

JFRグループは、網羅的に抽出・特定した気候関連リスク・機会の中から、「自社にとっての影響度および発生可能性」と、「ステークホルダーにとっての影響度」の２つの評価基準に基づき、その重要性を評価しました。

また、当社グループは、特に重要性が高いと評価した気候関連リスク・機会について、2030年度を想定した１．５℃/２℃未満シナリオ、および４℃シナリオの２つのシナリオにおける財務影響を定量、定性の両側面から試算し、それぞれの対応策を策定しました。（表８）

なお、定性的財務影響については、矢印の傾きによって３段階で表示しています。

表８　JFRグループにとって特に重要な気候関連リスク・機会、および財務影響

（2030年度時点を想定した定量的財務影響の算出根拠）

※１　2030年度時点のJFRグループScope１・２温室効果ガス排出量に対して、１t-CO2あたりの炭素税価格を乗じて試

　　　算

※２　2030年度時点のJFRグループ電気使用量に対し、通常の電気料金と比較した１kWhあたりの再生可能エネルギー

　　　由来電気料金の価格高を乗じて試算

※３　過去の自然災害に伴う休業等による売上損失額に対して、洪水発生頻度を乗じて試算

※４　2030年度時点のJFRグループの不動産収入利益に対して、環境認証取得ビルの新規成約賃料変動率を乗じて試算

当社グループは、最重要マテリアリティである「脱炭素社会の実現」に向け、当社グループの事業活動について、上記シナリオを前提に気候変動がもたらす影響を分析し、その対応策を検討し、当社グループの戦略レジリエンス（強靭性）を検証しています。

そのため、事業戦略や中期経営計画において、マイナスのリスクに対しては適切な回避策を策定する一方、プラスの機会に対しては、マーケット変化へ積極的に対応する等、新たな成長機会の獲得を目指します。

・JFRグループ　2050年度ネットゼロ移行計画

JFRグループは、2050年度ネットゼロの実現に向けて、１．５℃/２℃未満シナリオおよび４℃シナリオのいずれのシナリオ下においても、中長期視点から高い戦略レジリエンスを強化していく必要があると考えています。

そのため、当社グループは、2050年度ネットゼロ実現に向けた移行計画を策定しました。（図４）同計画では、事業戦略において、マイナスのリスクに対しては適切な回避策を策定する一方、プラスの機会に対しては、マーケット変化へ積極的に対応する等、新たな成長機会の獲得を目指すため、短期・中期・長期的視点から、具体的取り組みを明確化しています。

図４　2050年度　ネットゼロ移行計画※

※　2022年５月末時点の計画であり、今後の事業戦略に応じて修正する可能性があります。

＜指標と目標＞

（a）気候関連リスク・機会の管理に用いる指標

JFRグループは、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、Scope１・２・３温室効果ガス排出量、および事業活動で使用する電力に占める再生可能エネルギー比率の２つの指標を定めています。

また、2021年4月に改訂した役員報酬ポリシーでは、業績連動報酬を決定する指標として、Scope１・２温室効果ガス排出量削減目標を設定し、気候変動問題に対する執行役の責任を明確化しています。

（b）温室効果ガス排出量（Scope１・２・３）

JFRグループは、2017年度から、グループ全体の温室効果ガス排出量の算定に取り組んでいます。当社グループの2021年度Scope１・２温室効果ガス排出量は、約13万t-CO2（2020年度比1.6％削減、2017年度比33.0％削減）を見込んでいます。また、2021年度Scope３温室効果ガス排出量は、約285万t-CO2（2020年度比15.4％増加、2017年度比2.6％削減）を見込んでいます。（表９）

なお、2021年度のScope１・２・３温室効果ガス排出量は、第三者保証を取得する見込みです。

表９　JFRグループ Scope１・２・３温室効果ガス排出量実績および見通し

（単位：t-CO2、％）

※１　LRQAによる第三者保証を取得。

２　「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン ver2.4（2022年3月　環境省

　　経済産業省）」に基づき、カテゴリ別の「活動量×排出原単位」という算定式を用いて算出

（c）気候関連リスク・機会の管理に用いる目標および実績

JFRグループは、世界全体の２℃未満目標達成のため、2018年度から、長期的な温室効果ガス排出量削減目標を設定し、2019年度に、Scope１・２・３温室効果ガス排出量削減目標において、「SBTイニシアチブ」による認定を取得しました。2021年度には、マテリアリティの進化に伴い、Scope１・２温室効果ガス排出量削減目標を、2017年度（基準年度）比で、従来の40％から60％に引き上げ、SBTが定める新基準となる「１．５℃目標」の認定を再取得しました。また、SBTイニシアチブの「企業のネットゼロ基準」に基づき、Scope１・２・３温室効果ガス排出量の範囲において、「2050年度ネットゼロ」という目標を設定しました。

これらの長期目標達成のため、当社グループは、2019年度から、自社施設における再生可能エネルギー由来電力の調達を開始し、2020年10月に「RE100※」に加盟し、2050年度までに、事業活動で使用する電力に占める再生可能エネルギー比率100％を目指します。また、その中間目標として、2030年度までに、事業活動で使用する電力に占める再生可能エネルギー比率60％を目指します。

今後も、2050年度ネットゼロの実現に向け、再生可能エネルギー由来電力の調達拡大に取り組みます。

※事業活動で使用する電力を、2050年までに100％再生可能エネルギーにすることを目標とする国際的イニシアチブ

表１０　JFRグループの気候関連リスク・機会の管理に用いる目標

　　　※１　SBTイニシアチブにより認定

　　　※２　2020年　RE100に加盟

今後も、当社グループは、取締役会による監督体制のもと、環境マネジメントにおけるガバナンスの強化を進め、中長期の目標達成に向けた実行計画の立案等、全社的な取り組みを進めていきます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 当期の経営成績

当連結会計年度の日本経済は、昨年度に続き新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、国内外の社会・経済活動に甚大な影響を受け、また年度後半には地政学リスクが急速に高まるなど、不安定な状況が継続いたしました。

企業業績は、海外経済の再開による外需拡大など改善の動きがみられた一方で、対面型サービス業では感染拡大に伴う人流抑制や営業自粛などの行動制限が度重なるなど業種間格差が広がりました。また、資源価格の高騰や資材供給不足の影響が顕在化するなど、先行きの不透明感が一層強まっております。

個人消費は、感染者数の減少やワクチン接種の進行などにより、昨年10月以降、回復の兆しが見られたものの、年度終盤のコロナ変異株の感染急拡大、まん延防止等重点措置の適用などにより、消費マインドが再び後退するなど厳しい状況が続きました。

「2021-2023年度　中期経営計画　初年度の取り組み」といたしましては、当社はコロナ禍という未曾有の危機に直面するなか、サステナビリティを経営の中核に据え、2030年の目指す企業像に向け、新たな中期経営計画をスタートさせました。本中期経営計画は、①経営数値においてコロナ禍前の2019年度水準への「完全復活」を果たすとともに、②2024年度以降の「再成長」に着手する期間と位置づけております。

本中期経営計画の初年度となる当年度は、感染症影響の先行きが依然不透明、かつ年度を通じて感染症拡大が断続するなか、お客様や従業員の安全安心の確保、及び事業継続を最優先に、各事業において刻々と変化する状況に応じた事業運営に努めたほか、年度中を含めた経費削減、投資の厳選などの対策を講じるなど機動的に対応いたしました。

サステナビリティへの取り組みでは、主に、７つのマテリアリティ（重要課題）と重点戦略との一体化による事業活動や新規事業の開発、また中長期目標を見据えた温室効果ガスの排出量削減やお取引先様との協働による環境・社会課題の解決などに取り組みました。

同時に、本中期経営計画で掲げた「３つの重点戦略」「経営構造改革」「経営基盤強化」を着実に推進いたしました。

「３つの重点戦略と経営構造改革」について、リアル×デジタル戦略では、当社のデジタル戦略は単なるＥＣ強化ではなく、「リアル店舗」や「人財」が持つ魅力にデジタル技術を掛け合わせることで、時間と場所の制約を越え、新たな体験価値を提供することを目指しております。

店舗の魅力化においては、百貨店では基幹店を中心にラグジュアリーブランドなど重点カテゴリーの拡充やＤ２Ｃ（クリエイター・生産者と消費者の直接取引）ブランドを集積した売場の開発、またパルコでは店舗のリブランディングに向けて基幹店の改装を推進するとともに、医療から物販・サービスまでをシームレスに提供する医療ウェルネスモールを開業するなど、新たな価値を提供するコンテンツの開発を進めました。

デジタル活用においては、百貨店・パルコでのアプリ会員数拡大など顧客接点のデジタル化の推進、またオンラインを活用したビジネス拡大に向け、コスメやアートなどリアル店舗を起点とした独自のＯＭＯ（リアル店舗とオンラインの融合）の開発に取り組みました。また、オンラインを活用したＣＳＶ（共通価値の創造）視点の事業活動として、ファッションサブスクリプションに新規参入いたしました。

プライムライフ戦略では、「こころ豊かで、サステナブルなライフスタイルを楽しむ生活者」への提案を強化するとともに、当社の強みである優良な顧客基盤の拡大に取り組んでおります。

百貨店事業において、重点カテゴリーの拡充に加え、お得意様ラウンジの構築などリアル店舗ならではの上質な店舗環境の整備、お得意様専用サイトでの希少性の高い商品やサービス提案、リモート販売の充実など店舗・オンラインの両面から顧客体験の価値向上に取り組みました。また、決済・金融事業において家族信託サービスなど新たなサービス提供に取り組みました。

デベロッパー戦略では、事業ポートフォリオ変革を見据え、新たな事業セグメントであるデベロッパー事業において、地域社会との共生に基づく街の賑わい創出への貢献、保有不動産の価値向上を機軸に、2024年度以降の「再成長」に向けた基盤構築、先行投資を進めております。

当期において、パルコに一元化した既存物件の有効活用による収益化を進めるとともに、他社との協働による名古屋・栄地区でのエリア開発を推進いたしました。また、グループ重点エリアにおける大型複合開発の計画、保有資産の高度利用や収益の複線化への対応を進めるなど、中長期の成長実現に向けた基盤構築に取り組みました。

経営構造改革では、重点戦略とあわせ、2019年度水準への完全復活に向けた最重要施策として、①構造改革による固定費削減、②経営効率・資産効率の向上を推進しております。

当期における固定費削減への取り組みでは、主に百貨店事業のビジネスモデル改革による組織・要員構造改革を推進したほか、広告宣伝のデジタルシフトなどにより、当初計画以上の削減を実施いたしました。

また、経営効率・資産効率の向上への取り組みでは、事業ポートフォリオ変革を見据え、６月末に専門店事業のヌーヴ・エイの全株式譲渡、２月末に人材派遣業のディンプルの株式を一部譲渡したほか、非事業用資産の売却を行いました。

中長期の成長実現を支える経営基盤強化として、グループ財務戦略では、コロナ禍による事業環境変化に応じた資金の流動性確保を図るとともに、新たな資金調達として５月に当社として初めてサステナビリティボンドを発行いたしました。また、税務ガバナンスの強化及び税務コストの最適化を目的に、2022年度からの連結納税制度の導入を決定いたしました。

グループ人財戦略では、重点戦略を着実に推進するため、デジタル領域をはじめ専門知識・スキルを要する即戦力人財の採用を進めました。また、当社のマテリアリティに基づく女性活躍推進、働き方の多様化に対応したリモートワークなどを推進いたしました。

グループＩＴ戦略では、各事業でのデジタル戦略推進の支援とあわせ、グループ共通会計システムの刷新など経営管理の高度化に向けた基幹システムの再構築に着手いたしました。

以上のような諸施策への取り組みに加え、前期の百貨店・パルコでの店舗休業や時短営業の反動増などにより、当期の連結業績について、売上収益は前年に比べ３．９％増の３，３１４億８４百万円となりました。

また、年度を通じて投資抑制や経費削減に努めました結果、事業利益は前年に比べ３９５．１％増の１１７億１８百万円となりました。営業利益は主に子会社株式売却益や固定資産売却益、構造改革関連費用の計上等により、９３億８０百万円（前年は営業損失２４２億６５百万円）となりました。税引前利益は６１億９０百万円（前年は税引前損失２８６億７２百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は４３億２１百万円（前年は親会社の所有者に帰属する当期損失２６１億９３百万円）となりました。

配当金につきましては、年間配当金は前期実績に比べ２円増配の１株当たり２９円（前期実績２７円）とさせていただきました。なお、中間・期末配当のバランスを勘案し、中間配当金は前期実績に比べ５円増配の１株当たり１４円（前期実績９円）、期末配当金は前期実績に比べ３円減配の１株当たり１５円とさせていただきました。

セグメント業績

＜百貨店事業＞

緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用に伴い、各店では上期を中心に生活必需品以外の売場休業や時短営業、入場制限を余儀なくされるなど厳しい事業環境が継続いたしました。

一方、アプリを起点とした顧客とのコミュニケーション強化やリモート販売の充実など、デジタルを活用した営業活動を推進いたしました。また、ＯＭＯへの取り組みとして、アートの魅力を店頭・オンラインで発信するメディア「ARToVILLA（アートヴィラ）」を新たにスタートさせました。

店舗の魅力化に向け、基幹店を中心に重点カテゴリーの拡充やお得意様ラウンジの構築などの改装を実施したほか、各地域に密着した新たな店づくりに向け３月に大丸須磨店、７月に松坂屋高槻店をリニューアルオープンいたしました。また、大丸東京店ではＤ２Ｃブランドのショールーミングスペース「明日見世（asumise）」をオープンするなど新規コンテンツの開発を推進いたしました。なお、松坂屋豊田店は９月に営業を終了いたしました。

また、事業環境変化に対する機動性を高め、組織・人的生産性の向上を図るため、販売機能子会社の吸収合併や委託業務の見直しに加え、ビジネスモデル改革を見据えた組織・要員構造改革の取り組みを推進いたしました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、前年に比べ売上収益は前期の店舗休業の反動等もあり、９．７％増の１，９０７億３９百万円となりました。営業利益は構造改革関連費用の計上等により、４５億９４百万円の営業損失となりましたものの、前期（営業損失２０７億８５百万円）から改善いたしました。

＜ＳＣ事業＞

感染症再拡大の影響による店舗休業や時短営業、エンタテインメント拠点における入場制限など、百貨店事業と同様に、事業環境は厳しい状況が継続いたしました。

こうしたなか顧客コミュニケーションの進化に向け、テナントとの協働によるアプリ会員拡大など顧客接点のデジタル化や「PARCO ONLINE STORE」の強化、アプリ決済機能の拡充などに取り組みました。店舗のリブランディングでは、浦和PARCO、仙台PARCO、福岡PARCOなど基幹店を中心に改装を実施したほか、渋谷PARCOではラグジュアリーブランドとの独自性の高いポップアップストアを積極的に展開いたしました。また、話題性あるキャラクターとのコラボレーションによる企画の展開、渋谷・心斎橋PARCOにおいて周年イベントを実施いたしました。

ウェルネス領域の新規事業として医療モールの開発・運営事業に参入し、新しいコンセプトの医療ウェルネスモール「Welpa（ウェルパ）」の１号店を、11月に心斎橋PARCOに開業いたしました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、店舗事業は増収となる一方、６月に専門店事業のヌーヴ・エイの全株式を譲渡した影響により、前年に比べ売上収益は５．２％減の５２５億５６百万円となりました。営業利益は前期の店舗閉鎖関連費用の反動等により、２０億５５百万円（前年は営業損失６９億６８百万円）の大幅増益となりました。

＜デベロッパー事業＞

前期に実施した不動産事業のパルコへの集約をふまえ、３月に松坂屋流通センター跡地での商業施設の開業や商業以外の多用途な開発、非事業用資産の売却など既存物件の活用を推進いたしました。また７月に熊本市中心部の新規ビル（旧熊本PARCO建替物件）への出店を決定いたしました。

また、名古屋・栄地区の魅力化に向けたエリア開発の一環として、2026年の竣工・開業を目指す「錦三丁目25番街区計画」の開発を推進いたしました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、前年に比べ売上収益は休業に伴う賃料減免措置、また建築内装工事での特需の反動減や受注工期の延期見直しにより、５．９％減の５０６億３３百万円となりましたものの、営業利益は固定資産売却益の計上等により、１３７．７％増の４７億１１百万円となりました。

＜決済・金融事業＞

決済事業では、前期に実施したカードリニューアル、新たなポイントプログラム（QIRAポイント）の導入など顧客基盤の維持・拡大への取り組みとともに、エリア加盟店網の拡大、グループ店舗間の相互送客などに着手いたしました。

金融事業では、グループ内の保険代理店事業の統合、また新たな金融商品の拡充に向け家族信託サービスの提供を開始いたしました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、前年に比べ売上収益は、主に百貨店での取扱高の回復やカードリニューアルに伴う年会費収入増などにより、２２．２％増の１１０億３７百万円、営業利益は３６７．８％増の１９億７０百万円となりました。

＜その他＞

卸売業の大丸興業は電子デバイス部門、自動車部品部門が半導体需給ひっ迫の影響を受け、減収となりました。一方、人材派遣業のディンプルは派遣先施設の営業回復などにより増収となりました。

以上の結果、前年に比べ売上収益は１．３％減の６１７億５５百万円、営業利益は３０．５％減の１１億９９百万円となりました。

なお、２月末にディンプルの株式を一部売却し、連結の範囲から除外いたしました。

② 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は１兆１，９２９億７百万円となり、前連結会計年度末に比べ

７０８億１５百万円減少いたしました。一方、負債合計は８，３０７億８７百万円となり、前連結会計年度末に比べ６８５億９１百万円減少いたしました。なお、有利子負債残高（含むリース負債）は感染症拡大の影響に備え確保していた手許現預金の適正化に取り組み、返済を進めたことなどから、５，０２１億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ６０７億６百万円減少いたしました。

資本合計は、３，６２１億２０百万円となり、前連結会計年度末に比べ２２億２３百万円減少いたしました。

③ キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末に比べ３５６億

４７百万円減の９３２億７８百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は４９８億６６百万円の収入となりました。前連結会計年度との比較では、税引前利益が黒字転換したものの、営業債権が増加（収入の減）したことなどにより６６億５百万円の収入減となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は５２億８９百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、有形固定資産の取得による支出が減少したことに加え、投資不動産や子会社株式の売却による収入などにより１５５億８１百万円の支出減となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は８０３億９２百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、社債の発行による収入があったものの、前年に実施したコロナ感染症対策の資金調達の反動などにより１,３９１億１９百万円の収入減となりました。

④ 生産、受注及び販売の実績

1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、「調整額」欄で調整しております。

　　　２　販売高は、売上収益を記載しております。

　　　３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針」に記載しております。

また、連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表注記  ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績等

　セグメントごとの情報については、(1）財政状態及び経営成績の状況　① 当期の経営成績に記載しております。

a)売上収益

売上収益は、前年の新型コロナウイルス感染症拡大の影響による百貨店・パルコでの店舗休業や時短営業の反動増などにより、前連結会計年度に比べ１２４億５百万円増の３，３１４億８４百万円となりました。

b)営業利益

営業利益は、前連結会計年度に比べ３３６億４５百万円増の９３億８０百万円となりました。

c)税引前利益

税引前利益は、前連結会計年度に比べ３４８億６２百万円増の６１億９０百万円となりました。

d)親会社の所有者に帰属する当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ３０５億１４百万円増の４３億２１百万円となりました。

e)財政状態

当連結会計年度の資産合計は１兆１，９２９億７百万円となり、前連結会計年度末に比べ７０８億１５百万円減少いたしました。一方、負債合計は８，３０７億８７百万円となり、前連結会計年度末に比べ６８５億９１百万円減少いたしました。なお、有利子負債残高（含むリース負債）は感染症拡大の影響に備え確保していた手許現預金の適正化に取り組み、返済を進めたことなどから、５，０２１億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ６０７億６百万円減少いたしました。

資本合計は３，６２１億２０百万円、前連結会計年度末に比べ２２億２３百万円減少いたしました。

これらの結果、資産合計営業利益率（ＲＯＡ）は、０．８％、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）は、１．２％、親会社所有者帰属持分比率は、２９．４％となりました。

f)キャッシュ・フロー

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は４９８億６６百万円の収入となりました。「投資活動によるキャッシュ・フロー」は５２億８９百万円の支出、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は８０３億９２百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末に比べ３５６億４７百万円減の９３２億７８百万円となりました。

今後も、利益水準やキャッシュ・フローの動向等を考慮し、適切な利益配分や設備投資を行っていく予定であります。

g)資本の財源及び資金の流動性

(資本政策の基本方針)

当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とＲＯＥの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考えています。その実現に向けて、経営環境及びリスクへの備えを勘案した上で「戦略投資の実施」「株主還元の充実」及び「自己資本の拡充」のバランスを取った資本政策を推進します。

また、有利子負債による資金調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有利子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本コストを意識した最適な資本・負債構成を目指します。

フリーキャッシュ・フロー、ＲＯＥの向上には、収益を伴った売上拡大を実現する「事業戦略」及び投下資本収益性を向上させる「財務戦略（資本政策を含みます。）」が重要です。併せて、基幹事業の強化、事業領域の拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点配分することにより、営業利益の最大化と営業利益率を持続的に向上させていくことが重要であると考えております。

なお、中期経営計画の達成における重要財務指標として、資本効率性はＲＯＥ、事業収益性は連結営業利益及びＲＯＩＣ、収益性・安全性はフリーキャッシュ・フロー、財務健全性は親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率）の各指標を重視しております。

(資金調達の状況）

当社グループでは、事業活動に必要となる資金は、グループで創出した資金でまかなうことを基本方針としております。その上で、事業投資等で必要資金が生じる場合には、財務の健全性維持を勘案し、主として社債の発行及び金融機関からの借入などにより持株会社が一元的に資金調達を行っております。

　グループ子会社は金融機関からの資金調達を行わず、キャッシュ・マネジメントシステムを利用したグループ内ファイナンスにより必要資金の調達を行うことで、グループ資金の効率化を推進しております。

　当連結会計年度については、上記方針に基づき、無担保普通社債の発行により300億円（うち、サステナビリティボンド150億円）を調達いたしました。一方、感染症拡大の影響に備え確保していた手許現預金の段階的な適正化を開始し、コマーシャル・ペーパー550億円及び長期借入金171億円の返済を進めた結果、有利子負債残高（除くリース負債）は、前連結会計年度末に比べ422億円減少し、3,177億円となりました。また、コミットメントラインについても、1,000億円減額し、2,000億円へと設定額の引き下げを実施いたしました。

なお、資金調達に係るリスクについては、「第２  事業の状況  ２  事業等のリスク」に記載しております。

(財務政策)

「2021-2023年度 中期経営計画」における財務政策については、「第２  事業の状況  １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

(配当政策)

当社の剰余金の配当に関する基本方針並びに当期の配当実績については、「第４  提出会社の状況  ３  配当政策」に記載しております。

2)経営目標の達成状況

「2021－2023年度 中期経営計画」初年度である2021年度において目標として掲げております経営数値目標の達成状況は以下のとおりです。

引き続き「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の成長戦略に取り組み、経営目標の達成に努めてまいります。 

※2017年度比 Scope１（事業者自らによる温室効果ガスの直接排出）,Scope２（他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出）、2021年度実績は算定中

４【経営上の重要な契約等】

＜連結子会社＞

賃貸借に関する契約

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、百貨店事業、SC事業を中心に総額で２１０億８３百万円となりました。

セグメント別の内訳は以下のとおりであります。

（注）１  上記金額には、出店保証金等を含んでおります。

　　　２  上記金額には、新規に取得した使用権資産を含んでおります。

主なものは、百貨店事業では、大丸神戸店売場改装投資など、デベロッパー事業では、松坂屋流通センター跡地での商業施設の開業などであります。

所要資金につきましては、自己資金及び借入金により充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年２月28日現在

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員及び有期雇用の嘱託その他の年間平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

2022年２月28日現在

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員及び有期雇用の嘱託その他の年間平均雇用人員であります。

３  2021年９月１日付で㈱大丸松坂屋セールスアソシエイツを吸収合併したことに伴い、㈱大丸松坂屋百貨店の従業員数が前事業年度末に比べ573名、専任社員及び有期雇用の嘱託その他の年間平均雇用人員が前事業年度に比べ818名増加しております。

４  主要な設備のうち、外部から賃借しているものについては、「第２  事業の状況  ４  経営上の重要な契約等  賃貸借に関する契約」に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

  （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当

発行価格　　　1,614円

資本組入額　　　807円

割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

(5)【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,264,146株は、「個人その他」に62,641単元及び「単元未満株式の状況」に46株含まれております。なお、自己株式6,264,146株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が94単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

2022年２月28日現在

（注）１  Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は、当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。

２  上記のほか自己株式が6,264千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.31％）あり、所有株式数の割合は、当該自己株式を控除して計算しております。

　　なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当該株式は含めておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,492,800株（議決権24,928個）及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株（議決権94個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式46株及び役員報酬ＢＩＰ信託口所有の自己株式９株が含まれております。

②【自己株式等】

2022年２月28日現在

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１）新たな役員向け株式対価報酬制度の概要

当社は、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店の役員を対象とした信託を活用した役員向けのインセンティブプランについて、2017年度より導入している株式対価報酬制度（以下「旧制度」といいます。）に代わり、当社の主要子会社である株式会社パルコの役員を対象に加えた上で、新たな役員向け株式対価報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度の導入においては、旧制度において設定済みのものを含む次の３つの信託を、本制度の内容に合わせるよう一部改定の上、信託期間を延長させ、必要に応じて金銭の追加信託を行うことにより、本制度の信託として継続利用することといたします。

①当社の執行役並びに株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員に対し、当社グループ

　の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、当社株式を交付するもの（以下「信

　託Ⅰ」といいます。）。

②当社の非執行の取締役（独立社外取締役のほか、取締役会議長、監査委員その他の非執行の社

　内取締役をいい、以下「非執行取締役」といいます。）が、当社の攻め・守りのガバナンス強

　化のため、ステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わること

　を目的に、業績には連動しない方法で当社株式を交付するもの（以下「信託Ⅱ」といいま

　す。）。

③株式会社パルコの執行役員に対し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を

　目的として、当社株式を交付するもの（以下「信託Ⅲ」といいます。）。

２）信託契約の概要

３）株式交付信託の仕組み

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向30％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。

内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。

当事業年度の配当は、中間配当14円に期末配当15円を加えた年間29円を実施いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。

当社は持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。

なお、持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

・グループビジョン、グループ中期経営計画、グループ年度経営方針の企画、立案、浸透及びこれらの進捗、成果管理

・グループ事業ドメインの設定

・事業ポートフォリオマネジメント（経営資源の最適配分）

・事業間シナジーの創出

・グループ全体のリスクマネジメント体制の確立

・グループ全体の組織設計と運営

・グループ全体の人財マネジメント

・株主マネジメント

・グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

・グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

・各事業子会社の経営方針、経営戦略への助言、承認及びその進捗の監督、評価

また、当社の経営組織として６つの統括部（経営戦略統括部、グループデジタル統括部、グループシステム統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

・監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。

また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化を図ります。

・業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることで、権限、責任の明確化を図りつ

　つ、迅速な経営の意思決定を行います。

・過半数を独立社外取締役で構成する指名、監査、報酬の３委員会を置くことにより、経営の透

　明性、客観性の向上を図ります。

・海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。

1）会社の機関の内容

Ａ 取締役会

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンの実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

・グループビジョン、サスティナビリティ方針、グループ中期経営計画、グループ年度経営方針、その他の経営の基本方針について建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと

・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針・計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること

・非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと

・当社グループ全体の内部統制システムの構築、整備を進めるほか、その運用状況を監督すること

・関連当事者間の利益相反を監督すること

・指名委員会に諮問した代表執行役社長の後継者計画、経営人財に係わる人事配置計画、執行役のトレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

当社の取締役会は、定款に定める11名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役10名（うち独立社外取締役６名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会における議論の実効性確保の観点から、独立社外取締役が過半数の構成としています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。

なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

取締役会の構成員は、以下のとおりです。

社内取締役　山本良一（議長）、浜田和子、好本達也、若林勇人

社外取締役　矢後夏之助、箱田順哉、内田章、佐藤りえ子、関忠行、小出寛子

Ｂ ３委員会

（指名委員会）

指名委員会は、独立社外取締役３名と非業務執行の取締役会議長で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

同委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任及び解任や各法定委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会へ答申します。

（構成員）矢後夏之助（委員長）、内田章、小出寛子、山本良一

（監査委員会）

監査委員会は、独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して執行役及び取締役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。

（構成員）箱田順哉（委員長）、佐藤りえ子、関忠行、浜田和子

（報酬委員会）

報酬委員会は、独立社外取締役３名と非業務執行の取締役会議長で構成し、透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

報酬委員会は、当社取締役及び執行役、子会社の役員（取締役、執行役員及び監査役）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。

（構成員）内田章（委員長）、矢後夏之助、小出寛子、山本良一

2）コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」（会社法第416条第１項第１号ロ）、および「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において以下の内容（内部統制システム構築の基本方針）を決議しております。

内部統制システム構築の基本方針

Ａ グループ管理体制

グループ管理体制としましては、取締役会は監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、サステナビリティ方針、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に重要な影響を及ぼすものを除き、執行に委任します。

また、執行体制としましては、経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い迅速な経営の意思決定を行います。

内部統制推進体制としましては、代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、内部統制担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社において、会社法における内部統制、及び金融商品取引法における内部統制の体制の整備・運用の管理を行います。

Ｂ リスク管理体制

リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、経営の意思決定に活用します。同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。

ハザードリスク対応としましては、大規模な地震、火災、事故などのハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。

Ｃ 法令遵守体制

法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、事業子会社各社のコンプライアンス担当部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進するほか、重大なコンプライアンス事案が発現した際にはその対応策の策定等を行います。同意委員会での審議内容については、適時に監査委員会に報告します。

また、内部通報制度としましては、社外（顧問弁護士）にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業子会社で勤務するすべての者が利用できる「ＪＦＲグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。経営幹部に対するホットラインの通報は直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで独立性を有する通報ルートを確保します。

Ｄ 内部監査体制

内部監査体制としましては、代表執行役社長の下に、独立した内部監査部門を設置します。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業子会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業子会社に指摘・助言・提案を行います。

Ｅ 監査委員会体制

監査委員会体制としましては、監査委員会は執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合などを持ち情報の共有化を図ります。また必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。

監査委員会の職務をサポートする組織として、監査委員会事務局を設置し、監査委員会事務局の組織及び事務局員の任命・異動と監査委員事務局の責任者の人事考課は、独立性を担保するために、監査委員会の事前同意を得ることとします。

Ｆ 情報保存管理体制

執行役及び取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、法令及び秘密情報管理規程に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制を取ります。

情報セキュリティ管理としましては、システム部門の統括部長が情報セキュリティポリシーやＩＴガバナンス方針に基づき、当社の情報セキュリティ管理を統括し、情報システムの管理状況などについて、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

④ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。

⑧株式会社の支配に関する基本方針

1)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要であるものと考えております。

当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主のあり方については、一般的には金融商品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主または特定の株主グループによって当社株式の一定規模以上の取得行為（以下「大量取得行為」といいます。）が行われる場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が大量取得者の提案内容等について検討し、または当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。

このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者（以下「大量取得者」といいます。）は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並びに当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆様が大量取得者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆様から当社経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。

2)基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利（義を先にして利を後にする者は栄える）」、「諸悪莫作 衆善奉行（諸悪をなすなかれ、多くの善行を行え）」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百貨店業を営んでまいりました。

当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げられてきた、お客様及び社会との信頼関係にあるものと考えております。

そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客様第一主義」、「社会への貢献」を体現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンとして“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”の実現を目指し、さまざまな施策に取り組んでおります。

3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策について特にこれを定めてはおりません。

しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するため、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主の皆様及び当社グループのお客様・お取引先様・従業員・当社グループを取り巻く地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるものと考えます。

したがって、このような場合には、当社は、当社経営陣及び社内取締役から独立した立場にある社外取締役及び有識者を構成員とする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存であります。

4)具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されており、当社グループの企業価値の源泉であるお客様及び社会との信頼関係のさらなる構築を目指すものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。

また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な対応を講じることについては、当社経営陣及び社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位の維持をその目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.79％）

（１）取締役の状況

（注）１  取締役矢後夏之助、箱田順哉、内田章、佐藤りえ子、関忠行、小出寛子の各氏は、社外取締役であります。

２  任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）執行役の状況