E21322 トライステージ 有価証券報告書－第16期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を第14期の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018（平成30）年２月16日）を第14期の期首から適用しており、第13期については、遡及適用後の数値を記載しております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社４社（メールカスタマーセンター株式会社、他３社）により構成されており、「ダイレクトマーケティング支援事業」、「DM事業」及び「小売事業」を営んでおります。

　各事業における主な事業の内容並びに当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．メールカスタマーセンター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．株式会社アドフレックス・コミュニケーションズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．海外事業の従業員数が前連結会計年度と比べて46名減少しましたのは、PT. Merdis Internationalの全株式の譲渡により、連結子会社から除外したことによるものであります。

３．小売事業の従業員数が前連結会計年度と比べて11名減少しましたのは、株式会社日本百貨店の従業員の通常の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、すべてダイレクトマーケティング支援事業のセグメントに属しております。

４．提出会社の従業員数が前事業年度末と比べて38名減少しましたのは、提出会社が株式会社トライステージメディアを新設分割したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社の社名「トライステージ」とは、「３」を意味する接頭語Triと「舞台」を意味するStageとを組み合わせたものですが、「消費者」、「クライアント(＝商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(＝メディアあるいはチャネル)」の３つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表したものであります。

　当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケティングを実施する企業とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソリューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としております。2022年２月期から2025年２月期を対象年度とする「中期経営計画 Tri's vision 2024」では、目標とする経営指標として、「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を重視しております。

(3) 経営戦略等

　かつてテレビ通販では、消費者はテレビ通販番組を見てコールセンターに電話して注文する流れが一般的でしたが、昨今の消費者はテレビとインターネットをシームレスに行き来するようになり、テレビ通販番組を見てインターネット検索し、ECサイトで注文するといった流れも増えてきました。

　こうした中、ダイレクトマーケティング実施企業においては、クロスチャネルマーケティングの重要性が増大しているものの、テレビやDMといったオフラインメディアを主な販売チャネルとする企業では、インターネットを主な販売チャネルとする企業と比べ、マーケティング活動におけるデータ活用が進んでいないケースが散見されます。

　当社グループはこうした環境を踏まえ「中期経営計画 Tri's vision 2024」を策定いたしました。当中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングに、DX・イノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図り、持続的な成長を目指しております。

　なお、当社は2022年４月12日開催の取締役会にて、基本戦略に基づく各種施策は順調に進捗している一方で、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化や事業環境の変化、海外事業の撤退等により前提条件が変化している状況を踏まえて事業計画の見直しを行いました。その結果、戦略を変えることはございませんが、数値目標を修正するとともに対象年度を１年間延長することといたしました。数値目標は、2024年２月期にて営業利益2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,300百万円を目標としていたところ、2025年２月期にて営業利益1,580百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,070百万円へ修正いたしました。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販の拡大とともに拡大基調が続いております。ダイレクトマーケティング市場のうちテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。

　当社グループを取り巻く環境については、平時における重要指標は、国内における個人消費及びダイレクトマーケティング実施企業の動向、テレビ番組枠・CMの仕入価格の変動等であります。当社グループではこれらに対応するべく、ダイレクトマーケティング基盤「Tri-DDM」を活用した放送枠価値の可視化やクライアントの需要に応じた柔軟な仕入体制の構築、不採算取引の縮減等に取り組んでまいりました。その結果、テレビ事業では販売効率の低い放送枠が減少し、売上総利益率の安定化に繋がっております。

　新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、WEB事業にてクライアントとの対面での商談機会の減少、DM事業にて集客型イベントの減少等による一部業種でのDM発送の差し控え、小売事業にて営業時間の短縮や来店客数の減少といったマイナスの影響を受けました。

　今後につきましては、小売事業では引き続き厳しい環境が続くことが想定されますが、新しい生活様式の定着が進む中で、自宅にいながら商品を購入できる利便性の高いサービスとしてダイレクトマーケティング市場は更に成長を続けるものと想定され、当社グループの営む事業のうち、ダイレクトマーケティング支援に携わるテレビ事業、WEB事業、DM事業については、緩やかに環境が改善すると想定しております。

　こうした環境の下、当社グループでは、「中期経営計画 Tri's vision 2024」をグループ一丸となって推進し、ダイレクトマーケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指してまいります。

　各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。

① テレビ事業

　テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、データマーケティング基盤「Tri-DDM」の機能強化や、「AI受注予測サービス」等の新サービスによって顧客提供価値を向上させ、クライアントの持続的な事業成長に寄与することで、売上及び利益の拡大を図ります。また、クロスチャネル・AIマーケティングサービスの提供により、クライアント領域を拡大し、成長機会を創出してまいります。

② WEB事業

　WEB事業においては、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、広告効率改善効果の高いAIツールを活用したインターネット広告の提案により、新規クライアントを獲得するとともに、クライアント視点に立った専門性の高いコンサルティングサービスによって売上及び利益の拡大を図ります。また、テレビ事業とのシナジーを強化し、テレビとWEBを連動させたマーケティング支援を積極的に実施してまいります。

③ DM事業

　DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、引き続き、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、主力の「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の売上及び利益を安定的に確保するとともに、「ゆうパケット」や「ネコポス」といった郵便ポストに投函できる小型宅配便への対応を強化してまいります。

④ 小売事業

　小売事業「日本百貨店」においては、プライベートブランド商品の拡大やECサイトでの販売強化、卸事業の拡大により、収益性の改善を図ります。新型コロナウイルス感染症の影響により引き続き厳しい外部環境が続きますが、顧客、従業員の安全を最優先事項として各店舗において適切な対応を実施するとともに、より効率的な店舗運営により早期の黒字化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績及び財政状態に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、事態の発生を回避するための対策に取り組むとともに、発生した場合のリスクを最小化するべく対策に努める方針であります。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナワクチン接種の進展等により経済社会活動の正常化が期待されましたが、年明け以降はオミクロン株の感染拡大により、多くの地域でまん延防止等重点措置が実施されるなど、先行き不透明な状況が続きました。

　一方、当社グループのクライアントが属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販の拡大とともに、拡大基調が続いております。新しい生活様式の定着が進む中で、利便性の高いサービスとしてダイレクトマーケティングの需要が高まり、ダイレクトマーケティング企業を支援する当社グループの社会的役割も増していると認識しております。

　このような環境の下、当社グループは2021年４月12日付で「中期経営計画Tri's vision 2024」を公表いたしました。当中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングに、DX・イノベーションを。」をビジョンとして掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化による利益拡大に注力しております。当連結会計年度は、これらの戦略の土台となる、データマーケティング基盤「Tri-DDM」の機能改修や、新サービス開発等に積極的に取り組んでまいりました。

　なお、事業の選択と集中の方針の下、2021年10月29日付で連結子会社であるPT. Merdis International（以下、MERDIS社）の全株式を譲渡いたしました。これに伴い、関係会社株式売却損404,531千円を特別損失に計上しております。
　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ. 財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ150,882千円増加し、15,333,367千円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ511,158千円減少し、7,856,141千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ662,041千円増加し、7,477,226千円となりました。

ロ. 経営成績

　当社グループの当連結会計年度における売上高は47,519,020千円（前期比0.6％減）、売上総利益は5,356,350千円（前期比0.1％減）となりました。販売費及び一般管理費は4,006,442千円（前期比0.9％減）となり、営業利益は1,349,907千円（前期比2.2％増）、経常利益は1,344,698千円（前期比0.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は844,961千円（前期比0.4％減）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

ⅰ ダイレクトマーケティング支援事業

　テレビ事業は、ダイレクトマーケティング事業者に対し、テレビ番組枠・CMの提供から番組・CM制作、受注管理、顧客管理までダイレクトマーケティングに必要なソリューションを総合的に提供しており、「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によるテレビ通販での新規顧客獲得支援を強みとしております。また、データマーケティング基盤「Tri-DDM」により、放送枠価値の明確化やコンタクトセンターの適切な運用状況の把握等を実現しております。当連結会計年度においては、2021年２月１日付で新設分割した株式会社トライステージメディアを通じたテレビ放送枠仕入力の強化、「Tri-DDM」機能強化による受注効率の改善、映像共感度分析サービスやQRトラッキングサービスによる映像制作力の強化に注力し、売上高及び売上総利益は安定的に推移いたしました。

　WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、リスティング広告最適化を始めとするAIツールの積極導入やテレビとWEBの相互提案を実施し、クライアントの売上及び利益の最大化に取り組んでおります。商談機会の減少により当初想定より遅れたものの、新規クライアント獲得及び既存クライアントとの取引増大が進み、第１四半期連結会計期間にて黒字化いたしました。2021年８月にはOptmyzr, Incとの日本独占パートナー契約締結により、リスティング広告を自動最適化するAIツール「Optmyzr（オプティマイザー）」の提供を開始し、順次既存ツールからの切替えを進めました。

　また、2021年４月には運用型テレビCMプラットフォーム「urutere（ウルテレ）」をリリース、同10月にはテレビCM放送とWEB広告をリアルタイムで連動させる広告配信システム「ODASO（オダソー）」をリリースし、テレビ事業及びWEB事業が協働して営業活動を推進しております。
　この結果、売上高は26,952,276千円（前期比2.8％減）、営業利益は1,178,905千円（前期比6.6％増）となりました。

ⅱ DM事業

　DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、業界トップクラスのDM取扱通数による価格競争力を活かし、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール発送代行業務に取り組んでおります。また、急速に市場拡大している「ゆうパケット」や「ネコポス」等の小型宅配便（商品DM）への対応に取り組みました。集客型イベントの減少等により一部業種にてDM発送の差し控えが継続した一方で、新規クライアントの獲得や既存クライアントとの取引拡大により、DM発送通数は前年を上回りました。

　この結果、売上高は18,723,508千円（前期比3.1％増）、営業利益は225,364千円（前期比31.3％減）となりました。

ⅲ 海外事業

　海外事業は、2021年９月14日付「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は2021年10月29日付でMERDIS社の全株式を譲渡いたしました。これにより第３四半期連結会計期間にて同社を連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度末をもって、開示セグメントにおける海外事業は消滅いたします。

　この結果、売上高は577,382千円（前期比32.6％減）、営業利益は4,302千円（前期比82.5％減）となりました。

ⅳ 小売事業

　小売事業は、株式会社日本百貨店の営む「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。2021年９月には、「ニッポンの百貨をおもしろく」をコンセプトとして、企業ロゴやオンラインショップを刷新し、ブランドリニューアルいたしました。新型コロナウイルス感染症の影響による人流抑制が断続的に発生し、厳しい状況が続きましたが、前年と比較し営業時間が確保できた事や、プライベートブランド商品の開発や卸事業の拡大が功を奏して前年を上回る売上高を確保し、赤字幅が縮小しました。
　この結果、売上高は1,265,852千円（前期比19.9％増）、営業損失は58,674千円（前期は140,698千円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比較して882,772千円増加し、8,334,154千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は1,295,527千円（前連結会計年度は1,948,987千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を891,344千円計上し、売上債権が392,588千円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は178,973千円（前連結会計年度は329,068千円の増加）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出が69,197千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が52,729千円発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は255,474千円（前連結会計年度は1,169,943千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の純増額が927,663千円、長期借入金の返済による支出が1,034,588千円、配当金の支払額が175,354千円発生したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度における仕入及び販売の実績は次のとおりであります。

イ. 仕入実績

  当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ. 販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度末日における資産及び負債の数値並びに当連結会計年度における収益及び費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積りや判断には、不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 経営成績等

ⅰ 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ150,882千円増加し、15,333,367千円となりました。これは主に、現金及び預金が892,772千円増加した一方、受取手形及び売掛金が464,242千円、商品が128,396千円、建物が102,309千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ511,158千円減少し、7,856,141千円となりました。これは主に短期借入金が1,790,168千円増加した一方、長期借入金が1,843,712千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ662,041千円増加し、7,477,226千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を844,961千円計上した一方、剰余金の配当を175,412千円行ったこと等によるものであります。

ⅱ 経営成績

a. 売上高及び売上総利益

　当連結会計年度は、WEB事業にて新規クライアント拡大等により前期比増収した一方で、テレビ事業にてクライアントの需要を鑑みて、放送枠の仕入れ量を調節し販売効率の良い放送枠への集約が進んだ影響や、海外事業からの撤退等の影響を受け前期比減収し、当連結会計年度の売上高は47,519,020千円（前期比0.6％減）となりました。また、売上総利益は5,356,350千円（前期比0.1％減）となりました。

b. 販売費及び一般管理費

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,006,442千円（前期比0.9％減）となりました。主な内容は、給料及び手当1,461,353千円（前期比4.6％減）、賞与211,970千円（前期比6.9％減）、地代家賃428,846千円（前期比7.3％減）、賞与引当金繰入額91,001千円（前期比9.0％減）、役員賞与引当金繰入額2,550千円（前期比66.4％減）、退職給付費用47,167千円（前期比18.0％減）、貸倒引当金繰入額706千円（前期は△186,858千円）、ポイント引当金繰入額△110千円（前期は△319千円）、契約損失引当金繰入額△3,963千円（前期は99,209千円）であります。

c. 営業利益

  上記の結果、当連結会計年度の営業利益は1,349,907千円（前期比2.2％増）となりました。

d. 営業外収益、営業外費用

  当連結会計年度の営業外収益は29,645千円（前期比60.4％減）、営業外費用は34,853千円（前期比41.6％減）となりました。営業外収益の主な内容は、受取手数料12,178千円、受取利息8,551千円（前期比30.9％減）、助成金収入4,629千円（前期比69.9％減）等であります。営業外費用の主な内容は、支払利息21,142千円（前期比10.6％減）、支払手数料10,113千円（前期比71.7％減）等であります。

e. 経常利益

  上記の結果、当連結会計年度の経常利益は1,344,698千円（前期比0.7％増）となりました。

f. 特別利益、特別損失

  当連結会計年度の特別利益は13,328千円（前期比94.2％減）、特別損失は466,682千円（前期比29.4％増）となりました。特別利益の内容は、新株予約権戻入益13,328千円（前期比34.5％減）であります。また、特別損失の主な内容は、関係会社株式売却損404,531千円、減損損失58,735千円（前期比83.1％減）等であります。

g. 親会社株主に帰属する当期純利益

  税金等調整前当期純利益891,344千円から法人税等の合計40,625千円及び非支配株主に帰属する当期純利益5,757千円を差引後、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は844,961千円（前期比0.4％減）となりました。

ⅲ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金並びに中長期的な成長に必要な人材及びシステム投資等のための資金であると認識しております。

　当社グループは現在、「中期経営計画Tri's vision 2024」による成長戦略を推し進めており、集中領域と定めた各事業において積極的な事業投資及びシステム開発を実施しております。テレビ事業及びDM事業にて安定的に収益を確保し、内部資金を活用していく方針ではありますが、資金が不足する場合には、主に金融機関からの借入れによる資金調達を行う方針であります。

ハ. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としております。当連結会計年度の目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」、「ROE」、「EBITDA」を重視しており、売上高は47,519,020千円（前期比0.6％減）、売上総利益は5,356,350千円（前期比0.1％減）、営業利益は1,349,907千円（前期比2.2％増）、ROEは12.0％（前期は12.7％）、EBITDAは1,491,869千円（前期比3.0％減）となりました。また、「中期経営計画Tri's vision 2024」では、目標とする経営指標として、「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を重視しております。引き続き、これらの指標が改善されるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業において、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。

（注）当社グループ又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化し、またそのおそれがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。

(2) シンジケートローン契約の締結

　当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、以下のとおり、シンジケートローン契約を締結することを決議し、2020年12月25日付で当該契約を締結いたしました。

① シンジケートローン契約の目的

今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。

② シンジケートローン契約の概要

イ．組成総額　　　　　　　　 6,000,000千円

ロ．アレンジャー　　　　　　 株式会社三菱ＵＦＪ銀行

ハ．ジョイントアレンジャー　 株式会社三井住友銀行

ニ．コ・アレンジャー　　　　 株式会社みずほ銀行

ホ．契約締結日　　　　　　　 2020年12月25日

ヘ．トランシェの内訳

ⅰ ファシリティ貸付

組成金額　　　　　　　　 2,500,000千円

借入先　　　　　　　　　 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行

契約期間　　　　　　　　 2021年３月31日～2022年３月30日（延長オプション５年）

　　　　　　　　　　　　 なお、上記契約期間を１年間延長いたしました。

担保提供　　　　　　　　 なし

ⅱ タームローン貸付A

組成金額　　　　　　　　 1,000,000千円

借入先　　　　　　　　　 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行

契約期間　　　　　　　　 2021年３月31日～2022年３月31日

担保提供　　　　　　　　 なし

ただし、本タームローンにつきましては、契約期間満了により終了いたしました。

ⅲ タームローン貸付B

組成金額　　　　　　　　 2,500,000千円

借入先　　　　　　　　　 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、

　　　　　　　　　　　　 三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行

契約期間　　　　　　　　 2022年３月31日～2027年３月31日

担保提供　　　　　　　　 なし

(3) マネジメント・バイアウト（MBO）（注１）のための一連の取引に関する覚書の締結

　当社は、2022年４月13日付意見表明報告書にて開示いたしましたとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）のための一連の取引（以下、「本取引」といいます）の一環として行われる株式会社BCJ-60（以下、「公開買付者」といいます）による当社の発行済普通株式（以下、「当社株式」といいます）及び新株予約権（以下、対象となる新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます）に賛同の意見を表明いたしました。当社は、公開買付者との間で本取引の実行に関する以下の内容を含む覚書を締結しています。

① 本公開買付けの成立を条件として、相互に合理的な範囲で協力してスクイーズアウト手続（注２）及び自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）（注３）を実施すること

② 当社及び公開買付者は、本取引後の当社の具体的な経営体制、各役員の役割、取締役会付議基準等について、当社の意向を商業上合理的な範囲で尊重した上で、誠実に協議をすること

③ 本自己株式取得の実行までの間、当社は、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において業務を行うものとし、当社の組織及び運営に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行わないこと

④ 当社が締結している契約の相手方から本取引に関し必要となる承諾又は同意を取得するよう最大限努力すること

⑤ 公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項について、合理的な範囲で、適時に協力を行うこと

（注）１．マネジメント・バイアウト（MBO）とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

２．スクイーズアウト手続とは、当社が、本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び双日株式会社が所有する当社株式の全てを除きます。）の全てを取得し、当社の株主を公開買付者及び双日株式会社のみとするための手続をいいます。

３．スクイーズアウト手続後、双日株式会社が所有する当社株式の全てを当社が取得することをいいます。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（リース資産を含む）は87,205千円であります。

　これは主にダイレクトマーケティング支援事業における什器購入や自社利用ソフトウエアの取得等84,676千円によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、減損損失58,735千円を計上しております。詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※６　減損損失」に記載のとおりであります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年２月28日現在

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。

① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合　当該違反の事実が発生した時点

② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。　地位を喪失した時点

③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合　当社がその旨を決議した時点

④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合　当該事実に該当した時点

⑤ 新株予約権者が死亡した場合　新株予約権者が死亡した時点

⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合　審判を受けた時点

⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合　決定を受けた時点

⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準ずる。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準ずる。

６．2022年４月12日開催の取締役会において、本新株予約権について、本公開買付け（下記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容　2022年５月26日定時株主総会決議」において定義します）の成立を条件として、本新株予約権の所有者（以下、「本新株予約権者」といいます）が本公開買付けに応募することにより公開買付者に譲渡することにつきあらかじめ包括的に承認する旨、また、譲渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議しております。

  2022年５月26日定時株主総会決議

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2022年５月26日開催の定時株主総会にて特別決議されたものであります。

　なお、当社は、2022年４月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われる株式会社BCJ-60による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます）に賛同の意見を表明することを決議しております。本公開買付けの買付期間中及び本公開買付けが成立した場合には、本総会決議に基づく新株予約権の割当ては行いません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式5,444,261株は、「個人その他」に54,442単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討・実施することを基本方針としております。

　当期につきましては、引き続き株主の皆様へ還元ができる財務基盤及び環境が整っていると判断できることから、１株当たり７円の配当（うち中間配当０円）を実施することを決定いたしました。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の設置機関は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役会

ⅱ 執行役員会

ⅲ 監査役会

ⅳ 報酬委員会

ⅴ リスク管理委員会

  当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部門及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

  当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。

  また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の４つの目標を掲げております。

   ・ 業務の有効性及び効率性の確保

   ・ 財務報告の信頼性の確保

   ・ 事業活動に係わる法令等の遵守の促進

   ・ 資産の保全

　これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。

ⅰ 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。

ｂ．取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。

ｃ．取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。

ｄ．コンプライアンス規程により、コンプライアンス体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。

ｅ．法令等遵守体制強化の一環として、グループホットライン制度運用規程により内部通報制度を定め、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。

ｆ．反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。

ⅱ 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、業務上必要があるときは、閲覧及び謄写できることとしております。

ⅲ 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程により、リスク管理体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知するとともに、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、リスク管理委員会において、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。

ⅳ 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。

　取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年としております。

　さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置し、当社の取締役の報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。

ⅴ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程及び業務分掌規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。

　当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。

　また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。

　加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。

　子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

ⅵ 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。

ⅶ 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。

　監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。

ⅷ 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

  当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。

ⅰ 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。

ａ．当社はリスクの軽減、予防及び迅速な対応のため、リスク管理規程を制定するとともに、リスクの洗い出し、リスクの分析、評価を行い、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。

ｂ．リスク管理委員会を設置し、経営層と現場との間で、リスク情報の疎通が適切に行われるような体制を備えております。

ｃ．リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。

ｄ．事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実施等必要な活動を迅速に行います。

ｅ．発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。

ⅱ 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることで、リスク管理体制を強化しております。

ⅲ 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員会に情報を提供できる体制を整えております。

ⅳ 従業員に対しては、コンプライアンスカードを全従業員に配布するとともに、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識向上に取り組んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については法令が定める額、社外監査役については3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、取締役、監査役、管理職従業員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

  ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

ホ．取締役の定数

  当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．自己株式の取得に関する要件

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ． 剰余金の配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

ヌ． 反社会的勢力との関係の排除

  当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

  また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

④ 会社の支配に関する基本方針について

イ. 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

　当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

ロ. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

　当社グループは、継続的な企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。2022年２月期から2025年２月期を対象期間とする「中期経営計画Tri’s vision 2024」では、「ダイレクトマーケティングに、DXイノベーションを。」をビジョンに掲げ、データマーケティング強化による顧客提供価値向上、クロスチャネル・AIマーケティングサービスによる顧客拡大、事業の強みとDX化による新規事業立ち上げを基本戦略とし、戦略の実現及び赤字事業の黒字化によって利益拡大を図っております。消費者行動の変化を見据え、ダイレクトマーケティング実施企業に向けて常に付加価値の高い支援サービスを提供することで、持続的な成長を目指してまいります。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの１つとして、当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、2013年５月29日、2016年５月26日、2019年５月28日開催の当社株主総会の決議により継続してまいりました。

　しかしながら、2022年４月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続について」にて公表のとおり、2022年４月14日開催の取締役会において、株式会社BCJ-60により一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図し当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが実施されている状況並びに買収防衛策を巡る近時の動向等を踏まえ、買収防衛策の継続について2022年５月26日開催の当社株主総会に付議しないことを決議し、同株主総会終結の時をもって終了いたしました。

ニ. 取締役会の判断及びその理由

　上記ロ及びハの取り組みは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではございません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役杉山博髙及び菅原勇祐は、社外取締役であります。

２．監査役太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕は、社外監査役であります。

３．2022年５月26日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年５月28日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年５月26日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数は、提出日の前月末現在における内容を記載しております。

７．当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は取締役兼務３名を含む４名であり、取締役を兼務していない執行役員の氏名及び担当業務は下記のとおりであります。

執行役員　　桑畑　治彦　　事業企画室　管掌

② 社外役員の状況

イ．社外取締役

　当社の社外取締役は杉山博髙と菅原勇祐の２名であります。

  社外取締役杉山博髙は、会社の社長を歴任した経験及び海外での事業推進の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役として、取締役会において積極的に発言を行っていることから、当社の経営の意思決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

  社外取締役菅原勇祐は、事業推進、経営企画及び経営管理の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役による監視・監督機能の強化のみならずその見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただけるものと判断しております。また、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

  社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っており、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

ロ．社外監査役

　当社の社外監査役は太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕の３名であります。

  社外監査役太田譲治は、銀行や証券会社、コンサルティング会社での豊富な経験があり、また会社の取締役や代表取締役を歴任した経験もあることから、独立社外監査役として、実効性のある監査を実現し、業務の有効性や効率性を高めることに寄与していただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

  社外監査役藤井幹晴は、弁護士として企業法務及び法律に関する相当程度の知見及び豊富な経験を有しており、取締役会において取締役会の意思決定の適法性を確保するために積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

  社外監査役庄村裕は、公認会計士として様々な業態の企業に対する会計監査や内部統制構築評価支援などの豊富な経験を有しており、取締役会において取締役の職務の執行全般について積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

　社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っており、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

ハ．社外役員の独立性に関する基準又は方針及び社外役員の選任状況に関する当社の考え方

  当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たせる人材を選任しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役及び社外監査役は営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門、経営企画部門、内部統制統括部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役監査の組織は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名の社外監査役が監査役会を構成し、監査役会において年度ごとの監査役会監査計画を策定し、計画にもとづき、独立的・客観的立場から職務執行の監査・監督を行っております。非常勤監査役である藤井幹晴は、弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役である庄村裕は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査役は重要な会議への出席、往査、ヒアリングなどを通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践するとともに、監査役会は取締役会議案についてガバナンスのあり方などの観点より審議し、取締役会などで適宜、助言又は勧告を行っております。

　当事業年度において、当社は監査役会を毎月１回定例監査役会を開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて随時開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等であります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、計算書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び検証を行っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立性を有した内部監査部門に専任の内部監査担当者１名を配置し、法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果及び改善点につきましては、内部監査部門より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示を行っております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

　16年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　石井 　誠

　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 克子

ニ.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　７名、その他　10名

ホ.監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しております。

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、日頃の会計監査人の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で検討した結果、会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イ.を除く）

　該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、以下のとおり役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬としての金銭による固定報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能のみを担う取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み金銭による固定報酬のみを支払うものとしております。

　取締役の金銭による固定報酬につきましては、月例支給とし、経験、見識、役割等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

　取締役の非金銭報酬につきましては、ストック・オプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に対してのみ支払うこととしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等（以下、ストック・オプション報酬）の額は、前年以前の支給実績をベースに、会社業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定するものとしております。なお、支給は、原則として年１回としております。

　監査役の報酬等につきましては、固定報酬のみで構成されており、株式報酬の支給を行いません。個別の報酬等は、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。

　なお、取締役の個別の報酬等は、報酬委員会にて上記方針に基づき充分に検討を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。監査役の個別の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

　報酬委員会は、取締役、社外取締役、社外監査役及び人事部門長のうち３名以上の委員で構成し、報酬委員の選定については、報酬委員会にて協議を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。

　取締役の報酬等の限度額は、2017年５月26日開催の第11期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役は４名）であります。また、当該報酬枠とは別枠で、2022年５月26日開催の第16期定時株主総会において、ストックオプション報酬として、株式数の上限を96,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は２名）であります。

　監査役の報酬等の限度額は、2006年３月15日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名であります。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。

② 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動内容

　・2021年５月25日：第16期取締役の個別の報酬等の配分額及び報酬委員の選任の決議

ロ．報酬委員会の活動内容

　・2021年４月14日：第15期取締役の評価決定、第16期取締役の個別の報酬等の配分額立案

　・2021年４月28日：第16期取締役の評価にかかる審議及び第16期報酬委員の選定

　・2021年12月14日：第16期取締役の評価にかかる審議

ハ．監査役会の活動内容

　・2021年５月25日：第16期監査役の報酬の配分額の決議

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記員数は、2021年５月25日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含み、無報酬の取締役２名（取締役１名及び2021年５月25日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名）を除いております。

２．非金銭報酬等の内容は、ストック・オプション報酬であり、前事業年度末までに付与されたストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。その内容は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
　当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976（昭和51）年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963（昭和38）年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数        4社

連結子会社の名称      メールカスタマーセンター株式会社

株式会社日本百貨店

株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ

株式会社トライステージメディア

  当連結会計年度において、PT. Merdis Internationalの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

  ① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ. 商品

月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ロ. 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ハ. 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                　　５～15年

工具、器具及び備品  　　３～15年

車両運搬具          　　　　６年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　３～５年

商標権　　　　　　　　　３～10年

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④ ポイント引当金

会員のポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  ① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

  ② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

  ③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020（令和２）年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018（平成30）年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　197,610千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　繰延税金資産は、税務上の一時差異等のうち回収可能性が認められるものを計上しております。連結会計年度末においては今後の一定期間の課税所得の発生を前提として回収可能性を判断しております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期等を正確に予測することは未だ困難な状況にあるものの、翌連結会計年度末に向けて緩やかに回復するものと仮定して、将来課税所得の見積りを行っております。将来課税所得は、取締役会にて承認された将来の経営計画上の利益を基に、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積もっております。

　経営計画策定にあたっては、ダイレクトマーケティング支援事業の市場動向、当社グループのテレビ放送枠等の販売及び仕入計画を主要な仮定として、将来の売上高等の見積りを行っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020（令和２）年３月31日）企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021（令和３）年３月26日）企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※２  当座貸越契約

当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関７行と当座貸越契約を締結しておりましたが、（円建て）当座貸越契約については、期間満了に伴い終了しております。

（円建て）

（米ドル建て）

※３  シンジケートローン契約

当社は、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末におけるファシリティ契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります

担保付債務は、次のとおりであります

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　営業外費用に計上されている「支払手数料」には、シンジケートローンに関するアレンジメントフィー等の手数料を計上しております。

※４　投資有価証券売却益

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

　持分法適用の範囲から除外しておりますTV Direct Public Company Limitedの株式等の売却を行ったものであります。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

　該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として事業用資産については、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。上記資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減損しております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は売却が見込めない資産についてはゼロと算定しております。
　なお、のれんの減損損失298,055千円には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号　2018年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額126,466千円を含んでおります。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として事業用資産については、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。上記資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減損しております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は売却が見込めない資産についてはゼロと算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の数の増加2,195,001株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加2,195,000株及び単元未満株式の買取による増加１株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の数の減少14,000株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

　株式の売却によりPT. Merdis International（以下、MERDIS社）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにMERDIS社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスク等に晒されております。有価証券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金の使途は運転資金であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、主に固定金利で調達することによりリスクの低減を図っております。

なお、借入金のうちシンジケートローン契約については一定の財務制限条項が付されており、当社の資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2021年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2022年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

(4）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年２月28日）

当連結会計年度（2022年２月28日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年２月28日）

当連結会計年度（2022年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年２月28日）

当連結会計年度（2022年２月28日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は簡便法によっております。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,566千円、当連結会計年度18,534千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプション等の内容

（注）権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについても、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

４．ストック・オプション等の規模及びその変動状況

  当連結会計年度(2022年２月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．3.5年間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2021年２月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が281,184千円減少しております。この減少の主な内容は、将来減算一時差異に関する評価性引当額が281,892千円減少したこと及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が707千円増加したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年２月28日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年２月28日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

子会社株式の譲渡

１．事業分離の概要

　(1）分離先企業の名称

　　　　Kim Kyung Hyun、他１名

　(2）分離した事業の内容

　　　　テレビショッピングチャンネルへの卸売業

　(3）事業分離を行った主な理由

　　　　当社は、成長著しいASEANにおける拠点を確保するべく2016年２月にPT. Merdis International（以下、MERDIS社）の株式を取得し、インドネシアでのテレビ通販向け商品卸等に注力してまいりました。ASEANへの販路という面では一定の成果が得られたものの、業績面では、2019年２月期に同社に係るのれんの減損損失を計上する等、期待する成果が得られない状況が続きました。

　　　　こうした中、前中期経営計画において、事業の選択と集中を行うべく、今後の収益性やグループシナジーを判断軸に見極めを行ったところ、同社を含む海外事業については今後もダイレクトマーケティング支援事業とのシナジーを創出できる見込みが低いと判断し、これまでに連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社の売却を実施いたしました。MERDIS社においても、同判断のもと交渉を進めてきたところ、この度合意に至り、株式譲渡を決定いたしました。

　(4）事業分離日

　　　　2021年10月29日（株式譲渡実行日）

　　　　2021年９月30日（みなし売却日）

　(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

　(1）移転損益の金額

　　　　関係会社株式売却損　404,531千円

　(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　(3）会計処理

　　　　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　海外事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「ダイレクトマーケティング支援事業」は、ダイレクトマーケティングを実施する企業に対し、テレビ、WEBをはじめとする各種メディア枠の提供に加え、各種表現企画、制作、受注・物流等におけるノウハウ等のソリューションの提供を主な業務としております。

「DM事業」は、ダイレクトメールを発送する企業に対し、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」等を利用し、印刷封入封緘作業等を含めた発送代行を主な業務としております。

「海外事業」は、ASEANにおいてテレビ通販向けの卸売に取り組んでおります。なお、2021年10月29日付けでPT. Merdis Internationalの全株式を譲渡したため、当連結会計年度末をもって、報告セグメントにおける海外事業は消滅いたします。

「小売事業」は、日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営を主な業務としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は、一般取引と同様の条件に基づいて決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

（注）１．調整額の内容は次のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等によるものであります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

（注）１．調整額の内容は次のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等によるものであります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの情報は記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

（注）「ダイレクトマーケティング支援事業」に帰属するのれんについて、減損損失298,055千円を計上しております。

当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2022年４月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注１）の一環として行われる株式会社BCJ-60（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（注２）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることについて決議いたしました。

　なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

　詳細については、2022年４月12日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照下さい。

(注)１.「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

　　２.2018年５月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年６月14日から2023年６月13日まで）、2019年５月28日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年６月14日から2024年６月13日まで）、2020年５月26日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2022年６月12日から2025年６月11日まで）並びに2021年５月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2023年６月15日から2026年６月14日まで）の総称を意味します。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】