8905 イオンモール 有価証券報告書－第111期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第１１０期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株

当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第１１０期における株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しており

ません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社および連結子会社51社（株式会社ＯＰＡ、他国内５社、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国33社、カンボジア３社、ベトナム２社、インドネシア３社、シンガポール１社、ミャンマー２社）で構成され、当社はモール事業を行っています。連結子会社のうち、株式会社ＯＰＡ他２社は都市型ショッピングセンター事業、48社はモール事業等を行っています。

当社は、イオングループのディベロッパー事業を担う中核企業として、一般テナントのほか、総合小売業を営むイオンリテール株式会社およびイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しています。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置付けは、以下の通りです。

※当社は、イオンリテール株式会社およびイオン東北株式会社の49の商業施設の管理・運営業務を受託しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに設立いたしました。

４．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合及び被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

７．株式会社ＯＰＡは、2021年３月１日に会社分割及び吸収合併による再編を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」を参照ください。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注） 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間8時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．当社の従業員数は全てセグメントの「日本」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

　(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2022年2月28日現在における組合員数は2,976人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるＬｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ（注）です。』を経営理念としています。この経営理念の下、持続可能な社会の実現に向けて、企業市民として地域・社会の発展と活性化に貢献する当社の企業活動を「ハートフル・サステナブル」と定め、様々な取り組みを推し進めています。

ローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献していきます。そして、お客さま、地域社会、パートナー企業さま、株主・投資家さま等のステークホルダーとの共創による取り組みを通じ、地域・社会の課題に対してソリューションを提供し続けることで、地域コミュニティにおける中核施設としての社会インフラ機能のポジションを確立していきます。

（注）Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎとは、商業施設の枠組みを越えて、一人ひとりのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社は、経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、長期ビジョンとして2026年２月期（2025年度）にめざす姿を定めています。

当長期ビジョンの下、2021年２月期（2020年度）を初年度とする中期経営計画（2020～2022年度）において、「海外における高い利益成長の実現」「国内における安定的成長の実現」「成長を支えるファイナンスミックスとガバナンス体制強化」「ＥＳＧ経営の推進」を成長施策として掲げています。成長施策の推進においては以下の経営課題およびめざす姿を定め、ＥＳＧ視点に基づく経営を通じて、社会的価値と経済的価値の創出を通して、地域社会とともに持続的な成長をめざしていきます。

当社は、ＳＤＧｓと日本および海外における社会課題を考慮したマテリアリティ分析を実施、ステークホルダーおよび自社にとっての重要度を評価し、ＥＳＧ視点での重要課題として「地域・社会インフラ開発」「地域とのつながり」「環境」「ダイバーシティ・働き方改革」「責任あるビジネスの推進」の５分野10項目からなるマテリアリティを定めています。当社の全社員が個人目標の中にマテリアリティに関する項目を組み込む等、社内における意識向上を図りながら、ＥＳＧ経営実現に向けた施策を推進しています。

①地域・社会インフラ開発

（安全・安心・快適なモール運営体制）

お客さまおよび従業員の健康と生活を守り、お客さまとともに地域社会の安全・安心な生活を守ることを目的とし制定したイオンの防疫対策等の基準「イオン新型コロナウイルス防疫プロトコル」に基づき、感染防止対策を徹底したモール館内の環境改善やモールオペレーション体制による管理・運営を行っています。

（防災協定の締結）

当社は、安全・安心なまちづくりをめざし、行政や民間企業等の外部パートナーとの連携を強化しています。国内では、大部分のモールで地方行政と防災活動への協力等に関する協定を締結しています。また、イオンでは陸上自衛隊や日本航空株式会社、全国の電力会社とも協定を締結しており、有事の際は協力してインフラ整備や物資提供等の支援を行い、復興拠点としての役割を果たしています。

②地域とのつながり

（ローカライズの推進）

　当社はＣＸ（カスタマー・エクスペリエンス）の創造によるリアルモールの魅力の最大化をめざし、国内でローカライズの取り組みを深化させています。国内では、経営ビジョンの一つである「私たちは、パートナーとともに、地域の魅力を磨き続ける究極のローカライズに挑戦します。」の実現に向けて、全国のモールで「産」（企業）、「学」（教育機関）、「官」（行政）、「民」（団体）、「文」（文化・歴史）、「品」（産品）の６分野におけるコラボレーションにより、地域の魅力を磨き続ける「究極のローカライズ」企画を2015年より推進しています。同様の取り組みを、2021年より中国で実施しており、海外においても地域の魅力を発信する取り組みを推進することで、地域におけるイオンモールの存在価値を向上させていきます。

（イオンモールウォーキング）

お客さまの健康的なライフスタイルをサポートするため館内にウォーキングコースを設置し、季節や天候、時間に左右されず、ショッピングをしながら気軽に運動できるイオンモールウォーキングを国内の大部分のモールで実施しています。

国立大学法人千葉大学と当社は、「イオンモールウォーキングと健康」を題材に共同研究を実施しており、地域のお客さまの健康的なライフスタイル実現へのサポートを目的に、館内へのウォーキングコースの設置やウォーキングイベントの実施、イオンモールアプリへのウォーキング機能の搭載等の取り組みを実施してきました。本研究は、ＯＰＥＲＡ採択事業として産学が連携することにより、イオンモールウォーキングの取り組みが、地域住民の健康やコミュニティに及ぼす影響を明らかにすることを目的としています。

③環境

（イオンモール脱炭素ビジョン）

当社は「イオン脱炭素ビジョン2050」に基づく脱炭素への取り組みとして、2040年までに国内で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざします。

これまでの取り組みとして、2010年度対比で2020年度エネルギー使用量50％削減を目標に、空調運転の合理化、高効率および省エネ機器の導入、店舗屋上などの太陽光システム設置、ＬＥＤ照明の導入等を進め、2020年実績で2010年度対比エネルギー使用量55.1％削減（床面積原単位）を達成しました。引き続きこれらの削減策に加え、新たにオフサイトでの再エネ発電からの調達、各地域での再エネ直接契約の推進等により、新たな目標として2025年度に大型商業施設である国内全てのイオンモールを実質ＣＯ２フリー電力で運営します。ＣＯ２発生源の大部分が電気使用であることから、国内のＣＯ２総排出量は2013年対比で2025年80％の削減となります。また、今後は脱炭素社会の実現に向けて、海外を含め取り組みを推進し、全ての事業活動で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざし、取り組みを加速いたします。

（ＴＣＦＤに基づく情報開示の拡充）

2020年６月に、当社は気候関連課題が各企業にもたらすリスクや機会に関する情報開示タスクフォースである「ＴＣＦＤ」の提言に賛同することを表明しました。

国連ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）の第５次評価報告書における気候変動シナリオを参照し、当社では２℃シナリオと４℃シナリオを選択しました。分析の時間軸としては、2050年における気候変動の影響を対象としており、これらの前提でシナリオ分析を実施し、気候変動によるインパクトの試算を進めています。

リスクと機会の特定に当たっては、当社がモール事業を展開している日本、中国、アセアンの一部地域における主な気候変動リスク・機会を外部情報に基づいて整理し、それぞれのリスク・機会に関する将来予測データを収集しました。これに基づいて、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会と気候変動に起因する物理リスク・機会について検討し、当社の事業に2050年までに影響を与えうる重要なリスクと機会を特定しています。

今後さらにシナリオ分析を進めることで、定性的な評価のみならず、気候変動により財務的にどの程度の影響があるかを把握するため、定量的なインパクト評価を行い、適切な開示に努めています。

（ＳＢＴの設定を表明）

当社は、パリ協定が定める目標に科学的に整合する温室効果ガスの排出削減目標「Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｂａｓｅｄ Ｔａｒｇｅｔｓ（以下、ＳＢＴ）」を認定する機関「ＳＢＴイニシアチブ（以下ＳＢＴｉ）」に対し、コミットメントレターを提出しました。

ＳＢＴｉは、パリ協定が求める水準と整合する科学的根拠に基づいた目標設定を企業に働きかける国際的な共同団体です。企業が掲げる温室効果ガスの長期的な削減目標が、パリ協定の「地球の気温上昇を産業革命前と比べて２℃未満に抑える」という目標の達成に必要な水準を満たす場合に「科学的に整合している目標（ＳＢＴ）」であると認定します。

当社では、Ｓｃｏｐｅ１・Ｓｃｏｐｅ２は「1.5℃水準」、Ｓｃｏｐｅ３は「２℃を十分に下回る水準」に目標レベルを設定し、ＳＢＴの認定取得をめざします。

Ｓｃｏｐｅ１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

Ｓｃｏｐｅ２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

Ｓｃｏｐｅ３：Ｓｃｏｐｅ１、Ｓｃｏｐｅ２以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

（サーキュラーモールの実現）

廃棄物や資源の問題に対しては、サーキュラーエコノミーの考え方をモールの運営に取り入れ、資源循環を行える仕組みを構築することで、廃棄物を「削減する」という考えから「ゼロにする」という前提で、地域の循環型経済圏の構築に取り組んでいきます。循環型社会の実現に向けては、お客さま、同友店さま、地域社会等のステークホルダーとともに、脱プラスチック、食品リサイクル、衣料品回収等の取り組みを通じて、「サーキュラーモール」の実現をめざしています。

（生物多様性保護への対応）

当社は、気候変動など地球規模の環境問題の解決だけでなく、地域に根ざし、自然と調和した街づくりを推進しています。事業活動における生態系への影響を把握し、お客さまや行政、ＮＧＯ等のステークホルダーと連携しながら、その影響の低減と保全活動を積極的に進めてまいります。

生物多様性保護への対応の定量目標として、いきもの共生事業所®認証を、2050年度までに当社が管理・運営する直営モール全店で取得することを目標としており、2022年４月末時点においては15施設で同認証を取得しています。

④ダイバーシティ・働き方改革

（ダイバーシティ経営の推進）

当社は、人材こそが持続的に成長していくための最大の経営資源であるという考え方のもと、全ての従業員が健康で自分が持ち合わせる能力の100％を発揮し成長し続ける、多様性を強みとする組織をめざしています。特に、社会の変化や従業員のニーズの変化に対応し、異なる視点からの意見を積極的に交わすことで創造的なビジネスモデルが生まれると確信し、多様な人材が活躍できるダイバーシティ経営を推進しています。そのために人材成長を支える様々な人材育成・教育プログラムを整備しています。

女性活躍を支援する仕組みづくりとして、具体的には女性従業員の産休から復職までの社内外の制度の周知、事業所内保育園「イオンゆめみらい保育園」の整備、女性の上位職へのチャレンジ意欲を醸成する研修等の教育機会を増やしています。また、女性だけでなく男性の育休取得促進にも力を入れており、男女の固定的な役割意識をなくし、女性の幹部社員登用に対する上司や職場の理解につなげています。こうした取り組みは、仕事と子育ての両立支援に積極的に取り組む企業として「くるみん」認定を受けています。

　海外での人材登用については、当社の理念を深く理解するローカルスタッフによってそれぞれの地域に根ざした運営を行うことを基本方針としています。海外事業の将来を担う人材を育成するための国内と海外間における人材交流の活発化、国籍に関係なく成果を上げた人材の積極的な管理職への登用等を推進しています。

＜女性活躍推進におけるＫＰＩ＞

（健康経営の推進）

当社では、従業員の健康づくりが企業活動のベースであり、従業員が健康であることにより、地域のお客さまに健康と心の豊かさをもたらすサービスを提供できるとの考えのもと、健康経営を推し進めています。

なお当社は、経済産業省と日本健康会議の主催で特に優良な健康経営を実践している法人を顕彰する制度である健康経営優良法人制度において、2022年3月に「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」に認定されました。

⑤責任あるビジネスの推進

（イオンモールの人権方針）

当社はイオンの人権基本方針に基づき、人権を尊重し、性別や国籍等に関わりなく企業の発展に参画できる組織、またすべての従業員の能力が最大限に発揮できる職場の実現をめざしています。全従業員が年１回人権研修を受講しており、さらに、社内外の相談窓口を記載した小冊子を全従業員に配布するとともに、就業規則に人権尊重、差別禁止等の事項を明記しています。

（持続可能な取引のためのガイドラインの策定）

人権侵害となるような事案発生を未然に防ぎ、持続可能なバリューチェーンを構築するため、イオンの人権基本方針およびイオンサプライヤー取引行動規範に基づき、当社独自に「持続可能な取引のためのガイドライン」を新たに策定しました。

12月には、建設関係のお取引先さまを対象に同ガイドラインの理解促進および普及を目的とした説明会を実施しました。当社のお取引先さまと価値観を共有し、社会的責任を果たすための手引きとして遵守するとともに、実施状況の把握に努めながらサプライチェーン上の人権リスクの管理と低減をめざしています。

（人権デュー・ディリジェンスの実施）

イオンの人権基本方針では人権デュー・ディリジェンスの実施を明記しており、当社では2020年より取り組みを開始しております。人権保障の担い手としての役割を担うべく、当社でも持続可能なバリューチェーンを構築するための取り組みを継続していきます。

（腐敗行為防止のための体制）

当社は、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」を順守し行動の規範としており、いかなる場合でも賄賂などの不正な手段によって利益を求めることはないことをすべての従業員が認識しています。さらに、企業倫理の浸透・定着を目的に、取締役および従業員の階層別に研修を実施するとともに、目標管理制度の行動評価にも企業倫理を取り入れています。

腐敗行為防止に向けた監督体制として、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、法令、定款および社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行い、コンプライアンス委員会の議事については経営会議に報告しています。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行っています。また、全従業員を対象とした機密性および匿名性を担保した内部通報窓口として、ヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）し、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置しています。運用にあたっては、ヘルプライン利用者のプライバシーの保護および不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底しています。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年５月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）リスクマネジメント推進体制

当社は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当業務執行取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えています。また、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めています。

具体的には、当社グループに与える影響の高いリスク項目を選定し、項目毎に対応する主管部門を定め、当該部門がリスク対策のＰＤＣＡサイクルを行うことで、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じ、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めていきます。

さらに、緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

■リスク管理委員会の設置・活動概要

当社では、当社グループ全体のリスク管理運営状況の把握、リスク管理体制の持続的な見直し等リスク管理体制の維持向上を目的に、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を以下のとおり設置しています。リスク管理委員会では、リスク状況の分析、リスク回避のための継続的な活動並びに代表取締役社長への意見具申及びリスクマネジメント推進体制に関わる課題、対応策の審議を行います。また、重大インシデント等に対応するリスク対策についても、リスク管理委員会での議論を通じ、実効性の高い対策へ繋げています。

さらに、地震等の当日判断が必要なクライシスについては、別途、対策本部を設置し、迅速かつ的確な初期対応を行うとともに、事態の拡大防止と早期収束に対応します。

リスク管理委員会の活動頻度は、直近３年の開催状況として年５回程度開催しており、年度初め（３月）に、昨年度の取組内容及び本年度の取組方針について、取締役会へ報告しています。なお、国内外子会社においても株式会社ＯＰＡ及び海外現地法人については国別にリスク管理委員会が設置されており、その審議内容は当社のリスク管理委員会へ情報共有されています。

当社のリスク管理委員会の構成メンバーは以下の通りとなります。

・委員長：管理本部長

・委員　：Ａ）経営危機管理規則に定めるリスク対応主管部門の所属長

Ｂ）委員長が指名する者

・事務局：法務部

（注）委員については、リスク管理体制の実効性向上を図るべく、当社グループに与える影響の高いリスク項目において、平常時のリスク予防とリスク発生時に事態を主体的に対応する部門の責任者を選定しています。

＜リスクマネジメント推進体制図＞

■リスクマネジメントプロセス

当社のリスク管理を行うにあたり、さまざまなリスクがある中で、効率的で効果的な管理を行うため、特に当社グループに影響を与えるリスク項目を特定し、そのリスク管理の体制をリスク管理委員会より代表取締役社長へ提言します。その後、各リスク項目の対応主管部門を選定し、当該部門によるリスク対策の立案・実施と振り返り、リスク管理委員会や内部監査による執行機関の実施状況のモニタリングを行い、リスク対策の実効性を評価します。

なお、特定した各リスク項目における対応主管部門のリスク対策の検討・進捗状況については、リスクの性質毎に経営戦略リスク、コンプライアンスリスク、その他のリスクの３つに区分して管理します。経営戦略リスクに関しては、重要な政策・経営課題について議論、意見交換を行う経営戦略諮問委員会において、テーマ毎に考え方や取り組みの方向性を検討する際に留意するとともに、その区分に応じて担当業務執行取締役を定め、当該取締役より四半期毎にリスク対策の進捗状況を取締役会に報告します。

コンプライアンスリスクはコンプライアンス委員会にて、その他のリスクはリスク管理委員会にて同様に報告され、必要に応じリスク対策の内容・進捗について議論を行います。各リスク項目のリスク対策は、最終的に全てリスク管理委員会にて集約し管理します。

リスク対策の実施については、リスク対応主管部門より社内承認を経て、決定し実行します。

＜リスクマネジメントプロセス図＞

■リスクの特定

リスクの特定については、その性質により、当社グループに影響を与えるリスクを絞り込みます。特定の方法については次の通りです。

・リスクの洗い出し

取締役、監査役、従業員に対しリスクサーベイ（アンケート・ヒアリング）を実施し、定量的かつ定性的評価を実施。

・リスクマップによるリスク評価と特定

リスクサーベイの結果から、リスクの発生頻度と被害・影響の大きさを軸にリスクマップを作成。リスクを評価し、対策を行うべきリスクを特定。

・優先対策リスクマトリクスによる対策優先度の設定

特定されたリスクに対する既存の対策状況を踏まえ、対策の必要性を基に優先対策リスクマトリクスを作成し、優先対策すべきリスクを特定。

上記について、当社ではこれまで92項目のリスクを特定し、対策の優先度合いを踏まえたリスク対策を行っていましたが、2021年度にリスクサーベイを実施し、その結果を反映させ91項目のリスクへ更新し、現在はそのリスク対策を行っています。なお、リスクサーベイの実施頻度は、中長期の経営計画に反映させることを目的に、数年単位での事業変化を踏まえ定期的に実施する予定としています。また、刻々と変化する事業環境に対応するため、リスクサーベイを実施しない年度においてもリスク評価の見直しを行い、必要に応じて優先対策すべきリスクを更新しています。

（２）事業等のリスク

当社は、国内・海外における最新の事業環境を踏まえ、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があり、かつ全社的に管理すべきリスクを洗い出しています。リスクマップによるリスク評価および優先対策リスクマトリクスによって特定したリスク項目の内、リスク評価および対策必要性のいずれもが高いリスク項目を以下の通り分類しています。

＜事業戦略リスク＞

①事業環境の変化に関するリスク

②不動産開発及び投資に関するリスク

③人材の確保と育成に関するリスク

④ガバナンスに関するリスク

＜財務関連リスク＞

⑤減損リスク

⑥資金調達・金利変動・為替変動に関するリスク

＜オペレーションリスク＞

⑦自然災害・事故・テロの発生に関するリスク

⑧戦争・内乱・クーデターの発生に関するリスク

⑨感染症拡大に関するリスク

⑩情報セキュリティに関するリスク

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要、並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

a．連結経営成績に関する説明

当社は、経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、長期ビジョンである2026年２月期（2025年度）にめざす姿を定め、社会価値・環境価値・経済価値の創出を通じて、地域社会とともに持続的な成長の実現に向けて取り組んでいます。

2021年２月期（2020年度）を初年度とする中期経営計画（2020～2022年度）では、「海外における高い利益成長の実現」「国内における安定的成長の実現」「成長を支えるファイナンスミックスの推進とガバナンス体制強化」「ＥＳＧ経営の推進」を成長施策として掲げています。

成長施策の推進においては「海外事業の利益成長の実現と新規出店の加速」「ＣＸ（カスタマー・エクスペリエンス）の創造によるリアルモールの魅力の最大化」「次世代モールの構築と都市型ＳＣ事業の推進」「ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進」「中期戦略の推進とＥＳＧ視点に基づく改革の加速」を経営課題およびめざす姿として定めております。これらの取り組みを通じて地域・社会の課題に対してソリューションを提供し続けることで、地域コミュニティにおける中核施設として社会インフラ機能のポジションを確立していきます。

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の感染状況は国、エリアにより違いはあるものの、依然として収束には至らず、国内外の当社モールでは一部営業時間の短縮や臨時休業を実施しました。

当連結会計年度の経営成績は、営業収益は3,168億１千３百万円（前期比112.9％）、営業利益は382億２千８百万円（同111.1％）、経常利益は325億４千万円（同114.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益は192億７千８百万円（前連結会計年度は18億６千４百万円の損失）と増収増益となりました。当連結会計年度における一時休業期間中の固定費等は、新型コロナウイルス感染症による損失として40億７千５百万円（前連結会計年度は165億７千２百万円）を特別損失に計上しました。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響を受けていない2020年２月期との比較（以下、「一昨年対比」という。）では、営業収益は97.7％、営業利益は62.9％、経常利益は58.0％、親会社株主に帰属する当期純利益は56.3％となりました。

◆連結経営成績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

〔ご参考〕2020年２月期対比

b．セグメント別事業概況に関する説明

◆セグメント別経営成績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

〔ご参考〕2020年２月期対比

■海外

営業収益は555億９千８百万円（前期比127.5％）、営業利益は62億５千７百万円（同165.9％）と増収増益となりました。中国は当連結会計年度の専門店売上は伸長し増収増益となりましたが、アセアンは第３四半期連結会計期間（７月～９月）にベトナムで新型コロナウイルス感染症拡大に伴い臨時休業を余儀なくされ、増収減益となりました。

なお、海外事業としては新型コロナウイルス感染症の影響を受けていない一昨年対比において、営業収益は113.1％、営業利益は75.3％となりました。

中国では北京・天津・山東、江蘇・浙江、湖北、広東の４エリア、アセアンではベトナム、カンボジア、インドネシアの３国を中心にドミナント出店を進めています。当社モールのブランド力向上により集客力が高まることで、優良専門店の誘致や有利なリーシング条件での契約が可能となる等、ブランディングメリットの享受が進んでいます。

また、当社モールでは、日本で培った管理・運営ノウハウを活かし、消費を喚起するセールやイベントの開催による集客力の向上や、日本のモール環境と同等のクリンリネス（清潔、安全、快適な状態）の徹底および計画的な専門店入替を中心としたリニューアルを実施しています。

今後の成長戦略として、2025年に海外50モール体制の実現に向けた新規出店を加速していきます。2025年度末時点では、物件のパイプラインとして70モール体制となる仕込みを完了させるべく、中国・アセアンとも高い成長力が見込まれるエリアにおいて探索・確保を進めていきます。

なお、海外現地法人の決算期は12月末のため、当連結会計年度の業績は１月～12月となります。

（中国）

〔当連結会計年度（１月～12月）〕

営業収益は431億３千９百万円（前期比137.6％）、営業利益は69億５千８百万円（同303.0％）と増収増益となりました。新型コロナウイルス感染症の影響を受けていない一昨年対比でも、営業収益は120.3％、営業利益は123.8％と増収増益となりました。

７月下旬に中国全土で新型コロナウイルス感染症の新規感染者が発生し、８月には湖北省の一部モールを臨時休業しました。11月、12月には内陸部において発生した新型コロナウイルス感染症が各地に広がり、各地方政府において厳格なウイルス封じ込めに伴う活動制限やシネマ等の一部業種における入場制限措置等がとられました。

しかしながら、中国では新型コロナウイルス感染症は局地的に発生事例があるものの、政府主導で厳格なウイルス封じ込め対策がとられることから短期間で収束する傾向にあります。当社モールの専門店売上に与える影響は限定的であり、当連結会計年度の既存モール専門店売上は前期比132.0％（対象21モール）、一昨年対比105.3％（対象19モール）と伸長しました。引き続き、中国国内の感染状況を注視しながら営業施策を積極的に推し進めていきます。

新規モールでは、５月に広東省４号店となるイオンモール広州新塘（広東省広州市）をオープンしました。既存モールでは、湖北省においてイオンモール武漢経開（湖北省武漢市）、イオンモール武漢金橋（湖北省武漢市）、イオンモール武漢金銀潭（湖北省武漢市）の３モール、広東省においてイオンモール広州番禺広場（広東省広州市）、イオンモール佛山大瀝（広東省佛山市）、イオンモール広州金沙（広東省広州市）の３モール、江蘇省においてイオンモール蘇州園区湖東（江蘇省蘇州市）でリニューアルを実施しました。

＜当連結会計年度における中国新規モール＞

（アセアン）

〔当連結会計年度（１月～12月）〕

営業収益は124億５千９百万円（前期比101.8％）、営業損失は７億１百万円（前期は14億７千４百万円の利益）となりました。新規モールオープンの効果により増収となったものの、ベトナム、カンボジア、インドネシアでの新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、営業利益は減益となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響を受けていない一昨年対比では、営業収益は93.8％、営業損益は33億８千７百万円の減益となりました。

ベトナムでは、５月にベトナム南部で拡大した新型コロナウイルス感染症は７月以降ベトナム全土に拡大、当社モールの出店エリアでは厳格な都市封鎖が実施されましたが、10月より政府指示による社会隔離措置が解除され、当社モール専門店の営業を再開しました。ただし、ワクチン未接種の専門店従業員は店頭での接客対応ができないといった営業上の規制が残っていた影響もあり、当連結会計年度の既存モール専門店売上は前期比73.2％（対象５モール）、一昨年対比65.2％（対象４モール）となりました。

カンボジアでは、３月にプノンペン都において拡大した新型コロナウイルス感染症に伴い都市封鎖が実施され、４月には専門店を臨時休業しました。ワクチン接種率向上に伴い、７月をピークに新型コロナウイルス感染症の新規感染者数は減少基調となったものの、シネマ、アミューズメント等一部業種の休業が継続し、年間を通じて集客面で影響を受けた結果、当連結会計年度の既存モール専門店売上は前期比75.9％（対象２モール）、一昨年対比57.0％（対象２モール）となりました。

インドネシアでは、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数減少に伴い、５月の既存モール専門店売上は一昨年対比８割程度（対象２モール）まで回復しましたが、６月以降再び感染が拡大し、営業時間短縮やアミューズメント業種の休業、モール入場者数の規制等が実施され、当連結会計年度の既存モール来店客数は一昨年対比６割程度と厳しいトレンドで推移しました。

新規モールでは、インドネシアにおいて、11月に４号店イオンモール タンジュン バラット（南ジャカルタ区）を一部先行オープンしました。また、2020年10月に一部先行オープンしていたイオンモール セントゥールシティ（西ジャワ区）を2021年10月にグランドオープンしました。既存モールでは、４月にインドネシア１号店のイオンモールＢＳＤ ＣＩＴＹ（タンゲラン県）において、2015年の開業以来初となる大規模リニューアルを実施しました。

＜当連結会計年度におけるアセアン新規モール＞

（注）一部先行オープンで、2022年にグランドオープンを予定

■日本

営業収益は2,612億１千４百万円（前期比110.2％）、営業利益は319億４千５百万円（同104.4％）と増収増益となりました。新型コロナウイルス感染症の影響を受けていない一昨年対比では、営業収益は95.0％、営業利益は60.9％となりました。

国内では、４月25日に発令された緊急事態宣言により、当社グループのモールおよび都市型ショッピングセンター30施設を５月11日まで臨時休業しました。その後も新型コロナウイルス感染症が拡大し続ける中、営業制限は緩和されたものの緊急事態宣言は対象エリアを拡大しながら９月30日まで断続的に実施されました。緊急事態宣言が解除された10月以降、お客さまの消費行動は外出自粛が続いた反動から改善傾向にありましたが、１月以降、感染力の強いオミクロン株が流行し、まん延防止等重点措置が適用される等、お客さまの消費行動は再び自粛傾向となった結果、当連結会計年度の既存モール専門店売上は前期比108.5％（対象84モール）、一昨年対比82.4％（対象83モール）となりました。

当連結会計年度においては、新規モールでは３月にイオンモール新利府 南館（宮城県）、６月にイオンモール川口（埼玉県）、７月にイオンモール白山（石川県）、10月にイオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎ（愛知県）をオープンしました。既存モールでは11月にＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ（広島県）を増床オープンしました。

＜当連結会計年度における国内新規モール＞

＜当連結会計年度における国内リニューアルモール＞

（注）１．イオンリテール株式会社からＰＭ受託物件として管理・運営を行っているイオンレイクタウンｍｏｒｉを含め、３館全体でのリニューアルを実施。

２．イオンリテール株式会社からのＰＭ受託物件として管理・運営を行っていましたが、2021年２月28日付で当社が取得。2021年１月末をもって一時休業し、ハード・ソフト両面で大規模リニューアルを実施し再オープン。

３．専門店数は230店舗（＋30店舗）、総賃貸面積は59,000㎡（＋6,000㎡）に拡大する増床リニューアル。

都市型ショッピングセンター事業において、株式会社ＯＰＡ（以下、「旧ＯＰＡ」）は、2021年３月１日に、旧ＯＰＡが新設する100％子会社（以下、「新ＯＰＡ」）を承継会社として会社分割（新設分割）し、分割会社（旧ＯＰＡ）を当社が吸収合併しました。

新ＯＰＡは、ターミナル立地中心の都市型施設８店舗の管理・運営に専念し、経営リソースを集中することにより、新たな価値創造を図っています。新業態開発や事業推進を担う部署を新設し、ＤＸの推進による新たなビジネスモデルの創造および業務効率化等の具現化に向けた取り組みを推進しています。また、重点課題である空床改善に向けては、集客力のある大型店舗の誘致を進めており、金沢フォーラス（石川県）では10月にライフスタイルニーズへの対応強化として大型雑貨店を新規導入し、施設集客力の向上を図りました。

当社が吸収合併したコミュニティ型施設および一部の都市型施設14店舗は、当社のリーシング力を活かし、地域のデイリーニーズを満たす施設への変革を進めるとともに、各エリアの事業部が営業体制をフォローすることで、施設の収益力向上および当社のオペレーション・ノウハウに基づく施設管理機能の強化を推進しています。物件ごとに地域のニーズに合わせた専門店を導入するなど、引き続き変革を進めています。

c．成長施策および新たな取り組み

■海外事業の利益成長の実現と新規出店の加速

（中国における新規出店および活性化戦略）

当連結会計年度末時点において、中国は22モール体制まで拡大し、2025年度末時点で29モール体制の実現をめざしています。2023年に（仮称）イオンモール武漢江夏（湖北省武漢市）、2024年に（仮称）イオンモール杭州銭塘新区（浙江省杭州市）、（仮称）イオンモール長沙茶塘（湖南省長沙市）の２モール、2025年に４モール（未公表）の出店を予定しています。

新規出店においては、成長性の高い内陸部を重点出店エリアに定め、湖北省に加えて湖南省を新たな出店エリアと位置づけ、両省を内陸部の核として出店を拡大していきます。湖南省長沙市人民政府との間では「協力連携に関する協定書」を締結しました。本協定に基づき、当社は長沙市における大型ショッピングモールの開発事業において、全面的に協力連携関係を結び、長沙市の消費市場の繁栄および地域経済発展の促進に共同で取り組んでいきます。

既存モールでは、リニューアルやローカライズ企画の実施を通じて、急速に変化するお客さまのライフスタイルに対応した専門店や施設の展開、地域の魅力を提案する取り組み等を推進することで、ハード・ソフト両面での進化を図っていきます。イオンモール天津中北（天津市）では、駐車場として利用していた３階フロアを店舗化する増床リニューアルが決定し、2022年秋のオープンに向けて準備を進めています。

（アセアンにおける新規出店および活性化戦略）

当連結会計年度末時点において、アセアンは11モール体制まで拡大し、2025年度末時点で23モール体制の実現をめざしています。

最重点出店エリアであるベトナムでは、現在出店している南部、北部に加えて、中部エリアの周辺都市においてもドミナント出店を加速していきます。２月には中部のトゥア・ティエン・フエ省との間で「ショッピングモール開発に関する投資及び事業推進に関する包括的覚書」を締結しました。同様に、３月にバクニン省、５月にドンナイ省、11月にタインホア省との間で覚書を締結する等、新規出店用地の確保に向けて、地方政府との連携強化を図ることで、相互にモール開発を推進する協力体制を構築しています。今後、さらなるベトナム事業の基盤確立をめざし、地方都市への展開を推進していくことで、近年、急激な経済成長を遂げるベトナムの持続的な発展とまちづくりに貢献し、事業拡大を図っていきます。

カンボジアでは、2022年度に３号店イオンモール ミエンチェイ（プノンペン都）の新規オープンを予定しています。また、１号店イオンモール プノンペン（プノンペン都）において、都会的なラグジュアリーモールへの進化を図るべく、2014年の開業以来初となる増床リニューアルを決定、2023年度のオープンに向けた準備を進めています。エンターテインメント機能を拡充した２号店イオンモール センソックシティ（プノンペン都）も含め、それぞれが立地特性を活かしたＭＤ展開を行うことで、プノンペンにおいて更なるエリアドミナンス強化を図っていきます。

インドネシアでは、５号店（仮称）イオンモール デルタマス（ブカシ県）を2024年度オープンに向けて建築着工しました。計画地のデルタマスシティは、同国内不動産最大手のシナルマスランド社と双日株式会社による世界最大規模の都市開発事業としてアジアを代表するスマートシティをめざしており、当社も積極的にプロジェクトに参画し、地域の中核施設として発展に貢献してまいります。

新たな出店国としてミャンマーでは、１号店（仮称）イオンモール ダゴンセイカン（ヤンゴン管区）のオープンを2023年度に計画していましたが、2021年２月にミャンマー国軍によるクーデターが発生し、発令された非常事態宣言も更に延長されたことから、現地の状況を継続的にモニタリングし、着工時期についても見直しております。現地パートナー企業であるＳＨＷＥ ＴＡＵＮＧ（シュエタン） ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ.,ＬＴＤ.とは連携を継続しており、決定次第、速やかに公表します。

（地域の課題解決に向けた新たな事業展開）

モール事業に続く今後の成長戦略として、カンボジアにおいて、海外物流のプラットフォームとなる同国初の多機能物流センター事業を展開することを決定し、ＡＥＯＮ ＭＡＬＬ （ＣＡＭＢＯＤＩＡ） ＬＯＧＩ ＰＬＵＳ

ＣＯ．,ＬＴＤ．を新たに設立しました。同国政府は持続可能な経済成長に向けた施策として、同国最大貨物取引量を有し開発の進むシアヌークビル港と、後背地に位置する経済特区の一部を、自由貿易港（フリーポート）として一体的に運用する構想について、日本政府、ＪＩＣＡ（独立行政法人国際協力機構）の技術協力を受けるシアヌークビル港湾公社と連携し検討を進めております。当社は同構想の実現に向けた最初のパイロット事業者として、シアヌークビル港隣接の経済特区エリアに保税機能を含む越境ＥＣ事業者に必要なライセンス、および通関代行やフルフィルメントセンター機能を備えた多機能物流センターを設置、運営します。これらの取り組みを通じて、同国における物流課題を解決するとともに、お客さまの利便性向上と当社を含む多種多様な事業者への事業機会やサービスを提供し、同国の更なる発展に貢献していきます。

■ＣＸ（カスタマー・エクスペリエンス）の創造によるリアルモールの魅力の最大化

（リアルの場でしか体験・体感できない価値提案の強化）

お客さまの消費行動や購買習慣の変容が加速する中、リアルモールを展開する当社では、カスタマー・エクスペリエンス（顧客体験価値）を新たに創造しリアルモールの魅力を最大化していくことで、継続的に集客力向上を図っています。

イオンモール白山では、開放的な大空間で地元金沢の人気料理を楽しめるフードゾーンと、日本を代表するシェフのプロデュースによるレストランゾーンの２つのコンセプト飲食ゾーンを導入し、上質な食の体験を提供しています。イオンモール新利府 南館では、楽しみながらアクティビティ体験が可能な次世代型エンターテインメント施設を導入しました。

イオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎでは、最新医療設備を取り揃えた大型クリニックを導入し、健康をテーマに様々な機能を持つ店舗を集約したヘルス＆ウエルネスゾーンを形成しており、お客さまだけでなくオフィスワーカーにも健康的な生活習慣を提案することで来店動機創出を図っています。イオンモール川口では、生鮮三品やスイーツ、グロッサリー等、幅広い品揃えで展開する食物販ゾーンを充実させることで、来店頻度向上を図っています。

（憩いの場としての施設環境づくりの推進）

開放的で居心地の良い外部ゾーンに対するお客さまのニーズが高まる中、「安らぎ」や「心地よさ」といった五感に訴えかける仕掛けを取り入れる等、お客さまにとって憩いの場となる施設環境づくりを推進しています。

イオンモール白山では、メインモール中央部に街路樹が立ち並ぶ空間を演出し、緑豊かな環境でくつろげる室内空間を提供しています。イオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎでは、１階から３階までの食のゾーン全てを緑豊かな屋外に面する配置とし、屋外席やテラス席を設け、自然環境と四季を感じられる憩いの空間を提供しています。

（パートナー企業との共創による新業態開発）

お客さまが求める新たな価値に対し、パートナー企業や地域の皆さまとの共創による取り組みを新たな業態開発につなげ、新しい顧客体験の創造により施設の魅力度向上を図っていきます。

双日インフィニティ株式会社との協働で、イオンレイクタウンｋａｚｅ（埼玉県）に女性の健康課題を解決するフェムテック専門店のポップアップストアをオープンしました。女性のココロとカラダの悩み、それらを解決する商品やサービス・情報の提供、女性が社会でより活躍するための後押し、そして、女性の健康課題に対する社会全体のリテラシー向上に貢献していきます。

（モール敷地の有効活用）

既存モールの周辺敷地の新たな活用として、地域行政やパートナー企業等との連携により新たなライフスタイルに合わせた環境を形成し、人々の交流を促す賑わいを創出することで、従来のモールにはない新たな価値をお客さまに創造するとともに、賃料収入や付帯収入の増加を図っていきます。

イオンモール京都桂川（京都府）では、これまで遊休スペースであった屋外敷地にハウスメーカーの体験型ショールームを設置し、モール内店舗での商談時に実物のモデルハウスが内見できるという付加価値を提案しています。

イオンモール羽生（埼玉県）では、2022年３月実施のリニューアルにおいて屋内外に３つのＰａｒｋ（公園）を新たに設置し、屋外テラス部分にはキッチンカー等の出店可能な店舗スペースを設置する等、屋外でもさまざまな食事を楽しめる空間を提供しています。

■次世代モールの構築と都市型ＳＣ事業の推進

（多様な開発パターンの構築）

今後のモール開発の方向性は、様々な視点でのマーケット分析に基づき、出店エリアの立地特性に応じた多様な開発パターンによる次世代モールの構築を推し進めることで、新たな価値提案を図っていきます。

イオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎでは、オフィス複合型商業施設として当社のオフィスブランド「ＢＩＺｒｉｕｍ（ビズリウム）」を展開しています。「Ｗｏｒｋ Ｌｉｆｅ Ｂｌｅｎｄ Ｏｆｆｉｃｅ」をコンセプトとし、一人ひとりが自分の意志で働き方も暮らし方も選べる柔軟性を兼ね備え、場所も時間もフル活用したくなるライフスタイル提案型オフィスとして、オフィスワーカーに新たな付加価値を提供しています。海外においても、ベトナム７号店としてオープン予定の（仮称）イオンモール ホアンマイ（ハノイ市）ではオフィス複合型商業施設として「ＢＩＺｒｉｕｍ」の展開を計画しています。

ＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＫＩＴＡＫＹＵＳＨＵ（福岡県）は、地域創生型商業施設の２号店として2022年４月にオープンしました。アウトレット業態によるショッピング体験だけでなく、地元の関係機関や企業との共創により、「学び」を通じた拠点性（エデュケーションツーリズム拠点）の確立につなげる取り組みを展開しています。

（仮称）八王子インターチェンジ北（東京都）では、高齢化・労働者不足・買い物難民・子育て支援・災害対策といった日本社会の構造的課題の解決に向けて、イオンネクスト準備株式会社が展開する顧客フルフィルメントセンター（ＣＦＣ）を有する次世代型複合商業施設を展開します。オンラインとオフラインが融合する新たなライフスタイル施設として、宅配機能だけでなく、ＣＦＣに実店舗を併設した次世代スーパーの展開、シネマコンプレックス、障がい者スポーツ対応施設、道の駅と連携した飲食施設等の構成を計画しています。

（仮称）イオンモール横浜西口（神奈川県）では、2019年２月に閉店したダイエー横浜西口店跡地のスクラップ＆ビルドにより、隣接する横浜ビブレ（当社子会社である株式会社ＯＰＡが運営）と併せ、横浜駅西口エリアの商業環境の賑わいに寄与していきます。

（仮称）自由が丘二丁目計画（東京都）では、2021年５月に閉店したピーコックストア自由が丘店跡地のスクラップ＆ビルドにより、自由が丘の特徴であるストリートが施設内へ続き、新たな出会い・発見を求めて散策できる建物計画とし、地域の皆さまの日常利便性を高めるためスーパーマーケットの導入も予定しています。

■ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進

（ＤＸ認定の取得）

当社は、2022年１月に経済産業省が定めるＤＸ認定制度に基づくＤＸ認定事業者の認定を取得しました。ＤＸ認定制度は「情報処理の促進に関する法律」に基づき、経営とシステムのガバナンス状況の優良な企業を国が認定し、日本全体のＤＸを促進することを目的としています。当社は、「ヒトの想い」や「一人ひとりが持つ個性」が重要であると考え、「“ヒトの想い”を中心としたＤＸの実現」をＤＸビジョンに掲げ、お客さまのライフステージに応じた新たな価値創造のための事業開拓、デジタル技術やデータを活用した地域やパートナーとの共創による新たなビジネスモデルの創出、次世代に対応するオペレーションシステムの確立に向けた取り組みを推し進めています。

（イオンモール共創プログラム）

外部パートナーとの共創による取り組みとして、多様な企業と連携し、革新的なビジネスやサービスを生み出す事を目的に「イオンモール共創プログラム」を実施しました。地域社会の課題や消費環境の大きな変化を視野に入れ、当社の経営資源と社外の技術やネットワークを掛け合わせて「新たな暮らしの未来」をともに事業創造するスタートアップ企業を募集するもので、123件の応募の中から採択企業３社を決定しました。今後、各社と実証準備を行い、効果検証を見据えながら新事業の検討を進めていきます。

（マーケティングデータ活用に関する実証実験）

当社は、デジタル技術やデータを活用し、店舗の売り場づくりやお客さまへのサービス向上を目的としたマーケティングデータに関する実証実験を開始しました。イオンレイクタウンｋａｚｅに出店するフェムテック専門店のポップアップストアにおいて、お客さまの行動や属性データを個人の特定なしに取得するソリューションが、当店舗の業態特性や消費チャネルの多様化に対応した売り場づくりに反映できると判断し実施します。本実証を経て、お客さまの行動だけでなく、マーケットデータや当社が保有する様々なデータを組み合わせ、有効なマーケティングデータとすることで、お客さま一人ひとりのライフステージを見据えたソリューションに活用していきます。

■中期戦略の推進とＥＳＧ視点に基づく改革の加速

当社は、ＳＤＧｓと日本および海外における社会課題を考慮したマテリアリティ分析を実施、ステークホルダーおよび自社にとっての重要度を評価し、ＥＳＧ視点での重要課題として「地域・社会インフラ開発」「地域とのつながり」「環境」「ダイバーシティ・働き方改革」「責任あるビジネスの推進」の５分野10項目からなるマテリアリティを定めています。当社の全社員が個人目標の中にマテリアリティに関する項目を組み込む等、社内における意識向上を図りながら、ＥＳＧ経営実現に向けた施策を推進しています。

イオングループでは、持続可能な社会の発展に向けたグループ全体の方針である「イオンサステナビリティ基本方針」のもと、環境面では、「脱炭素社会の実現」、「生物多様性の保全」、「資源循環の促進」、社会面では、「社会の期待に応える商品・店舗づくり」、「人権を尊重した公正な事業活動の実践」、「コミュニティとの協働」を重点課題に設定し、各課題への対応を進めることで、サステナブル経営を推進しています。当社においても、ＥＳＧ視点に基づく経営を推進し、収益と企業価値の拡大を通じて経営基盤を強化し、さらなる発展をめざします。

（環境課題の解決に向けて）

・電気・ガスＣＯ２排出量実質ゼロモールの運用

イオンモール川口は、国内の大規模商業施設として初めて、ＣＯ２排出量ゼロの電気・ガスを使用する施設として運用しています。当モールでは省エネルギーの取り組みを行うことに加え、東京電力エナジーパートナー株式会社の「非ＦＩＴ非化石証書付電力メニュー（注１）」により実質ＣＯ２排出量ゼロとなる電気を調達しています。都市ガスは東京ガス株式会社から「カーボンニュートラル都市ガス（注２）」の供給を受け使用しています。

同様に、イオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎにおいても、中部電力ミライズ株式会社の「非ＦＩＴ非化石証書付電力メニュー（注３）」による調達、都市ガスは東邦ガス株式会社から「カーボンニュートラル都市ガス」の供給を受け使用しています。

・地域とともに地産地消の再生可能エネルギーを創出

当社は、地域においてお客さまとともに地産地消の再生可能エネルギー（以下、「再エネ」）を創出し、施設内で使用する電力は入店する専門店分も含めＣＯ２を排出しない電力（以下、「ＣＯ２フリー電力」）とすることをめざします。

2025年度までに当社が管理・運営する国内の約160モールで使用する電力を再エネに転換するという目標において、各地域での再エネ直接契約による実質ＣＯ２フリー電力調達から、順次地産地消の再エネ（ＰＰＡ手法（注４）含む）へ切り替え、2040年度には当社直営モールにおいて100％地産地消の再エネ（約20億ｋｗｈ／年）での運営へ引き上げていきます。2022年度より太陽光発電から着手し、段階的に風力発電等の他の発電手法や、水素エネルギー、蓄電池等を活用していきます。

また、従来のＶ２Ｈ（車（Ｖｅｈｉｃｌｅ）から家（Ｈｏｍｅ））から進化させたＶ２ＡＥＯＮ ＭＡＬＬ(車からイオンモール）を推進します。お客さま参加型の再エネ循環プラットフォームを整え、家庭で発電した電力（余剰電力）をＥＶ（電気自動車）でモールに放電し、放電量に応じて環境貢献指数の見える化やポイントなど進呈します。アプリからアクションレコードを管理し、ＥＶによる再エネの放電だけでなく、植樹活動や廃プラ回収、食品ロス対策協力等の環境貢献活動に対しても数値化を行い、活動する意味を見える化することで、お客さまとともに取り組みを推進していきます。

当社は、お客さま自身の「環境意識」を「行動」に繋げるサポートを行うことで、海外も含めた全ての地域の脱炭素社会をお客さまとともに築き上げていきます。

・衣料品回収「幸服リレー」の開催

当社では、循環型社会形成に向けて、Ｒｅｄｕｃｅ（削減する）・Ｒｅｕｓｅ（再利用する）・Ｒｅｃｙｃｌｅ（再生する）の３Ｒに、Ｒｅｔｈｉｎｋ（考え直す）・Ｒｅｐａｉｒ（修理する）・Ｒｅｔｕｒｎａｂｌｅ（回収可能な）の３要素を加えた６Ｒｓの推進を掲げ、サーキュラーモールの実現に向けた取り組みを推し進めています。

その一環として、お客さまが使用しなくなった衣料品回収を行う「幸服リレー」を全国のモールで開催し、４日間で約103トンを回収しました。回収された衣料品は、再生資源にリサイクルされ、新たな衣料品として生まれ変わらせることで、衣類ロスとＣＯ２排出量の削減に貢献していきます。また「幸服リレー！ワールド」として、国内７モールでお客さまからお預かりした衣料品の一部を、カンボジアのモールを通じて現地の子どもたちへ寄贈する取り組みを実施しました。

（注）１．東京電力が調達した環境価値を系統電気と一緒にお客さまの需要場所に送るメニューで、実質的にＣＯ２フリー電気を使っているとみなせるものです。

２．天然ガスの採掘から燃焼に至るまでの工程で発生する温室効果ガスを、ＣＯ２クレジットで相殺（カーボン・オフセット）し、燃焼させても地球規模ではＣＯ２が発生しないとみなされるものです。なお、対象となるＣＯ２クレジットは、信頼性の高い検証機関が世界各地の環境保全プロジェクトにおけるＣＯ２削減効果をＣＯ２クレジットとして認証したものです。

３．中部電力ミライズのグループ会社が所有する非ＦＩＴ水力電源から、電気と非化石証書を調達することで、ＣＯ２フリー化した電力です。

４．電力小売事業者との契約により、資産を所有せず当社の専用発電所から電力供給を受ける手法です。

（社会課題の解決に向けて）

・防疫対策の取り組み

イオンモール上尾（埼玉県）、イオンモール新利府 南館、イオンモール川口、イオンモール白山、イオンモール

Ｎａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎでは、世界的な新型コロナウイルス感染症対策への評価である「ＷＥＬＬ Ｈｅａｌｔｈ－Ｓａｆｅｔｙ Ｒａｔｉｎｇ（注）」を取得しました。施設内での飛沫感染、接触感染防止対策をはじめ、各出入口での安全対策や施設内の清掃管理体制などを徹底し、お客さまや専門店従業員が安全・安心にご利用いただける施設として管理・運営を行っています。

・国内外における新型コロナウイルスワクチン接種の推進支援

当社では、各自治体と連携し、モール内のホールや駐車場等の施設を新型コロナウイルスワクチン接種会場として活用いただく取り組みを推進しています。イオンモール広島府中（広島県）、イオンモール春日部（埼玉県）、イオンモール旭川駅前（北海道）など、全国で約30のモールが新型コロナウイルスワクチン接種会場として使用され、約49万人の方々にワクチン接種が実施されました。当社モールを最大限活用していただくことで、地域の皆さまの安全・安心で快適な暮らしの実現に努めていきます。海外においても、ベトナムのイオンモール ビンズオンキャナリー（ビンズオン省）では、モール内に大規模接種会場を提供し、市内の工場や商業施設で働く約3,300人を対象に、１日約650回のワクチン接種が実施されました。インドネシアでは政府との連携のもと、イオンモール ジャカルタガーデンシティ（東ジャカルタ市）にワクチンセンターを設置し、約1,400人を対象にワクチン接種が実施されました。地域コミュニティにおける感染拡大を防ぐため、今後も地域の皆さまの安全・安心の確保に積極的に協力していきます。

また、イオングループでは、地域全体の接種率を引き上げるため、全国のグループ従業員に対して新型コロナウイルスワクチンの職域接種を推進しており、イオンモール幕張新都心（千葉県）、イオンレイクタウン（埼玉県）等の当社モールが接種会場として使用されています。当社では接種対象枠を当社従業員だけでなく、専門店従業員の方々にも拡大することで、安心して働ける職場環境づくりに努めています。

・産学連携協力の取り組み

新型コロナウイルス感染症の影響により、学生にとって学問や文化活動の発表の場が制限されている中、当社モールを活動発表の場として活用していただく取り組みを推進しています。

イオンモールＮａｇｏｙａ Ｎｏｒｉｔａｋｅ Ｇａｒｄｅｎでは、４月に学校法人三幸学園との間で「産学連携協力に関する連携覚書」を締結しました。この覚書に基づき、11月27日から12月25日にかけて、名古屋こども専門学校や名古屋ビューティーアート専門学校等の生徒たちと一緒に、クリスマスツリー装飾を制作するワークショップやメイク体験、エクササイズ体験等、「私らしいクリスマス、見つけよう」と題したイベントを実施しました。

６月には国立大学法人東北大学災害科学国際研究所、公益財団法人イオン環境財団、当社との三者間で「産学連携協力」に関する協定を締結しました。三者は、安全・安心なレジリエント・コミュニティの創生をめざし、「イオン防災環境都市推進研究部門」を東北大学災害科学国際研究所内に立ち上げ、「防災・減災」「杜のデザイン」「感染症対策」の３項目を中心に、地域の皆さまにも参画いただくワークショップ等の実施を計画しています。特に、当社が東北大学雨宮キャンパス跡地に計画する施設づくりにおいて、地域の防災拠点として、地域の皆さまが安心して利用できるよう専門的な視点から検証・実施を進めていきます。

イオンモール白山では、「かがやき、あつまるプロジェクト」として、エリアに所在する学校との産学連携を推進しており、これまでに学校法人国際ビジネス学院、学校法人金城学園、石川県立翠星高校との間で「産学連携協力」に関する覚書を締結しました。モールが学校側に発表場所を提供し、学校側は研究発表やイベントに活用する等、各校との連携を深めて、継続的に地域の活性化と発展に貢献していきます。

（注）同認証は、来訪者や従業員などの健康と安全に配慮し、施設を管理・運営していることを第三者検証機関により審査するグローバル基準の評価です。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

・経営戦略諮問委員会の設置

当社では、経営戦略や経営計画、事業推進における重要事項の審議については、代表取締役社長の諮問機関である経営会議に社外取締役も任意で参加して検討する機会を設けるとともに、社外取締役、監査役全員への取締役会議案の事前説明における議論を経て、取締役会で建設的な議論となるように進めています。

さらに2021年５月には、代表取締役社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的として、経営戦略諮問委員会を新たに設置しました。独立社外役員の知見を政策実現や経営課題解決に活かすとともに、戦略や取り組みの方向性、あるいは基準やルールの妥当性や合理性などの議論を重視した体制・運用を行っております。

・ガバナンス委員会の設置

2021年11月に、利益相反取引の監督を目的とし、独立社外取締役５名により構成するガバナンス委員会を新たに設置しました。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、同委員会で審議・検討を行い、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性が確保されていることを検証したうえで、取締役会での審議を経て承認を得ることとし、取引の重要性に応じて適切に監督しています。さらに、当社のガバナンス機能強化に向けては、取締役会の実効性評価の向上に向けた議論や、取締役会への議案上程基準の見直し等についても検討を進めていきます。

（サステナビリティファイナンスの取り組み）

当社は、社会課題の解決と環境配慮を目的として、2020年９月にサステナビリティボンド発行により300億円の資金調達を行い、新型コロナウイルス感染症対策や東日本大震災復興支援等に充当しておりますが、2021年11月に当社初となるサステナビリティ・リンク・ボンド（以下、「本社債」という。）（注１）を200億円発行しました。本社債は、脱炭素社会の実現に向けたサステナビリティファイナンスへの取り組みとして、あらかじめ定めたサステナビリティ目標を達成するか否かで変化する条件での発行としており、2022年４月にも個人投資家向けサステナビリティ・リンク・ボンドを400億円発行しました。今後もＥＳＧの取り組みをさらに拡充していくことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（注）１．あらかじめ定められたサステナビリティ目標を達成するか否かによって条件が変化する債券のことを指す。調達資金が必ずしも特定の資金使途に限定される必要はなく、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標（ＫＰＩ）とＳＰＴによって評価される。ＫＰＩに関して達成すべき目標数値としてＳＰＴが設定され、ＫＰＩがＳＰＴを達成したかどうかによって、債券の条件が変化することで、発行体にＳＰＴ達成に向けた動機付けを与える債券。

２．サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行条件を決定する発行体の経営戦略に基づく目標。

３．公益財団法人イオン環境財団（https://www.aeon.info/ef/）は、助成・支援、植樹、顕彰、環境教育を柱とした公益事業を営む。イオンの基本理念「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」のもと、岡田卓也氏（イオン株式会社名誉会長相談役・公益財団法人イオン環境財団理事長）他２名からの寄付を基本財産として1990年12月設立。1991年に特定公益増進法人の認可を受けた後、2009年に公益財団法人に移行。

４．サステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計およびセカンドオピニオン等外部の第三者評価取得に関する助言等を通じて、サステナビリティファイナンスの実行支援を行う者。

(2）財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較して690億５千７百万円増加し、１兆4,632億５千６百万円となりました。これは、現金及び預金が442億９千３百万円減少した一方で、減価償却費637億３千５百万円を上回る新店の開業や既存店の活性化、将来用地の先行取得等により1,182億５千３百万円の投資を行ったことで有形固定資産が911億４千４百万円増加したこと、また、為替換算の影響による増加も大きく生じたこと等によるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して296億１千２百万円増加し、１兆363億２千５百万円となりました。これは、社債（「１年内償還予定の社債」を含む。）が350億円、リース債務（流動負債の「リース債務」を含む。）が105億６千万円、長期預り保証金が84億２千万円、長期借入金（「１年内返済予定の長期借入金」を含む。）が23億７千３百万円増加した一方で、専門店預り金が214億９千１百万円、設備に関する未払金等が53億１千３百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して394億４千４百万円増加し、4,269億３千１百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益192億７千８百万円の計上や配当金102億３千９百万円の支払等により利益剰余金が90億３千９百万円増加、為替換算調整勘定が300億２千７百万円増加したこと等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して411億６百万円減少し、829億７千３百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況等については、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、614億９千２百万円（前連結会計年度616億２千１百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が261億４千９百万円（同42億６千８百万円）、減価償却費が637億３千５百万円（同585億８千６百万円）となる一方で、専門店預り金の減少額が221億２千２百万円（同51億８千４百万円）、法人税等の支払額が114億３百万円（同115億２千８百万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、1,223億８千２百万円（同644億４千４百万円）となりました。主な要因は、前連結会計年度に増床を実施したイオンモール高知（高知県）や、同年度にてオープンしたイオンモール上尾（埼玉県）等の設備代金の支払、イオンモールセントゥールシティの資産の取得、当連結会計年度における開発用地先行取得等により有形固定資産の取得による支出が1,178億６千４百万円（同575億３千５百万円）生じたこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、82億２千５百万円（同122億４千４百万円）となりました。主な要因は、社債の発行による収入が650億円（同600億円）、長期借入れによる収入が340億２千６百万円（同237億３千４百万円）となる一方で、長期借入金の返済による支出が336億４千４百万円（同357億７千４百万円）、社債の償還による支出が300億円（同150億円）、リース債務の返済による支出が163億８千４百万円（同117億２千７百万円）、配当金の支払額が102億３千９百万円（同91億円）となったこと等によるものです。

なお、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金及び金融機関からの借入れ、社債の発行等により調達した資金を、運転資金、設備投資資金、並びに配当金の支払等に充当しております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※１.いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、リース債務（流動負債）、社債、長期借入金及びリース債務（固定負債）を対象としています。

３.キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(5）目標とする経営指標の状況

当社では、将来にわたるキャッシュ・フローの最大化および企業価値向上を目的として、ＥＰＳ成長率７％（2019年度～2025年度までの年率成長率）、純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率4.5倍以内、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）５％以上を目標とする経営指標（2025年度目標）としています。

2022年２月期の各種指標の実績は、以下の通りです。

（注）ＥＰＳ：親会社株主に帰属する当期純利益／期中平均株式数

　　　純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率：（有利子負債－現金及び現金同等物の期末残高）／（営業利益＋キャッ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　シュ・フロー計算書上の減価償却費）

　　　投下資本利益率：営業利益×（１－実効税率）／（期首・期末平均自己資本＋期首・期末平均有利子負債）

(6）生産、受注及び販売の実績

①生産実績、受注実績

生産及び受注の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注の形態を取っていないため該当事項はありません。

②販売実績

当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は、122,243百万円（長期前払費用を含む）であります。

　その内訳は、モール事業における「日本」74,827百万円、「中国」22,674百万円、「アセアン」24,741百万円であります。

　「日本」においては、新規モールであるイオンモール新利府南館、イオンモール川口、イオンモール白山、イオンモールNagoya Noritake Gardenの開設を行ったこと、既存モールであるTHE OUTLETS HIROSHIMAの増床リニューアルを実施したこと等による投資を実施しました。「中国」においては、イオンモール広州新塘の新規モールの開設、「アセアン」においては、イオンモール セントゥールシティの資産の取得を行いました。また、開発用地の先行取得等による投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社 2022年２月28日現在

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は75,664百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

４．金額には消費税等を含んでおりません。

（2）国内子会社                                                                   2022年２月28日現在

（注）１．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は5,233百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

２.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

３. 金額には消費税等を含んでおりません。

(3）在外子会社                                                                           2022年２月28日現在

（注）１．YANTAI MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (YANTAI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

２．SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

３．HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

４．WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL EDZ (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

５．AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.　は、モールの土地保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.　が行っております。

６．当連結会計年度において賃借物件から自社保有物件になっております。

７. 「その他」につきましては差入保証金、長期前払費用及び使用権資産の設備投資の残高合計を記載しております。

　なお、IFRS第16号「リース」の適用による主要な使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　(注)１．上表に係る今後の所要額39,432百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

国内子会社

　該当事項はありません。

在外子会社

　(注)１．海外現地法人の決算期は12月末。

　２．上表に係る今後の所要額21,362百万円は、借入金、自己資金等にてまかなう予定です。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※提出日の前月末現在(2022年4月30日)における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式3,997株は、「個人その他」に39単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

　　　２．所有株式数の割合については、小数点第２位を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。配当性向については、連結配当性向30％以上としています。

また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

第111期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。

・株主の権利、権利行使に係る環境整備・平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。

・取締役会・経営陣は、お客さま・地域社会・パートナー企業さま・従業員・株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。

・財務情報・非財務情報について、「開示方針(ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。

・取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。

・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

コーポレート・ガバナンス組織図                                                   2022年5月20日現在

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は13名（社外取締役５名）、監査役は４名（社外監査役３名）であります。取締役会を様々な分野に精通した社外取締役を招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。

③　会社の機関の内容

・取締役会

　取締役会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役８名、独立社外取締役５名で構成され、経営の意思決定

機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発

揮し、経営の公正性及び合理性を確保しています。

　また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会

　当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役

１名、独立社外監査役２名、社内監査役１名の４名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機

能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査及び妥当

性監査を行っています。

・指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役５名、代表取

締役社長、社内取締役である管理本部長の取締役合計７名及び独立社外監査役２名で構成されています。

取締役候補者・監査役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会

を事前に経ることとし、代表取締役社長に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。

・ガバナンス委員会

　ガバナンス委員会は、独立社外取締役（榎本知佐氏）を委員長とし、独立社外取締役５名で構成されていま

す。取締役会の諮問機関として、当社の企業価値向上の観点から、取締役会の適法かつ効率的な運営及び会社

の持続的な成長に資することを目的として設置し、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・

グループ会社との取引における取締役会付議事項にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会議

長に助言・答申を行い、取引の公正性及び合理性を確保しております。

・経営戦略諮問委員会

　経営戦略諮問委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役７名、独立社外取締役５名、監査役

４名で構成されています。

　社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、

具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的とし、取締役

会における中長期的な経営戦略の議論を更に充実したものにしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております）

④　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

腰塚國博氏、黒﨑裕伸氏、大和田順子氏、榎本知佐氏、滝順子氏、村松高男氏及び鳥居江美氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

　上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

a.被保険者の対象範囲

当社の取締役及び監査役

b.被保険者の実質的な保険料負担割合

会社が全保険料を負担しており被保険者の負担はありません。

c.補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。

d.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額等の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。

作成した文書（電子媒体含む）は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。

当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、企業価値の向上にも努めて参ります。

また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含め「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。

当社は、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月１回以上開催するほか、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

また、代表取締役社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題からテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況等についての議論、意見交換を行う経営戦略諮問委員会を毎月１回開催し、独立社外役員からの意見や助言を踏まえて政策実現や経営課題解決の推進を図ります。

業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

地域社会とのより良い関係構築、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。ハラスメント未然防止のため「ハラスメント防止規則」を定め教育・啓蒙し、また、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。

当社は、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、法令、定款及び社内規定の遵守状況等の確認と、問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

また、内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置し（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）。子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告・通報があった場合はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定し、全社的に実施させ「コンプライアンス委員会」に報告します。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議で審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

イオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い取引の合理性・相当性の精査をします。

その内、重要な取引については、取締役会の諮問機関として独立社外取締役のみで構成するガバナンス委員会において、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性が確保されていることを検証したうえで取締役会に付議し、また特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。

なお、当社グループにおいても、取引の公正性及び合理性を確認したうえで決裁します。

また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の報告体制として、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、経営会議への報告を義務付けます。

内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて社長及び常勤監査役に報告します。また、定期的に監査結果を取締役会に報告します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．当社の監査役への報告に関する体制

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内

部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を

与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速や

かに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるもの

とします。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

・取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性6名　（役員のうち女性の比率35.3％）

（注）１．取締役 腰塚國博、黒﨑裕伸、大和田順子、榎本知佐、滝順子の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役 渡部まき、村松高男、鳥居江美の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．2022年５月19日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

　　　５．2020年５月19日開催の定時株主総会の終結のときから３年間

②　社外役員の状況

　腰塚國博氏、黒﨑裕伸氏、大和田順子氏、榎本知佐氏、滝順子氏の５名は社外取締役、また、当社の常勤監査役渡部まき氏、村松高男氏及び鳥居江美氏の３名は社外監査役であります。腰塚國博氏は東急建設株式会社及びHOUSEI株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。黒﨑裕伸氏と当社との間には特別な利害関係はありません。大和田順子氏は、株式会社東京一番フーズ顧問、株式会社日立製作所人事領域プロフェッショナル契約及び株式会社アルバイトタイムス社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。榎本知佐氏は、パーソルホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）及び明治大学広報戦略本部員を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。滝順子氏は、滝公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。渡部まき氏と当社との間には特別な利害関係はありません。村松高男氏はグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）、ベステラ株式会社及びセレンディップ・ホールディングス株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。鳥居江美氏は、厚生労働省関東信越地方年金記録訂正審議会委員を兼任しておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。その他、社外取締役５名及び社外監査役３名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

腰塚國博氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、技術者として培われたデジタル・科学技術における豊富な知識、知見、経験を活かして、デジタルトランスフォーメーションの推進や新時代に対応する新たな「暮らし」を創造する事業や経営課題に対して適切な助言、監督を行っていただけることを期待し選任しております。黒﨑裕伸氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外での事業活動や現地法人責任者として、体制構築や事業拡大など経営に携わってきたことの経験やノウハウ及び新興国への駐在経験から培った海外でのリスク管理における知見を活かし、当社の経営課題であります海外事業における高い利益成長の実現のために適切な助言・監督を行っていただけることを期待し選任しております。大和田順子氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、人材活用、人事ソリューション、ダイバーシティ、働き方改革など人事採用教育関連の知見が深く、ＩＴや人事領域の課題解決に関する顧問あるいはコンサルティングの経験や実績を活かし、当社の重要課題であるダイバーシティや働き方改革の推進に関する提言を行っていただけることを期待し選任しております。榎本知佐氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、外資系を含む複数社でのリーダーとしての経験・実績が豊富であり、また他社での社外取締役や大学での取り組みなどその活動範囲やネットワークも広く、当社の重要課題である情報開示、ブランド戦略の推進に関して、幅広い知見や多面的な視点での提言を行っていただけることを期待し選任しております。滝順子氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士として培われた会計の専門家としての見識と監査法人においての業務経験、他社での事業戦略立案、会計内部統制構築等の経験を活かし、当社の財務領域における投資判断や事業戦略、内部統制に対し助言、監督を行っていただけることを期待し選任しております。渡部まき氏を社外監査役とした理由は、イオン株式会社で培った豊富な経理経験とイオングループ各社での監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。村松高男氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、国税局勤務で培った豊富な専門知識と、他社での取締役及び監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。鳥居江美氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経験者より候補者を選定し、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献できる人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、社外取締役および社外監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織、人員及び手続

　当社の監査役は４名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

　監査役会は常勤監査役が議長となり、原則、毎月開催しております。また、監査役の職務遂行を補助する専属スタッフを１名設置しております。

b. 活動状況

　i. 当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。

　ii. 監査役会における主な検討事項

　　（決議事項）

　　　・監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

　　　・会計監査人の選任又は再任・不再任

　　　・会計監査人の監査報酬への同意

　　（情報共有および報告事項）

　　　・代表取締役社長との情報交換

　　　・会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

　　　・経営監査部との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

　　　・重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からの報告

　　　・常勤監査役からの月次監査活動報告

　iii. 監査活動

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会や経営会議等の会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査等により、取締役の職務執行について監査しております。

　常勤監査役は、当事業年度に開催されたすべての経営会議に出席したほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＳＧ推進委員会、開示委員会等の主要な会議等にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、代表取締役社長の諮問に応じて重要な政策・経営課題をテーマとする経営戦略諮問委員会には独立社外監査役、監査役も出席しております。さらに、常勤監査役は、子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意見交換等を行っております。また、業務執行取締役の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しています。

　監査役と独立社外取締役は、連携して、業務執行取締役及び幹部社員や子会社の取締役との情報交換会を毎月１～２名を対象に開催し、各本部又は子会社の年度方針の進捗、課題等について意見交換を実施しております。さらに、常勤監査役は必要に応じて、業務執行取締役及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。なお、独立社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員に就任し、代表取締役社長に助言・答申しております。

　監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時な情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な交流を図っております。また、監査役会は、経営監査部から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査部との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

②　内部監査の状況

　当社においては、業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査部を設け、2022年２月28日現在、14名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　経営監査部は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

31年間

（注）当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

丸山　友康

宮下　淳

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他19名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき

会計監査人を解任します。

　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があ

ると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経本部及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧ情報開示に関するコンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、人権デューデリジェンスに関する助言等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、市場分析・調査に関する業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、市場分析・調査に関する業務等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財経本部等の社内関係部署からの報告や資料、また会計監査人より説明を受けた監査計画の内

容、及び前年度の職務執行状況に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積の算出根拠や算定内容について検

討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年５月20日開催の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定方法及び決定された内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会での審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりとなります。

ａ　取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、客観性、透明性に配慮したものであります。

ｂ　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

ⅰ「基本報酬」

　役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。

ⅱ「業績報酬」

　総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。

　各取締役（個人別）の業績報酬支給額は、『業績報酬規定額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率（０％～170％）と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、期初の経常利益予算達成率を選択しております。当事業年度における経常利益予算達成率は61.8％であります。

　また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外役員各々が各取締役の年間業務報告書を基に個別評価を行い、その評価に社長による評価を加えて決定しております。併せて、各取締役の最終評価結果及び業績報酬支給率については、社長から独立社外役員へのフィードバックを行っております。業績報酬支給時期は事業年度終了後３か月以内に年１回支給しております。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めて設定しております。割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しており、株式報酬型ストックオプション公正価値分は、株主総会（2007年５月17日開催第96期定時株主総会決議）にて承認されております年額100百万円以内としております。なお、付与年度の経常利益が予算比80％未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与いたしません。割り当て時期については毎年４月開催の取締役会において決定しております。

ｃ　社外取締役は固定報酬のみの支給となり、全社業績・個人業績評価ともに適用対象外となっております。

ｄ　取締役の基本報酬および業績報酬合計の金銭による報酬限度額は、2007年５月17日開催の第96期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は20名であります。

ｅ　各取締役の個人別報酬等の額の決定権限を有する者は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績評価を行うのに適した代表取締役社長としております。権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の個人別報酬額（基本報酬＋業績報酬）に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年１月より運用を開始しております。同委員会は、代表取締役社長の諮問に応じて独立社外役員７名（2022年２月28日現在）を中心としたメンバーで協議し、代表取締役社長に助言又は答申することを目的としています。業績報酬は、会社業績及び同委員会からの答申を経て、各取締役の個人業績評価に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長が決定しております。

ｆ　監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬等の額は、2002年５月８日開催の第91期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。当該決議時の監査役は４名であります。

なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。

ⅰ「基本報酬」

　　各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しております。

ⅱ「業績報酬」

　　監査役に対して業績報酬は支給しません。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　　監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]

（注）１．この表は、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

２．各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2021年４月13日：取締役の業績報酬の決定について

・2021年４月13日：第14回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について

・2021年４月13日：第14回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について

・2021年５月20日：取締役に対する2021年度基本報酬の決定について

＜指名・報酬諮問委員会の役割及び活動内容＞

　指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定にかかる各取締役の業績評価の妥当性等について議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的としております。

・2021年３月８日：業務執行取締役の個人業績評価に関する事項

・2021年４月８日：個人業績評価結果及び業績報酬支給率報告に関する事項

・2021年７月20日：委員長選出、筆頭独立役員の選定、取締役会の規模・構成について

・2022年１月21日：新任社外取締役候補者、来期役員体制について、後継者等取締役候補の育成方針・計画に関する事項、業務執行取締役の個人業績評価に関する事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション14百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針としています。個別の銘柄については、年１回の取締役会において、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式