| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | フリー株式会社 |
| 【英訳名】 | freee K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-3231 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 東後 澄人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2021年３月31日 | 自 2021年７月１日至 2022年３月31日 | 自 2020年７月１日至 2021年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,306,483 | 10,507,998 | 10,258,082 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,513,241 | △2,099,741 | △2,719,141 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,519,669 | △2,237,739 | △2,756,177 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,519,669 | △2,229,617 | △2,758,262 |
| 純資産額 | (千円) | 12,676,363 | 45,666,146 | 46,871,624 |
| 総資産額 | (千円) | 18,407,761 | 53,556,788 | 55,286,315 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △31.10 | △40.33 | △54.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.9 | 84.6 | 84.2 |
| 回次 | 第９期第３四半期連結会計期間 | 第10期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △16.21 | △16.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）経営成績の状況
当社グループは、スモールビジネス（注１）向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注２）について、合計で約1.2兆円と推計（注３）しております。一方、会計ソフトを利用している従業員1,000人未満の中小企業及び個人事業主のうちクラウド会計ソフトの普及率は25.2％に留まるなど（注４）、クラウドERP市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
当第３四半期連結会計期間においては、「NINJA SIGN by freee」をよりグループ一体となって推進すべく、freeeアカウントを使用してログインが可能になったほか、サービス名称を「freeeサイン」に変更するとともに、個人事業主プラン「スタータープラン」をリリースしました。また、「freee会計」のAI OCRの強化により、請求書の詳細情報（取引先・振込先・源泉税の有無等）の推測が可能となりました。
当第３四半期連結累計期間末におけるプラットフォーム事業（注５）のARR（注６）は前年同期末比38.3％増の14,571百万円、有料課金ユーザー企業数（注７）は同36.6％増の384,871件、ARPU（注８）は同1.3％増の37,861円となりました。なお、当第３四半期連結累計期間における同事業の売上高は前年同期比38.4％増の10,114百万円、調整後営業損失（注９）は1,619百万円（前年同期は1,341百万円）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は前年同期比43.8％増の10,507百万円、調整後営業損失は1,526百万円（前年同期は1,341百万円）、営業損失は2,080百万円（同1,437百万円）、経常損失は2,099百万円（同1,513百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,237百万円（同1,519百万円）となりました
ARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
| 2019年６月期第４四半期末 | 2020年６月期第４四半期末 | 2021年６月期第４四半期末 | 2021年６月期第３四半期末 | 2022年６月期第３四半期末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ARR（百万円） | 5,273 | 7,898 | 11,268 | 10,533 | 14,571 |
| 有料課金ユーザー企業数（件） | 160,132 | 224,106 | 293,296 | 281,822 | 384,871 |
| ARPU（円） | 32,930 | 35,246 | 38,419 | 37,376 | 37,861 |
(注) １．「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人を指す
２．TAM：Total Addressable Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記３．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があります
３．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「freee会計」及び「freee人事労務」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「freee会計」及び「freee人事労務」の全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2019年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査) × 従業員規模別の「freee会計」及び「freee人事労務」の年間課金額）＋（従業員規模別の想定平均従業員数（総務省 2017年労働力調査）×１ID当たりの年間課金額 ）
４．International Data Corporation（IDC）「Worldwide Public Cloud Services Spending Guide Software Add On: V2 2021」
５．当社グループの事業全体から、連結子会社である株式会社サイトビジットの提供する「資格スクエア」事業（2021年12月に売却）を除いたもの
６．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
７．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
８．ARPU: Average Revenue Per Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各四半期末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
９．調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用
（２）財政状態の状況
(資産)
当第３四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比1,729百万円減少の53,556百万円となりました。これは主に、現金及び預金が2,854百万円減少したことによるものです。
(負債)
当第３四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比524百万円減少の7,890百万円となりました。これは主に、長期未払金が470百万円減少したことによるものです。
(純資産)
当第３四半期連結累計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比1,205百万円減少の45,666百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が2,247百万円減少したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は2,619百万円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 164,818,764 |
| 計 | 164,818,764 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 56,448,974 | 56,510,903 | 東京証券取引所グロース市場(注)２ | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 56,448,974 | 56,510,903 | ― | ― |
（注）１．提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月17日（注）１ | 674,430 | 56,406,393 | 98,138 | 24,559,912 | 98,138 | 32,508,122 |
| 2022年３月18日（注）２ | 42,230 | 56,448,623 | 92,589 | 24,652,502 | 92,589 | 32,600,711 |
| 2022年３月19日～2022年３月31日（注）１ | 351 | 56,448,974 | 67 | 24,652,569 | 67 | 32,600,779 |
（注）１．新株予約権の行使による増加です。
（注）２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 １株につき 4,385円
資本組入額 １株につき 2,192.5円
割当先 当社従業員
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 557,064 | ― |
| 55,706,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 25,563 | |||
| 発行済株式総数 | 55,731,963 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 557,064 | ― |
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．譲渡制限株式報酬を付与された対象従業員が譲渡制限期間内に退職したため、当第３四半期会計期間において、当初付与された譲渡制限付株式について、当該従業員との割当契約に従い、合計382株を無償取得しました。この結果、当第３四半期会計期間末日現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式を含め、382株となっております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年７月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 47,643,365 | 44,789,194 | |||||||||
| 売掛金 | 1,314,115 | 1,435,696 | |||||||||
| その他 | 441,917 | 1,401,249 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,183 | △10,497 | |||||||||
| 流動資産合計 | 49,388,215 | 47,615,643 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 180,297 | 142,878 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △107,701 | △111,362 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 72,596 | 31,516 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 369,955 | 467,360 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △173,822 | △246,871 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 196,133 | 220,489 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 50,216 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 268,729 | 302,221 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,885,552 | 2,872,210 | |||||||||
| ソフトウエア | 871,346 | 949,340 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 57,748 | 119,103 | |||||||||
| その他 | 218,000 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,032,647 | 3,940,654 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 340,008 | 492,807 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 236,147 | 1,032,107 | |||||||||
| その他 | 48,126 | 187,568 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,559 | △14,215 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 596,722 | 1,698,268 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,898,100 | 5,941,145 | |||||||||
| 資産合計 | 55,286,315 | 53,556,788 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | － | 243,658 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 62,610 | 45,800 | |||||||||
| 未払金 | 1,109,701 | 991,056 | |||||||||
| 未払費用 | 853,243 | 955,602 | |||||||||
| 未払法人税等 | 256,418 | 83,539 | |||||||||
| 前受収益 | 4,899,119 | 5,170,117 | |||||||||
| 賞与引当金 | 39,306 | 66,256 | |||||||||
| その他 | 484,855 | 127,426 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,705,254 | 7,683,457 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 229,436 | 154,776 | |||||||||
| 長期未払金 | 480,000 | 10,000 | |||||||||
| その他 | － | 42,408 | |||||||||
| 固定負債合計 | 709,436 | 207,184 | |||||||||
| 負債合計 | 8,414,690 | 7,890,641 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 24,151,096 | 24,652,569 | |||||||||
| 資本剰余金 | 40,057,134 | 40,558,608 | |||||||||
| 利益剰余金 | △17,645,362 | △19,893,249 | |||||||||
| 株主資本合計 | 46,562,867 | 45,317,929 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,084 | 3,514 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 2,522 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,084 | 6,037 | |||||||||
| 新株予約権 | 310,841 | 342,180 | |||||||||
| 純資産合計 | 46,871,624 | 45,666,146 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 55,286,315 | 53,556,788 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,306,483 | 10,507,998 | |||||||||
| 売上原価 | 1,511,361 | 2,147,902 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,795,122 | 8,360,095 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,232,338 | 10,440,825 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,437,216 | △2,080,729 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 講演料等収入 | 400 | 238 | |||||||||
| 為替差益 | 482 | － | |||||||||
| 還付消費税等 | 2,560 | 617 | |||||||||
| 法人税等還付加算金 | － | 5,950 | |||||||||
| 償却債権取立益 | － | 1,057 | |||||||||
| その他 | 255 | 1,814 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,698 | 9,678 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 1,960 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 474 | 481 | |||||||||
| 為替差損 | － | 17,745 | |||||||||
| 資金調達費用 | 79,248 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 5,372 | |||||||||
| その他 | － | 3,131 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 79,722 | 28,690 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,513,241 | △2,099,741 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 151 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 8,670 | |||||||||
| 特別利益合計 | 151 | 8,670 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 12 | |||||||||
| 減損損失 | － | 132,967 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 132,980 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,513,090 | △2,224,050 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,579 | 13,689 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,579 | 13,689 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,519,669 | △2,237,739 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,519,669 | △2,237,739 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,519,669 | △2,237,739 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 5,599 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 2,522 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | 8,121 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,519,669 | △2,229,617 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,519,669 | △2,229,617 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
１.「収益認識に関する会計基準」等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
「収益認識会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、この変更による四半期連結財務諸表へ与える影響はありません。
２.「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2021年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2022年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 210,784千円 | 269,641千円 |
| のれん償却額 | － 〃 | 195,726 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自2020年７月１日 至2021年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自2021年７月１日 至2022年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループの主たる事業のプラットフォーム事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。
よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日至 2021年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2022年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △31.10円 | △40.33円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △1,519,669 | △2,237,739 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △1,519,669 | △2,237,739 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 48,866,412 | 55,482,980 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、2022年５月９日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社（以下「Mikatus」といいます。）を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株主等（Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。）との間でかかる取引の実行に関する合意書を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しております。
１. 本株式交換の概要
（１）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : Mikatus株式会社
事業の内容 : 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
（２）本株式交換の主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムＡ-SaaS（エーサース）を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。
本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがＡ-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、Ａ-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させます。
（３）本株式交換の効力発生日
2022年６月30日（予定）
（４）株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、Mikatusが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2022年６月10日開催予定のMikatusの株主総会の決議による株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（５）本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がMikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるMikatusの株主に対し、Mikatusの普通株式１株につき22,415円（総額2,075,247,945円（予定））（以下「本株式交換対価」といいます。）の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換することに合意する予定です。
なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてMikatusが取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前の時点で消却する予定とのことです
（６）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、「（２）本株式交換の主な理由」に記載のとおり、2021年７月頃にMikatusとの間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズをファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けております。
また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hubを、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
２.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
フリー株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 山 正 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリー株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリー株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。