| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルプラス |
| 【英訳名】 | DIGITAL PLUS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2021年３月31日 | 自 2021年10月１日至 2022年３月31日 | 自 2020年10月１日至 2021年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 94,651 | 305,256 | 303,217 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △125,805 | 17,244 | △128,391 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 69,110 | △1,389 | 33,389 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 69,110 | △344 | 33,384 |
| 純資産額 | (千円) | 876,686 | 1,054,695 | 840,960 |
| 総資産額 | (千円) | 1,258,707 | 1,481,732 | 1,298,115 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 20.15 | △0.39 | 9.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 19.97 | － | 9.71 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.4 | 71.1 | 64.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △26,975 | △50,302 | 83,155 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △453,098 | △35,382 | △482,900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △49,543 | 184,039 | △84,583 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 356,452 | 500,094 | 401,741 |
| 回次 | 第17期第２四半期連結会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △9.90 | △1.16 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2017年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年９月期より開始した抜本的な経営改革を推し進め、2021年９月期においては、2021年９月期第４四半期連結会計期間（2021年７月１日～９月30日）では、連結営業利益において10,633千円の黒字化を達成、そして2021年９月期連結会計期間の親会社株主に帰属する当期純利益も33,389千円の黒字化を達成と一定の成果を得ることができました。
さらに、2021年11月22日付の第８回新株予約権の行使により120,000千円の資金を調達したこと及び2021年11月30日付で払込み金額の合計で94,923千円の第三者割当増資を実施したことにより手元の運転資金は拡充されております。
また、当第２四半期連結累計期間におきましても連結営業利益で18,888千円と黒字で推移しています。
これらの活動により、当第２四半期連結会計期間における流動資産合計は、1,069,678千円となる一方、負債合計は前連結会計年度末の457,154千円から30,117千円減少した427,037千円となり自己資本比率は71.1％と健全な財務体質は維持されており、また、今後の運転資金に必要な現預金を確保しています。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2021年10月１日～2022年３月31日）におけるわが国の経済は、ワクチン接種が進み、 2021年10月１日より全国的に緊急事態宣言が解除され、個人の行動制限の緩和により日本経済に回復の光が差し始めたように思われたところ、変異株の世界的拡大などにより、依然として、予断の許さない一進一退の状況が続いております。また、世界情勢においても中国の上海市のロックダウン、ウクライナ情勢の緊迫化などの資源高による交易条件の悪化、株価下落に伴う負の資産効果からも今後の個人消費の抑制に大きく影響が出ることが予想されるなど回復の兆しが見えない状況が続いております。
また、新型コロナウイルスの影響により、在宅時間が増え、人との接触を回避する行動を余儀なくされていることから、人々のライススタイルが徐々に変化し、インターネットで気軽に楽しめる動画配信サービスなどのデジタルコンテンツのサービスの利用が主流となるほか、非接触という価値を持つ多くのキャッシュレスサービスが推進されるなど、一般消費者が利用するサービスにおいても大きな変化をもたらしました。
当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告の成長は顕著であり、巣ごもり需要によりEC市場が成長したこと、及び一般消費者のネット通販利用の増加などによる、社会全体の急速なデジタル化を受け、インターネット広告へのシフトが進み、2021年度のインターネット広告市場は前年度から更なる成長を遂げて、2兆7052億円に到達、マスコミ四媒体の広告費の総計2兆4538億円を上回る結果となりました。2024年度には約3.3兆円まで拡大すると予測されるなど、今後も更なる市場の拡大が予想されております。
コロナ禍によるライフスタイルの変化から、非接触であるキャッシュレス決済が浸透し、2020年度の国内キャッシュレス決済市場は、コード決済やプリペイド、後払い型の電子マネーなどが市場を牽引したことから約98兆円に達し、2021年度は約104兆円まで拡大する見込みであると予測されております。さらに、スマートフォンを利用した支払いが日常生活に浸透している昨今、モバイル決済の更なる拡大が見込まれており、2025年度のキャッシュレス決済市場は約153兆円まで拡大すると予測されております。なお、一部の調査においては９割以上がキャッシュレス決済を利用すると回答しているなど、今後のフィンテック市場においても更なる成長が見込まれると考えております。
このような状況において、当社グループは10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的とするGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」、コロナ過における非接触型マーケティング支援ツールとしてデジタルギフト®のサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしております。
GAFAメディア戦略においては、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を実現する新たな事業モデルの構築を目指し、メディア買収、メディア運営、及びメディアの新規立ち上げを行っております。フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上ですべてのフローに対応できるデジタルギフト®サービスを中心として、マーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。当連結会計年度におきまして、Afterコロナに適応したサービス展開を推進すべく、「GAFAメディア事業」「フィンテック事業」の２つのセグメントを中心として、積極的に資金・人材の投資を行い、利益最大化を実現すべく、事業強化を推進しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は305,256千円（前年同四半期比322.5％）、営業利益は18,888千円（前年同四半期営業損失は133,111千円）、経常利益は17,244千円（前年同四半期経常損失は125,805千円）、法人税、住民税及び事業税を18,330千円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,389千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益69,110千円）となりました。
a．GAFAメディア事業
10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進しております。当第２四半期におきましては、買収したオンラインエンターテイメントコンテンツの紹介メディア、格安SIMの比較メディアに加えて、新たにライフスタイルメディアの「脱毛ドコイコ」及びフィンテックメディアの「クレジットカードマイスター」を新たに事業買収し、リニューアル施策を実施いたしました。また、自社メディアを20本以上立ち上げ、各メディアの事業価値向上に努めてまいりました。今後も利益最大化を目的としたメディア買収を進めつつ、新規メディアの立ち上げ、及び事業の強化を積極的に進めてまいります。
以上の結果、GAFAメディア事業の売上高は228,099千円（前年同四半期比331.0％）、セグメント利益は136,354千円（前年同四半期比796％）となりました。
ｂ．フィンテック事業
国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指し、事業を運営してまいりました。当第２四半期においては、RealPayの運用ノウハウを活かし、提供を開始しておりますデジタルギフト®・サービスにおいて、引き続きサービス強化をすべくプロダクト開発を推進するほか、サービスをサブスクリプション型へとシフトし、登録アカウントを1000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動を推進するなど、営業活動にも投資を行ってまいりました。今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、登録アカウント数の増加を図り、事業成長を推進してまいります。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は77,156千円（前年同四半期比299.9％）、セグメント利益は9,506千円（前年同四半期はセグメント損失1,497千円）となりました。
(2) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。
(3) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、189,823千円増加し、1,069,678千円となりました。これは主として、現金及び預金が98,353千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、6,206千円減少し、412,054千円となりました。これは主として、のれんが18,267千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、183,617千円増加し、1,481,732千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、30,117千円減少し、427,037千円となりました。これは主として、ポイント引当金が40,804千円減少したことによるものであります。
この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて、30,117千円減少し、427,037千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、213,734千円増加し、1,054,695千円となりました。これは主として、新株予約権の行使及び第三者割当による新株式発行の払込などにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ107,547千円増加したことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より98,353千円増加し、500,094千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により減少した資金は、50,302千円（前年同四半期は26,975千円の減少）となりました。
これは主として、ポイント引当金が40,804千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により減少した資金は、35,382千円（前年同四半期は453,098千円の減少）となりました。
これは主として、事業譲受による支出21,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により増加した資金は、184,039千円（前年同四半期は49,543千円の減少）となりました。
これは主として、株式の発行による収入214,923千円によるものであります。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金及び新株の発行等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は207,940千円となり、現金及び現金同等物の残高は500,094千円となっており、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
(6) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(7) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(8) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に該当はなく、その状況に重要な変更はありません。
(9) 従業員数
①連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数に著しい変動はありません。
②提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数に著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（事業譲受契約）
当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、アドバンス株式会社（以下「アドバンス」といいます。）からアドバンスが運営するwebメディア事業である「脱毛ドコイコ」を譲り受けることについて決議し、2022年２月28日付で事業譲受契約を締結いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,689,600 | 3,689,600 | 東京証券取引所マザーズ（第２四半期会計期間末現在）グロース市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,689,600 | 3,689,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | － | 3,689,600 | － | 157,547 | － | 157,547 |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 菊池 誠晃 | 東京都港区 | 1,317,200 | 35.70 |
| ＰＣ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 403,200 | 10.93 |
| 株式会社ダブルスタンダード | 東京都港区南青山２丁目２－３号 | 125,600 | 3.40 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 77,100 | 2.09 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 52,700 | 1.43 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ ＡＳＩＡ ＥＱＵＩＴＩＥＳ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ５ ＢＲＯＡＤＧＡＴＥ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ２Ｍ ２ＱＳ ＵＫ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 35,100 | 0.95 |
| ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ － ＦＩＲＭ ＥＱＵＩＹ （ＰＯＥＴＳ） （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | １ ＲＡＦＦＬＥＳ ＬＩＮＫ， ＃０３／＃０４－０１ ＳＯＵＴＨ ＬＯＢＢＹ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０３９３９３（東京都港区六本木１丁目６番１号 泉ガーデンタワー） | 26,800 | 0.73 |
| 鳥羽 和興 | 静岡県袋井市 | 25,000 | 0.68 |
| 宇佐川 雅規 | 東京都渋谷区 | 21,000 | 0.57 |
| 株式会社Ｗｉｚ | 東京都豊島区南大塚２丁目２５－１５ ＳＯＵＴＨ新大塚ビル１２階 | 16,700 | 0.45 |
| 計 | ― | 2,100,400 | 56.93 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 36,880 | ― | ||
| 3,688,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 1,500 | |||||
| 発行済株式総数 | 3,689,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 36,880 | ― |
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社リアルワールド | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | － | 100 | 0.00 |
(注) 当社は、2022年４月１日付で株式会社リアルワールドから株式会社デジタルプラスに商号変更しておりま
す。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 601,741 | 700,094 | |||||||||
| 売掛金 | 45,927 | 76,937 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,560 | 17,206 | |||||||||
| 未収入金 | 210,194 | 209,291 | |||||||||
| その他 | 15,429 | 66,148 | |||||||||
| 流動資産合計 | 879,854 | 1,069,678 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| その他（純額） | 0 | 287 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 287 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 320,645 | 302,378 | |||||||||
| ソフトウエア | 15,815 | 25,130 | |||||||||
| その他 | 4,395 | 7,446 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 340,856 | 334,955 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 22,589 | 23,310 | |||||||||
| その他 | 54,814 | 53,501 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 77,404 | 76,811 | |||||||||
| 固定資産合計 | 418,261 | 412,054 | |||||||||
| 資産合計 | 1,298,115 | 1,481,732 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 37,980 | 7,940 | |||||||||
| 未払金 | 60,090 | 98,525 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,090 | 21,963 | |||||||||
| ポイント引当金 | 40,804 | － | |||||||||
| 預り金 | 91,290 | 84,409 | |||||||||
| その他 | 25,899 | 14,199 | |||||||||
| 流動負債合計 | 457,154 | 427,037 | |||||||||
| 負債合計 | 457,154 | 427,037 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 157,547 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,479,225 | 1,586,773 | |||||||||
| 利益剰余金 | △690,631 | △692,021 | |||||||||
| 自己株式 | △197 | △231 | |||||||||
| 株主資本合計 | 838,396 | 1,052,067 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4 | 1,040 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4 | 1,040 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,568 | 1,587 | |||||||||
| 純資産合計 | 840,960 | 1,054,695 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,298,115 | 1,481,732 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 94,651 | 305,256 | |||||||||
| 売上原価 | 493 | 12,558 | |||||||||
| 売上総利益 | 94,158 | 292,698 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 227,269 | ※１ 273,809 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △133,111 | 18,888 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 4 | 209 | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | － | 232 | |||||||||
| 助成金収入 | 7,926 | － | |||||||||
| その他 | 1,109 | 42 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,040 | 484 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 971 | 595 | |||||||||
| 為替差損 | 56 | 33 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 707 | － | |||||||||
| 支払補償費 | － | 1,500 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,735 | 2,128 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △125,805 | 17,244 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 144,341 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 144,341 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 303 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 8,087 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,087 | 303 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 10,448 | 16,940 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 545 | 18,330 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | △54,665 | － | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,542 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | △58,662 | 18,330 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 69,110 | △1,389 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 69,110 | △1,389 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 69,110 | △1,389 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 1,045 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | 1,045 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 69,110 | △344 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 69,110 | △344 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 10,448 | 16,940 | |||||||||
| 減価償却費 | 145 | 2,278 | |||||||||
| のれん償却額 | 29,611 | 39,267 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 1,404 | △40,804 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △209 | |||||||||
| 支払利息 | 971 | 595 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 303 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 8,087 | △232 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △144,341 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △35,374 | △31,009 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 9,585 | △10,645 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,866 | － | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 23,610 | 38,138 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 14,232 | △6,880 | |||||||||
| その他 | △59,566 | △56,587 | |||||||||
| 小計 | △121,322 | △48,845 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 209 | |||||||||
| 利息の支払額 | △925 | △577 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,215 | △1,089 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 96,484 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △26,975 | △50,302 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △9,912 | △14,939 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △29,999 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 938 | － | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※２ △400,000 | ※２ △21,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △988 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,398 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △14,534 | － | |||||||||
| その他 | － | 557 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △453,098 | △35,382 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50,040 | △30,040 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 214,923 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △55 | △34 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △429 | － | |||||||||
| その他 | 981 | △809 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △49,543 | 184,039 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △529,617 | 98,353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 886,070 | 401,741 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 356,452 | ※１ 500,094 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当第２四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しており、前連結会計年度末の見積り及び仮定の設定について、現時点で重要な影響を与えるものではないと判断し、変更をおこなっておりません。
ただし、今後の新型コロナウイルス感染症の感染状況の変化によって判断を見直した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | |||
| 給料及び手当 | 83,414 | 千円 | 89,027 | 千円 |
| 業務委託費 | 24,090 | 〃 | 56,795 | 〃 |
| のれん償却額 | 29,611 | 〃 | 39,267 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 556,452 | 千円 | 700,094 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △200,000 | 〃 | △200,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 356,452 | 千円 | 500,094 | 千円 |
※２ 事業譲受により取得した資産及び負債の内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
当社グループが事業譲受により取得した資産の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出の関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 10,826 | 千円 |
|---|---|---|
| のれん | 389,174 | 千円 |
| 事業の譲受価額 | 400,000 | 千円 |
| 事業譲受による支出 | 400,000 | 千円 |
当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
当社グループが事業譲受により取得した資産の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出の関係は次のとおりであります。
| のれん | 21,000 | 千円 |
|---|---|---|
| 事業の譲受価額 | 21,000 | 千円 |
| 事業譲受による支出 | 21,000 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2021年11月22日付で、行使価額修正条項付第８回新株予約権が行使されました。また、2021年11月30日付で、株式会社ダブルスタンダード、株式会社Wiz及び株式会社リンクエッジから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が107,547千円、資本準備金が107,547千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が157,547千円、資本剰余金が1,586,773千円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(事業の譲受)
当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、アドバンス株式会社（以下「アドバンス」といいます。）からアドバンスが運営するwebメディア事業である「脱毛ドコイコ」を譲り受けることについて決議し、2022年３月１日付で事業の譲受をいたしました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 アドバンス株式会社
事業の内容 脱毛情報を提供するwebメディア「脱毛ドコイコ」の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進するためであります。
(3) 企業結合日
2022年３月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得事業の業績の期間
2022年３月１日から2022年３月31日まで
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 17,000千円
取得原価 17,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
17,000千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| ＧＡＦＡメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 68,921 | 25,730 | 94,651 | － | 94,651 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 68,921 | 25,730 | 94,651 | － | 94,651 |
| セグメント利益又は損失（△） | 17,120 | △1,497 | 15,622 | △148,734 | △133,111 |
(注) １．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ＧＡＦＡメディア事業セグメントにおいて、株式会社プルチーノ及びNico Inc.からの事業譲受によりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、389,174千円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| ＧＡＦＡメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 228,099 | 77,156 | 305,256 | － | 305,256 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 228,099 | 77,156 | 305,256 | － | 305,256 |
| セグメント利益 | 136,354 | 9,506 | 145,860 | △126,972 | 18,888 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ＧＡＦＡメディア事業セグメントにおいて、株式会社アドバンス等からの事業譲受によりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、21,000千円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、事業セグメントの利益又は損失に与える影響はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| GAFAメディア事業 | フィンテック事業 | 計 | ||
| オウンド・メディア | 194,062 | ― | 194,062 | 194,062 |
| アライアンス・メディア | 33,855 | ― | 33,855 | 33,855 |
| デジタルインフラ | ― | 38,159 | 38,159 | 38,159 |
| デジタルギフト | ― | 38,997 | 38,997 | 38,997 |
| その他 | 181 | ― | 181 | 181 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 228,099 | 77,156 | 305,256 | 305,256 |
| 外部顧客への売上高 | 228,099 | 77,156 | 305,256 | 305,256 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 20円15銭 | △0円39銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 69,110 | △1,389 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 69,110 | △1,389 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,430,506 | 3,608,460 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 19円97銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(百万円)） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 30,125 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少の件)
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、2022年６月16日開催予定の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議いたしました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社及び当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、資本金及び資本準備金の額の減少を実施することを目的とするものであります。
具体的には、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替え、分配可能額を確保・充実させるとともに、今後の効率的な経営を推進するためのものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少するため、株主の所有株式数に影響を与えるものではありません。
また、資本金及び資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はないため、１株当たり純資産額に変更が生じるものでもありません。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
2022年３月31日現在の資本金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
2022年３月31日現在の資本準備金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2022年５月13日
② 臨時株主総会決議日 2022年６月16日（予定）
③ 債権者異議申述公告日 2022年６月下旬（予定）
④ 債権者異議申述最終期日 2022年７月下旬（予定）
⑤ 減資の効力発生日 2022年７月31日（予定）
(有償ストック・オプションの発行)
当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条規定に基づき、当社代表取締役、役員及び従業員、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社代表取締役、役員及び従業員、並びに、当社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の発行の日
2022年5月31日
（２）付与対象者の区分及び人数※
当社代表取締役 １名、当社役員 5名、当社連結子会社役員 2名、当社従業員16名
（３）新株予約権の発行数※
2,500個
（４）新株予約権の払込金額
本新株予約権１個あたりの発行価額は764円とする。
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数※
当社普通株式250,000株（新株予約権１個につき100株）
（６）新株予約権の行使時の払込金額
１株につき749円
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に従い適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が1,208円を上回った場合：33％
(b)株価終値が1,510円を上回った場合：67％
(c)株価終値が3,000円を上回った場合：100％
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しない者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しない者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認した場合には、この限りでない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2022年6月1日から2027年5月31日までとする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
※人数及び個数等は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数等は減少することがある。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月１３日
株 式 会 社 デ ジ タ ル プ ラ ス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人東京事務所
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | 印 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 剛 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルプラスの2021年１０月１日から2022年９月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１０月１日から2022年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルプラス及び連結子会社の2022年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。