4612 日本ペイントホールディングス 四半期報告書－第197期第1四半期(令和4年1月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３　2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第196期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり四半期（当期）利益及び希薄化後１株当たり四半期（当期）利益を算定しております。

４　前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理を前第２四半期連結会計期間に確定しているため、前第１四半期連結累計期間の関連する各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNippon Paint (Europe) Ltd.（以下「NPE」といいます。）を解散及び清算することを決議し、2021年８月27日に当社が保有するNippon Paint (India) Private Limited（以下「NPI」といいます。）の株式、NPEが保有するNippon Paint Automotive Europe Gmbh（以下「NPAE」といいます。）の株式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社が保有するBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited（以下「BNPA」といいます。）の株式をIsaac Newton Corporation（以下「INC」といいます。）に譲渡したため、これらの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第196期第１四半期連結累計期間及び第196期の売上収益及び税引前四半期利益又は税引前当期利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

６　第196期にクラウドコンピューティング契約にかかる導入費用の会計方針の変更を行いました。これに伴い、第196期第１四半期連結累計期間の関連する数値の遡及修正を行っております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（DuluxGroup）

　当社グループは、2022年１月20日付で、当社の連結子会社であるDuluxGroup Limited (以下「DuluxGroup」といいます。) が、DGL International (UK) Ltd.を通じて、Cromology Holding SAS（以下「Cromology」といいます。）を子会社化しました。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、IFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。

　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会においてNPEを解散及び清算することを決議し、2021年８月27日にNPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡したため、要約四半期連結財務諸表の作成上、これらの事業を非継続事業に分類しております。このため、売上収益、営業利益及び税引前四半期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載しております。また、前年同期からの増減率の記載に当たっても、同様に算定しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　11．非継続事業」に記載のとおりであります。

(1）業績の状況

　当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、2022年１月20日にクロージングした欧州塗料メーカーCromologyの子会社化や円安の影響に加え、主力事業である中国の汎用塗料が継続的な製品値上げ効果などもあり好調に推移したことで、連結売上収益は2,840億96百万円（前年同期比27.6％増）となりました。連結営業利益は、各地で原材料価格が上昇したことで、243億35百万円（前年同期比1.5％減）となりました。連結税引前四半期利益は249億13百万円（前年同期比3.2％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は180億72百万円（前年同期比10.6％増）となりました。

　セグメントの状況は次のとおりであります。

　なお、「第４ 経理の状況 １　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

≪日本≫

　自動車用塗料の売上収益については、半導体供給不足等の影響を受けたことで、自動車生産台数が前年同期を下回り、売上収益は前年同期を下回りました。工業用塗料の売上収益については、新設住宅着工戸数など市況が堅調に推移したものの、新型コロナウイルス感染症の影響が残り、前年同期並みにとどまりました。汎用塗料の売上収益については、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響を受けたものの、遅延していた塗装工事が進捗するなど、前年同期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は417億96百万円（前年同期比1.9％減）となりました。連結営業利益は、原材料価格の上昇などにより、２億89百万円（前年同期比93.2％減）となりました。なお、当第１四半期連結会計期間より、各セグメントの経営成績をより適切に反映するため、従来「調整額」の中で表示してきた上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を分社化し、日本セグメントに帰属させる方法にしました。

≪Nipsea≫

　自動車用塗料の売上収益については、中国において、足元は半導体不足等の影響を受けたものの、自動車生産台数が前年同期を上回るなど、前年同期を上回りました。アジアの主力事業である汎用塗料の売上収益については、中国において既存住宅向け内装需要が引き続き堅調に推移したこと、また中国、マレーシア、インドネシア、トルコ等の主要市場において、積極的な製品値上げの結果、前年同期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は1,526億28百万円（前年同期比26.3％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格の上昇により、178億７百万円（前年同期比8.5％減）となりました。

≪DuluxGroup≫

　2022年１月からのCromologyの損益を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料の売上収益については、オセアニア及び欧州において、製品値上げが奏功したことから、堅調に推移しました。塗料周辺事業の売上収益については、オセアニアにおいて、消費者向けDIY、プロ向けDIFM（業者による施工が必要な事業）ともに販売が好調だったことに加え、欧州において、ETICS（断熱材）の販売が好調だったことから、堅調に推移しました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は680億27百万円（前年同期比63.8％増）、連結営業利益は64億８百万円（前年同期比11.7％増）となりました。

≪米州≫

　自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、半導体供給不足による生産調整の影響を受け、自動車生産台数が前年同期を下回ったものの、円安の影響により、前年同期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、底堅い住宅需要や好天が影響し、前年同期を上回りました。

　これらにより、当セグメントの連結売上収益は216億44百万円（前年同期比22.2％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格の上昇により、８億62百万円（前年同期比6.8％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末と比較して4,006億58百万円増加し、２兆3,557億42百万円となりました。

　流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,120億４百万円増加しております。主な要因は、営業債権及びその他の債権が増加したことなどによるものです。また、非流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して2,886億54百万円増加しております。主な要因は、Cromologyの買収に伴いのれんが増加したことなどによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して2,885億31百万円増加し、１兆2,749億20百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金が増加したことなどによるものです。

　資本につきましては、前連結会計年度末と比較して1,121億26百万円増加し、１兆808億21百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の49.1％から45.5％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当期は営業活動により56億90百万円の支出、投資活動により1,375億92百万円の支出、財務活動により1,767億10百万円の収入があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,781億84百万円となり、前連結会計年度末と比較して393億70百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による支出は、56億90百万円(前年同期比11億円増)となりました。主な要因は、継続事業からの税引前四半期利益に減価償却費及び償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が369億16百万円あった一方で、運転資本の増加による資金の減少344億44百万円、法人所得税の支払額が81億63百万円あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は、1,375億92百万円（前年同期比518億21百万円増）となりました。主な要因は、定期預金の減少による10億71百万円の収入、有価証券の減少による136億70百万円の収入があった一方で、有形固定資産の取得による97億75百万円の支出、子会社株式の取得による1,418億88百万円の支出があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による収入は、1,767億10百万円（前年同期は237億88百万円の支出）となりました。主な要因は、借入金の増加による1,948億34百万円の収入、配当金の支払いによる116億88百万円の支出、リース負債の返済による28億49百万円の支出があったことなどによるものです。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は62億30百万円であります。

(6）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、Cromologyの子会社化などに伴い、「DuluxGroup」セグメントの従業員数は3,087名増加し、7,014名となりました。

(7）生産受注及び販売の状況

　当第１四半期連結累計期間において、前年同期比で、「DuluxGroup」セグメント及び「米州」セグメントにおける生産及び販売の実績に著しい増加がありました。その内容については、「(1）業績の状況」に記載しております。

３【経営上の重要な契約等】

（金銭消費貸借契約）

　当社は、欧州建築用塗料メーカーCromologyの株式の取得に要する買収資金の調達のため、2022年１月19日に金融機関と借入契約（ブリッジローン）を締結しました。

（借り入れの内容）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2021年12月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（注）要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　参照

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（注）要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　参照

(2)【要約四半期連結財政状態計算書】

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（注）要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　参照

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　日本ペイントホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は、大阪府大阪市北区大淀北２丁目１番２号です。

　当第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び当第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。また、当社の親会社は、Nipsea International Limited、Nipsea Holdings International Limited、Wuthelam Holdings Limited、Rainbow Light Limited及びEpimetheus Limited（最終親会社）であります。

　当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

(2）測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

(4）要約四半期連結財務諸表の承認

　要約四半期連結財務諸表は、2022年５月13日に当社取締役 代表執行役共同社長 若月 雄一郎によって承認されております。

(5）表示方法の変更

　非継続事業に分類した事業に係る損益は、要約四半期連結損益計算書において継続事業からの四半期利益の後に法人所得税控除後の金額で区分表示しております。非継続事業に分類した事業に関して、前第１四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する要約四半期連結財務諸表注記を一部組み替えて表示しております。

３．重要な会計方針

　当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。

（クラウドコンピューティング契約にかかる導入費用）

　2021年４月にIFRS解釈指針委員会（IFRIC）より、「クラウドコンピューティング契約にかかる導入費用（IAS第38号に関連）」のアジェンダ決定が公表されました。当アジェンダ決定により、クラウドコンピューティング契約において、顧客がクラウドサービスを受けるために導入費用を支払った場合の会計処理が明確化されました。

　当社グループの一部では、クラウドコンピューティング契約において、クラウドサービスを受けられるようにするための設定作業や顧客の仕様に合わせるためのカスタマイズ作業のための費用を資産計上しておりましたが、2021年４月に公表されたIFRS解釈指針委員会のアジェンダ決定に至る議論を踏まえて、クラウドサービスを受けられるようにするための設定作業や顧客の仕様に合わせるためのカスタマイズ作業のサービスを受領したときにそのコストを費用として認識する方法に前連結会計年度末より変更しました。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前第１四半期連結累計期間については遡及適用後の要約四半期連結財務諸表となっております。

　この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第１四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が205百万円増加し、営業利益、税引前四半期利益、継続事業からの四半期利益及び四半期利益がそれぞれ205百万円減少しております。前第１四半期連結累計期間の要約四半期キャッシュ・フロー計算書は、継続事業からの税引前四半期利益が205百万円減少しております。

　前第１四半期連結累計期間の継続事業の基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益並びに継続事業と非継続事業の合計の基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は、それぞれ0.10円減少しております。

４．重要な会計上の見積り、判断及び仮定

　当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を設定しております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。

　本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

　なお、重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、現時点で入手し得る最新の情報に基づいて行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が地域や業種により異なり、グローバルでの最終需要や市況を合理的に見積もることは困難な状況です。しかしながら、地域ごとに一様ではないものの徐々に経済活動が再開されるのに伴い、全体として市場は緩やかに回復に向かうと仮定しております。この結果、当社グループの中長期的な業績見通しに重要な影響を及ぼさず、本要約四半期連結財務諸表における会計上の見積りにも影響を及ぼさないと判断しております。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカル及びその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としており、日本においては独立した法人及びその法人が統括する法人が、海外においてはアジア、オセアニア、その他の各地域をNipseaやDuluxGroupなどを中心に独立した現地法人が、また、米州においては独立した現地法人がそれぞれ担当しております。各法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各経営管理単位又は各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「Nipsea」、「DuluxGroup」及び「米州」の４つを報告セグメントとしております。なお、「日本」には船舶用塗料の海外事業が含まれております。

　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会においてNPEを解散及び清算することを決議し、2021年８月27日にNPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡したため、これらの事業を非継続事業に分類し、セグメント情報から控除しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、非継続事業を除いた継続事業のみの金額に組み替えて表示しております。

(2）報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来、地域別の製造・販売体制を基礎とした「日本」、「アジア」、「オセアニア」及び「米州」の４つを報告セグメントとしておりましたが、報告セグメントの構成を製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別にすることが、現状の組織体制をより適切に反映すると判断しました。

　これにより、当第１四半期連結会計期間より、製造・販売体制を基礎とした経営管理単位又は地域別のセグメントである「日本」、「Nipsea」、「DuluxGroup」及び「米州」の４つの報告セグメントに変更しております。なお、「日本」には船舶用塗料の海外事業が含まれております。また、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分により作成したものを記載しております。

(3）報告セグメントごとの実績

前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

（注）　セグメント利益の調整額△5,680百万円には、各セグメントに帰属しない本部費用△7,278百万円、セグメント間取引消去1,597百万円が含まれております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

（注）　セグメント利益の調整額△1,033百万円には、各セグメントに帰属しない本部費用△933百万円、セグメント間取引消去△100百万円が含まれております。

６．売上収益

　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会においてNPEを解散及び清算することを決議し、2021年８月27日にNPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡したため、これらの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間の売上収益については、非継続事業を除いた継続事業のみの金額に組み替えて表示しております。

　また、当社グループでは、顧客との契約から生じる収益について、事業別に分解しております。事業別の収益と報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

(単位：百万円)

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

(単位：百万円)

７．企業結合及び非支配持分の取得

前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

（アジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収）

企業結合等の主な理由

　塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、Wuthelamグループ（Wuthelam Holdings Limited（以下「Wuthelam社」といいます。）及びその代表者であるゴー・ハップジン氏（以下、Wuthelam社及びゴー・ハップジン氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。）との合弁事業（以下、「本件対象合弁事業」といい、インドネシア事業と併せて「本件対象事業」といいます。）の持分の概ね100％を取得しました。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを確立します。また、併せて、Wuthelamグループに属するNipsea International Limited及びFraser (HK) Limitedを割当先とした第三者割当による当社の新株式の発行により、資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aを更に積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。

　本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の基本的１株当たり当期利益（EPS）は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用塗料事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。

　当取引には、以下の企業結合及び非支配持分の取得が含まれます。

(1）企業結合

① 企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Neave Limited及びその子会社であるPT Nipsea Paint and Chemicals（インドネシア事業）

事 業 の 内 容　：塗料等の製造販売

(b) 取得日

2021年１月25日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式の取得

② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

営業債権及びその他の債権

（注）１　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、資産及び負債に配分しております。前第２四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの修正は、次のとおりであります。暫定的な会計処理の確定に伴い、前第１四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表を遡及修正しております。

２　無形資産は商標権43,570百万円と顧客関連資産4,415百万円であり、取得対価の配分に際し、商標権はロイヤルティ免除法、顧客関連資産は超過収益法を用いて公正価値を測定しております。

③ 移転対価及びのれん

（注）１　本件株式の譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受け、第三者割当新株発行を行っております。

２　非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。

３　のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。

　　なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

④ 取得関連費用

表示科目：販売費及び一般管理費

金　　額：385百万円

⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響

要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

(2）非支配持分の取得

　前第１四半期連結会計期間において、当社は、アジア一体化による成長基盤の構築のため、下記株式を追加取得しました。

　この結果、非支配持分が124,174百万円、資本剰余金が912,321百万円、その他の資本の構成要素が7,033百万円減少しております。これにより、資本剰余金が負の値となったため、利益剰余金から資本剰余金に259,832百万円振り替え、資本剰余金をゼロとしております。

（注）Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.を通じて間接所有しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

（Cromology Holding SASの株式取得）

企業結合の主な理由

　欧州市場は、中国に次ぐ世界第２位の塗料市場（※）であり、今後も安定的な成長が見込まれております。Cromologyは、欧州で第４位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランス、イタリア、スペイン及びポルトガルで上位３社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しております。

　日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティング及びイノベーション創出力と、Cromologyのローカル市場で高い認知度を誇るブランド及び強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、更には東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。またCromologyは、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模及び製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、Cromologyは、フランス、ポルトガル及びスイスで直営店を運営しており、DuluxGroupの大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料及びSAF（密封剤、接着剤、充填剤）など、DuluxGroupのポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。

※　出典：ACA（American Coatings Association）発表のGlobal Market Analysis for the Paint & Coatings Industry（2019-2024）（塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析（2019-2024年））より https://paint.org/market

(1）企業結合

① 企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Cromology Holding SAS

事 業 の 内 容　：塗料及び塗料周辺製品の製造・販売

(b) 取得日

2022年１月20日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

99.8％

(d) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式の取得

② 企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

営業債権及びその他の債権

（注）　取得資産及び引受負債の額については、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から１年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。

③ 移転対価及びのれん

（注）　のれんは、主に将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。

なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

④ 取得関連費用

表示科目：販売費及び一般管理費

金　　額：1,083百万円

⑤ 要約四半期連結損益計算書に与える影響

要約四半期連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績

⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

８．その他の収益

(単位：百万円)

（注）補助金収入は、主に中国子会社における、政府からの補助金等であります。

９．その他の費用

(単位：百万円)

10．配当金

前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

配当金支払額

（注）2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。基準日を2020年12月31日とする１株当たり配当額は株式分割前の金額を記載しております。

11．非継続事業

　当社グループは、2021年８月10日開催の取締役会においてNPEを解散及び清算することを決議し、2021年８月27日にNPIの株式、NPAEの株式及びBNPAの株式をINCに譲渡しました。そのため、前第１四半期連結累計期間におけるこれらの事業に関連する損益及びキャッシュ・フローを、非継続事業として区分表示しております。

(1）非継続事業の業績

(2）非継続事業からのキャッシュ・フロー

12．１株当たり四半期利益

　基本的１株当たり四半期利益（△損失）及び希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）当社は、2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり四半期利益（△損失）及び希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）を算定しております。

13．金融商品

　当社グループは、公正価値測定において入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いております。

　公正価値測定はインプットのレベル区分に基づき以下のいずれかに分類されます。

レベル１：活発な市場における無調整の同一資産・負債の市場価格のインプット

レベル２：レベル１で使用された市場価格以外の、直接又は間接的に観察可能な価格で構成されたインプット

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプット

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。

　なお、一部のデリバティブについては、公正価値ヘッジを適用しております。

(1）金融商品の公正価値

(単位：百万円)

　上記には、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている以下の金融商品（いずれも償却原価で測定する金融資産又は金融負債）は含めておりません。

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、定期預金、貸付金、その他の金融資産（その他）、営業債務及びその他の債務、預り金及び長期預り金並びに、その他の金融負債（その他）のうち償却原価で測定する金融負債

金融商品の公正価値の見積方法は次のとおりであります。

①　社債及び借入金

　社債及び長期借入金の公正価値は、残存期間における元利金の合計額を、新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

②　デリバティブ資産及びデリバティブ負債

　デリバティブ資産及びデリバティブ負債は、それぞれその他の金融資産及びその他の金融負債に含まれ、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債のレベル２に分類しております。これらは為替予約、金利通貨スワップ等であり、為替予約については先物為替相場に基づき、金利通貨スワップ等については取引先金融機関から提示された価額等に基づき算定しております。

③　株式

　株式は、その他の金融資産に含まれ、主に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。株式については、レベル１に区分されているものは活発な市場で取引されている上場株式であり、取引所の市場価格によって評価しております。非上場株式については主に類似企業比較法、又は、純資産価値に基づく評価技法により公正価値を算定し、レベル３に分類しております。

④　債券

　国債等の債券は償却原価にて測定されるものを除き、市場価格によって算定しております。

⑤　短期投資

　短期投資はその他の金融資産に含まれ、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。短期投資は、安全性及び流動性の高い金融商品で余剰資金により運用しております。公正価値については、主に割引キャッシュ・フローに基づく評価技法により公正価値を算定し、レベル２に分類しております。

　短期投資の測定に関するインプットは、取引先金融機関が価格を算出するために基礎としたパラメーター、為替レート及び金利等の情報であり、その変動により短期投資の公正価値は増加又は減少します。

⑥　その他の金融資産（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産におけるその他の金融資産は、主に受取手形であり、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により公正価値を算定し、主にレベル２に分類しております。

⑦　非支配株主に係る売建プット・オプション負債

　非支配株主に係る売建プット・オプション負債の公正価値は、将来キャッシュ・フローを割り引く方法に基づいて算定しております。

(2）公正価値測定のレベル

①　経常的に公正価値で測定される金融資産及び金融負債について公正価値ヒエラルキーのレベル別内訳

　当社グループは、各期末日までに区分を再評価することにより、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じていないかを判断しております。なお、前連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間においてレベル１及びレベル２の間で振替が行われた金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度（2021年12月31日）

（単位：百万円）

当第１四半期連結会計期間（2022年３月31日）

(単位：百万円)

②　レベル２に分類されている金融商品

　レベル２に分類されている金融商品は、主に短期投資、デリバティブ資産及びデリバティブ負債であります。公正価値は、金利及び取引先金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。

③　レベル３に分類されている金融商品

　レベル３に分類されている金融商品は、主に非上場株式により構成されており、主に類似企業比較法、又は、純資産価値に基づく評価技法により公正価値を算定しております。

　非上場株式の公正価値は、当社及びグループ会社の担当部門がグループ会計方針等に従って測定し、公正価値の変動の根拠と併せて上位者に報告がなされております。

　レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の重要な公正価値の変動は見込まれておりません。

レベル３に分類されている金融商品の公正価値の変動

(単位：百万円)

（注）１　包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

２　当連結会計年度期首及び第１四半期連結累計期間末におけるレベル３に分類される売建プット・オプション負債残高はそれぞれ、7,697百万円、8,129百万円であり、当第１四半期連結累計期間における変動は、為替の変動によるものであります。

14．資本金

授権株式及び発行済株式の株数

（注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。

２　2021年１月25日に、当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、Wuthelamグループが持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業の持分取得（子会社化）、第三者割当による新株式の発行の払込及び親会社の異動が完了しました。

本件対象事業取得に際して支払う対価の総額1,285,139百万円のうち、インドネシア事業の取得対価の一部である100,000百万円については現金で支払いました。残りの1,185,139百万円については、Wuthelamグループに属するNipsea International Limited 及びFraser (HK) Limitedから譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、第三者割当による新株式の発行を行い、2021年１月25日に払込みの手続が完了しました。

これにより、発行済株式総数は148,700千株増加し、474,102千株となりました。

３　2021年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000千株増加し、5,000,000千株となっております。また、同決議により、2021年３月31日を基準日及び2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は1,896,409千株増加し、2,370,512千株となりました。

15．関連当事者との取引

　報告期間中に行われた、関連当事者との取引は以下のとおりであります。関連当事者は、当社及びその連結子会社との間で、関連会社としての関係を持つ事業として識別されております。

(1）関連当事者との取引高

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額の決定については、第三者との取引を勘案し、決定しております。

２　Nipsea International Limited、Nipsea Holdings International Limited 及びWuthelam Holdings Limitedは、2021年１月25日に当社の親会社となりました。

３　当社は、2021年１月25日にHua Joo Seng Enterprise Sdn. Bhd.及びWuthelam Holdings Pte. Ltd.と同一の親会社をもつ会社となりました。

４　Berger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited、Nippon Paint (India) Private Limited、Nippon Paint Automotive Europe Gmbh、Nippon Paint Automotive (France) SAS、Nippon Paint Automotive Coatings (Czech) Co., Ltd.及びNippon Paint Automotive (UK) Ltd.は、2021年８月27日に当社の子会社から、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社に変更となりました。

(2）関連当事者に対する債権

（単位：百万円）

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額の決定については、第三者との取引を勘案し、決定しております。

２　関連当事者に対する債権について、前連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間において認識された費用はありません。

３　Berger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited、Nippon Paint (India) Private Limited、Nippon Paint Automotive Europe Gmbh、Nippon Paint Automotive (France) SAS、Nippon Paint Automotive Coatings (Czech) Co., Ltd.及びNippon Paint Automotive (UK) Ltd.は、2021年８月27日に当社の子会社から、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社に変更となりました。

(3）関連当事者に対する債務

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額の決定については、第三者との取引を勘案し、決定しております。

２　Wuthelam Holdings Limitedは、2021年１月25日に当社の親会社となりました。

３　Nippon Paint (India) Private Limited、Nippon Paint Automotive Coatings (Czech) Co., Ltd.及びNippon Paint Automotive Europe Gmbhは、2021年８月27日に当社の子会社から、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社に変更となりました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ペイントホールディングス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。