| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザベース |
| 【英訳名】 | Uzabase, Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役Co-CEO/CTO 稲垣 裕介代表取締役Co-CEO 佐久間 衡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 （2022年５月１日より東京都港区六本木七丁目７番７号から上記住所に本店を移転しています。） |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第１四半期連結累計期間 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,877 | 4,305 | 15,726 |
| 経常利益 | (百万円) | 665 | 700 | 1,545 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 472 | 418 | 571 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 462 | 652 | 1,138 |
| 純資産額 | (百万円) | 7,561 | 10,326 | 9,911 |
| 総資産額 | (百万円) | 16,197 | 19,557 | 20,312 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 12.91 | 11.37 | 15.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 12.55 | 11.10 | 14.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.6 | 35.4 | 31.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 65 | △390 | 2,696 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △114 | △1,231 | △1,066 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △126 | △632 | 1,404 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 7,366 | 8,400 | 10,613 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものです。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っています。
(1) 経営成績の状況
当社グループを取り巻く経営環境については、国内情報サービス業の売上高規模は2021年においては14兆1,566億円（前年比9.7％増）と10年連続で成長を続けています（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2022年２月公表）」）。その中で、SaaS（Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っているウェブサービス）の国内市場規模は、年平均成長率が約13％で拡大しており、2025年に向けてDX（デジタル・トランスフォーメーション）の取り組みが加速しており、カテゴリーを問わずパッケージソフトからSaaSへの移行ニーズがますます高まっています。加えて新型コロナウイルス感染症の影響でリモートワークが拡大し、IT投資に消極的であった中堅、中小企業においてもソフトウェア導入が進展しています。こうした流れから、SaaSの国内市場規模は2025年には約１兆4,607億円に拡大する見込みです（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」）。また、スマートフォンの個人保有率は2020年において69.3％（前年比1.7ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「令和２年通信利用動向調査（2021年６月18日公表）」）。更に、インターネット広告費の市場規模は、2019年に初めて２兆円を超えてテレビメディア広告費を抜き、2021年には２兆7,052億円（前年比21.4％増）と拡大しています（株式会社電通「2021年 日本の広告費（2022年２月24日公表）」）。
一方で、2020年３月ごろから拡大している新型コロナウイルス感染症は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置に基づく人流抑制や、ワクチン接種の浸透により、一時的に感染者数は大きく減少しました。しかしながら、新たな変異株が流行するなどし、依然として予測が難しい経済状況が継続しています。
今後、withコロナ時代において、クラウドサービス導入や良質なメディアコンテンツなど、当社グループの提供サービスへのニーズは、より一層高まっていくものと認識しています。
このような環境の下、当第１四半期連結累計期間における当社グループの事業は順調に拡大を続けており、売上高は4,305百万円（前年同期比11.0％増加）となりました。また、成長投資を行っているため、EBITDAは658百万円（前年同期比20.2％減少）、営業利益は517百万円（前年同期比28.8％減少）、経常利益は700百万円（前年同期比5.3％増加）となり、法人税等を108百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は418百万円（前年同期比11.5％減少）となりました。
また、前第４四半期連結会計期間より、報告セグメント区分の変更を行っています。
従来B2B向け事業について、「SPEEDA事業」と「その他B2B事業（2020年12月期までは「その他事業」と呼称）」に区分して業績開示をしてきましたが、「SaaS事業」セグメントとして統合して開示しています。
同様に、従来「NewsPicks事業」として開示していた、連結子会社である株式会社アルファドライブ、株式会社アルファドライブ高知、及び株式会社ニューズピックスにおいて法人向けに展開している「NewsPicks Enterprise」「NewsPicks Learning（法人版）」をAlphaDrive/NewsPicks（以下、「AD/NP」という。）として、「SaaS事業」セグメントに含める形で開示しています。
さらに、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に含まれていたSPEEDA EDGEも「SaaS事業」セグメントに含めています。
変更理由は以下のとおりです。
① SPEEDA事業とその他B2B事業は共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセルを含めたより一体的な事業経営をしていくため
② AD/NPはNewsPicksを活用したSaaSプロダクトによる法人ソリューション事業であること
③ AD/NPと同様に、SPEEDA・FORCAS・INITIALいずれもNewsPicksをサービス上、活用しており、AD/NPのみをNewsPicks事業に含めることが実態にそぐわないため
以上のことから、当社の報告セグメントは、「SaaS事業」と「NewsPicks事業」の２セグメントとしています。
各報告セグメントの業績は次の通りです。
なお、当第１四半期連結会計期間より、業績評価指標を変更したことに伴い、セグメント利益の測定方法を、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）を各報告セグメントに配賦しない方法から、各報告セグメントに配賦する方法に変更しています。また、従来Direct EBITDA及びセグメントEBITDAを表示していましたが、経営上重視する業績評価指標をセグメントEBITDAに一本化したことにより、当該指標のみの表示としています。
セグメントEBITDAは、セグメント利益又は損失に、減価償却費、のれんの償却費及び株式報酬費用を加えた金額です。
① SaaS事業
SaaS事業では、顧客のアジャイル経営（顧客起点で、変化にスピーディーに適応する経営）の実現をサポートするSaaSプロダクトの提供を行っています。アジャイル経営の実現をサポートするには、顧客の事業戦略・顧客戦略・組織戦略をサポートする必要があると考えており、領域毎に提供しているプロダクトは以下の通りです。
事業戦略：SPEEDA・INITIAL・SPEEDA EDGE
顧客戦略：FORCAS・FORCAS Sales
組織戦略：AD/NPで提供しているNewsPicks Enterprise・Incubation Suite
なお、当社ではストック型収益の拡大を重要視していることから、ARR（Annual Recurring Revenueの略で、年間経常収益、サブスクリプションにより得られる今後１年の収益を表します。MRR（Monthly Recurring Revenue）月間経常収益の12倍の値です。）を最重要KPIとしています。
複数のプロダクトを提供している中で、現時点での主力プロダクトは創業プロダクトであるSPEEDAとなります。SPEEDAは、新規受注が安定的に積み上げられたことに加え、前連結会計年度に行った国内のカスタマーサクセスチームを含めた営業組織強化によって、既存顧客からのアップセルも進みました。中国を中心としたアジア地域においても、新型コロナウイルス感染症の影響は落ち着きを見せ、新規獲得が進みました。直近12ヶ月平均解約率については、0.9％と前第４四半期連結会計期間末から0.1ポイント改善しており、1.0％を下回る水準で推移しています。また、前連結会計年度における重点投資領域であったSPEEDA EXPERT RESEARCHについては、コンサルティングファームだけでなく事業会社での利用も進んでおり、SPEEDA上から専門家に質問し、24時間以内に５人以上からテキスト回答が得られる機能であるFlash Opinionも売上高の拡大に貢献しています。
SPEEDAからスピンアウトする形で2017年にリリースした、顧客戦略をサポートするFORCASに関しては、エンタープライズ企業での導入も進み、また、2020年にリリースしたFORCAS Salesにおいても、FORCASの顧客における導入が進み、高い成長率を維持しています。
組織戦略をサポートするAD/NPに関しては、NewsPicksを法人向けにカスタマイズした、人材開発と組織活性化を実現するプロダクトであるNewsPicks Enterpriseと、新規事業開発に必要なサポートを1つのプラットフォームにした、新規事業開発特化型の総合支援プロダクトであるIncubation Suiteともに新規顧客開拓が進み、高い成長率を実現しています。
これらのことから、SaaS事業の当第１四半期連結会計期間末におけるARRは10,324百万円となり、前年同期比28.0％増と順調に拡大し、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,905百万円（前年同期比26.5％増加）となりました。利益の観点では、主力プロダクトであるSPEEDAが高い収益率を実現しており、スタートアップ情報プラットフォームであるINITIALも収益貢献しています。一方で、FORCASやFORCAS Sales、AD/NP等に関しては、高成長を目指すフェーズであるため、積極的な成長投資を行っており、現時点では赤字となっています。そのため、セグメント利益は397百万円（前年同期比12.8％減少）、セグメントEBITDAは499百万円（前年同期比2.1％減少）となりました。
なお、前年同期との比較・分析は、変更後の新セグメントに基づいて記載しています（以下、NewsPicks事業についても同様です）。
② NewsPicks事業
NewsPicks事業においては、2020年12月期第２四半期連結会計期間において年割契約の有料課金ユーザーが大幅に増加した反動によって、前連結会計年度における個人の有料課金ユーザー数の伸び率は鈍化していましたが、反動の影響は一時的なものであったため、前第３四半期連結会計期間以降は再度純増ペースに回復し、有料課金ユーザー数の増加に伴い、有料課金売上高も増加しています。広告売上高においては、チーム体制の大幅な変更などもあり、成長率が鈍化したものの、引き続き安定的に拡大しています。一方、前第４四半期連結会計期間に決定した国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退に伴う売上高の減少と、前第１四半期連結会計期間にNewsPicksレーベルから出版された書籍の売上が好調であったことに比べ、当第１四半期連結会計期間は発行数が少なかったため、有料課金売上高と広告売上高以外のその他売上高は、大幅な減収となっています。
これらの結果、当第１四半期連結会計期間末におけるARRは、2,668百万円（前年同期比4.0％増加）、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,409百万円（前年同期比11.3％減少）となりました。また、セグメント利益は140百万円（前年同期比49.8％減少）、セグメントEBITDAは178百万円（前年同期比44.8％減少）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
資産合計は、前連結会計年度末と比較して754百万円減少し、19,557百万円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が2,212百万円減少した一方で、投資その他の資産において投資有価証券が551百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,168百万円減少し、9,231百万円となりました。これは主に、流動負債において契約負債が303百万円増加した一方、流動負債において未払法人税等が283百万円減少したこと、固定負債において長期借入金が273百万円減少したこと等によるものです。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して414百万円増加し、10,326百万円となりました。これは主に、当第１四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純利益418百万円を計上したことに伴い利益剰余金が418百万円増加したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ2,212百万円減少し、8,400百万円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、390百万円の支出（前年同期は65百万円の収入）となりました。主に、税金等調整前四半期純利益695百万円を計上したこと、賞与引当金が248百万円減少したこと及び法人税等の支払額268百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,231百万円の支出（前年同期は114百万円の支出）となりました。主に、投資有価証券の取得による支出555百万円及び敷金及び保証金の差入による支出527百万円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、632百万円の支出（前年同期は126百万円の支出）となりました。主に、長期借入金の返済による支出363百万円及び株式会社UB Venturesの運営するファンドにおける組合員への分配金の支払額239百万円によるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,000,000 |
| 計 | 104,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 36,868,766 | 36,868,766 | 東京証券取引所マザーズ（第１四半期会計期間末現在） グロース（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 36,868,766 | 36,868,766 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月31日（注） | 118,640 | 36,868,766 | 0 | 7,189 | 0 | 7,143 |
(注) 新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 368,473 | ― |
| 36,847,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 21,166 | |||
| 発行済株式総数 | 36,868,766 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 368,473 | ― |
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ユーザベース | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 300 | － | 300 | 0.0 |
| 計 | ― | 300 | － | 300 | 0.0 |
（注）１ 上記には、単元未満株式は含まれていません。
２ 当社は、2022年５月１日に本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目５番２号へ移転しています。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,613 | 8,400 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,147 | 1,353 | |||||||||
| その他 | 586 | 618 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △8 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,337 | 10,364 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 271 | 237 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 718 | 694 | |||||||||
| その他 | 700 | 946 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,418 | 1,641 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,605 | 3,157 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,243 | 3,200 | |||||||||
| その他 | 382 | 912 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,231 | 7,271 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,921 | 9,149 | |||||||||
| 繰延資産 | 52 | 43 | |||||||||
| 資産合計 | 20,312 | 19,557 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 484 | 426 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 102 | 102 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,218 | 1,128 | |||||||||
| 未払法人税等 | 381 | 97 | |||||||||
| 契約負債 | 3,451 | 3,755 | |||||||||
| その他 | 1,909 | 1,272 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,548 | 6,782 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 72 | 42 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,622 | 2,349 | |||||||||
| その他 | 157 | 57 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,852 | 2,449 | |||||||||
| 負債合計 | 10,400 | 9,231 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,188 | 7,189 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,124 | 6,125 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,948 | △6,530 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,363 | 6,783 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26 | 28 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 47 | 111 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 74 | 139 | |||||||||
| 新株予約権 | 9 | 9 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,464 | 3,394 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,911 | 10,326 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,312 | 19,557 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,877 | 4,305 | |||||||||
| 売上原価 | 1,398 | 1,400 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,479 | 2,904 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,752 | 2,386 | |||||||||
| 営業利益 | 726 | 517 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | － | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 195 | |||||||||
| その他 | 23 | 29 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 24 | 229 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | 5 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 45 | － | |||||||||
| 投資事業組合管理費 | 18 | 32 | |||||||||
| その他 | 17 | 9 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 86 | 47 | |||||||||
| 経常利益 | 665 | 700 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| その他 | － | 14 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 14 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 移転費用 | － | 19 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 19 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 665 | 695 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 161 | 63 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 71 | 45 | |||||||||
| 法人税等合計 | 233 | 108 | |||||||||
| 四半期純利益 | 431 | 586 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △40 | 168 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 472 | 418 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 431 | 586 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 2 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 27 | 63 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 30 | 66 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 462 | 652 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 496 | 483 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △33 | 169 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 665 | 695 | |||||||||
| 減価償却費 | 74 | 116 | |||||||||
| のれん償却額 | 23 | 23 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △195 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △129 | △248 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △481 | △198 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △133 | △228 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 221 | 296 | |||||||||
| その他 | △44 | △384 | |||||||||
| 小計 | 195 | △122 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4 | △5 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △126 | △268 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 65 | △390 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22 | △106 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △44 | △291 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △49 | △555 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 250 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △0 | △527 | |||||||||
| その他 | 1 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △114 | △1,231 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △190 | △363 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △30 | △30 | |||||||||
| 組合員への分配金の支払額 | － | △239 | |||||||||
| その他 | 94 | 1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △126 | △632 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 29 | 41 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △146 | △2,212 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,513 | 10,613 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 7,366 | ※ 8,400 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更等）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
これにより、SaaS事業及びNewsPicks事業（有料課金事業）における当社及び連結子会社が契約時に顧客から支払いを受ける初期申込金、初期導入支援費及び初期設定費用等について、従来はサービス利用開始時に収益の全額を認識していましたが、サービス契約期間に渡って収益を認識する方法に変更しています。また、NewsPicks事業（広告事業）における連結子会社の役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客から受け取る対価の総額から他の当事者へ支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しています。
当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっています。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第１四半期連結累計期間の売上高が87百万円減少し、売上原価が74百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ12百万円減少しています。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、前連結会計年度の期首の利益剰余金の残高が40百万円減少しています。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対諸表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「その他（前受金）」は、当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約及び実行可能期間付タームローン契約を締結しています。
当第１四半期連結会計期間末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2022年３月31日） | |||
| コミットメントライン契約及びタームローン契約の総額 | 4,000 | 百万円 | 3,875 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 2,000 | 百万円 | 1,875 | 百万円 |
| 差引額 | 2,000 | 百万円 | 2,000 | 百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 7,443 | 百万円 | 8,400 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △76 | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 7,366 | 百万円 | 8,400 | 百万円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,296 | 1,581 | 3,877 | － | 3,877 | － | 3,877 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 0 | 8 | 8 | － | 8 | △8 | － |
| 計 | 2,296 | 1,589 | 3,886 | － | 3,886 | △8 | 3,877 |
| セグメント利益 | 455 | 279 | 735 | △7 | 727 | △0 | 726 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
２ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△0百万円が含まれています。
３ セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しています。
４ 報告セグメントごとのセグメントEBITDAは次の通りです。
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | その他 | 消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益 | 455 | 279 | △7 | △0 | 726 |
| 減価償却費 | 30 | 44 | － | － | 74 |
| のれんの償却額 | 23 | － | － | － | 23 |
| 株式報酬費用 | 0 | 0 | － | － | 0 |
| セグメントEBITDA（注）５ | 509 | 323 | △7 | △0 | 825 |
５ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、セグメント利益に、減価償却費、のれんの償却額及び株式報酬費用を加えた金額です。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,904 | 1,400 | 4,305 | － | 4,305 | － | 4,305 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1 | 8 | 9 | － | 9 | △9 | － |
| 計 | 2,905 | 1,409 | 4,314 | － | 4,314 | △9 | 4,305 |
| セグメント利益 | 397 | 140 | 537 | △19 | 517 | － | 517 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
２ セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しています。
３ 報告セグメントごとのセグメントEBITDAは次の通りです。
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | その他 | 消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益 | 397 | 140 | △19 | － | 517 |
| 減価償却費 | 78 | 38 | － | － | 116 |
| のれんの償却額 | 23 | － | － | － | 23 |
| 株式報酬費用 | － | － | － | － | － |
| セグメントEBITDA（注）４ | 499 | 178 | △19 | － | 658 |
４ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、セグメント利益に、減価償却費、のれんの償却費及び株式報酬費用を加えた金額です。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社グループは、前第４四半期連結会計期間より、以下のとおり、経営実態に照らした業績管理区分の見直しを行い、従来、「SPEEDA事業」、「NewsPicks事業」及び「その他B2B事業」に区分していた報告セグメントを「SaaS事業」及び「NewsPicks事業」に変更しています。
① 「SPEEDA事業」及び「その他B2B事業」は、共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセル含めた一体的な事業経営をしていくため、「SaaS事業」に統合
② 従来、「NewsPicks事業」に属していたAlphaDrive/NewsPicksは、NewsPicksを用いたSaaSプロダクトによる法人ソリューションであり、また、SPEEDA、FORCAS及びINITIALでもNewsPicksを用いているため、経営実態の観点から「SaaS事業」に移管
③ 従来、「その他」に属していたSPEEDA EDGEは、経営管理の観点から「SaaS事業」に移管
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しています。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しています。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しています。
（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）
当第１四半期連結会計期間より、業績評価指標を変更したことに伴い、セグメント利益の測定方法を、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）を各報告セグメントに配賦しない方法から、各報告セグメントに配賦する方法に変更しています。また、従来、Direct EBITDA及びセグメントEBITDAを表示していましたが、経営上重視する業績評価指標をセグメントEBITDAに一本化したことにより、当該指標のみの表示としています。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成したものを記載しています。
（収益認識関係）
顧客からの契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||
| SPEEDA | 1,579 | － | 1,579 | － | 1,579 |
| FORCAS | 318 | － | 318 | － | 318 |
| AD/NP | 283 | － | 283 | － | 283 |
| INITIAL | 113 | － | 113 | － | 113 |
| 有料課金事業 | － | 583 | 583 | － | 583 |
| 広告事業 | － | 729 | 729 | － | 729 |
| その他事業 | － | 268 | 268 | － | 268 |
| その他 | 0 | － | 0 | － | 0 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,296 | 1,581 | 3,877 | － | 3,877 |
| 外部顧客への売上高 | 2,296 | 1,581 | 3,877 | － | 3,877 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||
| SPEEDA | 1,944 | － | 1,944 | － | 1,944 |
| FORCAS | 454 | － | 454 | － | 454 |
| AD/NP | 328 | － | 328 | － | 328 |
| INITIAL | 163 | － | 163 | － | 163 |
| 有料課金事業 | － | 611 | 611 | － | 611 |
| 広告事業 | － | 702 | 702 | － | 702 |
| その他事業 | － | 86 | 86 | － | 86 |
| その他 | 13 | － | 13 | － | 13 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,904 | 1,400 | 4,305 | － | 4,305 |
| 外部顧客への売上高 | 2,904 | 1,400 | 4,305 | － | 4,305 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 12.91円 | 11.37円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) | 472 | 418 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 472 | 418 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,590,662 | 36,781,394 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 12.55円 | 11.10円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,043,423 | 882,666 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（事後交付型株式ユニット制度に基づく新株式発行）
当社は、2022年度より、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者（以下「対象者」といいます。）向けの株式報酬制度として、事後交付型株式ユニット（Restricted Stock Unit（以下「RSU」といいます。））制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決定しています。
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、本制度に基づき新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議しました。
１．発行の概要
| 第１回RSU | 第２回RSU | 第３回RSU | 第４回RSU | ||
| （1） | 払込期日 | 2022年７月８日 | 2022年10月11日 | 2023年１月11日 | 2023年４月10日 |
| （2） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式21,103株 | 当社普通株式21,088株 | 当社普通株式21,080株 | 当社普通株式21,071株 |
| （3） | 発行価額 | １株につき1,071円 | |||
| （4） | 発行総額 | 22,601,313円 | 22,585,248円 | 22,576,680円 | 22,567,041円 |
| （5） | 割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社取締役３名2,061株当社従業員19名10,136株当社子会社役員１名502株当社子会社従業員17名8,404株 | 当社取締役３名2,060株当社従業員19名10,127株当社子会社役員１名502株当社子会社従業員17名8,399株 | 当社取締役３名2,058株当社従業員19名10,123株当社子会社役員１名502株当社子会社従業員17名8,397株 | 当社取締役３名2,058株当社従業員19名10,118株当社子会社役員１名502株当社子会社従業員17名8,393株 |
| （6） | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。 |
（注）対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
２．発行の目的及び理由
本制度は、対象者に対して、対象者の役割の大きさ等に応じた特定数のユニットを事前に支給し、原則として、１年間の間で、対象者が継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であること（以下「継続勤務」といいます。）を条件として、支給されたユニット数を段階的に確定させ、確定したユニット数に応じた当社普通株式を交付する株式報酬です。本制度においては、原則として、当社が予め定める権利確定期間（第１回より第４回まで、それぞれ2022年６月30日、同年９月30日、2022年12月31日及び2023年３月31日）の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、新株発行に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社普通株式を割り当てます。
当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、本制度を導入することを決議し、2022年３月25日開催の第14回定時株主総会において、本制度に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し年額２億5000万円以内（うち社外取締役分は年額4000万円。ただし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役に対し年額2500万円以内で、それぞれ事後交付による株式報酬制度を導入すること等につき、ご承認をいただいています。
本制度は、後述のストック・オプションに係る制度と併せて、中長期的な当社の業績拡大、グローバル化及び企業価値の増大を目指すにあたり、起業家目線・経営者目線・株主目線を持つ役職員を増やし、また国内外に通用する制度・報酬水準を設計することによって優秀な人材を確保することを目的とします。また、これまで現金として支給してきた報酬の一部が株式報酬に代わることにより、財務健全性を後押しする利点もあります。対象者の職責に鑑みれば、対象者の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっていますので、本制度の条件等は相当であると考えています。
また、各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、RSUに基づき交付される株式数に、当社普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日（2022年４月13日）時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じることにより算定されます。当該価格は、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者（以下「対象者」といいます。）に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年４月30日に発行しました。
| 名称 | 第28回新株予約権 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年４月14日 |
| 付与日 | 2022年４月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名当社従業員 20名当社子会社役員 ３名当社子会社従業員 ９名 |
| 新株予約権の数 | 566,290個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 | 普通株式 566,290株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 1,028円（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年４月30日～2027年４月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,238円資本組入額 619円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為時における新株予約権の取り扱い | （注５） |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）又は他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、新株予約権を行使することはできない。
(i)新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、 (ii)新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される新株予約権の公正価値で除した数
②新株予約権は、割当日から３ヶ月が経過する都度、新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の総数のうち４分の１に相当する個数について権利が確定するものとし、（以下、①に基づき新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．で定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に合致する再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①承継新株予約権の数
新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、新株予約権１個について１個とする。
②承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）
上記表中の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記３．及び上記４．に定めるところに準じて決定する。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 雅 之 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 量 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 田 真 也 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しています。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。