6573 アジャイルメディア・ネットワーク 訂正有価証券報告書－第13期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2021年６月21日に公表いたしました「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の元役員による資金流用及び不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、この事実を重く受け止め、社外有識者のみを委員とする第三者委員会を設置し、本件に関する全容解明のため事実関係の調査を行い、当社は第三者委員会による追加調査に全面的に協力してまいりました。

第三者委員会の調査の結果、資金流用及び不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書等に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正し、2021年7月14日に有価証券報告書の訂正報告書を提出いたしました。

しかしながら、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義やその他当社における過去の売上・費用等の計上時期が適切な期に計上されていない等の不適切な会計処理の疑義が発覚し、再び第三者委員会による調査を行いました。

当該第三者委員会の調査結果は、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しましたとおりですが、当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書・四半期報告書（過去に提出した訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書も含む）に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。

この訂正により、当社が2021年７月14日に提出いたしました第13期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）に係る訂正有価証券報告書の一部を再び訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表については、監査法人アリアの監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３　設備の状況

２　主要な設備の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、第９期から第11期までの当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第12期・第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率は第９期から第11期までの当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

７．当社は、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、定款に基づき優先株式の取得条項を行使したことにより、2017年11月10日付でＡ種優先株式2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。また、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は2017年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

10．当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期から第12期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．□印は、株式分割 （2017年12月５日付で１株につき20株の割合、2018年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当事業について、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、新規事業として、新商品やサービスにおける市場導入時の「販売」と「クチコミ話題化」を成果報酬型で支援するテストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT（カタパルト）」の提供を開始してまいりました。

また、国内で蓄積したノウハウや技術開発を活かし、SNSの利用率が高くクチコミによるプロモーション需要が高まることが期待されるアジア市場において事業拡大を推し進めるため、台湾子会社である愛加樂股份有限公司を2019年１月より営業開始し、加えて、当社の主軸事業の更なる業容拡大が期待できると判断したため、動画ソリューションサービス「PRISM」(特許取得済特許第6147776号、国際特許出願中)を提供する株式会社クリエ・ジャパンを2019年７月１日付で子会社化致しました。

１．当社が提供するサービス

当社が提供するサービスは以下の３つのサービスを提供しております。

①ファン育成・活性化ソリューション

ファン育成・クチコミ活性化支援に関する主なサービスとして「アンバサダープログラム」があります。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を基盤に、プログラム運用支援やクチコミの促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。

アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期の取り組みを支援するサービスとして提供しております。

※アンバサダーの発見：アンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。

アンバサダープログラムの標準的な流れ

「アンバサダープログラム」は大手企業を中心に導入を拡大しており、同一企業での複数プログラムの導入や、中小規模の企業、自治体での導入など領域を拡大しております。 

②テストマーケティングプラットフォーム

テストマーケティングプラットフォームである「CATAPULT（カタパルト）」では店舗接点を通じた「テスト販売」や「マーケティング分析」が可能な基盤を提供しております。

流通小売連携　：　独自テスト販売スペース、独自ファン組織、海外販路開拓

売場コミュニケーション　：　独自什器による訴求、クチコミデータの活用、動画活用

プロモーション　：　ポップアップストア、体験イベント／モニター、イン／アウトバウンド施策

分析・データ共有　：　POSデータ連携、AIカメラ分析、VDM分析

③パーソナライズド動画生成ソリューション

動画生成エンジンである「PRISM」※はユーザー情報をもとにサーバ上で自由に動画を組み合わせ合成することで、ユーザーの特性に最適化した動画を大量かつリアルタイムに生成し提供することが可能な動画ソリューションです。この技術により、利用者のニーズに沿った動画を活用して行うことが可能になり、購買促進や、解約率の低下といった課題を解決します。
※特許取得済 特許第6147776号、国際特許出願中

２．当社グループの強み

当社グループは、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。

熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。

これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。

例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。

また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。

３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴

当社が提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。

同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」を把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチコミを収集・分析することができます。

※ASPサービス：インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。

●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図

「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。

また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーション活動を可能にしています。

「アンバサダープラットフォーム」の主な機能

４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット

・ファン／満足／需要の可視化

「アンバサダープログラム」を通じてファンによる商品やサービスのクチコミを活性化することで、３つの可視化を行っています

・顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上

「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させることで、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。

これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。

・キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出

従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。

※ライフ・タイム・バリュー：顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだけの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほど企業にもたらされる利益が大きいとされております。

５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。

・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加

イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。

・商品開発プロジェクトや企画会議への参加

アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。 

・発信したクチコミが多くのファンへ露出される

発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。

６．当社が提供するサービスメニュー

「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社は、クライアント企業のアンバサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。

提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベントやキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となっております。

尚、「ベース料金」のサービス内容は「システム利用料・事務局運営料」となります。

また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。

・アンバサダーイベント

アンバサダーを会場などに呼び、新商品発表や講習会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミを促進します。

・アンバサダーサンプリング

多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。

・SNS投稿企画

SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバサダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。

　事業系統図

・「Twitter」は、Twitter,Inc.の商標または登録商標です。

・「Facebook」は、Facebook,inc.の登録商標です。

・「Instagram」は、 Instagram, LLCの商標または登録商標です。

４ 【関係会社の状況】

  (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社クリエ・ジャパン及び愛加樂股份有限公司は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の目指す姿として「ビジョン」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

＜ビジョン＞

世界中の"好き"を加速する

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。

(3) 対処すべき課題等

① アンバサダー事業の収益拡大

イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。

また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。

ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて

当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。

今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。

ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について

当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。

アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社グループでは今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。

また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。

② アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化

当社グループが行う事業報告セグメントは「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。　　

今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。

③ 効果検証活動

当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。

今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

④ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について

当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

①インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②競合について

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③アンバサダー事業に係わるサービスの拡充

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ステルスマーケティング※について

昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑤技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥システム障害について

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩ソーシャルメディアデータの法整備について

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

①インターネット広告市場について

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の影響について

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 当社の事業運営体制に係わるリスクについて

①小規模組織であること

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②人材の確保及び育成について

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、117,600株であり、発行済株式総数の5.6％に相当しております。

④配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤調達資金の使途について

当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥他社との業務・資本提携等について

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）におけるわが国の経済は、輸出が引き続き弱含むなかで、製造業を中心に弱さが一段と増しているものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって緩やかな景気の回復傾向が継続しております。一方で、通商問題を巡る動向に中国経済の先行き、英国のEU離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に加え、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向等の影響により、先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、2020年から本格導入が始まる第５世代移動通信システム(５G)も控え、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。

  当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当事業について、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、新規事業として、新商品やサービスにおける市場導入時の「販売」と「クチコミ話題化」を成果報酬型で支援するテストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT（カタパルト）」の提供を開始してまいりました。

　また、国内で蓄積したノウハウや技術開発を活かし、SNSの利用率が高くクチコミによるプロモーション需要が高まることが期待されるアジア市場において事業拡大を推し進めるため、台湾子会社である愛加樂股份有限公司を2019年１月より営業開始し、加えて、当社の主軸事業の更なる業容拡大が期待できると判断したため、動画ソリューションサービス「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供する株式会社クリエ・ジャパンを2019年７月１日付で子会社化致しました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高は834,339千円となり、利益面では今後の事業拡大に向けた積極採用による人件費増加に加え、海外子会社の立ち上げ等に伴う販売費及び一般管理費の増加により営業損失は75,159千円、株式会社クリエ・ジャパンの株式取得関連費用の計上により経常損失は80,897千円、「CATAPULT事業」の方針転換に伴う固定資産の減損損失109,828千円及び不正行為に関連して発生した損失182,647千円を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は374,257千円となりました。

当連結会計年度末における資産は、409,161千円となりました。主な内訳は、現金及び預金135,968千円、受取手形及び売掛金140,919千円等であります。

当連結会計年度末における負債は、199,902千円となりました。主な内訳は、短期借入金100,000千円、長期借入金36,225千円であります。

純資産につきましては、209,258千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は135,968千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は238,226千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上373,372千円、減損損失の計上109,828千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は55,332千円となりました。これは主に自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出27,259千円、関係会社株式の取得による支出10,838千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は113,680千円となりました。これは主に短期借入金による収入100,000千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ.生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ.受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

    ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

    ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　４．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

 当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

 当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

 「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高はアンバサダープログラムの単価向上を目的とし受注活動を精査したことなどにより834,339千円となりました。売上総利益は472,494千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

今後の事業拡大に向けた積極採用による人件費増加に加え、海外子会社の立ち上げ等に伴う費用の増加により販売費及び一般管理費は547,654千円となりました。この結果、営業損失は75,159千円となりました。

　(経常利益)

株式会社クリエ・ジャパンの株式取得関連費用の計上により経常損失は80,897千円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

「CATAPULT事業」の方針転換に伴う固定資産の減損損失109,828千円及び不正行為に関連して発生した損失182,647千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は374,257千円となりました。

③ 資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況のにつきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに固定資産等にかかる投資であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況  ２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。

「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況  １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、アンバサダー事業における新規クライアントの獲得、新規メニューの拡充等収益チャネルの多様化等を進めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施致しました設備投資等の総額は、34,568千円であり、その主な内容は、自社開発ソフトであるアンバサダープラットフォームの機能追加など26,398千円の取得による支出であります。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は34,353千円であります。

５．国内子会社及び在外子会社については、重要性が乏しいため記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　①  第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。

２. 優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。なお、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。

３. 株式分割（１：20）によるものであります。

４．2018年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,668千円増加しております。

６．株式分割（１：３）によるものであります。

７．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使のより、発行済株式総数が1,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ439千円千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

（注）１．株式会社Zero-Gは、当社代表取締役社長上田怜史の資産管理会社であります。

２．前事業年度末現在において主要株主だった株式会社インテージ、野村證券株式会社、JPモルガン証券株式会社、スタイル株式会社、DEUTSCHE BANK AG LONDON 610は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、カブドットコム証券株式会社、株式会社SBI証券、J.P.MORGAN SECURITIES PLC、株式会社Zero-G、SMBC日興証券株式会社が新たに主要株主となりました。

３．カブドットコム証券株式会社は、2019年12月１日付でauカブコム証券株式会社に名称変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、代表取締役社長 上田怜史を議長とし、取締役副社長 石動力、取締役 吉田茂の３名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。吉田茂は社外取締役であります。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

（b）監査役会・監査役

監査役会は、常勤監査役 本庄孝充、非常勤監査役 田中純一郎、櫻井英哉の計３名で構成されております。本庄孝充、田中純一郎、櫻井英哉は社外監査役であります。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項　等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

(ⅱ) グループ全体のコーポレートガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(ⅱ) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

i．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(ⅱ) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(ⅲ) 監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(ⅳ) 監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(ⅴ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役吉田茂は、社外取締役であります。

２．監査役本庄孝充、田中純一郎、櫻井英哉は、社外監査役であります。

３．取締役上田怜史、石動力、吉田茂の任期は、2019年３月に行われた定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役本庄孝充、田中純一郎及び櫻井英哉の任期は、2017年12月に行われた臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

当社の社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎及び櫻井 英哉との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎及び櫻井 英哉を指定し、東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役の吉田 茂は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の本庄 孝充は、広告業界で培われた豊富な経験と幅広い識見により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の田中 純一郎は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い見識により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の櫻井 英哉は、金融分野での高い見識と企業経営の豊富な経験を有しております。かかる経験・見識を活かして社外監査役として職務を果たせるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。

また、社外取締役及び社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査担当者が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

ｂ.業務を執行した公認会計士の氏名

   指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　森谷 和正

   指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　小林 弘幸

ｃ.監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他２名、となります。

ｄ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けています。

　有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性および監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。

　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。

ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　 該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

　取締役の報酬限度額は2017年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（当時の取締役員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（当時の監査役員数は３名）となっております。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決定しております。

監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

(3) 当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)は、当連結会計年度中に取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社クリエ・ジャパン

愛加樂股份有限公司

当連結会計年度において、愛加樂股份有限公司の営業開始、株式会社クリエ・ジャパンの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　     15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

(連結貸借対照表関係)

　※　不正行為に関連して発生したものであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  減損損失

当連結会計年度(自　2019年１月１日  至　2019年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。

※３  不正行為に関連して発生したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株の発行

　新株予約権の権利行使による増加        26,100 株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社クリエ・ジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クリエ・ジャパンの取得価額と株式会社クリエ・ジャパン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

②  市場リスクの管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2019年12月31日)

(※１)　長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金　　(2) 受取手形及び売掛金　　(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価について、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期未収入金

時価については、決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1) 買掛金　　(2) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（1年以内返済予定を含む）

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注) 長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額11,020千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社クリエ・ジャパン

事業の内容          Webサービス事業

②  企業結合を行った主な理由

株式会社クリエ・ジャパンは、ユーザーデータ（購買情報、属性情報、契約内容、クチコミ情報など）に基づきサーバ上で自由に動画を組み合わせ画像素材などを合成することで、ユーザーの特性にあわせて one to one マーケティングが実現できる動画ソリューション「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供しており、当社のマーケティング支援サービスに株式会社クリエ・ジャパンの動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大が期待できると判断したため。

③  企業結合日

2019年７月１日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤  結合後企業の名称

変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

100.0％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　アドバイザー等に対する報酬・手数料　　 6,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

57,710千円

②  発生原因

将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

③  償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　14,115千円

固定資産　　　 5,604千円

資産合計　　　19,719千円

流動負債 　　 11,622千円

固定負債　　　46,755千円

負債合計　　　19,719千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

　当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

　当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

　　 ３．前事業年度は連結決算を行っていなかったため、単体での情報を記載しています。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 （1）その他有価証券

      市場価格のあるもの

　　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

　　　法により査定）

　　　市場価格のないもの

　　　　移動平均法による原価法

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

 （2）関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建   物　　  　　　　    15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18,033千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,339千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

　１ 保証債務

　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※３  不正行為に関連して発生したものであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  不正行為に関連して発生したものであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウェア アンバサダープラットフォームの機能追加 22,469千円

　　　 ２. 「当期減少額」の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月13日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　 2019年５月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動、子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

　　 2019年６月27日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年５月11日

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

取締役会　御中

監査法人アリア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を再訂正している。なお、再訂正前の連結財務諸表は、元監査人によって監査が実施されており、元監査人は、再訂正前の連結財務諸表に対して2021年7月14日に監査報告書を提出しているが、当監査法人は、当該再訂正に伴い、再訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年５月11日

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

取締役会　御中

監査法人アリア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第13期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を再訂正している。なお、再訂正前の財務諸表は、元監査人によって監査が実施されており、元監査人は、再訂正前の財務諸表に対して2021年7月14日に監査報告書を提出しているが、当監査法人は、当該再訂正に伴い、再訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。