8946 ＡＳＩＡＮ ＳＴＡＲ 有価証券報告書－第43期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第39期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第40期、第41期、第42期及び第43期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第40期、第41期、第42期及び第43期連結会計年度の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第39期、第40期、第41期及び第42期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第43期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第39期、第40期、第41期及び第42期事業年度の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社７社により構成されており、不動産販売、不動産管理を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

(1) 不動産販売事業

　当社は、新築戸建て、土地及び一棟売りを含む収益マンションの販売を行っております。連結子会社である株式会社グリフィン・パートナーズは、収益マンション、居住用マンションの販売を行っております。

(2) 不動産管理事業

　当社は、約3,500戸の賃貸管理業務（集金代行、更新事務代行等）を受託し、管理物件の入居者が退去する際には原状回復工事やバリューアップを目的としたリフォーム工事を受注しております。連結子会社である柏雅資本集団控股有限公司（香港）及び柏雅酒店管理（上海）有限公司は、中国においてサービスアパートメントの運営管理事業等を行っております。また、連結子会社である上海優宏資産管理有限公司及び上海特庫伊投資管理有限公司は、中国において中古の建物を借上げ、簡易内装を施し、家具を配置した後、顧客へ賃貸するマンション管理事業を主たる業務として行っております。

(3) 不動産賃貸事業

　当社は、マンション、事務所及び駐車場等を所有又は賃借し、これらを賃貸又は転貸しております。持分譲渡により当連結会計年度末に連結範囲から除外されることとなった陽光智寓（香港）公寓管理有限公司及び上海陽光智寓公寓管理有限公司は、中国において中古の建物を借上げ、ワンルームマンションにコンバージョンを施し賃貸するワンルーム賃貸事業を行っておりました。

(4) 不動産仲介事業

　当社及び連結子会社である株式会社グリフィン・パートナーズ及び上海徳威房地産経紀有限公司並びに上海特庫伊投資管理有限公司は、不動産売買及び不動産賃貸借に係る仲介事業を行っております。

(5) 投資事業

　連結子会社である株式会社ASIAN STAR INVESTMENTSは、不動産関連の金融商品等への投資事業を行っております。

        以上の事業内容について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　議決権所有割合の[　]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

４　株式会社グリフィン・パートナーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　　 325,830千円

　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　  54,840千円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　　  33,709千円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　　  66,561千円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　　 177,418千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　全社（共通）部門、不動産管理事業及び不動産賃貸事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　当社では委任契約に基づく執行役員制度を採用しております。執行役員３名は、従業員数には含まれておりません。

５　当期より、不動産賃貸事業に含まれていた上海優宏資産管理有限公司を不動産管理事業に区分し、同じく不動産賃貸事業に含まれていた上海特庫伊投資管理有限公司を不動産管理事業と不動産仲介事業に区分しております。また、不動産賃貸事業を行っていた上海陽光智寓公寓管理有限公司の全持分を譲渡したこと等により、当期末時点で、不動産賃貸事業を専任で行っている使用人はありません。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　従業員数には、当社に在籍し連結子会社に出向している者の数を含んでおります。

３　全社（共通）部門及び不動産管理事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　執行役員３名は、従業員数には含まれておりません。

６　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、お客様へ新たな価値を提供できる喜びと感謝の気持ちを忘れずに、人と社会の幸せに貢献することを企業理念として企業活動に努めており、中長期的に成長・発展し続ける企業を目指しております。

(2)経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、不動産管理事業を中心とした不動産総合サービスを事業の柱とすることで事業基盤の確立を進め、安定的で、堅実な収益体系の構築が可能となっております。一方で、従来の主力事業であった投資用マンションの開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を伸ばすことが難しくなり、結果として、飛躍的な売上・利益の向上が困難となっております。このような状況を踏まえ、既存事業である不動産の販売、管理、賃貸、仲介といった不動産サービス分野の更なる規模拡大を図りながら、付加価値創造事業分野と位置付けた５分野（生活・娯楽（ライフスタイル）、医療・健康（ヘルスケア）、教育（エディケーション）、観光（インバウンド）、エネルギー（再生可能エネルギー））の成長企業とのコラボレーションによるアジア展開を推進し、当社の企業価値・株式価値の向上を目指してまいります。

(3)経営環境と対処すべき課題

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。そして、この事業基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、不動産販売事業の拡大、そして新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。そのための、当社グループの対処すべき課題及び対応策は次のとおりであります。

①不動産販売物件の仕入件数増加

　不動産販売事業の拡大のために、中古の収益不動産及び居住用不動産の仕入を積極的に進めてまいります。不動産仲介会社、信託銀行などの不動産仕入情報ルートの拡大、強化に努めるとともに、購入者ニーズを的確に捉えた商品の仕入を進めてまいります。

②賃貸管理戸数の増加

　当社グループが開発、供給してまいりました「グリフィンシリーズ」は、横浜・川崎エリアに特化したドミナント戦略による供給展開を行ってきたため、エリア集中による賃貸管理業務の効率化が図られており、独自の入居者サービスの提供が実現しております。このような競争優位性を活かして、当該エリアにおいて他社が開発・分譲した賃貸不動産の管理業務受託件数の増加を目指してまいります。

③金融機関への対応

　当社グループは、不動産販売事業の資金調達のために、既存の取引金融機関との関係強化に努めるとともに、新規の取引金融機関の開拓を進めてまいります。

④建設会社への対応

　当社グループは、建設会社等の事業パートナーの協力を得ながら、新築戸建の建築、中古不動産のリノベーション再販事業を拡大していく予定であり、建設会社とのさらなる関係強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下におきまして、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループといたしましては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、以下の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在における判断によるものであり、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券報告書提出日現在で当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

  当社グループの事業におきまして関連する主な法的規制は以下のとおりであります。今後既存の法的規制が改廃されたり、関連する法令が新たに制定されたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜主な法的規制＞

宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、国土利用計画法、都市計画法、建築基準法、建築業法、建築士法、土地基本法、地方公共団体の条例、借地借家法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建築物における衛生的環境の確保に関する法律、消防法、貸金業法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律、資産の流動化に関する法律、不動産特定共同事業法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約、賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律

(2) 免許、登録

当社グループが得ている許可、登録は以下のとおりであります。

（当社）

・宅地建物取引業者免許

    宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(3)第27989号　有効期間：2021年９月６日から2026年９月５日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・マンション管理業者登録

    マンションの管理の適正化の推進に関する法律第46条第１項に基づき、マンション管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(3)第033175号　有効期間：2017年10月23日から2022年10月22日まで）をして、マンション管理業を営んでおります。

・賃貸住宅管理業者登録

    賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律第３条第１項に基づき、賃貸住宅管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(01)第002743号　有効期間：2021年11月23日から2026年11月22日まで）をして、賃貸住宅管理業を営んでおります。

（株式会社グリフィン・パートナーズ）

・宅地建物取引業者免許

    宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(3)第27056号　有効期間：2019年３月17日から2024年３月16日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・金融商品取引業者登録

    金融商品取引法第29条に基づき、第２種金融商品取引業者及び投資助言・代理業の登録（登録番号　関東財務局長(金商)第1540号）をしております。

（株式会社ASIAN STAR INVESTMENTS）

・適格機関投資家等特例業務届出

    金融商品取引法第63条に基づき、適格機関投資家等特例業務の届出をしております。

  当社グループは主要な事業活動を行うにあたり、上記の免許、登録を必要とし、これらの規制を受けております。　現時点におきまして、当社グループには、上記免許、登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在いたしませんが、将来、これらの免許、登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 住宅瑕疵担保責任について

住宅の品質確保の促進等に関する法律では、新築住宅の供給事業者に対して構造上の主要な部分及び雨水の浸入を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負うこと等を定めております。当社グループでは、自社開発物件におきましては、建築設計の段階から一貫して携わり、供給物件の品質管理に万全を期すとともに、他社開発物件の仕入・販売におきましては、仕入先の開発実績及び物件の選定に十分留意し、瑕疵のない物件を供給するよう務めております。さらに、同法対象の新築販売物件につきましては、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律において規定される住宅瑕疵担保責任保険を付保することにより、万一不測の事態が起こった場合でも、当該責任を当社グループの業績に影響なく履行できるよう対策を施しております。また、販売後のクレームに対しましても、法令上の責任に基づき、真摯な対応に努めております。

さらに、構造計算書偽造事件を教訓として、当社では、供給するマンションの構造計算の適正性につきまして細心の注意を払っております。例えば、建築確認の際には過去においてチェックミスが報告されていない実績のある住宅性能評価機関による住宅性能評価書の取得を義務づけております。当社グループでは、このように瑕疵のない物件を供給すべく、常に品質管理体制向上に努めております。

しかしながら、当社の供給物件に何らかの原因で瑕疵が発生した場合、クレーム件数と補償工事の増加等を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 土地の仕入れについて

当社グループでは、マンション用地等の取得にあたり、売買契約前に綿密な事前調査を行っておりますが、契約後、稀に土壌汚染等の隠れた瑕疵が発見されることがあります。その場合、当社グループに追加費用が発生することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注先の影響について

当社グループでは、マンションの建設につきましては、建設会社に一括発注し、主に民間（旧四会）連合会協定工事請負契約約款に基づく工事請負契約を締結しております。また、建築工事の進捗状況につきましては当社が定期的な監理を行っており、建設会社より当社に対して状況報告がなされる体制を構築しております。

工事請負契約の締結にあたりましては、外注先の財務状況、施工能力・実績、経営の安定性等を総合的に勘案の上決定しておりますが、外注先に信用不安等が発生し、工期遅延が生じた場合、当社の販売計画にも遅延が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、施工完了後、外注先に倒産等の事態が発生した場合には、本来外注先が負うべき瑕疵の補修責任等が履行されず、当社に想定外の費用負担が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) マンション建設に対する近隣住民の反対運動について

当社グループはマンション・戸建住宅建設にあたり、建設地が属する自治体の条例等に従い、事前に周辺住民に説明会を実施する等の近隣への対策を講じております。マンションの立地につきましては、住宅密集地を避け、駅に近い商業地域を中心としてきたため、現在までのところ、近隣住民との摩擦は軽微なものに留まっております。

しかしながら、今後、建設中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民に反対運動等が発生する可能性は否定できず、その解決に時間を要したり、計画の変更が必要となった場合、工期遅延や追加費用が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資金調達について

当社グループは不動産販売事業を遂行するにあたり、用地や土地建物の取得資金及び建設費用等を金融機関からの融資を主体として資金調達しております。当社は取引金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始、社債の発行等、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

しかしながら、何らかの事情により、当社の希望する金額及び条件で金融機関からの融資を受けることができない場合、販売物件を計画どおりに確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 金利の上昇について

当社グループの有利子負債残高は、戸建工事代金及び収益マンション購入資金に充当するため、以前に比して増加しております。今後、不動産販売物件の仕入に伴い、さらに有利子負債が増加していくことも考えられます。市場金利が予想を超えて上昇し、有利子負債の金利負担が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 事業エリアの集中について

当社グループが従来販売していた投資用マンション「グリフィンシリーズ」は、次表のとおり、横浜市内の横浜みなとみらい２１地区周辺のエリア（西区・中区・神奈川区）、ＪＲ新横浜駅周辺（港北区）、川崎市（幸区、中原区）に集中しており、今後も企業イメージの形成を勘案し、当該エリアを中心とした事業展開を図る方針であります。このことから特に横浜市、川崎市を中心とした神奈川県内の経済環境、雇用環境、賃貸需要、地価の動向等の影響を受ける可能性があります。

また、近年、首都圏ではワンルームマンションに対する規制を目的とした条例を制定する自治体が見られ、横浜市では「横浜市ワンルームマンション形式集合建築物に関する指導基準及び同施行細目」等の指導要綱等による規制が制定されており、管理員室の設置、住戸の最低専有面積、駐車・駐輪施設の設置の義務付け等が定められております。また、2006年４月に「横浜都心機能誘導地区建築条例」が施行され、特別用途地区として都市計画で定める横浜都心機能誘導地区（業務・商業専用地区及び商住共存地区に区分）内の建築物の建築及び敷地に関する制限が定められております。現在、自治体の条例による規制が、当社の事業展開に与える影響は軽微でありますが、将来的に規制が変更もしくは強化された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）2021年12月31日現在の竣工棟数・戸数について記載しております。

(10) 投資用マンション販売事業について

①顧客からのクレームや訴訟提起等について

当社グループが販売したマンションは、主にマンション経営による資産運用を目的として購入されており、金融商品や他の投資運用手段と競合した商品との位置付けにあると考えております。当社は商品販売に際し、空室の発生、家賃相場の下落、金利上昇による返済負担の増加等、マンション経営に関するリスクについて、顧客の十分な理解が得られる説明を行うよう努めております。また、販売後も集金の代行、建物の維持管理、入居者の募集及び賃貸仲介等、アフターサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、何らかの事情により、顧客からクレームや訴訟提起等があった場合、事実の存否にかかわらず、当社グループの信用に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②販売物件の入居率低下について

当社グループが販売した投資用マンションの賃貸入居率が低下した場合、賃料収入を見込む新規購入者の購買意欲が低下する可能性があります。当社グループでは、賃貸需要が高いと考えられる地域へ物件を建設し、当社グループ及び近隣の不動産業者による新規入居者の獲得に努め、良好な住環境を整備し、入居者の固定化に尽力しております。

しかしながら、既存物件の周囲で住環境が悪化する等、不測の事態により入居率が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保について

当社グループの退職者は、2019年12月期に13名、2020年12月期に12名、2021年12月期に27名発生しております。

当社グループは、優秀な人材の確保と育成を重要な経営上の課題と捉え、入社した従業員に対しましては、当社グループ内での研修カリキュラムを整備し、ＯＪＴの実施により早期の職務技能習得を目指しております。また、個人ごとの業績評価につきましては、社内各部門ごとに適した評価制度を定め、目標管理考課と行動考課の２種類の人事考課を実施することで、優秀な人材の定着に努めております。特に、不動産販売、売買仲介及び賃貸仲介を担当する営業部門に所属する従業員につきましては、業務の成果が当社グループの業績に直結することから、その他の部門とは別の報酬体系を定め、成果に応じたインセンティブを付与しております。

しかしながら、こうした施策にもかかわらず、従業員の定着度が高まらない場合や、雇用の需給関係から当社が求める人材が十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)個人情報の取扱について

当社グループでは、既存顧客・見込み顧客の個人情報を保有しております。個人情報保護法に鑑み、当社グループでは、グループ全体の役職員共通のプライバシーポリシーの制定等、同法を遵守する体制の構築を進めております。システム上においては、個人情報ファイル保管の厳重化・ＩＴシステム監視ソフトの導入・アクセス権の制限などにより、個人情報の漏洩防止に備えております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用低下を招く場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)株式価値の希薄化に関わるリスクについて

2014年７月14日付で、当社取締役及び従業員に対し第４回新株予約権（有償ストック・オプション）300,000株を発行いたしました。2021年12月31日現在の当該新株予約権の未行使の株式数は300,000株となっております。さらに、2020年12月７日付けで、当社取締役等に対し第５回新株予約権170,000株を発行いたしました。2021年12月31日現在の当該新株予約権の未行使の株式数は170,000株となっております。

これらにより潜在株式数は470,000株となり、これに係る議決権数は4,700個となるため、当社の総議決権数192,238個（2021年12月31日現在）に占める割合は2.4％に相当いたします。当該新株予約権の行使により、当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。

(14)海外の不動産管理事業について

当社グループは、中国においてサービスアパートメントの運営及び管理を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産管理事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、サービスアパートメントの管理収入などが減少し、採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)新型コロナウイルスについて

　2020年１月より顕在化した新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響について、現時点で合理的に予測することは困難であるものの、今後も注視してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

 ①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、一時的には持ち直しの動きが見られたものの、変異株の出現による新型コロナウイルス感染症再拡大の懸念などにより、経済回復の動きには引き続き弱さが見られます。新型コロナウイルス感染症の深刻かつ長期的な影響が懸念される中で当社の先行きに関しても引き続き留意が必要です。

当社グループが属する不動産業界におきましては、金融緩和政策等による低金利が続く中、物件の取得や開発部材の取得は概ね良好に推移しているものの、新型コロナウイルス感染拡大による消費マインドの著しい低下等の影響が続いており、予断を許さない状況にあるものと思われます。

このような事業環境のもと、当社グループは不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の業容拡大を目指してまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,543百万円（前連結会計年度比30.3％増）、営業損失３百万円（前連結会計年度は営業損失200百万円）、経常利益４百万円（前連結会計年度は経常損失209百万円）、法人税等調整額△38百万円を含む親会社株主に帰属する当期純損失21百万円（前連結会計年度は当期純損失310百万円）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

a.不動産販売事業

第２四半期連結会計期間において１棟収益マンションの販売を行ったことなどから、売上高1,048百万円（前連結会計年度比36.5％増）、営業利益34百万円（前連結会計年度は営業損失65百万円）となりました。

b.不動産管理事業

前連結会計年度末に取得した子会社の売上が新たに含まれていることから、売上高は564百万円（前連結会計年度比45.9％増）、営業利益は111百万円（前連結会計年度比50.7％増）となりました。

c.不動産賃貸事業

新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の鈍化に伴い、国内における投資不動産並びに中国のサブリース事業の稼働率が低下したものの、資本的支出等の費用削減効果により売上高は411百万円（前連結会計年度比17.0％減）、営業利益は83百万円（前連結会計年度比1.3％減）となりました。

d.不動産仲介事業

前連結会計年度に引き続き新型コロナウイルス感染拡大等の影響はあるものの、前連結会計年度末に取得した子会社の売上が新たに含まれていることから、売上高は517百万円（前連結会計年度比127.9％増）、営業利益は99百万円（前連結会計年度比46.6％増）となりました。

e.投資事業

新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の鈍化を受け、投資を抑制していることから、売上高は２百万円（前連結会計年度比96.9％減）、営業利益は１百万円（前連結会計年度比89.6％減）となりました。

また、財政状態については次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度比5.0％減の1,874百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金430百万円、販売用不動産927百万円、仕掛販売用不動産198百万円であります。減少の要因といたしましては、保有目的の変更により投資不動産から販売用不動産への振替えが生じたことなどにより、販売用不動産が354百万円増加したものの、借入債務の弁済を449百万円行ったことなどによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度比27.8％減の1,188百万円となりました。その主な内訳は、投資不動産698百万円であります。減少の要因といたしましては、保有目的の変更により投資不動産から販売用不動産への振替えが生じたことなどにより、投資不動産が615百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度比22.9％減の777百万円となりました。その主な内訳は、前受金121百万円、預り金226百万円、未払金199百万円であります。減少の要因といたしましては、返済により短期借入金が144百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度比34.4％減の653百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金375百万円、長期預り保証金244百万円であります。減少の要因といたしましては、返済により長期借入金が304百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度比1.1％増の1,631百万円となりました。増加の要因といたしましては、主として為替換算調整勘定36百万円の増加によるものであります。

 ②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動による収入が121百万円、投資活動による支出が226百万円及び財務活動による支出が449百万円となり、現金及び現金同等物に係る換算差額が27百万円計上されたことから、前連結会計年度末に比べ527百万円減少し、430百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、121百万円の収入（前連結会計年度は183百万円の収入）となりました。これは主としてたな卸資産の減少342百万円、未払金の減少42百万円、預り金の減少39百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の支出（前連結会計年度は120百万円の収入）となりました。これは主として連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得に対する前期未払分の支払による支出164百万円、投資有価証券の取得による支出69百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、449百万円の支出（前連結会計年度は118百万円の支出）となりました。これは主として有利子負債の返済による支出449百万円（純額）によるものであります。

 ③生産、受注及び販売の実績

 a.生産実績

　該当事項はありません。

 b.契約の実績

　当連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度における開示すべき主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（不動産販売事業）

物件別販売実績

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

地域別販売実績

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

（不動産管理事業）

　販売実績

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

物件形態別管理実績

　（注）　物件所有者に代行して入居者募集業務、賃貸契約代行業務、家賃管理業務を行っている物件の各期末における管理戸数を記載しております。

（不動産賃貸事業）

  （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

（不動産仲介事業）

　販売実績

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　契約形態別仲介実績

　（注）　不動産仲介業における契約形態別の取扱戸数を記載しております。

（投資事業）

　販売実績

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2022年３月31日）現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の分析

a.売上高・売上総利益

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比30.3％増の2,543百万円となりました。増収の主な要因は、１棟収益マンションの販売を行ったこと、また2020年12月期末に新たに連結範囲に含めた子会社３社の売上が寄与したことによるものです。

　また、当連結会計年度における売上総利益につきましては、売上高の増加などにより前連結会計年度比119.0％増の813百万円となりました。売上高総利益率は、不動産管理事業のセグメント利益の影響が大きく、前連結会計年度より13.0ポイント増の32.0％となりました。

b.販売費及び一般管理費・営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、新たに連結範囲に含めた子会社の経費や人件費などが追加されたことなどにより、前連結会計年度比42.9％増の816百万円となりました。

　この結果、営業損失は３百万円（前連結会計年度は営業損失200百万円）となりました。

c.営業外損益・経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は、補助金収入が新たに発生したことなどにより、前連結会計年度から８百万円増の18百万円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度より８百万円減の11百万円となりました。

　この結果、経常利益は４百万円（前連結会計年度は経常損失209百万円）となりました。

d.特別損益・法人税等（法人税等調整額含む）・親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度から６百万円減の１百万円となりました。また、特別損失は、前連結会計年度から101百万円減の３百万円（前連結会計年度は減損損失の計上などにより105百万円）となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は１百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失307百万円）となりました。また、当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額含む）は23百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は21百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失310百万円）となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。この事業基盤を土台として既存事業である不動産サービス分野の規模拡大、そして、新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。

（不動産販売事業）

約30年間に渡り横浜で事業展開を行うことで培ったノウハウを活かし、横浜エリアを中心に新築戸建住宅の開発や投資用・居住用マンションの買取再販、また全国に保有する土地の販売を行い、業容は拡大しております。今後も積極的な事業展開を継続し、さらなる業容拡大を図ってまいります。

（不動産管理事業）

当社グループの基幹事業であり、既に安定した収益基盤を形成しております。不動産オーナーと入居者の双方へのサービスをより一層向上させることで、同業他社との差別化を図り、管理受託戸数の増加につなげるとともに、より一層の業務効率化を実現することで収益拡大を図ります。

（不動産賃貸事業）

当社所有不動産の運用につきましては、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の鈍化に伴い、国内における投資不動産並びに中国のサブリース事業の稼働率が一時的に低下したものの、賃料水準は概ね現状維持で推移しております。今後における新型コロナウイルスの影響も懸念されることから、より一層注視し、賃料水準、稼働状況の向上に努めてまいります。

（不動産仲介事業）

事業内容は賃貸仲介と売買仲介に大別され、賃貸仲介につきましては、賃貸管理業務の受託物件が集中するエリアにおける取引件数及びシェアの拡大を目指します。売買仲介につきましては、投資用マンションオーナーの資産の現金化や組み換え等のニーズに的確に応えるため、購入希望者への斡旋業務を速やかに行ってまいります。また、投資用不動産だけでなく、居住用不動産の売買仲介取扱件数の増加を目指してまいります。

（投資事業）

　既存事業とのシナジー効果が見込める事業や今後の成長が見込まれる新たな事業への投資事業を行ってまいります。

（新規事業）

当社グループは、徳威グループとの事業協力を収益拡大の好機と捉え、様々な事業協力の可能性を追求し、新たな事業の取り組みを進めてまいります。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b.資金需要及び資金調達

　当社グループの資金需要は、主に土地・中古不動産の取得費用及び戸建新築費用、中古不動産の内装・工事費用等であります。

　調達手段といたしましては、主に金融機関からの借入及び第三者割当による株式発行によっておりますが、社債発行による調達も検討してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は1百万円であります。その主なものは、什器備品、ソフトウェアの取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年12月31日現在

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具であります。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数の（　）は臨時従業員数であり、外書しております。

５　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

2021年12月31日現在

(2）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年12月31日現在

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具であります。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数の（　）は臨時従業員数であり、外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     　　※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．第４回新株予約権（2014年６月27日開催取締役会決議）における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、2014年12月期以降の営業利益が２期連続で1.5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　　　　　(2) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の30％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

（注）４．第５回新株予約権（2020年11月20日開催取締役会決議）における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、2020年12月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(2) 上記(1)におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される各期の連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適切な指標及び数値を定めるものとする。

　　　　　(3) 割当日から２年間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の20％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割先増資　割当先　The Cevennes Pte．Ltd及びRILA INTERNATIONAL INVESTMENT CO LIMITED　発行価額１株につき95円　資本組入額１株につき47.5円

(5)【所有者別状況】

 （注）自己株式83,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１ 当社にとってその他の関係会社である思源国際発展有限公司より、所有株式478,300株について、KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNTに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は思源国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

　　  ２ 当社は、当社が実施した2013年10月21日付第１回新株予約権の引受先である徳威国際発展有限公司と、2016年５月20日付で資本提携契約を締結しております。同社が2014年１月９日付で権利行使したことにより取得した当社株式2,300,000株、2015年10月16日付で権利行使したことにより取得した当社株式500,000株及び2015年３月27日付で、第三者割当増資により取得した当社株式2,100,000株、合計4,900,000株については、KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨、及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけるとともに、企業体質を強化し安定的な成長を可能とすることが最終的に株主への貢献につながることから、内部留保の充実についても重要な経営課題であると考えております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置付け、業績、資金需要見通し等を総合的に判断しながらも安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、当期純利益に対する配当金の比率（配当性向）35％程度を基準としております。

2021年12月期の期末配当金につきましては、収益基盤のさらなる強化が重要であると判断し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。2022年12月期の配当につきましても、収益基盤の強化が先決であるとの考えから、中間配当金、期末配当金ともに無配を予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
　ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役３名（うち業務執行取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略を決定しており、子会社取締役から子会社の状況について適宜報告がなされる体制となっております。監査等委員である取締役３名（社外取締役２名含む。）も積極的に参画をし、取締役会の運営監督機能強化に努めております。

　議長：代表取締役社長　東和雄

　構成員：代表取締役会長　呉文偉、取締役　張平、社外取締役　永田達也、社外取締役　王璐、取締役　陳歓

　当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は会社との委任契約のもと社内規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

　経営会議は、常勤取締役、執行役員、担当部長及び必要に応じて非常勤取締役を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月１回開催されております。経営会議では、月次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。

　監査等委員会は非常勤取締役３名で構成され、内２名は社外取締役であります。委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行の監査を行います。また、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努めております。

　議長：社外取締役（監査等委員会委員長）　永田達也

　構成員：取締役（監査等委員）　陳歓、社外取締役（監査等委員）　王璐

　指名・報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案、社長の後継者計画、及び取締役及び執行役員の個人別報酬の内容等について、取締役会からの諮問への答申を行う任意の委員会であります。

　議長：社外取締役（指名・報酬委員会委員長）　永田達也

　構成員：代表取締役社長　東和雄、社外取締役（監査等委員）　王璐

ｂ．当該体制を採用する理由

　取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の一層の効率化を図ることを目的としております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

（経営管理組織図）

③企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。

１. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体　　制）

（1） 当社グループでは、グループ全体でコンプライアンス意識を共有・徹底するため、倫理方針を策定し、当社の役員および使用人（以下「役職員」という。）に、法規や倫理の守るべき基本を示すものとする。

（2） コンプライアンスを含むリスク管理体制及び情報の管理・開示体制整備を目的とした、リスク管理委員会を設置して、コンプライアンス徹底を図るものとする。

（3） 当社グループの役職員は、社内でコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合には、総務部門長、監査等委員である取締役、顧問弁護士または当該違反行為に関わる社外の公的機関に通報することができるものとする。また、相談・通報制度を設けて、こうした場合に、通報内容の秘密を守り、通報者を不利益に扱わないことを定めるものとする。

（4） 役職員の業務に関連する法令について、社内外の専門家による研修を施すことにより、個々の役職員が、それぞれの立場・視点でコンプライアンスを考え業務にあたるべく意識を向上させる。また、日々の業務上で発見された問題点について、相談制度を通じて適時改善に努めるものとする。

（5） 当社では、内部監査部門による内部監査を実施して、当社グループの業務全般にわたる内部統制および業務執行の妥当性・法令遵守性を確保するものとする。

（6） 当社では、２名以上の社外取締役を選任して、取締役会の意思決定の妥当性の担保を図るものとする。

（7） 当社では、財務報告に係る基本方針および基本計画を策定し、適切な業務プロセスを構築することによって、業務執行の妥当性および財務報告の適正性を確保するものとする。

２. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

　当社の役職員は、法令および情報セキュリティーポリシーに基づいて策定された諸規程に従って、取締役の職務の執行に関わる情報を含む社内情報の機密性・保全性・可用性を維持・向上させるよう努める。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

（1） 取締役は、リスク管理規程に基づき、リスクの所在・種類、リスク管理に必要なプロセス・手法を把握し、各リスクの管理状況を勘案して有効なリスク管理のための経営資源の配分に努め、リスク管理の状況を確認し、管理体制の見直しを行うものとする。

（2） リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の策定と見直し、リスク管理に係る行動計画書の策定と見直し、行動計画書の実施状況のモニタリングを行うものとする。

（3） 危機管理規程を定め、大規模災害などの緊急事態に対応の指針を示すものとし、また、コンティンジェンシープランを定め、緊急時の個別の事態に対する、時間経過に応じた部門毎の行動の割当てを策定するものとする。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

　代表取締役及び各業務担当取締役は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程その他取締役の職務執行に関する諸規程に基づいて業務執行をし、これら諸規程については、業務の適正かつ効率的な執行のため、随時見直しをするものとする。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

（1） 当社グループ各社は、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、コンプライアンス体制につき、当社に準ずる体制を整備するものとする。

（2） 関係会社管理規程を定め、グループ会社に対して当社への承認を求めるべき事項および報告をすべき事項等を明らかにし、また、グループ会社役員に、随時、当社取締役会へ出席させ、業務報告および質疑に応答をさせることにより、グループ全体の業務状況を把握し、その適正性を確認することができる体制を整えるものとする。

（3） 出向規程・グループ企業内転籍制度規程を定め、グループ間の人事交流の円滑化を図り、もってグループ全体の力を強化する体制を整えるものとする。

（4） 当社と当社グループ各社との間でなす取引で重要なものについては、双方の取締役会の承認を得るものとし、後日不当な取引との疑念を残さないよう、場合により税理士・弁護士等の意見を聴取して行うものとする。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1） 監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会の事務局を内部監査部門内に設置し、内部監査部門所属の従業員が兼務してその事務にあたるものとする。

（2） 必要によって、監査等委員会の職務補助のために、必要な知見を持った使用人を監査等委員会補助専任スタッフとして置くことができるものとする。

７. 当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

（1） 前号（1）にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務については、監査等委員である取締役はその指示により事務内容について担当者に守秘義務を課すことができるものとする。

（2） 前号（2）の監査等委員会補助専任スタッフの人選・任命・異動・人事考課にあたっては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役との間で意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。

８. 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1） 監査等委員以外の取締役は、取締役会および経営会議においてその担当する業務の執行状況その他報告すべきと認めた事項につき報告を行うものとする。

（2） 役職員は、不祥事件取扱規程の定めに従い、以下の事件について総務部門長を経由して、監査等委員会に対し、暫定的または最終的な報告書を提出するものとする。

(a) 法令その他の外部規制違反に抵触しまたは重大な社内規程違反となるような行為

(b) 故意または過失により当社または第三者に損害を及ぼしもしくはその恐れのあるような行為

(c) 当社と第三者との間に将来重大な紛争を生じさせることが明らかな行為

(d) 当社の信用を著しく傷つけもしくはその恐れがある行為

(e) その他当社の業務に重大な影響を与えもしくはそのおそれがある行為

（3）監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をしたことにより不利益な取り扱いを受けないことを、内部通報制度を定める規程に明記する。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1） 監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。

（2） 監査等委員である取締役は、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、主要な業務執行に関する文書を閲覧し、役職員に説明を求めることができるものとする。

（3） 監査等委員である取締役は、監査法人・法律事務所・税理士・コンサルタント等の社外の専門家より意見を聴取することができるものとする。

（4） 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きについては、監査等委員である取締役からの請求に従い、速やかに処理するものとする。

　ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と、取締役張平氏、監査等委員である社外取締役永田達也氏及び王璐氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

　ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は以下のとおりです。

　１．被保険者の範囲

　　　　　当社取締役、執行役員

　２．保険契約の内容の概要

　　　(1).被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　　　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　　　(2).填補の対象となる保険事故の概要

　　　　　特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の免責事由があります。

　　　(3).役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

　　　　　保険契約に一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

　二．リスク管理体制整備の状況

　１．企業倫理の確立

　当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。

　２．リスクマネジメント

　当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。

　この考えを実効あらしめるため、当社では、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。

　ホ．取締役の定数

　当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

　へ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　ト．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　チ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．永田達也及び王璐の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　永田達也、委員　王璐、委員　陳歓

　　　　３．当社は、委任契約に基づく執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、専務執行役員不動産事業部長田中忍、及び中国事業部長唐偉中で構成されております。 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名（いずれも監査等委員である取締役）であります。社外取締役の永田達也氏は、大手建材・設備機器の製造・販売会社である株式会社LIXILにおいて上席執行役員の職を務め、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会の意思決定に際して的確な助言・提言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役の王璐氏は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社のＭ＆Ａ部門において日中間案件の責任者として勤務した後、現在は大成法律事務所のシニアパートナーとして企業のＭ＆Ａ及び会社法務を専門分野として担当しております。上記経験と知見により、妥当性と適切性の見地から有益な助言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役永田達也氏及び王璐氏との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役王璐氏は大成法律事務所シニアパートナー及び株式会社スズケン顧問でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、東京証券取引所が定める独立性基準を用いるものとし、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。王璐氏は当社株式を所有しておらず、永田達也氏は当社株式を1,000株所有していますが、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当事業年度において、永田達也氏は、開催された取締役会18回及び監査等委員会13回のすべてに出席、王璐氏は取締役会18回のうち17回、監査等委員会13回のうち12回に出席いたしました。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

両社外取締役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外取締役は会計監査人と連携し、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、３名のうち２名が社外取締役であり、監査方針及び年度監査方針の決定、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどを行い、独立した立場からの業務監査を行います。社外取締役永田達也氏は、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、委員長である永田達也氏は毎回出席、他の２名は12回出席しております。

内部統制システムを通じた組織監査を実施していることから、常勤の監査等委員は選定しておりません。

　また、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めております。

②内部監査の状況

　当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査等委員会及び会計監査人とも共有し、効率的な監査を行うため、情報交換を行い連携強化に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

　　２年間

c．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員：平澤　優、藤本　亮

d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他３名の合計７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に判断し、選定について判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の選定方針に対する基準への適否について審議した結果、当連結会計年度において、RSM清和監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度        EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        RSM清和監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日  2020年３月26日

(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  2015年３月25日

(4) 退任監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年３月26日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。監査体制及び監査報酬を当社の事業規模や経営環境に見合った会計監査人とすることから、新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任しました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）1.　会計監査人の報酬等の額は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務に係る報酬であります。

　　　2.　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容をもとに、当社の規模・事業の特性を勘案し検討を加え、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会社監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法

(1)基本方針

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ）の報酬は役位・役割に応じた固定報酬及び業務内容に応じた業績連動報酬を基本とし、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内で決定します。決定に際しては、取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会が報酬案を作成し、監査等委員会の同意を得て、取締役会決議により決定するものとします。

(2)取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

(a)個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬の総額については、2016年３月25日開催の第37期定時株主総会において年額250,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、２名（社外取締役はおりません）です。当該限度内で、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を総合的に勘案の上、決定いたします。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会及び監査等委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(b)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

当期の連結営業利益を業績指標として目標額を設定し、目標達成の場合は目標額に一定の係数を乗じて算定し支給します。係数は目標額を勘案して決定します。

(c)非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

採用しておりません。

(d)  (a)(b)の割合（構成比率）

総報酬額に占める業績連動報酬額の割合には上限を設定するものとし、過度な業績連動報酬が支給されることがないよう、適切な配分比率とします。

(3)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、月ごとに役位や役割に基づく固定額を支払うものとし、条件の決定及び改定においては、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案して適切に行うものとします。業績連動報酬は、目標額達成の場合に、目標額に一定の係数を乗じて算定し支払うものとし、会計監査人による会社法監査報告書受領後、報酬額を確定し、一括で支払うものとします。

(4)報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

該当事項はありません。

(5)報酬等の内容の決定方法

取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会が報酬案を作成し、監査等委員会の同意を得て、取締役会決議により決定するものとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における取締役の報酬等の総額は以下のとおりとなります。

 (注).当事業年度においては、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は含んでおりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持または強化を図るもの、あるいは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容等を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

株式会社グリフィン・パートナーズ

株式会社ＡＳＩＡＮ　ＳＴＡＲ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ

柏雅資本集団控股有限公司（香港）

柏雅酒店管理（上海）有限公司

上海徳威房地産経紀有限公司

上海優宏資産管理有限公司

上海特庫伊投資管理有限公司

　当連結会計年度において、当社の子会社である柏雅資本集団控股有限公司（香港）にて、陽光智寓（香港）公寓管理有限公司及び上海陽光智寓公寓管理有限公司の持分を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし譲渡日を2021年12月31日としております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

該当する会社はありません。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

　　 該当する会社はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　該当する会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

 その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

　 ａ商品

　総平均法による原価法

ｂ販売用不動産、仕掛販売用不動産

  個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｃ貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～47年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　４年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③投資不動産

  定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　15年～46年

④リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間（５～10年）で均等償却しております。

(6）重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。

②販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法

個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価につき、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）による評価を行っております。収益性の低下により正味売却価額が簿価を下回った場合には、正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として計上しております。なお、正味売却価額は、販売見込額から見積販売経費を控除したものであります。

　販売見込額の算定における主要な仮定は、物件ごとの賃料及び利回りなどであります。

　物件ごとの賃料及び利回りは、見積りの不確実性が高く、市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、結果として翌事業年度において評価損が発生する可能性があります。

２．固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、減損の兆候を判定するに当たり、主として物件を基本単位として資産のグルーピングを行い、営業活動による損益が継続してマイナスとなる物件及び市場価格が著しく下落した物件等を把握しております。減損の兆候が認められる資産グループについては、物件別の損益計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較することで減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としております。

　正味売却価額は、物件の重要性に応じて、不動産鑑定評価額や固定資産税評価額等としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、各物件の将来キャッシュ・フローは、将来の稼働率の見通し及び過去の実績を基礎として算定しております。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる物件別の損益計画における主要な仮定は、稼働率を反映した将来の売上高であります。

　稼働率を反映した将来の売上高は、見積りの不確実性が高く、市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、結果として翌事業年度において減損損失が発生する可能性があります。

３．企業結合に係る取得原価の配分

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、2020年12月31日に上海徳威房地産経紀有限公司、上海優宏資産管理有限公司及び上海特庫伊投資管理有限公司の出資持分を取得し、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を行い、取得原価の配分を確定しました。

　この結果、のれんについてはその効果が及ぶ期間により算定しております。また、その他無形資産については、インカム・アプローチの一手法である超過収益法によっており、既存顧客との契約が継続する期間において対象事業から生み出される超過収益の現在価値として算定しております。

　のれん及びその他無形資産の算定における主要な仮定は、契約継続期間の基礎となる契約更新率、超過収益の基礎となる事業計画に含まれる稼働率及び契約件数の推移、現在価値算定に用いる割引率などであります。

　契約継続期間の基礎となる契約更新率、超過収益の基礎となる事業計画に含まれる稼働率及び契約件数の推移、現在価値算定に用いる割引率は、見積りの不確実性が高く、不動産市況や顧客の状況など外部要因の影響により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、のれん及びその他無形資産の評価額に重要な影響を生じさせる可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

 (1) 概要

 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

 (2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失に表示していた「その他」9,761千円は、「固定資産除却損」3,038千円、「その他」6,723千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未払金の増減額（△は減少）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「預り金の増減額（△は減少）」並びに「預かり保証金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△11,502千円は、「未払金の増減額（△は減少）」4,171千円、「前受金の増減額（△は減少）」5,205千円、「預り金の増減額（△は減少）」△5,976千円、「預り保証金の増減額（△は減少）」△20,385千円並びに「その他」5,481千円として組替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（投資不動産の保有目的の変更）

　投資不動産の一部について、賃貸から販売へ保有目的を変更したことに伴い、投資不動産615,265千円を販売用不動産に振り替えております。

（新型コロナウイルス感染症の影響等）

　新型コロナウイルスの感染拡大に関して今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況ではありますが、当社では現時点で入手可能な情報や予測等に基づき、たな卸資産の評価や固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

　なお、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多いことから、その収束状況によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各資産または各プロジェクト単位でグルーピングしております。

　当社連結子会社である上海陽光智寓公寓管理有限公司で行うマンション賃貸事業に係るのれんについて、想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（3,519千円）として認識しております。

　当社連結子会社である上海陽光智寓公寓管理有限公司の保有する収益性が低下した賃貸マンションについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,728千円）として認識しております。

　収益性が低下した賃貸店舗等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（73,376千円）として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額により測定する場合は不動産鑑定評価額、使用価値により測定する場合は将来キャッシュ・フローを4.43％で割り引いて算定しております。

　また、収益性が低下した駐車場について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（7,096千円）として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額により測定する場合は不動産鑑定評価額または固定資産税評価額、使用価値により測定する場合は将来キャッシュ・フローを4.43％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

※３　固定資産売却益

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　投資不動産の売却によるものです。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,300,000株は、第三者割当増資によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第２回新株予約権の減少480,000株は、新株予約権の行使期間満了による消滅によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　持分の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　持分の取得により新たに上海徳威房地産経紀有限公司、上海優宏資産管理有限公司及び同社の子会社である上海特庫伊投資管理有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該持分の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に長期保有目的のその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、資金運用細則に基づき、信用性の高い証券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は主に事業全般に係る資金調達であり、返済期日は決算日後、最長で10年後であります。借入金は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。また、変動金利による長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

　デリバティブ取引については、信用力の高い金融機関との取引を方針としておりますが、当連結会計年度末において、デリバティブ取引残高はありません。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3）短期借入金、(4）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　当該時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　上記については市場価格がなく、さらに長期預り保証金については実質的な預託期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価の表示をしておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には一律に減損処理を行い、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

　当社及び連結子会社は、デリバティブ取引の期末残高がないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 3,237 千円

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 3,760 千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額又は費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、2014年12月期以降の営業利益が２期連続で150,000千円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとしております。

３　新株予約権者は、2020年12月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の額が100,000千円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとしております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定条件を考慮し、失効数を見積もっております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上いたします。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上いたします。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　 前連結会計年度（2020年12月31日）

（単位：千円）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　　 当連結会計年度（2021年12月31日）

（単位：千円）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（企業結合等関係）

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

　2020年12月31日に行われた当社資本提携先である上海徳威企業発展股份有限公司の子会社である上海徳威房地産経紀有限公司及び上海優宏資産管理有限公司の出資持分を取得し、上海優宏資産管理有限公司の子会社である上海特庫伊投資管理有限公司を含む合計３社を当社の連結子会社化する企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第３四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映され、無形固定資産のその他に25,815千円、繰延税金負債に36,688千円が配分されました。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は92,784千円から21,442千円増加し、114,227千円となっております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は65,867千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は8,044千円（特別利益に計上）、減損損失は80,473千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は48,083千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は収益物件の取得（73,541千円）、主な減少額は保有目的の変更（479,119千円）、収益物件の売却（162,735千円）、減価償却費の計上（26,009千円）及び減損損失（80,473千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は保有目的の変更（615,265千円）、減価償却費の計上（16,275千円）であります。

３．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額もしくは「固定資産税評価額」を基に合理的な調整を行って算出した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

したがって、当社は事業目的又はサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産仲介事業」、「投資事業」の５つに集約していることから、これらを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

（２）報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に評価管理するため、従来「不動産賃貸事業」 に含まれていた上海優宏資産管理有限公司を「不動産管理事業」に変更し、従来「不動産賃貸事業」に含まれていた上海特庫伊投資管理有限公司を「不動産管理事業」と「不動産仲介事業」に区分しました。

　また、当連結会計年度より、各報告セグメントの投下資本をより的確に把握するため報告セグメントごとの資産の集計方法を見直しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の金額については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）　１．調整額は以下のとおりであります。

　　　　　（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△378,481千円は、セグメント間取引消去△25,934千円、各セグメントに配分していない全社費用△352,546千円であります。

          （2）セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは管理部門に係る資産であります。

          （3）減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

        ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）　１．調整額は以下のとおりであります。

　　　　　（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△333,073千円は、セグメント間取引消去△30,074千円、各セグメントに配分していない全社費用△302,999千円であります。

          （2）セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは管理部門に係る資産であります。

          （3）減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

        ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）1　間接所有は、徳威国際発展有限公司が所有するものです。

2　子会社持分の取得については、独立した第三者機関により算定した価額を基礎として、両者協議の　　上で決定しております。

　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）1　間接所有は、徳威国際発展有限公司が所有するものです。

2　子会社持分の取得対価の追加支払については、独立した第三者機関により算定した価額を基礎として、両者協議の上で決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の１株当たり情報については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　          該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　該当事項はありません。

(２)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】