8029 ルックホールディングス 有価証券報告書－第60期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第60期より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている当該信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

４．当社は2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、第56期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第58期の期首から適用しており、第57期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第59期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第58期の関連する主要な経営指標等について、当該確定による見直しの内容を反映しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第56期の１株当たり配当額には、記念配当1.00円を含んでおります。

３．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第60期より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている当該信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

５．当社は2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、第56期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第57期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2018年１月１日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものであります。また、これに伴い、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第57期の株価については株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

(注) 株式額面金額変更の目的で、1981年１月１日に形式上の存続会社である当社に合併されたため、登記上の設立年月日は1944年３月20日であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社15社からなり、主に婦人服の企画、製造、販売を行っており、セグメント別の事業内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次の通りであります。

(アパレル関連事業)

「日本」におきましては、（株)ルックは、婦人服等の企画を行うとともに、国内外から商品の仕入を行っており、主として直営店舗や百貨店において販売しているほか、Ｅコマースによる販売や専門店への販売を行っております。

また、A.P.C.Japan(株)は、「A.P.C.」ブランドの紳士服、婦人服等を、フランスA.P.C. S.A.S.から輸入、またはライセンス商品を(株)ルックモードや商社等を通して生産し、主として直営店舗や百貨店において販売を行っているほか、Ｅコマースによる販売や専門店への販売も行っております。

「韓国」におきましては、(株)アイディールックは、独自企画または海外から仕入れた婦人服等を、主として韓国内の百貨店等において販売を行っているほか、Ｅコマースによる販売も行っております。

また、(株)アイディージョイは、独自企画または海外から仕入れた婦人服等を、主として韓国内の百貨店及びショッピングセンターなどの商業施設において販売を行っております。

「欧州」におきましては、Il Bisonte S.p.A.は、独自企画のバッグや財布などの雑貨を中心にした皮革製品を自社及びイタリア国内の協力工場で生産し、イタリア国内外へ卸売販売を行うほか、イタリア国内の直営店舗において販売を行っております。Il Bisonte France S.a.r.l.は、Il Bisonte S.p.A.が生産した皮革製品をフランスの直営店舗において販売を行っております。

「その他海外」におきましては、香港の子会社であるルック(H.K.)Ltd.は、（株）ルックが供給した婦人服等を、香港の百貨店で販売を行っております。また、（株）ルックの企画に基づいた婦人服等を㈱ルックモードが中国の協力工場で生産するに当たり、その生産管理業務を行い、(株)ルックモードに製品を供給しております。

Il Bisonte Asia Ltd.（Il Bisonte S.p.A.の香港子会社）は、Il Bisonte S.p.A.が生産した皮革製品を香港の商業施設で販売を行っております。

中国の子会社である洛格(上海)商貿有限公司は、主に(株)アイディージョイのブランド「レニボン」を輸入し、Ｅコマースでの販売を行っております。

Il Bisonte USA Inc.（ Il Bisonte S.p.A.の米国子会社）は、Il Bisonte S.p.A.が生産した皮革製品を米国の直営店舗で販売するほか、米国内への卸売販売を行っております 。

(生産及びOEM事業)

(株)ルックモードは、（株）ルック及びA.P.C.Japan(株)のアパレル関連商品の生産のほか、当社グループ外のアパレル関連商品のＯＥＭ生産を行っておりますが、そのうちの一部を（株)ラボ・オーフナトに加工委託しております。また、香港経由で商品を輸入する際、ルック(H.K.)Ltd.に商社的業務を委託しております。

(物流事業)

(株)エル・ロジスティクスは、主に国内子会社３社のアパレル関連商品の検査・物流業務を受託しております。

(飲食事業)

(株)ファッショナブルフーズ・インターナショナルは、ミラノのジェラート専門店「ジェラテリア マルゲラ」と提携し、日本国内でジェラート製品等の製造・販売を行っております。

なお、当社は有価証券の取引規制府令第49条第２項に規定されている特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの係数に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱ルックについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱アイディールックについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であります。(　)内は臨時従業員の年間平均人員であり、外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び販売代行契約により百貨店及び直営店舗等に勤務する人員を含んでおります。

３．「全社（共通）」に記載している従業員数は、特定のセグメントに帰属しない提出会社の人員であります。

４．従業員数が前期末に比べ231名減少しております。これは主に「日本」においてブランド撤退によるもの、および「韓国」において一部の店頭販売員の雇用形態が販売代行契約へ変更となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は全て「全社（共通）」に帰属するため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び国内連結子会社４社の労働組合はＵＡゼンセンルックユニオンと称し、本社に同組合本部が、また本社及び大阪支店に支部がおかれ2021年12月31日現在における組合員数は179名で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。なお労使関係は安定しております。

国内連結子会社１社及び海外連結子会社９社は労働組合が組織化されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高める事を基本に、企画・製造・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主に応え、併せて、働く人達の豊かな生活の向上を目指す事を基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、売上高、経常利益を経営上の目標の達成状況を判断する指標としており、これらを安定的に持続させることを基本的な考え方としております。

(3) 経営環境

2022年度のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の感染対策を講じて社会活動を継続していく中で、政府の経済政策の効果や海外経済の改善により回復していくことが期待されるものの、変異株ウイルスの感染再拡大や原材料価格の高騰など、依然として不透明な状況が続くことが予想されます。

当社グループについては、「アパレル関連事業」及び「飲食事業」において、商業施設や直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮等の実施などにより厳しい状況となりましたが、ＥＣ事業の売上高や宅配サービス等の売上高は伸長いたしました。「生産及びOEM事業」においては、生産調整による受注減等の影響を受け、厳しい状況となりました。一方「物流事業」においては、主にＥＣ物流の取扱高が増加したことにより売上高は増加いたしました。

(4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題等

2022年度のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の感染対策を講じて社会活動を継続していく中で、政府の経済政策の効果や海外経済の改善により回復していくことが期待されるものの、変異株ウイルスの感染再拡大や原材料価格の高騰など、依然として不透明な状況が続くことが予想されます。

新型コロナウイルス感染症は、当アパレル・ファッション業界においても生活様式や消費者の価値観に変化をもたらし、今後、消費者ニーズの多様化がさらに進むことが考えられます。

これらの環境の変化に対応するため、当社グループは、景気の変動に左右されないブランド価値を確立し、さらなる売上の拡大を図ってまいります。併せて、厳しい経営環境においても持続的に利益を創出できる収益性の高いブランド事業に経営資源を効果的に投資してまいります。

2022年12月期の連結業績につきましては、連結売上高510億円、連結営業利益28億円、連結経常利益30億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円を見込んでおります。

上記の連結業績予測は、2022年12月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号）等を適用するため、当該会計基準等を適用した後の金額となっており、対前期増減率は記載しておりません。なお、2021年12月期の期首より当該会計基準等を適用したと仮定した場合の売上高の増減率は4.2％となります。

また、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は軽微であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経済動向・消費動向に関するリスク

当社グループの売上全体の約50％は国内市場での売上によるものであります。従って、当社グループの主要市場である日本国内における個人消費の全般的な水準は、当社グループの売上及び収益に大きな影響を及ぼすと考えられます。なお、当社グループは、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める商品提案を心がけるとともに、市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しておりますが、ファッショントレンドの急激な変化など当社グループの想定しえない外部環境の変化が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、衣料品と比してトレンドの急激な変化の影響を受けにくい雑貨類（皮革製品等）の展開を拡げるなど、リスクの低減を図っております。

(2) 季節の天候不順や自然災害等によるリスク

当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。冷夏や暖冬などの異常天候は消費者の季節商品に対する購買意欲の低下に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風・地震・洪水等の自然災害及び新型インフルエンザ・新型肺炎等の未知のウィルスによる感染症の流行等による被害の発生は、得意先の営業体制や、協力工場の生産体制に影響を及ぼすとともに、被害の発生地域の消費の低迷をもたらすため、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。そのため、当社グループでは危機管理規程を定め、管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。

また、新型コロナウイルス感染症に対しては、商業施設内のショップ及び直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮等を実施するとともに、社内においては国内外への出張の自粛、テレワークや、時差出勤、Ｗｅｂ会議の促進等の対策を講じております。

(3) 海外事業及び海外生産に関連するリスク

当社グループの売上高の約50％は海外子会社の売上によるものであります。また、当社グループの国内販売製品のうち約80％は海外で製造または海外より調達されております。したがって、主要な海外市場または調達、製造拠点における為替レートの大幅な変動、政治、経済の混乱、予期しない法律または規制の変更、不測の疫病の流行、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。そのため、特定の国、地域に依存することなく、幅広く海外展開するとともに、為替リスクをヘッジするため為替予約を行うなど、リスクの低減を図っております。

(4) 品質に関するリスク

当社グループが販売する製品について、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、品質管理システムとして「品質管理マニュアル」、「検査管理規程」、「品質表示管理規程」等を設定し、それに従い品質管理を徹底することにより、リスクの低減を図っております。

(5) 独占販売契約及びライセンス契約に関するリスク

当社グループでは、オリジナルブランドのほか、独占輸入販売契約またはライセンス契約に基づくブランドを展開しております。独占販売契約またはライセンス契約については、不測の事態により契約が継続できない状況が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。そのため、特定のインポートブランドやライセンスブランドに依存することなく複数の軸となるブランドを展開することにより、リスクの低減を図っております。

(6) 情報管理に関するリスク

当社グループは商業施設内のショップや直営店舗並びにＥコマースの顧客などに関する多くの個人情報を保有しておりますが、不測の事故などによる情報流出が発生した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージを損ない、売上の減少及び損害賠償の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、これらの情報の取り扱いについては情報管理責任者を選任し、社内規程及び管理マニュアルに基づくルールの運用を徹底することにより、リスクの低減を図っております。

また、新型コロナウイルス感染症対策によるテレワーク等の促進に合わせて、情報端末間の通信経路を認証や暗号化を用いて保護するなど、社内の情報漏洩リスクの低減を図っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の促進や感染拡大防止策等の効果による新規感染者数の減少に伴い、10月以降、緊急事態宣言が解除され個人消費に持ち直しの動きが見られたものの、感染症拡大の長期化の影響により個人消費の低迷や経済活動が制限されるなど、総じて厳しい状況で推移しました。

当アパレル・ファッション業界におきましても、緊急事態宣言の再発出などにより、店舗の臨時休業や時短営業、外出自粛の影響などによる来店客数の減少が長期化し、厳しい状況が続きました。

このような状況の中、当社グループは、経営環境の変化に対応すべく、ＥＣ事業のさらなる強化や重点ブランドの新規出店を推し進めるなど売上高の増加に努めるとともに、不採算ブランドの廃止や不採算店舗の閉鎖、仕入の抑制や経費の削減など、徹底した効率経営を推し進めてまいりました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は410億６千５百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は27億２千５百万円（前年同期比328.1％増）、経常利益は29億７千３百万円（前年同期比250.6％増）、経常利益率は7.2％、親会社株主に帰属する当期純利益は19億９千１百万円（前年同期比361.1％増）となりました。

セグメント別の経営成績の概況は次のとおりであります。

(アパレル関連事業)

「日本」につきましては、店舗の時短営業や臨時休業等により厳しい環境が続きましたが、主力ブランドの「イル ビゾンテ」において新規出店策を推し進めるとともに、「A.P.C.」ではコラボレーション商品の販売を行うなど、効果的な販促活動を実施した結果、主力ブランドの売上高は前年同期を上回りました。また、ＥＣ事業においては、他社サイトへの新規出店に加え、店舗と自社ＥＣサイトとの在庫連携機能を強化するなど、引き続きお客様の利便性向上に取り組んだことにより前年同期から売上高が増加しました。その結果、売上高は210億７千４百万円（前年同期比4.9％増）、営業利益は11億３千５百万円（前年同期比148.4％増）となりました。

「韓国」につきましては、11月以降、新型コロナウイルスの新規感染者数が増加しておりますが、ワクチンのブースター接種が進んでいることなどにより、店舗への来店客数が回復傾向に向かう中、株式会社アイディールックにおいては、インポートブランドの店舗での販売やプロモーションを強化した自社ＥＣサイト「I.D.LOOKモール」での販売が好調に推移いたしました。株式会社アイディージョイにおいては、店舗数の拡大を推し進め、売上高が増加いたしました。その結果、売上高は177億５千６百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益は18億９千３百万円（前年同期比171.2％増）となりました。

「欧州」につきましては、主力である卸売事業は引き続き堅調に推移いたしましたが、変異株の影響による新規感染者数の増加に伴ってイタリアやフランスの直営店舗の来店客数が回復せず、厳しい状況が続きました。その結果、売上高は39億３千２百万円（前年同期比23.3％増）、営業利益は１億６千８百万円（前年同期比60.8％減）となりました。

「その他海外」（香港・中国・米国）につきましては、ルック（H.K.） Ltd.（香港）において、度重なる外出制限が発出されるなど、厳しい環境が続きました。米国においては、直営店舗の来店客数が徐々に回復傾向にあります。その結果、売上高は４億１千６百万円（前年同期比5.6％増）、営業損失は１億７千７百万円（前年同期は１億２千７百万円の営業損失）となりました。

これらの結果、アパレル関連事業の売上高は431億７千９百万円（前年同期比11.6％増）、営業利益は30億１千９百万円（前年同期比107.4％増）となりました。

(生産及びOEM事業)

「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響により、株式会社ルックが展開するオリジナルブランドの受注が減少したことに加え、OEM事業の取扱高が減少いたしました。その結果、売上高は22億３千５百万円（前年同期比8.4％減）、営業損失は２千万円（前年同期は６千５百万円の営業損失）となりました。

(物流事業)

「物流事業」につきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、主にＥＣ物流の取扱高が増加したことにより、売上高が増加いたしました。その結果、売上高は12億４千８百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は８千１百万円（前年同期比88.2％増）となりました。

(飲食事業)

「飲食事業」につきましては、株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナルが運営する「ジェラテリア マルゲラ」において、緊急事態宣言の発出にともなう店舗の臨時休業や時短営業の実施により、店舗での売上高は減少いたしましたが、宅配サービス等の売上高は伸長いたしました。その結果、売上高は５千６百万円（前年同期比27.7％増）、営業損失は２千５百万円（前年同期は３千万円の営業損失）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の他に商品仕入が11,047百万円あります。

② 受注状況

当社グループは主に見込生産を行っており、婦人服生産の一部のみ受注生産を行っておりますが、全体に占める割合が僅少であるため記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末の資産につきましては、現金及び預金が33億２千８百万円、受取手形及び売掛金が６億７千８百万円、それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ41億５千５百万円増加し、508億７千７百万円となりました。

②　負債

負債につきましては、借入金、未払法人税等、未払消費税等がそれぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ20億７千１百万円増加し、245億５千３百万円となりました。

③　純資産

純資産につきましては、自己株式の増加により２億５百万円減少しましたが、利益剰余金が17億６千万円、為替換算調整勘定が４億３千９百万円、それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ20億８千３百万円増加し、263億２千４百万円となりました。

この結果、自己資本比率は、51.7％となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、下記のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益は27億７千７百万円となり、増加要因として非資金項目である減価償却費12億８千３百万円、たな卸資産の減少６億２千６百万円など、減少要因として売上債権の増加６億２千４百万円などにより、40億４千７百万円の収入（前年同期は19億５千万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出７億６千５百万円、無形固定資産の取得による支出２億２千９百万円などにより、10億９千５百万円の支出（前年同期は19億２千７百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額２億３千２百万円、自己株式の取得による支出２億５百万円などがありましたが、借入金の純増額８億８千４百万円があったことなどにより、２億５千６百万円の収入（前年同期は２億１千５百万円の支出）となりました。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、上記のキャッシュ・フローに、現金及び現金同等物に係る換算差額９千８百万円の増加により、前連結会計年度末に比べ33億６百万円増加し、93億６千５百万円となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループでは、事業活動の維持・拡大を図るための事業投資、設備投資及び運転資金などの資金需要に対する適切な資金の確保と適正水準の流動性の維持に努めております。

当社グループの主な資本の財源は営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金であります。

資金の流動性を確保するため、運転資金などの資金需要に対して、自己資金のほか、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。

また、中長期的な経営基盤の構築を目的として、2020年度においてシンジケートローン契約を締結し、借入期間の長期化により、資金調達のより一層の安定化と金融費用の圧縮を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大及び影響の長期化に備え、金融機関からの長期借入を行うなど、事業活動を行う上で十分な運転資金を調達しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　当社連結子会社は取扱い商品の中に、サブライセンス契約、独占販売契約を締結しているものがあります。

その契約の主なものは以下のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは主に販売力強化のための百貨店内及び直営店舗の売場設備の新設を行っております。当連結会計年度中にアパレル関連事業で1,062百万円、全社で21百万円、その他に物流事業で29百万円等の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及びソフトウエアであります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物を賃借しております。

３．大阪支店は移転の決議により全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物を賃借しております。

３．従業員数の[　]内は平均臨時従業員数であり外数であります。

(3) 在外子会社

(注) 金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な百貨店内及び直営店舗の出店、改装等によるものを除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な百貨店内及び直営店舗の改装等による除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　352円

資本組入額  　　176円

２．株式併合（５株につき１株）によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　1,439円

資本組入額  　　719円50銭

４．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　　770円

資本組入額  　　385円

５．譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格　　　1,226円

資本組入額  　　613円

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式11,008株は、「個人その他」に110単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。なお、「金融機関」の中にはルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式1,505単元が含まれております。

２．上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注)１．上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     110千株

　　株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　56千株

２．野村信託銀行株式会社（ルックホールディングス従業員持株会専用信託口）の所有株式数150千株は、当社が導入している「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」に係る当社株式であります。なお、当該株式は発行済株式の総数から控除する自己株式には含まれておりません。

３．2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が、2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨記載されているものの、共同保有者のうちSMBC日興証券株式会社については、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式が150,500株(議決権1,505個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式150,500株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランは、「ルックホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ルックホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、６年４ヶ月の期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

150千株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間の保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつであると認識し、健全な財務基盤の維持、積極的な事業展開に備える内部留保の充実を図りつつ、収益状況を勘案しながら利益配分を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度(2021年12月期)の配当につきましては、上記の配当政策に基づき、普通配当１株当たり40円とさせていただくことを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は62.0％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開のためなどに有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託口に対する配当金６百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、2022年３月30日現在５名の取締役(うち社外取締役２名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月１回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。

提出日現在の構成員

議長：代表取締役社長　多田 和洋

構成員：常務取締役　澁谷 治男、取締役　斉藤 正明、社外取締役　井上 和則、社外取締役　秋葉 絢子

なお、当社の取締役会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2022年３月30日現在４名の監査役(うち社外監査役２名)からなり、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。

提出日現在の構成員

議長：常勤監査役　髙山 英二

構成員：常勤監査役　宇野澤 博文、社外監査役　山﨑 暢久、社外監査役　服部 滋多

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

内部統制システム構築の基本方針

業務の適正を確保するための体制

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。

ｂ．代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。

ｃ．取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。

ｄ．コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。

ｅ．当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。

ｂ．その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。

ｂ．リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。

ｃ．不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。

ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。

5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。

ｂ．グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。

ｃ．内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

ａ．指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。

ｂ．監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。

8. 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。

ｂ．当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。

ｃ．監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。

ｂ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

ｃ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1. 取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月１回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。

2. 監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。

3. 行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置いたしております。

・コンプライアンス委員会

法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。

・個人情報保護委員会

当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。

・危機管理委員会

各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。

・リスク評価委員会

当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年２月に取締役会内に設置いたしております。

・ＰＬ法対策委員会

製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が当社および当社子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1. 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

2. 中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3. 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。

4. 監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針

1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。

　当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、1962年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。

　当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。

　当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。

　当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み

　当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。

　当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、2020年３月27日開催の当社第58回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)を議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。

　本プランの有効期間は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

　本プランの概要は、次のとおりであります。

①　本プランの概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

②　本プランの内容

(イ) 対象となる大規模買付等

本プランは以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有者割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。

(ハ) 「本必要情報」の提供

「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を国内連絡先に発送いたします。　　

当社取締役会は、「情報リスト」の発送後60日間（初日不算入）を、当社取締役会が買付者等に対して本必要情報の提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）として設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を開始するものとします。ただし、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請があったものと当社取締役会が認める場合には、当社取締役会は、情報提供期間を必要に応じて最長30日間（初日不算入）延長することができるものといたします。なお、当社取締役会は、買付者等より当初提供していただいた情報だけでは本必要情報として不足していると判断した場合、情報提供期間内に限り追加的に情報提供を求めることがあります。

他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場合には、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を買付者等に対し行うとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。

因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

その概要は以下のとおりであります。

ａ．買付者等およびそのグループの詳細

ｂ．大規模買付等の目的、方法および内容

ｃ．大規模買付等の対価の算定の根拠

ｄ．大規模買付等に要する資金の裏付け

ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約等

ｆ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要

ｇ．大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定の有無、その理由および内容

ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針等

ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、その他利害関係者の処遇等の方針

ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間が満了した後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日または情報提供期間満了日から起算して以下のａ．またはｂ．の期間(いずれも初日不算入)を、取締役会評価期間として設定します。

ａ．対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間

ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間

買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。

当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

(ホ) 独立委員会による勧告

対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。

また、独立委員会は、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対して、株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告することができるものとします。

(ヘ) 取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告した場合、または、本プランに基づく対抗措置の発動に関して株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。

3) 上記 2)の取り組みが、上記 1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

当社取締役会は、次の理由から上記 2)の取り組みが上記 1)の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

①　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容（「原則１－５.いわゆる買収防衛策」等）を踏まえた内容となっております。

②　当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記 2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

③　株主意思を重視するものであること

当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2020年３月27日開催の当社第58回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。

　本プランの有効期間は、2020年３月27日開催の当社第58回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、

（イ）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、

または

（ロ）当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

には、本プランはその時点で廃止されるものとされ、また、本プランについてその内容の変更を行う場合には株主総会の承認を得るものとされており、本プランの廃止および変更には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。

④　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員３名により構成されます。

また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。

これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

⑤　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役の井上和則、秋葉絢子の両名は、社外取締役であります。

２．監査役の山﨑暢久、服部滋多の両名は、社外監査役であります。

３．2022年３月30日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2020年３月27日選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2021年３月30日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2019年３月28日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．当社は、経営における意思決定の迅速化、業務監督機能の明確化とともに業務執行機能の大幅な強化を図るため、2006年３月30日より執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、うち１名は取締役を兼務しております。

８．所有株式数には、役員持株会名義分を含んでおります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役井上和則氏は、繊維・アパレルファッションビジネスに長年従事し、幅広い知識・見識を有しており、これらを当社の経営全般に活かし、また独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を高めるための助言・提言をいただいております。井上氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役秋葉絢子氏は、医師としての高い知見とグローバルな国際感覚を有しており、お客様の大半が女性である当社にとって、女性の視点を活かした助言・提言をいただけることが期待できるものであります。秋葉氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役山﨑暢久氏は、協和発酵キリン株式会社において、執行役員法務部長や監査役など要職を歴任し、豊富な経験と専門的な知識を有しております。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役服部滋多氏は、弁護士であり、豊富な知識と高い見識・専門性を有するものであります。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役又は独立社外監査役を選定していることに加え、取締役の法令順守、経営管理に対し必要な知見を有し、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立の立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として選考しております。

なお、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成される指名・報酬委員会にて取締役候補者の選任を審議し、取締役会へ答申しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能されていると考えております。

社外監査役は、内部監査、内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等をおこなっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名からなる監査役会を設置しております。

監査役は取締役会に加え、当社グループの重要な会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会での主な検討事項は、監査役会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（2022年３月30日現在専任者２名）を設置しております。

内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役および会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき当社グループの業務が適正かつ効率的に行われているかを監査し、併せて計画との整合性や健全性を検証しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　新井　達哉(継続監査年数２年)

指定有限責任社員　業務執行社員：　髙橋　康之(継続監査年数４年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名　その他20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会、2017年10月13日改正）に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということなどを勘案して判断いたします。その結果太陽有限責任監査法人は適任と判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価基準」を設けて、同基準に基づき、監査法人の評価を行うこととしています。同基準に基づき、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の合理性、監査役や経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を確認いたします。また、会計監査人について多くの情報を有している財務・経理部門の意見を聴取いたします。

以上を踏まえ、当連結会計年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取などを通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬等の額は、独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会において決議された報酬総額の限度内および付与株式数の上限の範囲内において、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。取締役の報酬額については、各取締役の職位に応じて、報酬額を決定しております。

取締役の報酬限度額は2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において６名を対象として、年額２億４千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただいております。また、この報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において４名を対象として、年額６千万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、1991年３月30日開催の第29回定時株主総会において３名を対象として、月額６百万円以内と決議いただいております。

なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については以下のとおりであります。

１．基本方針

当社の業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬等（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与報酬）、および非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払う。

２．基本報酬等（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）

当社の取締役の基本報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準で、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で個人別の報酬等の額を決定する。報酬は月例の定額金銭報酬とする。

３．業績連動報酬等（賞与報酬）の業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）

当社の業務執行を担う取締役の業績連動報酬等（賞与報酬）は金銭報酬とし、各事業年度の各取締役の役職および連結業績等に基づき決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。なお、支給額は概ね当社グループの各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の１％を目途とするが、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。

４．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容および額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）

当社の業務執行を担う取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で個人別の株式数（報酬額）を決定し、当社の普通株式について、毎年、一定の時期に発行又は処分を受けるものとする。

５．基本報酬等の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、毎年、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬等の種類別の割合は、基本報酬等60～75％、業績連動報酬等10～25％、非金銭報酬等10～25％を目安とする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬等（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与報酬）、および非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の個人別の報酬等の額は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・強化などを目的として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値に資する場合には、当社取引先である会社の株式を保有することがあります。

上記のような政策保有株式については、定期的に取締役会において中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証し、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場への影響を勘案しつつ段階的に売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を勘案し、取締役会において定期的に検証を行っております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の理解を深め、また、新たな会計基準等に対応しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　14社

会社名　㈱ルック

A.P.C.Japan㈱

㈱ルックモード

㈱エル・ロジスティクス

㈱ファッショナブルフーズ・インターナショナル

Bisonte Italia Holding S.r.l.

Il Bisonte S.p.A.

Il Bisonte USA Inc.

Il Bisonte Asia Limited

Il Bisonte France S.a.r.l.

㈱アイディールック

㈱アイディージョイ

ルック(H.K.)Ltd.

洛格(上海)商貿有限公司

(2) 非連結子会社の名称等

㈱ラボ・オーフナト

非連結子会社につき、その総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)等は、いずれも連結財務諸表の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に比して僅少であり、かつ、全体としても重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社１社につき、その当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)等は、連結財務諸表の当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要な影響を及ぼしておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法であります。

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)であります。

時価のないもの

移動平均法による原価法であります。

②　デリバティブ取引

　時価法によっております。

③　たな卸資産

　主に先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)であります。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

2007年３月31日以前に取得したもの

主に旧定率法を採用しております。

2007年４月１日以降に取得したもの

主に定率法を採用しております。ただし、建物 (建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、自社利用のソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており、マーケティング関連資産については、経済的耐用年数（30年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、主に一般債権については貸倒実績率により計上しており、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　返品調整引当金

一部の連結子会社は、返品による損失に備えるため、法人税法の規定に準じた繰入限度相当額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

連結子会社２社は、役員の退職金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額から年金資産を控除した額を引当計上しております。

⑤　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

⑥　事業構造改善引当金

事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金については期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約

ヘッジ対象　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替予約取引については、権限規程等を定めた社内管理規程に基づいて、基本的には外貨建取引の約定高の範囲内で行い、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジの有効性の判定については、ヘッジ手段とヘッジ対象の経過期間に係るキャッシュ・フロー総額の変動額を比較する方法を採用しております。

なお、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時およびその後も継続してキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるものについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたり均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び国内子会社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

(1) たな卸資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）たな卸資産評価損の金額　4,497百万円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、たな卸資産については原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。たな卸資産の大半を占める商品及び製品（以下、「商品等」）の評価にあたっては、商品等を季節ごとに区分した「季節商品」と、季節に左右されにくい雑貨類を中心とした「定番商品」に区分して、ブランド別にたな卸資産の評価を行っております。

「季節商品」は、シーズン終了後未販売の商品等をアウトレット又はセールにより値引販売を行うこととなる一方、「定番商品」は、複数シーズンにわたって継続的に仕入を行い、値引せずに販売されるという特性があります。

そのため、「季節商品」は、シーズン終了後未販売の全ての商品等を対象に値引販売を考慮した正味売却価額まで帳簿価額の切下げを行っております。

一方、「定番商品」については、今後も値引せずに販売できるかについての不確実性が存在するため、一定の評価ルールに基づき、将来の値引や販売せずに処分する可能性に備えて、過去の販売数量が一定数量に満たない等、特定の条件に該当するものに対して、正味売却価額まで帳簿価額の切下げを行っております。

商品等のうち、「定番商品」は3,919百万円で、その大半は連結子会社である株式会社ルックで計上されております。

なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があるため、見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品及び製品の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、連結納税会社の収益力に基づく一時差異等加減算前の課税所得を見積り、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来の税金負担額を軽減することができると認められる金額を繰延税金資産として計上しております。

このうち、連結納税会社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得及びその発生時期の見積りは、将来の事業計画に基づき算定しております。

なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り）

2021年度は新型コロナウイルス感染症の再拡大により、商業施設や直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮等、前年に引き続き当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼしております。この影響の見通しについては当連結会計年度末までは不安定な経済状況が続くとの仮定をおいておりましたが、2022年度においても一部海外では新型コロナウイルス対策の規制緩和の動きがみられるものの、国内においては変異株の大流行によるまん延防止等重点措置が適用されるなど、未だ収束時期を見通すことは困難な状況にあることから、当社グループでは、2022年度についても当該影響が一定程度継続すると再仮定し、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損損失等に関する会計上の見積りを行っております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本プランは、「ルックホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ルックホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、６年４ヶ月の期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度204百万円、150千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度206百万円

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形

期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価（純額）に含まれております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　助成金収入

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び持続化給付金等であります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金、大規模施設等協力金及び感染拡大防止協力金等であります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　臨時休業等による損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府、自治体からの各種要請等により、商業施設や直営店舗等で臨時休業を実施いたしました。臨時休業期間中に発生した固定費等（人件費・賃借料・減価償却費等）を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府、自治体からの各種要請等により、商業施設や直営店舗等で臨時休業を実施いたしました。臨時休業期間中に発生した固定費等（人件費・賃借料・減価償却費等）を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。また、本社等の全社資産につきましては共用資産としてグルーピングしております。

事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額120百万円（建物及び構築物65百万円、機械装置及び運搬具０百万円、工具、器具及び備品55百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

遊休資産につきましては、2020年４月28日開催の取締役会において、旧大迫工場（岩手県花巻市）を売却することを決議したことに伴い、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額71百万円（建物及び構築物12百万円、土地58百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。また、本社等の全社資産につきましては共用資産としてグルーピングしております。

事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額92百万円（建物及び構築物70百万円、工具、器具及び備品17百万円、無形固定資産その他３百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。

共用資産につきましては、主に2021年11月24日開催の取締役会において、当社大阪支店を移転することを決議したことに伴い、当該支店の固定資産等29百万円（建物及び構築物23百万円、工具、器具及び備品４百万円、有形固定資産その他１百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

※８　関係会社貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　関係会社への長期貸付金に対して計上したものであります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　関係会社への長期貸付金に対して計上したものであります。

※９　ブランド撤退損失の内容

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加15,200株は、譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加310株は、単元未満株式の買取による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加14,200株は、譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

２．当連結会計年度末の自己株式には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式150,500株が含まれております。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加152,631株は、単元未満株式の買取による取得331株、ルックホールディングス従業員持株会専用信託による当社株式の取得152,300株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少1,800株は同信託による従業員持株会への売却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額308百万円には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託口に対する配当金支払額６百万円を含んでおります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(イ)有形固定資産

主として情報機器(工具、器具及び備品)及び車両運搬具であります。

(ロ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金の一部を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主にその他有価証券および業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金は、主に賃借物件に係る預託であり、預入先の信用リスクが存在します。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であり、資金決済に対する流動性リスクに晒されております。また、一部外貨建ての営業債務は為替リスクに晒されておりますが、先物為替予約によるヘッジを行っております。

借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権についての顧客の信用リスクについて、与信管理規程に従い、各事業部門における債権担当者が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとの期日管理および残高管理を行い、主な取引先の信用状況を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付けの高い金融機関等とのみ取引を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建ての営業債務について、為替相場の状況により、輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建て営業債務に対する先物為替予約を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引については権限規程等を定めた社内管理規程に基づいて経理部が実行、管理し、定期的に取締役会で取引状況を報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

(＊１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊２) 1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(＊３) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(＊１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊２) 1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(＊３) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 敷金

敷金の時価の算定は、合理的に見積りをした敷金の償還予定時期に基づき、合理的と考えられる割引率を用いて現在価値を算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

※２　敷金のうち、実質的な預託期間を算定する事が困難なものについては、時価を把握することが極めて困難であると認められるため「(4) 敷金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額 102百万円)及び一部の債券(連結貸借対照表計上額 14百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額 102百万円)及び一部の債券(連結貸借対照表計上額 14百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2020年12月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等より提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等より提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内子会社２社は、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を採用しております。また、確定給付型の企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

国内子会社１社及び海外子会社３社は、確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

海外子会社１社は、確定拠出型の年金制度及び確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

 (注)　上記において、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産を相殺して記載しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度18百万円、当連結会計年度18百万円であります。前払退職金制度の支給額は前連結会計年度15百万円、当連結会計年度14百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,096百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産491百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、主として連結納税会社における将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金888百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産490百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、主として連結納税会社における将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「減価償却超過額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主に直営店舗、事務所等の定期建物賃貸借契約等に基づく原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用等は耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

(1) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨

当社グループの使用する事務所及び店舗等のうち一部に係る資産除去債務は連結貸借対照表に計上しておりません。

(2) 当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

当社グループが賃貸借契約等に基づき使用している事務所及び店舗等のうち一部については、賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(3) 当該資産除去債務の概要

賃貸借契約等に伴う原状回復義務に係る債務であります。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、当社を純粋持株会社とし、アパレル及びその関連商品の企画・生産・輸入・販売を事業としており、アパレル関連事業については、国内においては国内の連結子会社２社が、海外においては海外の連結子会社９社が事業活動を行っております。生産及びOEM事業については、当社グループ会社及びグループ外のアパレル関連商品の生産、OEMを行っており、国内の連結子会社１社が事業活動を行っております。また物流事業については、主に当社グループ会社のアパレル関連商品の入出荷及び保管業務を行っており、国内の連結子会社１社が事業活動を行っております。また飲食事業につきましては、ジェラート製品の製造・販売を行っており、国内連結子会社１社が事業活動を行っております。アパレル関連事業については、地域ごとに国内、韓国、欧州、香港、中国、米国に事業拠点を置き、それぞれ各ブランドの包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、アパレル関連事業については、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「韓国」、「欧州」、「その他海外」(香港・中国・米国)の４つを報告セグメントとして、それ以外に「生産及びOEM事業」、「物流事業」、「飲食事業」を合わせ、合計７つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、マーケティング関連資産及びのれんの償却額△527百万円、セグメント間の取引に関わる調整額1,703百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,942百万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去12,684百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産5,255百万円であります。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、マーケティング関連資産及びのれんの償却額△562百万円、セグメント間の取引に関わる調整額2,007百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,774百万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去12,372百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,076百万円であります。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．欧州に属する主な国または地域：イタリア、フランス

(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．欧州に属する主な国または地域：イタリア、フランス

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

減損損失に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

減損損失に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注)１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．2019年12月期に行われたBisonte Italia Holding S.r.l.の持分取得に伴い発生したのれんは、「アパレル関連事業」全体に係るものとして「調整額」に含めております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．2019年12月期に行われたBisonte Italia Holding S.r.l.の持分取得に伴い発生したのれんは、「アパレル関連事業」全体に係るものとして「調整額」に含めております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、当連結会計年度より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度150,500株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度31,756株であります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、当該リース債務については平均利率の計算には含めておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】