8804 東京建物 有価証券報告書－第204期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第201期より株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第202期の期首から適用しており、第201期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）の市場相場によるものであります。

４．当社は、第201期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第202期の期首から適用しており、第201期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．当社は、2020年１月20日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で自己株式7,795,700株を消却いたしました。この結果、第203期の発行済株式総数は7,795,700株減少しております。

２【沿革】

　当社は1896年10月１日に初代安田善次郎らの発起により資本金100万円をもって設立され、一般不動産業務、不動産担保貸付を主要業務として営業を開始いたしました。その後横浜支店を設け、さらに海外にも支店、出張所を有するに至りましたが、終戦により在外資産の全てを失うなど多大な影響を受けました。

　戦後、ビル賃貸事業を中心に住宅分譲事業、仲介、鑑定、コンサルティング等、事業の拡大を図り、総合不動産会社としての地歩を固めました。近年は、駐車場事業、リゾート事業、資産運用事業、海外事業等を展開するとともに、複数の大規模再開発を推進しております。

　今日までの変遷の概要は以下の通りであります。

1896年10月　　設立（本店を東京市日本橋区呉服町18番地に設置）

1896年10月　　住宅ローンの原型となった割賦販売方式での不動産売買を開始

1896年11月　　横浜支店開設（現ビルマネジメント第二部横浜営業所）

1903年３月　　天津支店開設（1945年８月廃止）

1907年９月　　㈱東京株式取引所に株式を上場

1928年８月　　関口台町分譲地にて宅地分譲事業開始

1929年11月　　本店を東京建物ビルヂング（旧・東京建物本社ビル）に移転

1947年６月　　大阪営業所開設（現関西支店）

1949年５月　　東京証券取引所に株式再上場

1952年９月　　宅地建物取引業者免許を取得

1956年３月　　一級建築士事務所登録

1956年11月　　東京不動産管理㈱設立（2013年３月連結子会社化）

1958年３月　　旧・東京建物本社ビル新館増築工事竣工、戦後のビル事業を本格化

1959年10月　　東京不動産清掃㈱設立（現東京ビルサービス㈱）（2013年３月連結子会社化）

1962年８月　　東建商事㈱設立（現㈱東京建物アメニティサポート）

1963年８月　　府中市中河原にて住宅地開発を開始。戦後の住宅事業を本格化

1964年６月　　新宿営業所開設（現ビルマネジメント第二部新宿営業所）

1965年３月　　不動産鑑定業者登録

1968年９月　　藤沢市にてマンション分譲事業を開始

1974年２月　　特定建設業許可

1979年11月　　「新宿センタービル」竣工

1980年５月　　東建住宅サービス㈱営業開始（現東京建物不動産販売㈱）（2015年７月完全子会社化）

1984年11月　　共同ビル管理㈱設立（現東京建物不動産投資顧問㈱）

1987年６月　　河口湖リゾート開発㈱設立（現東京建物リゾート㈱）

1987年11月　　札幌営業所開設（1992年10月札幌支店に昇格、2021年３月廃止）

1995年11月　　不動産特定共同事業許可

1998年11月　　SPC 法（現・資産流動化法）の国内第１号登録取得

2000年４月　　㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント設立（2016年12月連結子会社化）

2001年２月　　㈱イー・ステート・オンライン設立

2002年10月　　福岡支店開設（現九州支店）

2003年４月　　マンションブランドを「Brillia（ブリリア）」に統一

2005年10月　　名古屋支店開設

2005年10月　　㈱プライムプレイス設立

2006年11月　　東京建物(上海)房地産咨詢有限公司設立

2007年９月　　「霞が関コモンゲート」竣工

2008年11月　　「SMARK（スマーク）伊勢崎」開業

2011年２月　　日本パーキング㈱の株式を取得（連結子会社化、2011年６月完全子会社化）

2012年５月　　「中野セントラルパーク」竣工

2013年３月　　「東京スクエアガーデン」竣工

2013年10月　　「Brillia多摩ニュータウン」竣工

2014年２月　　Tokyo Tatemono Asia Pte. Ltd.設立

2014年４月　　「大手町タワー」竣工

2015年３月　　日本初の区本庁舎一体型高層マンション「Brillia Tower 池袋」竣工

2016年８月　　東京建物キッズ㈱設立

2017年３月　　西新サービス㈱の株式を追加取得（連結子会社化、2019年12月完全子会社化）

2017年４月　　㈱ケアライクの全株式を取得（完全子会社化、2018年６月介護人材派遣会社３社と統合し社名を東京建物スタッフィング㈱に変更）

2020年５月　　東京建物八重洲ビルに本社事務所を移転

2020年５月　　「Hareza Tower（ハレザタワー）」竣工

2021年８月　　エキスパートオフィス㈱の株式を取得（連結子会社化）

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社57社（うち、連結子会社27社、持分法適用関連会社20社）が営んでいる主な事業の内容、当該事業に係る主要な会社名及び位置付けは以下の通りであり、各事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に記載のセグメント情報の区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。

（１）ビル事業

　当社は、オフィスビル、商業施設、物流施設等の開発・賃貸・運営を行っております。

　連結子会社である東京建物リゾート㈱、名駅２丁目開発特定目的会社及び㈲東京プライムステージを営業者とする匿名組合ほか１社並びに持分法適用関連会社である霞が関開発特定目的会社は、オフィスビル等の賃貸・運営を行っております。

　連結子会社である東京不動産管理㈱、新宿センタービル管理㈱、東京ビルサービス㈱及び西新サービス㈱は、建物管理等を行っております。

　連結子会社であるエキスパートオフィス㈱は、サービスオフィス・コワーキングスペースの運営を行っております。

　連結子会社である㈱プライムプレイスは、商業施設の管理・運営を行っております。

（２）住宅事業

　当社は、マンション、戸建住宅等の開発・分譲・販売を行っております。

　連結子会社である㈱東京建物アメニティサポートは、マンション管理等を行っております。

　当社及び連結子会社であるかちどきGROWTH TOWN㈱は、マンションの賃貸・運営を行っております。

　連結子会社である㈱イー・ステート・オンラインほか２社は、マンション分譲等におけるWEB構築・支援サービスを行っております。

（３）アセットサービス事業

（不動産流通事業）

　連結子会社である東京建物不動産販売㈱は、不動産の売買・仲介・コンサルティングを行っております。

（駐車場事業）

　連結子会社である日本パーキング㈱は、駐車場の開発・運営を行っております。

（４）海外事業

　連結子会社である東京建物(上海)房地産咨詢有限公司は、中国において不動産コンサルティングを行っております。

　連結子会社であるTokyo Tatemono Asia Pte. Ltd.は、東南アジアにおいて不動産コンサルティングを行っております。

　持分法適用関連会社である揚州万溢置業有限公司ほか６社は、中国において分譲マンションの開発等を行っております。

　持分法適用関連会社であるMTC Japan Investment Pte. Ltd.、Yangon Museum Development Pte. Ltd.、PT Dharma　Tatemono　Property及びPT Dharma　Tatemono　Residencesほか６社は、東南アジアにおいてオフィス・分譲マンションの開発等を行っております。

（５）その他事業

（クオリティライフ事業）

　連結子会社である東京建物リゾート㈱は、ホテル、リゾート施設、スーパー銭湯及びゴルフ場の運営を行っております。

　当社及び連結子会社である㈱河口湖カントリークラブは、ゴルフ場の運営を行っております。

　連結子会社である東京建物スタッフィング㈱は、医療・介護の人材派遣・紹介を行っております。

　連結子会社である東京建物キッズ㈱は、保育施設の開発・運営を行っております。

（資産運用事業）

　連結子会社である東京建物不動産投資顧問㈱は、不動産投資に関するコンサルティング及び不動産ファンドの組成・運用を行っております。

　連結子会社である㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメントは、「投資信託及び投資法人に関する法律」に基づく資産運用会社として投資法人の資産運用を行っております。

（その他）

　当社は、不動産の鑑定評価を行っております。

　上記の事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（事　業　系　統　図）

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．役員の兼任欄の当社社員には執行役員を含んでおります。

３．CMS（キャッシュマネジメントシステム）によるものであります。

４．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は [　] 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は [　] 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社の労働組合の概要は以下の通りであります。

名称　　　　　　　　東京建物労働組合

結成年月日　　　　　1946年７月21日

組合員数　　　　　　361名

他団体との関係　　　単独組合で他団体との関係はありません。

なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

① グループ長期ビジョン及び中期経営計画

　当社グループは、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、2030年頃を見据えた長期ビジョン「次世代デベロッパーへ」及び2020～2024年度を対象としたグループ中期経営計画を策定しております。長期ビジョンでは、「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立していくことで、2030年頃に連結事業利益1,200億円を達成するとともに、SDGs達成への貢献を果たすことを掲げております。グループ中期経営計画（2020～2024年度）では、長期ビジョン実現に向けて、以下の「５つの重点戦略」と「ESG経営の高度化」を着実に推進することにより、後記「（２）目標とする経営指標」に示す経営指標に係る目標数値等の達成を目指すこととしております。

〈当社グループ長期ビジョン〉

イ．重点戦略①　「大規模再開発の推進」

・環境負荷の低減、自然災害への対策強化、賑わい拠点の創出、豊かなコミュニティの形成及び多様なパートナーとの協働と先進的なテクノロジーの活用による新たな価値の創出等によって、社会課題解決に貢献するまちづくりを実現し、オフィスビルポートフォリオの価値向上を目指します。

・東京駅前の旧本社ビルを含む再開発プロジェクトをはじめとする複数の大規模再開発プロジェクトを推進することで、安定的な賃貸利益の拡大を図ります。

ロ．重点戦略②　「分譲マンション事業の更なる強化」

・競争力の高いマンションの開発機会を継続的に獲得し、社会変化に対応した良質な住まいを提供することで、分譲マンション事業の更なる強化を図ります。

・大規模な再開発や建替えプロジェクトを継続的に展開し、安定的な利益の確保を目指します。

ハ．重点戦略③　「投資家向け物件売却の拡大」

・不動産投資ニーズを捉えた多様なアセットの開発機会の積極的な獲得及び戦略的投資・売却の推進により、継続的な利益成長と資本効率の向上を目指します。

・資本効率の観点から固定資産についても収益性・将来性等を考慮し、ポートフォリオを見直します。

ニ．重点戦略④　「仲介・ファンド・駐車場事業の強化」

・不動産ストックの増加に着目した仲介事業並びに不動産の有効活用ニーズを捉えた駐車場事業を強化し、グループ関与アセットの拡大を目指します。

・開発・保有物件を当社がスポンサーを務めるREIT等へ売却することで、グループAUMを拡大し、ファンド事業の成長を図ります。

ホ．重点戦略⑤　「海外事業の成長」

・長期にわたり展開している中国での事業及び他のアジア諸国での開発を継続して推進します。

・現地有力パートナーとの協業を通じて新規の事業機会を獲得することにより、利益の拡大を目指します。

ヘ．「ESG経営の高度化」

・サステナビリティ施策をグループ全社で横断的に推進するため、サステナビリティ委員会等を通じて、ESGに関する重要事項の審議や目標の設定、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行うことで、サステナビリティ施策を継続的に展開します。

・ESG格付機関等による評価項目をベンチマークツールとして活用し、ESGインデックスへの組み入れを目指します。

② マテリアリティ

　　当社グループは、長期ビジョンの達成に向けて、事業を通じて社会と共有する価値を意識した取り組むべき14の重要課題を特定しております。事業を通じて重要課題に取り組み、社会価値を創出することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

〈当社グループマテリアリティ〉

③ 気候変動への対応

　　当社グループは、気候変動は最も重要な社会課題の一つであり、脱炭素社会の実現に貢献することは社会的使命であるとの認識のもと、グループ全体の温室効果ガス排出量を2030年度までに40％削減（2019年度比）、2050年度までにネットゼロとする中長期目標を設定するとともに、当該目標がパリ協定の求める水準（注）１に整合していることを示す「SBT（Science Based Targets）」認定を取得しております。また、2050年までに事業活動で消費する電力を100%再生可能エネルギーで調達することを目指す国際的な環境イニシアチブである「RE100」に参加している他、投資家等に適切な投資判断を促すために有用となる気候変動関連情報のグローバルな開示フレームワークを示す提言「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」への賛同も表明しております。

　　当社グループは、長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、ZEB（注）２・ZEH（注）３の開発や、再生可能エネルギー（注）４の導入、グリーンビルディング認証（注）５の取得といった脱炭素社会の実現に向けた具体的な取り組みを加速し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（注）１．世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの。

２．「ネット・ゼロ・エネルギー・ビル」の略称で、先進的な技術の採用による大幅な省エネ化、再生可能エネルギーを導入することにより、エネルギー自立度を極力高め、年間の一次エネルギー消費量の収支をゼロとすることを目指した建築物。

３．「ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス」の略称で、断熱や省エネルギーなどのエネルギー消費低減と発電によるエネルギー創出を総合して、年間の一次エネルギー消費量の収支をゼロにすることを目指した住宅。

４．再生可能エネルギーに分類される非化石証書の活用を含む。

５．建設や運営にかかるエネルギーや水使用量の削減、施設の緑化など、建物全体の環境性能が高まるよう最大限配慮して設計された建築物を客観的に評価する指標。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、グループ中期経営計画（2020～2024年度）において、連結営業利益に持分法投資損益を加えた「連結事業利益」を目標とする利益指標として採用し、最終年度である2024年度については「連結事業利益750億円」を目標として掲げております。

　また併せて、2024年度における資本効率の指標として「ROE８～10％」、財務指針として「D/Eレシオ2.4倍程度」、「有利子負債/EBITDA倍率12倍程度」を掲げており、財務健全性の維持と資本効率の向上を図りながら利益目標の達成を目指すとともに、事業ポートフォリオ及び資産構成の最適化に取り組みます。

（３）経営環境及び対処すべき課題

　今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの追加接種、治療薬の普及等により、経済活動が正常化に向かうことが期待されるものの、引き続き感染症による影響への対応を余儀なくされるとともに、供給面の制約、原材料価格の動向、金融資本市場の変動、国際情勢等の影響を注視する必要があり、先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。

　当不動産業界におきましては、コロナ禍による人々の価値観・行動様式の変容、デジタル化の加速といった事業環境の変化に対応するとともに、気候変動、災害への対応など様々な社会課題への取り組みが求められています。オフィスには、多様な働き方を可能としイノベーションを促進する「場の価値」が、住宅には、在宅勤務を含む多様な使い方やライフスタイルを実現できる「場の価値」が求められ、あらゆる事業において、デジタル化の進展等により多様化・高度化する顧客ニーズに応える「体験価値」の提供が必要とされるものと考えます。

　このような認識のもと、当社グループは、グループ中期経営計画（2020〜2024年度）の着実な達成に向けて、５つの重点戦略である「大規模再開発の推進」、「分譲マンション事業の更なる強化」、「投資家向け物件売却の拡大」、「仲介・ファンド・駐車場事業の強化」、「海外事業の成長」の推進と「ESG経営の高度化」に努めてまいります。そのなかで、顧客の価値観・ニーズの変化に的確に対応した商品・サービスの提供や事業におけるデジタルトランスフォーメーションに注力することにより、「場の価値」と「体験価値」の創出を通じて、人々の心豊かな暮らしに貢献してまいります。さらに、当連結会計年度に設定した温室効果ガス削減の中長期目標の達成に向けて、ZEB・ZEHの開発、再生可能エネルギーの導入等の取り組みを加速させるなど、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも影響を及ぼすリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、以下に記載したリスクは当社グループに係る全てのリスクを網羅したものではなく、その他のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、企業価値の持続的な向上に向け、これらのリスクの存在を認識したうえで、リスクの発生回避及び発生した場合における的確な対応を図るため、適切なリスクマネジメント体制を構築し、リスクの継続的なモニタリングとコントロールの徹底に努めております。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断した内容であります。

〈当社グループリスクマネジメント体制〉

（１）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、国内外の経済環境に多大な影響が発生しており、当社グループの2021年12月期の業績におきましては、主に都市型ホテル、駐車場等の事業に影響が生じています。

今後、わが国においては、ワクチン接種や治療薬の普及、経済対策等の各種政策が実施されること等により経済活動が正常化に向かうことが期待されますが、引き続き感染症による影響への対応を余儀なくされるとともに、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があり、先行き不透明な状況が続くことが見込まれます。感染が収束に向かわず、経済が停滞または悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが海外事業を展開している国（中国及び東南アジア）においても同様の懸念があり、感染が収束に向かわず、経済が停滞または悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）不動産開発に関するリスク

　当社グループは、不動産開発事業で想定されるリスクを、主にグループ経営会議において、あらかじめ把握・分析し、対策を講じたうえで事業を推進しておりますが、天候不順、自然災害の発生、許認可の取得の遅延、土壌汚染や埋設物の判明その他の予期し得ない事象等の影響により、事業におけるスケジュールの遅延、コストの増加等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）不動産市況の動向に関するリスク

　当社グループは、国内外の景気動向や不動産市況を常に把握・分析し、経営への影響を注視しておりますが、急速または大幅な景気や市況の変動により、賃貸オフィス市場における企業業績悪化に伴うオフィスニーズの減退、分譲住宅市場における顧客の購入意欲の低下、不動産投資市場における投資需要の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）金利の変動に関するリスク

　当社グループは、有利子負債の大部分を長期の借入等とする安定的な資金調達を行うとともに、ほぼ全ての長期借入について金利を固定化し、金利変動による影響を極力少なくするべく対処しておりますが、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。

（５）保有株式に関するリスク

　当社グループは、取引関係の維持・強化等により、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しております。個別の政策保有株式については、「コーポレートガバナンス・コード（原則１－４）」に則り、取締役会へ取引実績等を定期的に報告し、保有意義の適否を検証するなど、縮減に向けて適切に管理しておりますが、株式の市場価格が下落するなど、保有する株式の価値が大幅に下落した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）環境問題・気候変動に関するリスク

　当社グループは、主にサステナビリティ委員会において、開発・保有する不動産における温室効果ガス排出量の削減目標や再生可能エネルギーの利用拡大に向けた検討など、サステナビリティ推進に係る重要事項の方針・戦略の立案・策定を行っております。また、本委員会の下部組織であるサステナビリティ推進協議会では、それらを実行するための具体的な施策の検討を行っております。またTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同表明など、将来的な気候変動が当社グループの事業にもたらすリスクと機会に関するシナリオ分析等を行うとともに、情報開示にも努めてまいりますが、今後、気候変動の激化により社会・経済環境が変化し、環境問題に関する法令規制の更なる強化等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害・人災等に関するリスク

　当社グループでは、地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、戦争、暴動、テロその他の人災が発生した場合に備え、各種規程やマニュアルの整備、定期的な訓練の実施など、有事の際における事業継続のための対策を講じておりますが、自然災害や人災等が発生した場合には、従業員の被災による事業活動への支障や、当社グループが保有、管理、運営する不動産の価値低下等を招く恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報漏洩・セキュリティに関するリスク

　当社グループでは、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っているため、「情報管理規程」及び「情報システム管理規程」等を整備し、書類・データ等の管理体制を強化するなど、適切な情報管理を行っております。また、情報端末に対するハード・ソフト両面でのセキュリティ強化や情報セキュリティリスクの発現を想定した訓練など、具体的な取り組みを進めるとともに、必要に応じてサイバー保険を付保しております。しかし、サイバー攻撃や当社グループ役職員の不注意等によって外部への情報漏洩が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令遵守に関するリスク

　当社グループは、会社法、金融商品取引法、労働基準法、宅地建物取引業法、建築基準法をはじめとする法規制のもとで事業活動を行っております。また、「コンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づく法令遵守のための体制を整備し、当社グループとその役職員に対し、定期的な研修をはじめとする教育等を実施しておりますが、当社グループとその役職員が法令等に違反した場合、当社グループの社会的信用の失墜、罰金・罰則等が課されることにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（10）法制、税制、政策の制定・改定に関するリスク

　当社グループの事業は、各種法令のほか、各自治体が制定した条例、税制等の規制に影響を受けているため、関係当局、業界団体及び専門家等より、適時情報を収集し適切な対応を図ったうえで事業を推進しておりますが、将来において、関連する法令、条例、税制等が制定・改定等された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加、権利の制限等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼし、また当社グループ所有資産の価値低下につながる可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解に相違が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（11）海外展開におけるカントリーリスク

　当社グループは、グループ中期経営計画の重点戦略「海外事業の成長」に基づき、中国及び東南アジアにおいて事業展開を行っております。海外での事業にあたっては、進出国における政治・経済情勢や法規制等に精通した現地企業との連携等を通じて必要かつ適切な情報収集に努めておりますが、進出国における政治・経済情勢の悪化、法規制の変更、治安の悪化等により、事業の休停止、スケジュールの遅延、コストの増加等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。

① 経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化するなか、ワクチン接種の進捗、感染者数の急減、行動制限の緩和等もあり、個人消費・企業収益ともに持ち直しの動きが見られましたが、新たな変異株による感染が世界的に急拡大するなど、先行き不透明感の強い状況が続きました。

　当不動産業界におきましては、賃貸オフィス市場については、テレワークの普及等に伴うオフィスの統合・縮小の動きが見られ、空室率上昇と賃料下落の傾向が続きましたが、年度末にかけて一部エリアでは賃料の割安感から空室率が低下しました。また、ホテルや都心部の商業施設については、外出自粛やインバウンド需要消失の影響により厳しい状況が続きました。分譲住宅市場については、住まいに対する価値観やニーズの多様化、低金利の継続等もあり、都心・郊外ともに立地や利便性に優れた物件で好調な売れ行きが続くなど、全般として堅調に推移しました。不動産投資市場については、金融緩和による良好な資金調達環境が続き、投資家の投資意欲が引き続き旺盛だったことから、物流施設や賃貸住宅を中心に活況を呈しました。

　このような事業環境のもと、当社グループは、2030年頃を見据えた長期ビジョン「次世代デベロッパーへ」と2020～2024年度を対象期間とするグループ中期経営計画に基づき、重点戦略を推進するとともに「ESG経営の高度化」に注力してまいりました。特に、脱炭素社会の実現に向けた取り組み強化のため、当社グループ全体における温室効果ガス排出量を2030年度までに40％削減（2019年度比）、2050年度までにネットゼロを目指すという中長期目標を設定するとともに、この目標がパリ協定の求める水準（注）に整合していることを示す「SBT（Science Based Targets）」認定を取得いたしました。また、事業活動で消費する電力を100％再生可能エネルギーで調達することを目指す国際的な環境イニシアチブである「RE100」への参加表明、個人投資家向けサステナビリティボンドの発行など、長期ビジョンで掲げる「社会課題の解決」と「企業としての成長」のより高い次元での両立に向けて、様々な取り組みを実施いたしました。さらに、コロナ禍を契機とした「働き方」・「働く場所」に対する多様なニーズに応えるため、フレキシブルオフィス事業の拡充を図ることとし、８拠点でサービスオフィスやコワーキングスペースを展開する「エキスパートオフィス㈱」の株式を取得して連結子会社化いたしました。

（注）世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの。

　当連結会計年度における当社グループの連結業績については、ビル事業における賃貸収益が堅調に推移したこと、マンション分譲事業及び投資家向け物件売却が好調に推移したこと等により、営業収益は3,404億７千７百万円（前期3,349億８千万円、前期比1.6％増）、営業利益は587億８千４百万円（前期496億３千１百万円、前期比18.4％増）となりました。一方、海外事業の一部プロジェクトにおいて事業計画の見直しを行ったこと等により、持分法による投資損失108億４百万円を計上いたしました。この結果、事業利益は479億７千９百万円（前期498億４千７百万円、前期比3.7％減）、経常利益は462億７千万円（前期470億７千２百万円、前期比1.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は349億６千５百万円（前期317億９千５百万円、前期比10.0％増）となりました。

　なお、当社グループは営業利益に持分法による投資損益を加えた「事業利益」を利益指標として設定しております。

　また、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度の実績値については、新セグメントに組替えて表示しております。

　各セグメントの業績の概況は以下の通りであります。

イ．ビル事業

　ビル事業におきましては、「東京駅前八重洲一丁目東Ｂ地区第一種市街地再開発事業」（東京都中央区）において再開発ビルの建築工事に着手し、「八重洲一丁目北地区第一種市街地再開発事業」（東京都中央区）においては市街地再開発組合の設立が認可されました。また、投資家向け物件については、物流施設の開発に注力し、2022年１月竣工の「T-LOGI（ティーロジ）横浜青葉」（横浜市都筑区）等、全国で17プロジェクトを推進したほか、中規模オフィスビル「T-PLUS（ティープラス）」、都市型ホテル、商業ビル等、多様なアセットタイプの新規開発を推進いたしました。

　当連結会計年度におきましては、「Hareza Tower（ハレザタワー）」（東京都豊島区）、「T-LOGI久喜」（埼玉県久喜市）の通期稼働、「グランフロント大阪」（大阪市北区）の売却等により収益が増加いたしました。

　この結果、営業収益は1,556億７千１百万円（前期1,445億５千４百万円、前期比7.7％増）、営業利益は444億８千１百万円（前期404億２千４百万円、前期比10.0％増）、事業利益は448億９百万円（前期408億６千５百万円、前期比9.7％増）となりました。

ロ．住宅事業

　住宅事業におきましては、お客様評価ＮＯ.１を目指し、分譲マンションブランド「Brillia（ブリリア）」の価値向上に努めるとともに、賃貸マンション「Brillia ist（ブリリア イスト）」の開発等に積極的に取り組んでまいりました。当連結会計年度におきましては、住宅分譲では「Brillia Tower 西新」（福岡市早良区）、「SHINTO CITY（Ⅰ街区）」（さいたま市大宮区）、「Brillia Tower 有明 MID CROSS」（東京都江東区）、「Brillia 上野 Garden」（東京都台東区）等を収益に計上し、賃貸マンションでは「Brillia ist 千駄ヶ谷」（東京都新宿区）、「Brillia ist 文京茗荷谷」（東京都文京区）等を売却し、収益に計上いたしました。また、「Brillia Tower 堂島」（大阪市北区）、「Brillia Tower 浜離宮」（東京都港区）等の販売を開始いたしました。

　この結果、営業収益は1,205億８千５百万円（前期991億６千４百万円、前期比21.6％増）、営業利益及び事業利益は170億９千６百万円（前期71億９千４百万円、前期比137.6％増）となりました。

ハ．アセットサービス事業

　アセットサービス事業におきましては、仲介事業については、法人のお客様との関係強化や大型案件の取り扱い増加等に取り組み、収益向上に努めてまいりました。既存の収益不動産の価値を高めて販売するアセットソリューション事業については、仲介事業との連携強化や物流施設等の新たなアセットへの取り組みを進めたこと等により、好調に推移いたしました。駐車場事業については、新規開設を厳選して行うとともに、駐車場システムの高機能化等の顧客サービス向上に努めたものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化したことにより、稼働は低水準で推移いたしました。

　この結果、営業収益は426億５千４百万円（前期466億６千６百万円、前期比8.6％減）、営業利益及び事業利益は43億３千１百万円（前期26億８千６百万円、前期比61.2％増）となりました。

（注）取得した不動産の付加価値を向上させて再販する買取再販業務を主に行っております。

ニ．海外事業

　海外事業におきましては、シンガポールにおいて前年度に竣工したオフィスビル再開発事業「79ロビンソンロード」が通期稼働するとともに、中国においてマンション分譲事業が堅調に推移し、温州市における新たなプロジェクトに参画いたしました。一方、インドネシアにおいて新型コロナウイルス感染症拡大等の影響により一部プロジェクトで事業を中断したほか、ミャンマーにおいては「非常事態宣言」が発出されたことを受け、事業を全面的に停止いたしました。このような両国における事業の状況を踏まえ、それぞれの国で関係会社が参画するプロジェクトについて事業計画の見直しを行ったこと等により、持分法による投資損失111億３千３百万円を計上いたしました。

　この結果、事業損失は118億７千８百万円（前期事業損失８億３千８百万円）となりました。

ホ．その他事業

　クオリティライフ事業については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、愛犬同伴型リゾートホテル、ゴルフ場は通年で高い稼働となりました。温浴施設については、新店舗「おふろの王様和光店」（埼玉県和光市）を12月に開業いたしました。また、保育施設については、新規に「おはよう保育園東中野」（東京都中野区）を４月に開設いたしました。

　資産運用事業については、グループ内の連携を強化し、㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント、東京建物不動産投資顧問㈱におけるAUM（運用資産残高）の拡大と運用受託報酬等の収益の向上に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度におきましては、クオリティライフ事業において前年度に計上したシニア事業の運営子会社株式と高齢者向け住宅の譲渡による収益が剥落したこと等により、営業収益は215億５千４百万円（前期445億１千万円、前期比51.6％減）、営業利益及び事業利益は27億６千２百万円（前期95億１百万円、前期比70.9％減）となりました。

　なお、当連結会計年度より、一部組織再編を行い、「クオリティライフ事業」と「リゾート事業」を統合して「クオリティライフ事業」とする変更を行っております。

② 財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は１兆6,507億７千万円となり、前連結会計年度末比で261億３千万円の増加となりました。これは、投資有価証券の減少があった一方で、現金及び預金並びに有形固定資産の増加があったこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は１兆2,231億９百万円となり、前連結会計年度末比で24億円の減少となりました。これは、不動産特定共同事業出資受入金の増加があった一方で、有利子負債の減少があったこと等によるものであります。なお、有利子負債残高（リース債務除く。）は9,568億３千６百万円となり、前連結会計年度末比で200億５千９百万円の減少となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は4,276億６千１百万円となり、前連結会計年度末比で285億３千１百万円の増加となりました。これは、利益剰余金の増加があったこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により658億８千９百万円増加、投資活動により16億４千２百万円減少、財務活動により321億８千７百万円減少したこと等により、前連結会計年度末比で323億６千２百万円増加し、870億８百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、658億８千９百万円（前期比223億６千５百万円増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費による資金の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、16億４千２百万円（前期比650億８千２百万円増加）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による資金の増加があった一方で、固定資産の取得による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、321億８千７百万円（前期比704億９千４百万円減少）となりました。これは主に、社債の発行による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済による資金の減少があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績については、「① 経営成績の状況」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2020年度に策定したグループ中期経営計画（2020～2024年度）において、最終年度である2024年度の利益目標として、連結事業利益750億円を掲げております。また、D/Eレシオ2.4倍程度、有利子負債/EBITDA倍率12倍程度を目標達成に向けた財務指針として設定しております。

　なお、当連結会計年度における達成状況は次の通りであります。

② 経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループの連結業績については、ビル事業における賃貸収益が堅調に推移したこと、マンション分譲事業及び投資家向け物件売却が好調に推移したこと等により、営業収益は3,404億７千７百万円（前期3,349億８千万円、前期比1.6％増）、営業利益は587億８千４百万円（前期496億３千１百万円、前期比18.4％増）となりました。一方、海外事業の一部プロジェクトにおいて事業計画の見直しを行ったこと等により、持分法による投資損失108億４百万円を計上いたしました。この結果、事業利益は479億７千９百万円（前期498億４千７百万円、前期比3.7％減）、経常利益は462億７千万円（前期470億７千２百万円、前期比1.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は349億６千５百万円（前期317億９千５百万円、前期比10.0％増）となりました。

　各セグメントの業績概要については、「（１）経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載の通りであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要は主に不動産の取得・開発資金であり、これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入や社債発行等により資金調達を行っております。また、当社及び主要な連結子会社は、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入することにより、各社の余剰資金を当社へ集約し、一元管理を行うことで、資金の効率化を図っております。

　なお、資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に、財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載の通りであります。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループは、ビル事業において、「東京建物本町ビル」の取得等を中心として、合わせて215億３千万円の設備投資を行っております。

　セグメント別の設備投資の内訳は、以下の通りであります。

　（投資額には、有形固定資産・無形固定資産の金額を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。）

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、以下の通りであります。

（１）ビル事業

2021年12月31日現在

（注）１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．土地等面積及び建物延床面積は当社及び連結子会社の持分面積を記載しております。

３．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

４．上記のほか、当社の賃借している主要な転貸用建物は下記の通りであります。

2021年12月31日現在

（２）住宅事業

2021年12月31日現在

（注）１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．土地等面積及び建物延床面積は当社及び連結子会社の持分面積を記載しております。

３．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

（３）アセットサービス事業

2021年12月31日現在

（注） 帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

（４）海外事業

特記事項はありません。

（５）その他事業

2021年12月31日現在

（注）１．土地等面積には借地権面積を含んでおります。なお、［　］内は借地権面積であります。

２．帳簿価額のうち、土地等は土地及び借地権の合計額、その他は土地、建物及び構築物以外の有形固定資産及び借地権以外の無形固定資産の合計額を記載しております。

なお、帳簿価額は連結財務諸表の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）新設

（注）１．東京駅前八重洲一丁目東Ｂ地区第一種市街地再開発事業は、当社が権利者かつ参加組合員として参画しており、予算金額は当社が取得予定の参加組合員床の金額を記載しております。

２．今後必要な資金は自己資金、借入金及び社債等によりまかなう予定であります。

（２）改修

（注） 今後必要な資金は自己資金及び借入金によりまかなう予定であります。

（３）売却

　特記事項はありません。

（４）除却

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②　【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年１月31日付で自己株式の消却を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式35,004株は、「個人その他」に350単元及び「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。

なお、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式241,100株は自己株式に含めておらず、「金融機関」に2,411単元含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ピージージーエム　フェルモーホンビヘーア　ビーブイが2021年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

２．2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券㈱が2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次の通りであります。

３．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信㈱が2021年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

４．2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

５．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者である㈱みずほ銀行、みずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

６．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）１.「単元未満株式」に含まれる自己株式等

東京建物㈱　　　　　　　　　４株

２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式241,100株（議決権の数2,411個）が含まれております。なお、当該議決権2,411個は、議決権不行使となっております。

②　【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式241,100株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2018年３月28日開催の第200期定時株主総会の決議（以下、「本株主総会決議」という。）に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼任しない執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」（以下、「規程」という。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。 なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

　取締役等には、各事業年度毎に、規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、６万ポイント（うち取締役（社外取締役を除く。）分として４万ポイント。）を上限とします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内において、規程を制定します。

②当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得します。

④当社は、規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

ロ．株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　当社は、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

　本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、前記の通り、１事業年度当たり６万ポイント（うち取締役（社外取締役を除く。）分として４万ポイント。）であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、18万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出し、その後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間毎に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭があるときは、本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当該残存株式等を勘案したうえで、以後の対象期間に関する追加拠出額を算出するものといたします。

　本信託による当社株式の取得は、以上により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてこれを実施するものとします。なお、当初対象期間に対応する必要資金として、当社は2018年５月21日付で200百万円を拠出し、㈱日本カストディ銀行が当社株式127,000株を取得しております 。

ハ．株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間におけるその他には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　配当政策につきましては、企業価値向上に向けた再投資のため内部留保の充実を図るとともに、今後の経営環境、事業展開及び業績の推移等を総合的に勘案のうえ、安定的な配当水準の維持とその向上に努めることを利益配分の基本方針としております。グループ中期経営計画期間（2020～2024年度）における配当性向につきましては、30％以上を基本としております。

　配当は毎年６月30日を基準日とする中間配当と毎年12月31日を基準日とする期末配当の年２回とし、中間配当は取締役会決議、期末配当は株主総会決議により実施することとしております。

　当期末の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり27円とし、中間配当金24円と合わせて１株当たり51円としており、この結果、当期の連結配当性向は30.5％となります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等について株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。

　また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、指名・報酬諮問委員会、監査役制度、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議、内部統制管理委員会、サステナビリティ委員会を設置し、運営しております。

イ．取締役会

執行役員を兼務しない代表取締役会長種橋牧夫を議長として、社内取締役８名、社外取締役４名（うち女性１名）の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

　議　長：種橋牧夫（代表取締役会長）

　構成員：種橋牧夫（代表取締役会長）、野村均（代表取締役社長執行役員）、福居賢悟（代表取締役副社長執行役員）、小澤克人（取締役専務執行役員）、和泉晃（取締役専務執行役員）、加藤久利（取締役常務執行役員）、秋田秀士（取締役常務執行役員）、神保健（取締役常務執行役員）、恩地祥光（社外取締役）、服部秀一（社外取締役）、中野武夫（社外取締役）、木下由美子（社外取締役）

ロ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解職並びに取締役の報酬等について審議しております。

　委員長：野村均（代表取締役社長執行役員）

　構成員：種橋牧夫（代表取締役会長）、野村均（代表取締役社長執行役員）、和泉晃（取締役専務執行役員）、服部秀一（社外取締役）、恩地祥光（社外取締役）、中野武夫（社外取締役）、木下由美子（社外取締役）

ハ．監査役制度

当社は監査役設置会社であり、常勤監査役川久保公司を議長として、常勤監査役２名（川久保公司、吉野隆）、社外監査役２名（山口隆央、稗田さやか）の計４名で構成される監査役会を設置し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。

ニ．執行役員制度

経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2022年３月29日現在20名であります。

ホ．グループ経営会議

代表取締役社長執行役員野村均を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役はグループ経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

へ．内部統制管理委員会

代表取締役社長執行役員野村均を委員長、副社長執行役員及びコーポレート部門担当役員等を構成員とし、内部統制リスク（コンプライアンスリスク及び内部管理リスク）等について協議及びモニタリングを行っており、重要な事項について取締役会、監査役会等に報告しております。また、常勤監査役は内部統制管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

ト．サステナビリティ委員会

代表取締役社長執行役員野村均を委員長、役付執行役員等を構成員とし、サステナビリティ施策をグループ全体で横断的に推進するため、ESGに関する重要事項の審議や目標の設定、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制図　※2022年３月29日現在）

　＜企業統治の体制を採用する理由＞

　当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。

　監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備し、その徹底・浸透を図っております。

イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・役職員は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。

・内部統制管理委員会及び総務コンプライアンス部は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、「内部通報規程」に基づき、速やかに総務コンプライアンス部もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた総務コンプライアンス部による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。

・当社は、総務コンプライアンス部等に不正行為等を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。

・内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理体制の基本を定める「リスク管理規程」に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、経営企画部をリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。

・当社は、「震災対策基本計画」に基づき、地震発生時における役職員の安否確認及び事業継続のための業務を迅速かつ的確に遂行する体制を整備する。

・経営企画部は、想定されるリスクに応じた適切な情報伝達とリスク管理体制を整備し、総務コンプライアンス部は内部管理体制に起因するリスクに関して経営企画部を補佐する。

・内部統制管理委員会は、内部統制リスク（内部管理リスク及びコンプライアンスリスク）の全社的推進、情報の共有化を行う。

・内部監査室は、各部門における内部管理体制の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長、代表取締役、監査役、経営企画部及び総務コンプライアンス部等に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。

・当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。

・取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮のうえ、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。

・取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社役職員が「グループコンプライアンス憲章」及び「グループコンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。

・当社は、金融商品取引法に基づき、グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。

・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

・当社取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的なグループ業務遂行体制を構築する。また、年度毎にグループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。

・当社は、当社の取締役又は監査役等をグループ各社に派遣する等の方法により、グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。

・当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承認事項とするなど、グループ会社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。

・当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長、代表取締役、監査役、経営企画部、総務コンプライアンス部及びグループ各社の社長等に報告し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。

・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。

ト．監査役への報告等に関する体制

・当社は、取締役会及びグループ経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室、総務コンプライアンス部及び内部統制管理委員会は、当社及びグループ各社に関する以下の事項について速やかに監査役に報告する。

（取締役）

重大な影響を及ぼす恐れのある事項

（内部監査室）

内部監査状況

（総務コンプライアンス部）

不正行為等の通報状況及びその内容

（内部統制管理委員会）

内部管理及びコンプライアンス上重要な事項

・当社は、監査役に不正行為等を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。

チ．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。ただし、特約の一部に関する保険料（保険料全体の11.0%）は被保険者が負担しております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役服部秀一、恩地祥光、中野武夫、木下由美子の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役山口隆央、稗田さやかの両氏は、社外監査役であります。

３．稗田さやかの戸籍上の氏名は、木村さやかであります。

４．2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次の通りであります。

  ８．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役を兼務している執行役員（７名）のほか、次の13名であり、その担当業務は以下の通りであります。

専務執行役員　加藤久喜　　特命担当（政策・環境）

執行役員　　　栄田　聡　　㈱東京建物アメニティサポート代表取締役社長執行役員

執行役員　　　古林慎二郎　都市開発事業第二部担当兼都市開発事業第一部長

執行役員　　　髙橋伸欣　　関西支店長

執行役員　　　大久保昌之　住宅事業企画部長

執行役員　　　杉瀬一樹　　東京建物不動産投資顧問㈱代表取締役社長

執行役員　　　三縞祐介　　経理部長

執行役員　　　玉井克彦　　日本パーキング㈱代表取締役社長執行役員

執行役員　　　髙橋　浩　　ロジスティクス事業部担当兼商業事業部長兼ホテル事業部長

執行役員　　　田嶋史雄　　海外事業本部長

執行役員　　　佐林　繁　　住宅事業第二部長

執行役員　　　福井弘人　　ビル事業企画部長

執行役員　　　菅谷健二　　東京建物不動産販売㈱取締役常務執行役員 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社との関係、選任理由及び期待される役割、並びに兼職する主な他の法人等及び役職は以下の通りであります。

社外取締役及び社外監査役については、人格・能力・見識・経験等を総合的に判断し、独立した客観的な立場から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任することで、取締役会の監督機能強化等を図っております。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、上記「① 役員一覧」において記載の通りであります。

なお、当社においては、社外取締役を選任するにあたり、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断しております。

・直近事業年度における当社の連結売上の２％以上を占める取引先又はその業務執行者

・当社の総議決権数の10％を超える議決権を有する株主又はその業務執行者

・当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員

・直近年度における当社からの報酬額（ただし役員報酬を除く。）が10百万円を超えるコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行取締役から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を受けており、独立した客観的立場から経営陣に対し助言等を行っております。

社外監査役を含む監査役は、会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後も定期的な報告や、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施するとともに、内部監査部門との緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するため、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けているほか、常勤監査役は、別途内部監査部門から適時に報告を受けております。

また、社外取締役と監査役は、互いに独立した客観的な立場を確保しつつ、社外取締役が効率的な情報収集を行えるよう、定期的な会合機会を設けること等による連携を確保しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。なお、社外監査役山口隆央は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

　当社は監査役会を原則月１回開催しており、当事業年度においては計15回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　監査役会における主な検討事項は次の通りであります。

・監査役会の運営に関する事項

・株主総会に関連する事項

・経営管理体制及びガバナンス体制の整備及び運営状況に関する事項

・内部統制システムの構築状況及び有効性の検証に関する事項

・会計監査人による会計監査の相当性の検証及び評価に関する事項

・重要な事業や個別事案等に係る管理の状況に関する事項

・監査上の主要な検討事項（KAM）の決定に関する事項

　常勤監査役の主な活動内容は次の通りであります。

　各常勤監査役の監査活動に関しては、相互に適時・適切に報告し、情報を共有しております。また、監査役会においては、社外監査役に対し適切に報告し、情報の共有化を図っております。

② 内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室（５名）を設置しております。内部監査室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施するとともに、改善等の提言を行い、また改善措置の実施についてモニタリングを行うなどの有効な内部監査を通じて、適正な業務推進の実現に向け努めております。

　また、これらの内部監査業務を実効的に行うため、内部監査室は監査役及び会計監査人との情報の交換等連携を十分に図るよう努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

17年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　　柳井　浩一

指定有限責任社員 業務執行社員　　小島　亘司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他の補助者21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査公認会計士等の選定にあたり、（公社）日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制並びに監査報酬等について総合的に確認・検討したうえで選定することとしております。

　上記の確認・検討を行った結果、当連結会計年度の監査公認会計士等としてEY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

　なお、監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション並びに経営者等との関係等について総合的に確認・検討し、同監査法人の監査活動は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（「イ．監査公認会計士等に対する報酬」を除く。）

（注）当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務デューデリジェンス業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法に基づく同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。また、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しております。

当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、短期のみならず中長期的な企業価値増大への貢献意識も高めることを目的として、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系としております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」により構成され、その支給割合は後記の方針に基づき適切に設定することとしております。また、社外取締役及び監査役の報酬については、その職務内容を勘案し「固定報酬」のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会にて決定することとしております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容決定に関しては、後記「ハ．取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項」に記載の通り取締役会の決議による委任を行うこととしております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類別の支給割合の決定に関する方針

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、決定方針及び後記「ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の株主総会決議に基づき報酬案が作成され、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て決定されたものであることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

「固定報酬」

2008年３月28日開催の第190期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額３千５百万円以内とすること、監査役の報酬額を月額８百万円以内とすることを決議いたしました。当該株主総会終結時点の取締役の員数は18名、監査役の員数は４名です。

「業績連動報酬」

2013年３月28日開催の第195期定時株主総会において、各事業年度毎の業績向上への意欲士気を高めるため、取締役（社外取締役を除く。）に対し業績連動報酬を導入し、前事業年度における連結経常利益の１％かつ連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の２％の範囲内で支給することを決議いたしました。なお、当該指標は、当社の事業の特性・内容に照らし当社の業績を適切に表すものと考え選定しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名です。

「株式報酬」

2018年３月28日開催の第200期定時株主総会において、中長期的な企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議いたしました。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。

株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。

・株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価換算した金額相当の金銭が、本信託を通じて給付される制度となっております。なお、同規程の制定については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会にて決議されております。

・具体的には１事業年度４万株（４万ポイント）を上限として、各事業年度毎に、各取締役（社外取締役を除く。）に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に、累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されます。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項

当社は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長執行役員が、決定方針及び前記「ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の株主総会決議に基づき、各事業年度毎に役位及び職責に応じて取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬の案を作成のうえ、指名・報酬諮問委員会（計７名のうち社外取締役は過半数の４名、取締役（社外取締役を除く。）は３名。）への諮問を経て、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定することとしております。代表取締役社長執行役員に委任する理由は、当社の業績や取締役の職責等を総合的に勘案して評価を行うのに最も適しているためであります。

なお、当事業年度において当該委任を受けた者は代表取締役社長執行役員野村均であり、当事業年度の取締役の個人別の報酬額は上記の過程を経て具体的内容が決定されております。

ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、前事業年度における連結経常利益及び連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）であります。業績予想の数値である連結経常利益445億円、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）310億円（2020年８月４日の決算短信にて2020年12月期の業績予想として公表した数値。）に対して、実績は連結経常利益470億７千２百万円、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）317億９千５百万円となりました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記報酬等の額及び対象となる役員の員数には、2021年３月25日開催の第203期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）が含まれております。

２．株式報酬は「非金銭報酬」に該当いたします。

３．株式報酬の総額は、当事業年度における株式給付信託（BBT）に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。役員株式給付引当金繰入額につきましては、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式の帳簿価額が算定の基礎となっております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しております。

　個別の政策保有株式については、不動産取引、共同事業、建設・設備取引、財務取引等の取引実績と見通し及び配当実績等、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かという観点から保有意義の適否を検証しております。その内容、処分実績等について取締役会に報告し、検証の結果、保有を継続する意義が認められなくなった株式については、株式市場等への影響も勘案しながら、縮減を図っていきます。
　2022年２月14日開催の取締役会において、個別銘柄ごとの取引実績及び保有状況を報告し、保有の適否について検証いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については、相手先との取引等に関する情報管理の観点から記載しておりません。

なお、保有の合理性を検証した方法については、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．前田建設工業㈱ほか２社は、共同株式移転により2021年10月１日付で完全親会社となるインフロニア・ホールディングス㈱を設立しております。この株式移転に伴い、前田建設工業㈱の普通株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス㈱の普通株式を割当交付されております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めております。また、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】