| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第15期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | Spiber株式会社 |
| 【英訳名】 | Spiber Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役兼代表執行役 関山 和秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１ |
| 【電話番号】 | (0235)25－3907(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 蓑田 正矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１ |
| 【電話番号】 | (0235)25－3907(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 蓑田 正矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 200,000 | 233,307 | 200,000 | 200,000 | 500,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △2,524,639 | △2,663,155 | △5,137,359 | △6,194,996 | △4,785,772 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △2,782,127 | △2,671,173 | △5,271,308 | △6,559,021 | △4,857,594 |
| 包括利益 | (千円) | △2,768,179 | △2,728,897 | △5,058,876 | △6,811,330 | △4,646,600 |
| 純資産額 | (千円) | 10,294,872 | 13,445,914 | 14,264,233 | 14,116,982 | 24,457,751 |
| 総資産額 | (千円) | 11,590,574 | 14,909,523 | 17,442,047 | 30,492,899 | 66,263,905 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 482.07 | 599.67 | 603.94 | 559.53 | 848.57 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △140.64 | △129.90 | △248.68 | △284.75 | △196.84 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.06 | 85.93 | 78.16 | 44.11 | 35.04 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,185,442 | △2,001,494 | △2,371,613 | △2,338,876 | △3,253,995 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,868,002 | △1,282,295 | △3,780,176 | △5,428,826 | △10,806,488 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,308,600 | 5,841,741 | 3,039,965 | 12,395,579 | 38,228,044 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 4,812,690 | 7,346,570 | 4,274,042 | 8,883,949 | 33,210,905 |
| 従業員数 | (人) | 135 | 156 | 180 | 211 | 248 |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であります。
６．第15期より表示方法の変更を行っております。第14期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 200,000 | 263,307 | 200,000 | 200,000 | 500,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △2,559,324 | △2,586,495 | △4,967,162 | △5,881,884 | △4,530,166 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △2,796,074 | △2,630,128 | △5,081,813 | △6,449,273 | △4,658,562 |
| 資本金 | (千円) | 8,126,860 | 11,226,830 | 14,415,428 | 17,716,357 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 20,209,000 | 21,803,100 | 23,321,480 | 24,790,290 | 28,115,489 |
| 純資産額 | (千円) | 9,660,397 | 12,910,209 | 13,705,591 | 13,870,988 | 24,199,795 |
| 総資産額 | (千円) | 10,738,588 | 14,156,819 | 16,642,029 | 29,932,692 | 65,694,440 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 483.71 | 604.25 | 607.21 | 576.45 | 862.12 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △141.35 | △127.91 | △239.74 | △279.98 | △188.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 89.96 | 91.19 | 82.36 | 46.30 | 35.91 |
| 従業員数 | (人) | 135 | 156 | 178 | 186 | 214 |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社の株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．当社は配当を行っていませんので、１株あたり配当額及び配当性向について記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であります。
２ 【沿革】
当社の取締役兼代表執行役である関山和秀と取締役兼執行役である菅原潤一は、「人類規模の課題を解決する」という志の下、2004年９月より山形県鶴岡市にある慶應義塾大学先端生命科学研究所にてクモフィブロイン(注)繊維（以下、クモ糸）の人工合成の研究を開始しました。そして2007年１月、実験室レベルでのクモ糸人工合成を成功させたことをきっかけに、「より豊かで持続可能な人類社会の実現に貢献するために、タンパク質素材を持続可能な次世代の基幹素材として普及させる」ことをビジョンに掲げ、同年９月に当社を設立いたしました。
(注) クモの糸や蚕の絹の主要成分である繊維状タンパク質の一種。物理的な構造材料としての役割を担う構造タンパク質のひとつ。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年９月 | 神奈川県藤沢市にてスパイバー株式会社(資本金10百万円)を設立 |
| 2008年６月 | 山形県鶴岡市に本社移転 |
| 2014年３月 | 会計監査人設置会社へ移行 |
| 2014年６月 | 監査役設置会社から委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行 |
| 2014年９月 | 小島プレス工業株式会社との合弁により、Xpiber株式会社(現・連結子会社)を設立 |
| 2015年４月 | Spiber株式会社に社名変更 |
| 2015年４月 | 新本社研究棟の竣工に伴い、Spiber株式会社およびXpiber株式会社の現住所へ本社を移転 |
| 2018年11月 | Spiber (Thailand) Ltd.(現・連結子会社)を設立し、タイ国に量産設備の建設検討を開始 |
| 2019年８月 | アパレル分野を中心とする製品販売の段階的実施 |
| 2020年２月 | 株式会社YUIMA NAKAZATO（現・連結子会社）の株式取得 |
| 2020年９月 | Spiber Holdings America lnc.（現・連結子会社）及びSpiber America LLC.（現・連結子会社）を設立し、米国に量産設備の建設検討を開始 |
３ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び連結子会社であるXpiber株式会社、Spiber (Thailand) Ltd.、Spiber Holdings America Inc.、Spiber America LLC、株式会社YUIMA NAKAZATOにより構成されています。以下同じ。)は、より豊かで持続可能な社会を実現するため、人類が直面している様々な世界規模の課題を解決することを使命としており、「構造タンパク質」を持続可能な新世代の基幹素材として普及させるための研究開発に取り組んでおります。当社グループの主要な事業セグメントは構造タンパク質事業であります。
(1) 研究開発の概要
約38億年前の生命誕生以来、地球上のあらゆる生物はその体を造る基幹素材としてタンパク質を利用してまいりました。クモが命綱に使う糸の重さあたりの強靱性は鉄の約340倍であり、その優れた衝撃吸収性は他を圧倒しております。アリの歯はチタン合金並みの硬度を有し、ある種の昆虫に見られる驚異的な跳躍力は彼らに搭載されたエネルギーロスの少ないゴム組織により実現されております。ウールやカシミヤも生物由来の材料ですが、保温性や吸湿速乾性など、衣料材料として優れた特性を有することは広く知られております。これらの主成分はみなタンパク質であります。タンパク質は20種類のアミノ酸からなる生体高分子であり、結合させるアミノ酸の種類や個数を変えることで多様な機能を生み出すことができます。地球上には、何十億年もの間、突然変異と自然淘汰の中で洗練されてきた膨大な種類のタンパク質が存在しております。
石油をはじめとする化石資源に頼らず、地上資源の循環によって成り立つ持続可能な社会を実現する上で、タンパク質素材の果たしうる役割は大きい一方、その普及には多くの障壁が存在します。生き物が作り出す素材は、魅力的な性能を持つ一方で、工業利用に必要なその他の基本性能や均質性の担保に課題があり工業利用は困難を極めます。また、クモを始めとし、そもそも家畜化に適さない生物も多く存在します。タンパク質を素材として普及させるには、それぞれの産業・用途で求められる性能要件を満たすタンパク質素材を、低コストかつ安定した品質で生産する技術の確立が必要不可欠であります。こうした背景の中、以下の素材開発/生産プロセスを基盤に当社の開発する構造タンパク質素材（以下、「本素材」といいます。）を普及させるための研究開発に取り組んでおります。
① プロセスの概要
当社グループでは、独自の分子構造・性能・生産性をもつタンパク質を分子レベルで設計する技術、設計したタンパク質を人工的に大量生産する技術、大量生産したタンパク質を繊維・樹脂・フィルムなど用途に応じた形態の素材に加工する技術を独自に開発しております。
(A) 分子設計：目的の特性をもつタンパク質素材を得るためのアミノ酸配列をコンピューター上で設計します。
(B) 遺伝子合成：設計したタンパク質に対応する遺伝子 (DNA)を化学的に人工合成します。
(C) 発酵：合成した遺伝子を導入した微生物に糖類等の栄養源を与えて培養し、設計したタンパク質を生産させます。
(D) 精製：発酵後の培養液から設計したタンパク質を取り出し、微生物の残渣等から分離します。
(E) 加工：設計したタンパク質を加工し、繊維・樹脂・フィルムなど後工程での用途に応じた形態に成型します。
② プロセスの特徴・革新性
(A) テーラーメード分子設計：当社グループではこれまで既に大量のタンパク質分子を設計し、素材としての機能性・生産性などの評価をしてデータベース化しております。こうした膨大なデータから、アミノ酸配列の違いが強度、伸縮性、親水・疎水性、紫外線耐性、生体適合性などの素材特性にどのような影響を与えるかについての知見を蓄積しております。分子設計が可能であることは本素材の極めて画期的な特徴であり、すなわち最終用途に応じて求められる性能の素材をテーラーメードで設計できるようになることを意味します。これは「素材ありきのものづくり」から、「用途ありきのものづくり」へのパラダイムシフトであります。
(B) 環境性：本素材は、微生物を用いた発酵プロセスによって生産しており、その原材料、すなわち微生物の栄養源は、糖類などの農業作物由来の資源（バイオマス）であります。石油等の枯渇資源に頼らず、バイオマスを原材料として生産が可能であり、高い生分解性も期待できることから、持続可能な循環型素材といえます。
(C) 単一プロセス複数プロダクト：微生物を利用したタンパク質の発酵生産においては、タンパク質の設計図となる遺伝子さえ変えれば、ひとつの生産プロセスで膨大な種類のタンパク質の生産が可能です。すなわち、同一工場、同一原料で無数のバリエーションの素材が生産できます。
(2) 事業の概要
当社グループは、現在は構造タンパク質素材の普及に向けた研究開発段階にありますが、中期的には当社グループで構造タンパク質素材の商業生産を行い、顧客に対して構造タンパク質素材、又は素材を用いた製品を販売することで収益基盤を構築する予定でおります。2019年にはTHE NORTH FACEブランドにてTシャツ（PLANETARY EQUILIBRIUM TEE）、アウトドアジャケット（MOON PARKA）を発売し、当社が独自に開発したBrewed Protein™ （ブリュードプロテイン™）の生産・販売を開始しました。
なお、2018年11月21日に設立したSpiber (Thailand) Ltd.が、タイ国において2022年以降にBrewed Proteinの商業生産を開始する予定です。更に、米国においても、商業生産の拡大を目的にArcher-Daniels-Midland Companyと協業提携をしております。なお、2020年９月８日にSpiber Holdings America Inc.、2020年９月９日にSpiber America LLC.を設立しました。また、2014年９月に小島プレス工業株式会社との合弁により設立したXpiber株式会社は、その原料を用いた素材の製造・販売に関する一部機能を担う予定であります。 そして、当社グループが目指す長期的なビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネス」であります。当社グループによる素材の商業生産により普及の礎を築いた後は、第三者への技術ライセンスを行うことで素材製造規模を加速度的に拡大し、世界規模での普及を実現する予定であります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| Xpiber株式会社 | 山形県鶴岡市 | (百万円)100 | 構造タンパク質事業 | (所有)直接100.0 | 本社及び研究開発施設の賃借役員の兼任 |
| Spiber (Thailand) Ltd. | バンコク、タイ王国 | (百万THB) 2,900 | 構造タンパク質事業 | (所有)直接99.9 | 当社グループのタイ王国におけるプラント建設、稼働準備役員の兼任 |
| Spiber Holdings America Inc. | デラウェア州、米国 | (千USD) 91,510 | 構造タンパク質事業（持株会社） | (所有)直接100.0 | 中間持株会社として米国における当社グループ会社の管理 |
| Spiber America LLC | デラウェア州、米国 | (千USD) 91,500 | 構造タンパク質事業 | (所有)間接100.0 | 当社グループの米国におけるプラント建設、稼働準備 |
| 株式会社YUIMANAKAZATO | 東京都渋谷区 | (百万円)104 | アパレル事業 | (所有)直接73.2 | 当社素材を採用したアパレル製品のデザイン・製造・販売 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．連結子会社は全て特定子会社に該当しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数(名) 248
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．当社グループにおける報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
３．前連結会計年度に比べ従業員数が37名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2021年12月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| 214 | 36.1 | 3.8 | 4,192,753 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が28名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社の Brewed Protein™ （ブリュードプロテイン™）素材は、植物由来でアニマルフリーかつ環境分解性を併せもち、さらに、社内のライフサイクルアセスメントの結果によると、カシミヤをはじめとする動物由来繊維と比較して、温室効果ガスの排出量を大幅に軽減できる可能性が示されました。アパレル産業を始めとする各産業セクターにおいて、持続可能な素材へのニーズが急速に高まる中、Brewed Protein™素材が高く評価されており、多数のグローバルアパレルブランドと共同プロジェクトが進行しています。今後、これらの拡大する需要を充足するべく、初の量産拠点となるタイ・ラヨン工場、その後速やかに米国工場の立ち上げを進めてまいります。地球の生命、循環する生態系を支える基幹素材であるタンパク質を産業的に使いこなすためのインフラを整備することを通して、持続可能な社会の実現、地球規模の課題解決に貢献できるよう、引き続き尽力してまいります。
（2）経営環境
新型コロナウイルス感染症の拡大をきっかけとして、全世界的に持続可能な社会への転換、特に地球温暖化対策、劇的な温室効果ガス排出の削減に向けた動きが加速しています。全産業分野において、「作る・運ぶ・使う」といった、人間の社会活動を支える各プロセスの再エネ化、効率化、脱動物等の推進による温室効果ガス排出低減、化石資源や素材等の固定化している炭素を持続的に固定化し続けておくための取り組み（循環型社会の実現）が不可欠となりつつあり、循環を前提とした素材、温室効果ガス排出を含む製造プロセス上・使用上の環境負荷がより低い素材がこれまで以上に求められています。 当社グループが開発・産業化を進めてきた「タンパク質」は、正にその社会的要請に応えるものであり、循環型社会への転換及び人類の持続可能な素材の選択肢を拡張することに大きく貢献する可能性を秘めた素材です。その潜在力と将来性、当社の本領域における圧倒的な競争優位性、普及に向けた確実な進捗を評価いただくことができ、前連結会計年度以降、累計で600億円を超える資金調達を実現しております。その背景には、コロナ対策としての異次元の金融緩和・財政出動が大きく影響していることは認識しつつも、気候変動や環境汚染、食料問題や人権問題などを放置することで長期的に社会が負担しなければならなくなるコストに対する認知・理解が進み、ESGを重視する企業やSDGsに取り組む企業の収益性・成長性が、中長期的かつ相対的に高まっていくことの蓋然性の高さを投資家を含む資本主義経済の参加者の多くが認識しつつある、という全社会的な意識の変化があると考えております。
（3）経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標、並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
タンパク質の分子設計・材料設計技術及び合成生物学的アプローチによる高効率発酵生産技術を含むタンパク質素材の超低コスト生産技術を核として、持続可能なサプライチェーンを設計・構築するとともに、それぞれの業界を牽引するトップ企業との適切な連携のもと、ビジネスの実行に不可欠な知的財産の独占的基盤を構築し、タンパク質素材分野における圧倒的な競争優位性を確立することが当社グループの長期戦略です。そのため、短期的な経営指標以上に、圧倒的な競争優位性の維持・強化に資する重要な事業マイルストーンを定義の上、その達成度をモニタリングすることが重要であると考えております。これら背景事情のもと、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
①着実な収益基盤の構築
タイの発酵生産プラント及び米国における発酵プラントの稼働により、量産規模でビジネスを開始し、着実に収益基盤を構築することが当社グループの目下のマイルストーンです。生産面では、プラント稼働に向けた準備は概ね順調に進捗しておりますが、当社グループにとって初めての海外での発酵生産プラントであることに鑑み、あらゆる可能性を想定しながら、パートナー企業との連携等を通じ、引き続き慎重に準備を進めてまいります。また、発酵のみならず、紡糸及び繊維の加工を含む川下工程におけるサプライチェーンの構築も極めて重要であり、今後遅滞なく準備を進めてまいります。
販売面では、商品開発が進展したことで、今後は営業活動が極めて重要なフェーズとなってまいります。Brewed Protein™の供給能力の増強に伴う素材販売売上の垂直立上を実現すべく、営業人員の大幅な増員を含む営業体制の強化に取り組んでまいります。
②更なる事業成長を見据えた先行投資
本素材の大規模な普及、並びに当社の創出可能な社会的価値を最大化するためには、更なる成長のための準備を現段階から進めることが重要と認識しております。具体的には、伸縮性に優れ、ポリウレタンを代替可能なバイオ由来且つ環境分解性を有する素材の創出につながる新素材や、人工肉分野に応用可能な素材、更には素材のみならず当社技術を応用した医薬分野での事業化に必要となる研究開発及び事業開発について今後重点的に取り組んでまいります。
③経営管理体制の高度化
事業フェーズの進展並びに新規株式上場を見据え、経営管理の一層の強化が重要と認識しております。上場審査に向けた各種課題対応につきましては、前連結会計年度以前より継続して取り組んでおりますが、これらの対応に加え、垂直的な事業立ち上げを計画していることを背景に、経営環境の変化や各時点での重要な事業活動の進捗に応じた機動的且つ繊細な経営判断が求められる中、適時的確な経営判断を行うための体制・プロセス・情報管理の高度化に今後取り組んでまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財務状態及びキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散あるいはヘッジすることにより軽減を図っておりますが、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、記載した事項は、本書提出日現在において判断したものであり、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、国内外で社会・経済活動に大きな影響が生じており、引き続き注視が必要な状況と認識しております。当社グループでは、感染が急速に拡大した場合の医療提供体制の崩壊を社会・経済における最大のリスクと捉え、出張及び来客対応の原則禁止（2020年２月26日より）、原則在宅勤務への移行（2020年３月３日より。研究開発等の業務については十分な感染防止対策を講じた上で出社）等、県内で感染例が初めて確認された2020年３月31日以前より、早期に対策を講じてまいりました。こうした対応により、本書提出日現在において、当社グループの従業員における感染者は限定的であり、当社グループの事業活動に著しい影響が生じている状況にはございません。しかしながら、当社グループの拠点を有する日本、タイ、及び米国において、今後研究開発や素材生産、工場の建設管理等の業務に従事する従業員または従業員と生活を共にする家族等が新型コロナウイルスに感染した場合、もしくは新型コロナウイルスの感染者との濃厚接触が疑われる場合等には、これら活動を一時的に停止する等の事業影響が生じる可能性があります。引き続き感染状況を注視しながら、徹底した感染防止対策を実施の上で、適時的確に対応することで当該リスクを軽減してまいります。
(2) 新しい事業領域であること
本素材はさまざまな市場セグメントにおいて幅広い用途の展開が期待できる画期的な新素材であると考えておりますが、新しい事業領域であることによる不確実性があります。当社グループの新素材の市場への浸透が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、本素材は既存の素材とは製造プロセス、組成、物性などが異なる新素材であり、これまで各国において本素材の製造・販売を念頭に置いた各種規制が制定されておりません。今後、各国において当社素材の製造・販売に関する新規の規制が制定された場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 研究開発活動に関するリスク
当社グループは、本素材の産業化に向け、新技術の基礎研究、応用研究、製品開発、製造技術開発を含む多岐にわたるテーマの研究開発活動を積極的に行っております。当然ながら当社グループにおける個別の研究開発テーマは投資対効果を考慮した合理的な計画に基づき実行されていますが、すべてのテーマが当社グループの業績に寄与する成果を短期間で生み出す保証はありません。また、人的資源や資金を重点的に投資している重要な研究開発テーマについて、計画された期間内に想定された結果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 他社との競争について
現在、本素材の実用化に向けた研究開発活動は国外においても確認されております。当社グループは素材性能、生産コスト等の面で競合他社に対する優位性を確保する方針ですが、計画したとおりの優位性を発揮し得なかった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの予期しない理由により当社グループの事業上または技術上の秘密情報が競合他社に漏洩した場合、競合他社に対する当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 競合素材について
本素材は、従来の素材にはない様々な特徴を備えておりますが、本素材と同等またはそれ以上の性能を持つ競合素材が開発・事業化された場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 会社組織に関するリスク
① 経営面において創業者である取締役兼代表執行役関山和秀に多くを依存しております。今後何らかの要因により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの基盤技術は遺伝子工学、発酵工学、高分子化学、繊維工学、機械工学などを含む多分野横断的なものであり、当社グループの研究開発部門には高度な専門的能力や分野横断的なノウハウなどを持つ人材を多数擁しております。そのような人材が退職した場合、重要な技術やノウハウが喪失されることにより当社グループの研究開発の進捗に影響を及ぼす可能性があります。
③ 今後は事業拡大に伴い、事業開発・研究開発・経営管理の人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針ですが、人員の確保及び内部管理体制の充実が適時に行われない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 経営上の重要な契約について
当社グループの事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が解除又はその他の事由に基づき終了した場合、又は契約の相手方の経営方針の変更、経営環境の極端な変化などがあった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外での事業展開に関するリスク
当社グループは事業をグローバルに展開する計画であり、将来的に日本国外での製造・販売を行うための体制構築の準備を進めております。しかし、今後何らかの理由により海外展開に対応するための十分な体制が構築されない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 製造・販売機能の確立に関するリスク
本素材の製造には、多岐にわたる要素技術が必要であり、今後何らかの理由により製造プロセスの構築、製造設備の導入、製造オペレーション体制の構築等が製造機能の確立が当社の想定通りに実現されない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、タイ国において稼働準備中の当社初の商業プラント及び米国に建設予定の商業プラントについては、世界情勢の変化により建設、立ち上げのスケジュールに変化が起きる可能性があります。また、販売機能についても体制の整備を進める計画ですが、今後何らかの理由によりこうした取組みが当社の想定どおり実現しない場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 不測の事故に関するリスク
当社グループの研究開発活動に使用される原料の一部は、消防法上の危険物であります。安全管理の徹底や事業所内における自衛消防隊の設置等により事故発生の防止と発生時の被害極小化に努めておりますが、万が一不測の重大事故が発生した場合には、研究開発活動の停止や復旧及び損害賠償等の費用発生等により、当社グループの財政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
(11) 知的財産権に関するリスク
当社グループは、知的財産権が事業活動・研究開発活動、市場競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社開発された技術を保護するために特許等の知的財産権の確立を進めるほか、将来の製品及び商品の製造・販売に先立ち、第三者が保有する知的財産権を十分調査し、権利を侵害しないように努めております。しかし、予期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不利な裁定がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制に関するリスク
当社グループは、国内外におけるすべての事業活動において、あらゆる法的規制の遵守徹底を前提としていますが、予期せず法令や規制が変更されるなどの理由により、事業の遂行が制限され、または新たな対策が必要となる場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業においては、特に下記のような法的規制規制の影響を受ける可能性があります。
－カルタヘナ法に関連する法的規制(発酵生産プロセスに遺伝子組み換え菌を採用しているため)
－危険物の取扱いに関連する法的規制(製造工程において危険物に該当する薬品を使用しているため)
(13) 財務制限条項に関するリスク
当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、本書提出日現在において、当該条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返済義務が生じるとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。
(14) その他のリスク
① 資金繰り及び資金調達等に関するリスク
当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、多額の研究開発費が先行して計上される傾向にあります。当社グループにおいても、確固たる競争優位性を確立するために多額の研究開発費を先行して計上しておりますため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（継続的な営業損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスの発生）が存在しております。CJP SE Ⅸ Holdings, L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構をはじめとする国内外の投資家を割当先とする第三者割当増資により249億円、並びに事業価値証券化と呼ばれる調達手法により追加で150億円を確保しており、米国における発酵生産体制の構築に必要となる大規模な生産設備投資に充当する予定でおります。また、当社は、収益基盤の確立に向けたタイ及び米国工場の稼働に向けた準備は、提出日現在において重大な問題なく着実に進捗しているものと判断しております。したがいまして、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
一方、事業の進捗に伴い今後も運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。事業提携先からの契約金、増資及び借入による資金調達等により、収益基盤が構築されるまでの期間は今後も継続的に財政基盤の強化を図る方針でありますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの財政状態、経営成績及び継続企業の前提に影響を与える可能性があります。
② マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社は、創業以来研究開発に注力してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、マイナスの繰越利益剰余金を計上しております。早期の黒字化を目指しておりますが、事業が計画通り進展せず、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社は研究開発に先行投資しておりますため、税務上の繰越欠損金を有しております。
今後の税制改正で欠損金の繰越控除制度が見直され、欠損金の繰越控除制限が強化された場合、今までに研究開発に投下した資本の一部を回収する機会を喪失してキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
① 財政状態の状況及び分析・検討内容
第14期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （資産） | 17,442,047 | 30,492,899 | 13,050,851 | 現金及び預金の増加、Archer Daniels Midland CompanyとManufacturing Collaboration Agreement等を締結したことに伴う長期前払費用の増加によるものであります。 |
| （負債） | 3,177,813 | 16,375,916 | 13,198,102 | 長期借入金の増加によるものであります。 |
| （純資産） | 14,264,233 | 14,116,982 | △147,251 | 株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加の他、親会社株主に帰属する当期純損失に伴う繰越利益剰余金の減少によるものであります。 |
第15期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （資産） | 30,492,899 | 66,263,905 | 35,771,005 | 現金及び預金の増加、Archer Daniels Midland Companyとの契約に伴う長期前払費用の増加によるものであります。 |
| （負債） | 16,375,916 | 41,806,153 | 25,430,236 | 長期借入金の増加によるものであります。 |
| （純資産） | 14,116,982 | 24,457,751 | 10,340,768 | 新株予約権の発行に伴う増加の他、親会社株主に帰属する当期純損失に伴う繰越利益剰余金の減少によるものであります。 |
② 経営成績の状況及び分析・検討内容
第14期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （営業収益） | 200,000 | 200,000 | － | － |
| （営業損益） | △5,140,922 | △4,812,005 | 328,916 | 新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境の不透明さに対応すべく、支出の見直しを行ったことにより営業損失が減少しております。 |
| （経常損益） | △5,137,359 | △6,194,996 | △1,057,636 | 営業外費用の増加（主に資金調達に関する支払手数料の増加）によるものであります。 |
| （親会社株主に帰属する当期純損益） | △5,271,308 | △6,559,021 | △1,287,713 | 経常損失の増加の他、投資有価証券売却益の減少、減損損失の増加、及びリース解約損の増加によるものであります。 |
第15期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （営業収益） | 200,000 | 500,000 | 300,000 | 契約金収入に伴う増加によるものであります。 |
| （営業損益） | △4,812,005 | △3,596,554 | 1,215,451 | 営業費用の減少（主に支払報酬、減資による事業税の減少）によるものであります。 |
| （経常損益） | △6,194,996 | △4,785,772 | 1,409,223 | 営業外収益の増加（主に為替差益）によるものであります。 |
| （親会社株主に帰属する当期純損益） | △6,559,021 | △4,857,594 | 1,701,426 | 投資有価証券評価損の増加の一方で、経常損失の減少の他、減損損失の減少、及び関係会社株式売却益の増加によるものであります。 |
③ キャッシュ・フローの状況及び分析・検討内容
第14期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （現金及び現金同等物） | 4,274,042 | 8,883,949 | 4,609,906 | － |
| （営業活動によるキャッシュ・フロー） | △2,371,613 | △2,338,876 | 32,737 | 税金等調整前当期純損失の増加の一方で、支払手数料（営業外費用）が増加したことによるものであります。 |
| （投資活動によるキャッシュ・フロー） | △3,780,176 | △5,428,826 | △1,648,650 | 設備利用権等の取得による支出の増加によるものであります。 |
| （財務活動によるキャッシュ・フロー） | 3,039,965 | 12,395,579 | 9,355,614 | 長期借入による収入の増加の一方で、長期借入の返済による支出の増加、アレンジメントフィーの支払額の増加、リース契約解約金の精算による支出の増加、及び株式の発行による収入の減少によるものであります。 |
第15期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減金額 | 主な増減理由 | |
|---|---|---|---|---|
| （現金及び現金同等物） | 8,883,949 | 33,210,905 | 24,326,956 | － |
| （営業活動によるキャッシュ・フロー） | △2,338,876 | △3,253,995 | △915,119 | 支払利息の増加、及び税金等調整前当期純損失の減少によるものであります。 |
| （投資活動によるキャッシュ・フロー） | △5,428,826 | △10,806,488 | △5,377,661 | 長期前払費用の取得による支出の増加、及び投資有価証券の取得による支出の減少によるものであります。 |
| （財務活動によるキャッシュ・フロー） | 12,395,579 | 38,228,044 | 25,832,464 | 長期借入による収入の増加、及び株式の発行による収入の増加によるものであります。 |
④ 生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
アパレルブランド向けのテキスタイル素材販売、および化粧品ブランド向けの原料販売を目的として、当社が独自に開発したBrewed Protein ™ 素材の生産を行った。
b．受注状況
上記プロジェクトに関連して、テキスタイル素材および化粧品原料を受注した。
c．販売実績
上記プロジェクトに関連して、テキスタイル素材および化粧品原料を販売した。
⑤ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設備投資に必要な資金は、自己資金のほか必要に応じて銀行借入により調達しております。
４ 【経営上の重要な契約等】
（１）事業提携契約
１．小島プレス工業株式会社と、繊維素材のみならず構造タンパク質事業全分野について共同で事業化することを目的として、包括的共同事業契約を締結しております。
２．株式会社ゴールドウインと、スポーツアパレル分野において一定期間の独占的業務提携を行うための事業提携契約を締結しております。
３．米国での新規事業展開に向けてArcher-Daniels-Midland Companyとの協業を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」及び「Manufacturing Collaboration Agreement（2020年９月25日付）」等を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。
（２）共同研究開発契約
株式会社島精機製作所と一定期間の共同研究契約を締結しております。
（３）借入契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 | 契約金額（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月７日 | 金銭消費貸借契約に関する第一全面変更契約（注）１ | 株式会社Eve（注）２ | Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的とした資金の借入（注）３、４ | 2021年～2025年 | 40,000,000 |
注１．当社及び契約相手先の間で締結された2020年12月25日付金銭消費貸借契約に関して、2021年９月７日付で全面改訂による変更等を合意し、本契約を締結しております。
２．株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合同会社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
３．連結貸借対照表における現預金の金額や連結フリー・キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。
４．当社は、Spiber(Thailand) Ltd．及びSpiber Holdings America Inc.を発行会社とする株式及び新株予約権（以下、「同社株式等」という）を取得後、当社が保有する同社株式等の上に、借入先を担保権者とする担保を設定する義務を負っております。
（４）投資契約
１． 当社は、2021年９月７日付で、CJP SE IX Holdings, L.P.との間で投資契約（以下、「本契約」）を締結しております。
① 本契約に基づき、本書提出日現在までに10,000,003千円の払込が完了しております。詳細は「４ 提出会社の状況 （４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。
② 本契約に基づき、2021年９月27日開催の取締役会において新株予約権の発行及び割当を決議しております。詳細は「４ 提出会社の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
③ 本契約に基づき、2021年９月27日開催の臨時株主総会において社外取締役１名の選任について決議しております。
④ 本契約には、特定の事由が生じた場合に限り行使可能な株式買取請求権が付されております。但し、当社が上場申請を行った場合、本契約は終了します。
２． 当社は、2021年９月７日付で、株式会社海外需要開拓支援機構との間で投資契約（以下、「本契約」）を締結しております。
① 本契約に基づき、本書提出日現在までに9,999,999千円の払込が完了しております。詳細は「４ 提出会社の状況 （４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。
② 本契約に基づき、2021年９月27日開催の取締役会において新株予約権の発行及び割当を決議しております。詳細は「４ 提出会社の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
③ 本契約に基づき、2021年９月27日開催の臨時株主総会において社外取締役１名の選任について決議しております。
④ 本契約には、特定の事由が生じた場合に限り行使可能な株式買取請求権が付されております。但し、当社が上場申請を行った場合、本契約は終了します。
５ 【研究開発活動】
(1) 研究開発要素と課題
当社グループは本素材を量産化し、工業材料として普及させ、新規産業を創出するための研究開発に取り組んでおります。当社グループの研究開発は大きく分けて、①分子設計（アミノ酸配列及び塩基配列の設計）、②微生物発酵、③精製、④紡糸、⑤製品開発の５つの要素から構成されます。分子設計は、素材の物性を分子レベルで改変するのみならず、各工程におけるコストを改善する効果を持ちます。設計した高機能かつ高生産性の分子で新規素材を開発し、製品への応用を試み、そこで得られた試験結果をもう一度分子設計に反映させるという作業を循環させることで、ユーザーニーズに応じたテーラーメイドの素材開発の実現を目指しています。
当社グループでは設立以来、この分子設計の研究開発を推進し、これまでに大量の遺伝子を設計・合成・ライブラリー化することで、物性や生産性データを蓄積してきました。当社グループでは、今後、材料のさらなる低コスト化と大規模生産プロセスの確立に加え、製品毎に異なる要求物性を付加していくことが、研究開発課題となります。
(2) 研究開発体制
当社グループでは、分子設計から製品開発までの全ての研究開発を当社内にて実施する一貫体制を構築し、研究開発を推進しています。こうした中、ノウハウ要素の強い分子設計、発酵、精製、紡糸の工程に関しては自社内もしくは限られた大学研究機関との共同研究にて、クローズドに研究開発を進め、技術を当社内に蓄積してまいりました。一方、製品開発に関しては、先端的な製品ニーズと確かな技術力を有するメーカーとの共同研究開発体制を構築し、オープンイノベーション体制で開発を推進しております。
(3) 研究開発状況
① 製品開発
アパレル分野を中心とする製品開発に取り組みました。詳細の内容については、共同研究開発パートナーとの守秘義務の関係上、記載できません。
② 大規模生産プロセスの開発
大規模にスケールアップ可能な微生物発酵、精製、紡糸技術の開発に取り組みました。
③ 低コスト生産技術の開発
工業材料として普及可能な価格での展開を目指した低コスト生産技術の開発に取り組みました。主に、高生産性遺伝子の開発、低コスト培養技術の開発、低コスト精製技術の開発、及び低コスト紡糸技術の開発に取り組みました。
④ その他
伸縮性に優れ、ポリウレタンを代替可能なバイオ由来且つ環境分解性を有する素材の創出につながる新素材、人工肉分野に応用可能な素材、更には素材のみならず当社技術の医薬分野での応用技術に関する研究開発に取り組みました。
これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、総額で1,511,517千円となりました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループは、研究開発及び生産拡大を加速させるため、総額4,925,176千円の設備投資を実施いたしました。当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の主な内訳は、タイ国・米国における培養精製プラントの建設工事、及びその他研究開発設備に対する投資であります。
なお、当連結会計期年度において重要な設備の除売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2021年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地（面積㎡） | リース資産 | 工具、器具及び備品 | 建設仮勘定 | 合計 | |||
| 本社(山形県鶴岡市) | 本社研究開発設備量産検討設備 | 1,098,045 | 539,187 | 2,481,479(81,656) | 9,620 | 105,828 | 1,101,593 | 5,335,755 | 214 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から研究用、会議用及び事業所内保育所用施設を賃借しております。
（2）国内子会社
2021年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | |||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具 及び備品 | 合計 | ||||
| Xpiber株式会社 | 本社(山形県鶴岡市) | 本社研究開発用施設 | 1,134,192 | 15,600 | 2,589 | 1,152,381 | 0 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から本社及び研究開発用施設に係る土地及び研究開発施設を賃借しております。
（3）在外子会社
2021年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | ||||
| 建物及び構築物 | 土地（面積㎡） | 工具、器具及び備品 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||
| Spiber (Thailand) Ltd. | 培養精製プラント(タイ王国) | 製造用施設 | 1,156,185 | 749,573(98,964) | 80,551 | 6,477,391 | 8,463,702 | 29 |
| Spiber America LLC | 培養精製プラント(米国) | 製造用施設 | － | － | － | 2,924,706 | 2,924,706 | 3 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．上記のほか、当社グループ以外から事務所用施設を賃借しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、技術開発の進捗、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、2021年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。また、当社は、現在「構造タンパク質事業」の単一セグメントであり、以下の計画についても、同セグメントに関連する設備の計画に該当するため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 着手及び完了予定年月 | |
| 着手 | 完了 | ||
| タンパク質生産プラント(タイ王国) | 構造タンパク質の製造設備 | 2019年７月 | 2022年３月 （注）１ |
| タンパク質生産プラント（米国） | 構造タンパク質の製造設備 | 2021年 | 2023年 |
（注）１.上記タイ王国のタンパク質生産プラントは、2021年４月に完成引渡しを受けており建屋は使用開始しているものの、機械設備等に関しては2022年３月稼働予定であります。
(2) 重要な除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,115,489 | 30,451,154 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,115,489 | 30,451,154 | － | － |
（注）１．当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
１）第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2012年４月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 監査役 １当社従業員 17社外協力者 ７ |
| 新株予約権の数（個） | 68個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 68,000株（新株予約権１個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり160,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年１月１日 至 2021年12月31日 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、付与決議日において、大口株主（発行済み株式総数の３分の１超）及びその配偶者である場合又は当社若しくは当社の子会社の取締役若しくは従業員でない場合においては、本新株予約権を2031年12月31日までに限って行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．「新株予約権の行使期間」および「新株予約権の行使の条件」については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後の内容は（注）４のとおりとなっております。
２）第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年６月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22社外協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 91個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 91,000株（新株予約権１個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり400,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年１月１日 至 2022年12月31日（注）４、７ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、付与決議日において、大口株主（発行済み株式総数の３分の１超）及びその配偶者である場合又は当社若しくは当社の子会社の取締役若しくは従業員でない場合においては、本新株予約権を2032年12月31日までに限って行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．「新株予約権の行使期間」および「新株予約権の行使の条件」については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後の内容は（注）４のとおりとなっております。
３）第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年１月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個） | 84個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 84,000株（新株予約権１個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり400,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年１月１日 至 2023年12月25日（注）４、７ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、付与決議日において、大口株主（発行済み株式総数の３分の１超）及びその配偶者である場合又は当社若しくは当社の子会社の取締役若しくは従業員でない場合においては、本新株予約権を2032年12月31日までに限って行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．「新株予約権の行使期間」および「新株予約権の行使の条件」については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後の内容は（注）４のとおりとなっております。
４）第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １当社従業員 50社外協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 111個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 111,000株（新株予約権１個につき1,000株）（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり1,500,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年１月１日 至 2024年12月15日（注）４、７ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、付与決議日において、大口株主（発行済み株式総数の３分の１超）及びその配偶者である場合又は当社若しくは当社の子会社の取締役若しくは従業員でない場合においては、本新株予約権を2032年12月31日までに限って行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．「新株予約権の行使期間」および「新株予約権の行使の条件」については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後の内容は（注）４のとおりとなっております。
５）第12回新株予約権(１)
| 決議年月日 | 2020年12月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個） | 119,000個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 119,000株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月21日 至 2040年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の６ヶ月後の応当日が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
６）第12回新株予約権(２)
| 決議年月日 | 2021年３月12日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 132 |
| 新株予約権の数（個） | 117,722個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 117,722株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年3月15日 至 2041年3月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の６ヶ月後の応当日が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
７）第14回新株予約権(１)
| 決議年月日 | 2021年４月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 事業協力者 ３ |
| 新株予約権の数（個） | 1,342個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,342株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年４月16日 至 2041年４月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の６ヶ月後の応当日が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
８）第14回新株予約権(２)
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 6,356個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 6,356株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月30日 至 2041年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の６ヶ月後の応当日が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
９）第14回新株予約権(３)
| 決議年月日 | 2021年７月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 1,430個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,430株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月16日 至 2041年７月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の６ヶ月後の応当日が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年９月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 1,333,334個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,333,334株（新株予約権１個につき1株）（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個あたり4,500円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年９月30日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※ 会計期間の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．各本新株予約権の目的である株式の数は１株とする。
２．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所（外国におけるこれに相当するものを含む。）に上場した場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会がその決議により別途行使を認めた場合には、この限りではない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年4月3日(注)１ | 156,300 | 19,885,400 | 250,080 | 7,576,740 | 250,080 | 7,566,740 |
| 2017年5月10日(注)２ | － | 19,885,400 | － | 7,576,740 | △5,000,000 | 2,566,740 |
| 2017年9月29日(注)３ | 323,600 | 20,209,000 | 550,120 | 8,126,860 | 550,120 | 3,116,860 |
| 2018年1月12日(注)４ | 294,100 | 20,503,100 | 499,970 | 8,626,830 | 499,970 | 3,616,830 |
| 2018年6月29日(注)５ | 50,000 | 20,553,100 | 100,000 | 8,726,830 | 100,000 | 3,716,830 |
| 2018年9月27日(注)６ | － | 20,553,100 | － | 8,726,830 | △2,000,000 | 1,716,830 |
| 2018年9月28日(注)７ | 1,250,000 | 21,803,100 | 2,500,000 | 11,226,830 | 2,500,000 | 4,216,830 |
| 2019年4月16日(注)８ | － | 21,803,100 | － | 11,226,830 | △3,000,000 | 1,216,830 |
| 2019年12月6日(注)９ | 238,095 | 22,041,195 | 499,999 | 11,726,829 | 499,999 | 1,716,829 |
| 2019年12月23日(注)10 | 1,042,190 | 23,083,385 | 2,188,599 | 13,915,428 | 2,188,599 | 3,905,428 |
| 2019年12月27日(注)11 | 238,095 | 23,321,480 | 499,999 | 14,415,428 | 499,999 | 4,405,428 |
| 2020年1月31日(注)12 | 25,952 | 23,347,432 | 54,499 | 14,469,927 | 54,499 | 4,459,927 |
| 2020年4月8日(注)13 | 111,111 | 23,458,543 | 249,999 | 14,719,925 | 249,999 | 4,709,925 |
| 2020年8月31日(注)14 | 18,888 | 23,477,431 | 42,498 | 14,762,424 | 42,498 | 4,752,424 |
| 2020年9月25日(注)15 | 1,312,859 | 24,790,290 | 2,953,932 | 17,716,357 | 2,953,932 | 7,706,357 |
| 2021年6月30日(注)16 | 111,100 | 24,901,390 | 249,975 | 17,966,332 | 249,975 | 7,956,332 |
| 2021年9月10日(注)17 | 281,110 | 25,182,500 | 632,497 | 18,598,830 | 632,497 | 8,588,830 |
| 2021年9月30日(注)18 | 1,903,580 | 27,086,080 | 4,283,055 | 22,881,885 | 4,283,055 | 12,871,885 |
| 2021年11月4日(注)19 | 7,520 | 27,093,600 | 16,920 | 22,898,805 | 16,920 | 12,888,805 |
| 2021年12月9日(注)20 | 133,000 | 27,226,600 | 14,000 | 22,912,805 | 14,000 | 12,902,805 |
| 2021年12月29日(注)21 | 888,889 | 28,115,489 | 2,000,000 | 24,912,805 | 2,000,000 | 14,902,805 |
| 2021年12月29日(注)22 | － | 28,115,489 | △24,812,805 | 100,000 | 24,812,805 | 39,715,610 |
(注) １．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱島精機製作所 |
|---|---|
| 発行価格 | 3,200円/株 |
| 資本組入額 | 1,600円/株 |
２．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
３．有償第三者割当
| 割当先 | 第一生命保険㈱、トヨタ紡織㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 3,400円/株 |
| 資本組入額 | 1,700円/株 |
４．有償第三者割当
| 割当先 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 3,400円/株 |
| 資本組入額 | 1,700円/株 |
５．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱三菱UFJ銀行 |
|---|---|
| 発行価格 | 4,000円/株 |
| 資本組入額 | 2,000円/株 |
６．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
７．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱海外需要開拓支援機構、天野エンザイム㈱、三井住友建設㈱、㈱アデランス |
|---|---|
| 発行価格 | 4,000円/株 |
| 資本組入額 | 2,000円/株 |
８．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
９．有償第三者割当
| 割当先 | 協和発酵バイオ㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
10．有償第三者割当
| 割当先 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
11．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱荏原製作所 |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
12．有償第三者割当
| 割当先 | Miroslava Duma |
|---|---|
| 発行価格 | 4,200円/株 |
| 資本組入額 | 2,100円/株 |
13．有償第三者割当
| 割当先 | 豊島㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
14．有償第三者割当
| 割当先 | ザ・ユージーン・スタジオ㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
15．有償第三者割当
| 割当先 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
16．有償第三者割当
| 割当先 | UMI2号投資事業有限責任組合、無限責任組合員、ユニバーサルマテリアルズインキュベーター㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
17．有償第三者割当
| 割当先 | Baillie Gifford Shin Nippon plcKeystone Positive Change Investment Trust plc |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
18．有償第三者割当
| 割当先 | ㈱海外需要開拓支援機構、CJP SE Ⅸ Holdings. L.P.、Fidelity Funds SICAV - Pacific Fund、Fidelity Japan Trust PLC、Fidelity Funds SICAV - Global Consumer Industries、Fidelity Global Consumer Industries Fund、佐竹機械化学工業㈱、㈱山形銀行、東京センチュリー㈱ |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
19．有償第三者割当
| 割当先 | Segregated mandate: Ganmax Funds JuniorArcher Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
20．新株予約権の行使による増加
21．有償第三者割当
| 割当先 | CJP SE Ⅸ Holdings, L.P. |
|---|---|
| 発行価格 | 4,500円/株 |
| 資本組入額 | 2,250円/株 |
22．資本金を減少し、資本準備金へ振り替え
会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全性維持を目的として、資本金を減少させ、資本準備金へ振り替えております。なお、資金の払戻し及び発行済株式総数の変動を伴わない無償減資（減資割合99.67％）であります。
23．2022年３月28日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,335,665株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,255,246千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 19 | 2 | 39 | 11 | 1 | 59 | 131 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 53,679 | 1,670 | 121,105 | 42,931 | 259 | 61,497 | 281,141 | 1,389 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 19.09 | 0.59 | 43.08 | 15.27 | 0.09 | 21.87 | 100.00 | － |
(注) １．上記「個人その他」の欄には、Spiberグループ従業員持株会を含んでおります。
２．自己株式749,936株は、「個人その他」に7,499単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2021年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－11－２ | 3,611,567 | 13.20 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木６－10－１ | 2,372,474 | 8.67 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street, #11-08, Singapore | 2,355,049 | 8.61 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松涛２－20－６ | 1,875,000 | 6.85 |
| 東京センチュリーリース株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,673,600 | 6.12 |
| 関山 和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 5.95 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町３－30 | 1,599,600 | 5.85 |
| 菅原 潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 4.67 |
| CJP SE Ⅸ Holdings, L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 1,111,112 | 4.06 |
| 本城慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 3.76 |
| 計 | － | 18,533,802 | 67.73 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式749,900 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式27,364,200 | 273,642 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式1,389 | － | － |
| 発行済株式総数 | 28,115,489 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 273,642 | － |
② 【自己株式等】
2021年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）Spiber株式会社 | 山形県鶴岡市覚岸寺水上234-１ | 749,900 | － | 749,900 | 2.67 |
| 計 | － | 749,900 | － | 749,900 | 2.67 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 749,936 | － | 749,936 | － |
（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間（2022年３月29日）であります。
３ 【配当政策】
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『会社』は『社会』のためにある。」という基本姿勢のもと、当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会への貢献性を重視しております。コンプライアンスの徹底、経営の透明性、迅速な意思決定を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、経営の監督機能と業務執行機能が明確に分離され、当社では取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に移譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。また、経営の監督機能の強化のため、指名・監査・報酬の３委員会の委員には代表執行役が就任せず、いずれの委員会もその過半数は社外取締役中心で構成しております。
(ⅰ)株主総会
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものであります。
会社法第309条第２項に定める株主総会における決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行うものであります。
(ⅱ)取締役会
９名の取締役（うち７名が会社法第２条第15号で規定する社外取締役）から構成されており、原則毎月１回または必要に応じて随時開催しております。経営の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行います。取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間をかけるために、執行役会へ大幅に権限を委譲することにより、決議事項を重要事項に絞っております。
(ⅲ)指名委員会・監査委員会・報酬委員会
指名委員会等設置会社として、法定の指名、監査、報酬の３委員会を設置しております。それぞれ５名、４名、４名の取締役（指名委員会はうち４名、報酬委員会はうち３名が社外取締役、監査委員会はすべて社外取締役）から構成されております。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役又は当社の子会社の会計参与もしく若しくは支配人その他の使用人を兼務することはできません。監査委員会は原則毎月１回開催し、取締役会へ監査結果を報告しております。
(ⅳ)執行役会
執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社の業務の執行を行なっております。
(ⅴ)各種委員会
経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置し、課題への対策を講じております。
③内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守などを内部統制目標とし、企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以下(b)に掲げる事項を決定しています。
(a)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしています。
・前号で指名することができる監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしています。また、監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとしています。
・執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとしています。
・執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員会に当該事実を報告することとしています。
・監査委員会は必要に応じ、グループ会社の取締役等及び従業員に対し報告を求めることができ、また監査委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないものとしています。
・監査委員会は、内部監査人の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができ、また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは追加監査の実施等を求めることができるとしています。
・執行役、内部監査人および会計監査人は、それぞれ監査委員会と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、執行役、会計監査人および監査委員会の間で相互認識を深めています。
・監査委員会は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に選定監査委員を出席させることができ、また必要に応じて選定監査委員は議事録・会議資料等を閲覧することができるとしています。
・監査委員の職務の執行に関して生ずる費用は当社が負担しています。
(b)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
・各執行役は、文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理しております。
・当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持することで経営の健全性を図っております。
・各執行役の職務は、「取締役会規程」にて規定された領域とし、事業計画の策定、経営資源の配分および組織の構築と運営を行っております。運営に際しては、「職務権限表」に基づき具体的な意思決定を行っております。
・「執行役会規程」に沿って、執行役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業計画の進捗状況を確認するとともに、重要事項の決定およびリスクへの機動的な対応を図っております。
・適正な財務報告を確保するため、関連する法令に基づき適切な会計処理を選択し、その内容を規程として定めた上で全従業員に周知するとともに、適切に運用しております。また、財務報告の信頼性にかかわるリスクを把握し、予防・是正できる体制を構築するために、財務報告にかかわる重要な情報が適時・適切に報告される仕組みを整備しております。
・反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する当社としての姿勢及び具体的対応を従業員に周知するとともに、新規取引先との契約締結又は取引にあたっては事前に調査を行う体制を構築しております。
④役員報酬の内容
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬当の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | ||||
| 取締役 | 17,183 | 17,183 | － | － | 9 | |
| うち社外取締役 | 16,083 | 16,083 | － | － | 7 | |
| 執行役 | 25,304 | 25,304 | － | － | 5 | |
| 合計 | 42,487 | 42,487 | － | － | 12 | |
(注) １．執行役を兼任する取締役２名に対する報酬等の額は、取締役として受ける報酬等の額と執行役として受ける報酬等の額を区分して表示しております。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 基本方針
報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役３名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。
(b) 取締役報酬
定額の基本報酬のみであります。各取締役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
(c) 執行役報酬
月額基本報酬で構成され、各執行役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、取締役会決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は480万円（常勤社外取締役は０万円）と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社および当社子会社であるXpiber株式会社、Spiber (Thailand) Ltd.、株式会社YUIMA NAKAZATO、Spiber Holdings America Inc.およびSpiber America LLCの取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補償されることとなります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧執行役の定数
当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の方法
取締役の選任及び解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(ⅰ) 取締役の責任を免除することができる旨
（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
(ⅱ) 執行役の責任を免除することができる旨
（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
(ⅲ) 中間配当をすることができる旨
（将来、株主への利益還元を機動的に行えるようにするため）
(2) 【役員の状況】
(１)役員一覧
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
①取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役取締役会議長 | 関山 和秀 | 1983年１月２日生 | 2007年９月 | 当社設立 代表取締役 | (注)３ | 1,627,700 |
| 2014年６月 | 当社取締役兼代表執行役(現任) | |||||
| 2014年９月 | Xpiber㈱取締役(現任) | |||||
| 2018年12月 | Spiber(Thailand)Ltd.取締役（現任） | |||||
| 取締役指名委員会委員長報酬委員会委員長 | 菅原 潤一 | 1984年４月28日生 | 2007年９月 | 当社設立 取締役 | (注)３ | 1,278,800 |
| 2009年４月 | 当社相談役 | |||||
| 2011年４月 | 当社取締役 | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役兼執行役(現任) | |||||
| 2014年９月 | Xpiber㈱取締役(現任) | |||||
| 2018年９月 | ㈱シンプロジェン取締役(現任) | |||||
| 取締役指名委員会委員監査委員会委員 | 荒井 俊行 | 1970年２月５日生 | 1997年４月 | 奧野総合法律事務所入所 | (注)３ | ― |
| 2013年２月 | 荒井東京法律事務所設立所長弁護士(現任) | |||||
| 2013年６月 | ㈱ニフコ社外監査役(現任) | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役(現任) | |||||
| 2019年９月 | マネーツリー㈱社外監査役(現任) | |||||
| 取締役報酬委員会委員監査委員会委員 | 松橋 香里（戸籍名：細谷 香里） | 1969年６月７日生 | 1993年４月 | ㈱東洋情報シス(現TIS㈱)入社 | (注)３ | 4,164 |
| 2002年10月 | 新日本監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 | |||||
| 2006年７月 | アセット・インベスターズ㈱(現マーチャント・バンカーズ㈱)入社 | |||||
| 2008年３月 | ㈱エムケーキャピタルマネージメント(現㈱イデラ・キャピタルマネジメント)入社 | |||||
| 2009年５月 | ルミナスコンサルティング㈱設立代表取締役(現任) | |||||
| 2009年５月 | 松橋香里公認会計士事務所 代表（現任） | |||||
| 2010年６月 | NTSホールディングス㈱ 社外監査役（現任） | |||||
| 2014年６月 | 当社取締役(現任) | |||||
| 2019年５月 | ㈱セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役(現任) | |||||
| 取締役指名委員会委員報酬委員会委員 | 冨田 勝 | 1957年12月28日生 | 1987年１月 | カーネギーメロン大学自動翻訳研究所 副所長 | (注)３ | 125,000 |
| 1987年１月 | カーネギーメロン大学コンピューター科学部 准教授 | |||||
| 1990年６月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授 | |||||
| 1997年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部教授（現任） | |||||
| 2001年４月 | 慶應義塾大学先端生命科学研究所 所長（現任） | |||||
| 2005年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部学部長 | |||||
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役指名委員会委員 | 田幡 直樹 | 1947年12月５日生 | 1971年４月 | 日本銀行入行 | (注)３ | 7,000 |
| 1990年５月 | 日本銀行国際局国際金融課長 | |||||
| 1990年12月 | 国際通貨基金（IMF）日本政府副代表 | |||||
| 1996年８月 | 日本銀行ニューヨーク代表兼南北アメリカ統括役 | |||||
| 2000年３月 | 日本銀行信用機構局長兼バーゼル銀行監督委員会日本代表 | |||||
| 2001年10月 | ムーア・キャピタルマネージメント・ジャパン 副会長 | |||||
| 2005年６月 | 経済同友会幹事 | |||||
| 2006年６月 | RHJインターナショナル・ジャパン エクゼクティブ・シニア・アドバイザー | |||||
| 2014年６月 | エム・アイ・コンサルティンググループ㈱ 会長 | |||||
| 2015年４月 | 慶應義塾大学経済学部・大学院 非常勤講師（現任） | |||||
| 2015年４月 | 日本政策投資銀行 日本経済研究所 シニア・アドバイザー | |||||
| 2015年６月 | 国際通貨基金 ビジティング・スカラー | |||||
| 2016年６月 | ジョンズ・ホプキンス大学高等国際問題研究所 客員研究員（現任） | |||||
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 取締役監査委員会委員長 | 瀧川 博 | 1949年１月11日生 | 1973年６月 | ㈱ニフコ入社 | (注)３ | － |
| 2003年９月 | ㈱ニフコ宇都宮事務所 執行役員所長 | |||||
| 2006年６月 | ㈱ニフコ名古屋事務所 取締役所長 | |||||
| 2007年４月 | ニフコノースアメリカ社長 | |||||
| 2009年４月 | ㈱ニフコ東京支社グローバル購買本部長 常務執行役員 | |||||
| 2011年６月 | ㈱ニフコ常勤監査役 | |||||
| 2019年３月 | 当社取締役（現任）Xpiber㈱監査役(現任) | |||||
| 取締役指名委員会委員報酬委員会委員 | 渡辺 雄介 | 1974年３月12日生 | 1997年４月 | 三菱商事㈱ 入社 | (注)３ | － |
| 2006年８月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 | |||||
| 2009年６月 | コバレントマテリアル㈱(現クアーズテック㈱) 社外監査役 | |||||
| 2011年４月 | コバレントマテリアル㈱(現クアーズテック㈱) 社外取締役 | |||||
| 2013年１月 | ディバーシー㈱(現シーバイエス㈱） 社外取締役 | |||||
| 2016年３月 | 九州ジージーシー㈱（現名水美人ファクトリー㈱） 社外取締役 | |||||
| 2018年３月 | ㈱Supreme 社外監査役 | |||||
| 2019年４月 | ㈱トキワ 社外取締役（現任）（注）４ | |||||
| 2019年６月 | Golden Goose Japan㈱ 社外取締役（現任） | |||||
| 2020年１月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージング ディレクター（現任） | |||||
| 2021年９月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役監査委員会委員 | 水越 一吉 | 1961年８月１日生 | 1984年４月 | 大和証券㈱ 入社 | (注)３ | － |
| 1987年８月 | Daiwa Singapore Limited Vice President, Corporate Finance | |||||
| 1994年８月 | Daiwa Securities Adviser Sdn Bhd （Malaysia）現地法人社長(96年7月より)兼コーポレートファイナンス部長 | |||||
| 2001年４月 | Daiwa SB Capital Markets Hong Kong Limited Executive Director, Head of Investment Banking for HK/China | |||||
| 2001年４月 | Daiwa Securities SMBC Europe Limited Managing Director, Head of Investment Banking for Europe | |||||
| 2007年10月 | 大和証券SMBC㈱ 国際業務企画部長 | |||||
| 2008年４月 | Daiwa Capital Markets Hong Kong Limited Managing Director, Head of Investment Banking for Asia-Pacific, ex-Japan | |||||
| 2012年１月 | 大和企業投資㈱ 投資第一部長 | |||||
| 2014年７月 | 同社 国際投資部長 | |||||
| 2015年４月 | 大和PIパートナーズ㈱ 国際投資部長（兼務） | |||||
| 2020年４月 | 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱及びグッドタイム・リビング㈱ 監査役（兼務） | |||||
| 2021年６月 | ㈱海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構） 入社同社 執行役員（現任） | |||||
| 2021年９月 | 当社取締役（現任） | |||||
| 計 | 3,042,664 | |||||
(注) １．取締役のうち、荒井俊行、松橋（細谷）香里、冨田勝、田幡直樹、瀧川博、渡辺雄介、水越一吉は、社外取締役であります。
２．当社は指名委員会等設置会社であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．同社の持株会社（株式会社トキワ・コスメティクス・グループ）及び100%子会社（Tokiwa Holdings America, Inc.）においても社外取締役を現任しております。
②執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表執行役Biotechnology部門担当Material部門担当Quality Management部門担当Biz Dev,Sales & Sustainability部門担当 | 関山 和秀 | ①取締役の状況参照 | 同左 | (注) | 1,627,700 | |
| 執行役フロンティア開発部門担当・部門長知的財産管理部門担当・部門長 | 菅原 潤一 | ①取締役の状況参照 | 同左 | (注) | 1,278,800 | |
| 執行役経営管理部門担当・部門長 | 蓑田 正矢 | 1987年11月28日生 | 2011年５月 | アクセンチュア㈱入社 | (注) | 600 |
| 2015年９月 | 当社入社 | |||||
| 2017年４月 | 当社経営企画室長 | |||||
| 2018年３月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 執行役マーケティング・コミュニケーション部門担当・部門長文化・環境部門担当・部門長 | 永井 那和 | 1980年４月16日生 | 2015年１月 | ㈱トライバルメディアハウス入社 | (注) | － |
| 2016年３月 | 当社入社 | |||||
| 2017年８月 | 当社マーケティング部門長 | |||||
| 2018年６月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 執行役Fiber Textile部門担当・部門長 | 安部 佑之介 | 1984年７月26日生 | 2012年４月 | 山形スリーエム㈱(現スリーエムジャパンプロダクツ㈱)入社 | (注) | 300 |
| 2015年１月 | 当社入社 | |||||
| 2018年10月 | 当社Fiber Textile部門長(現任) | |||||
| 2019年３月 | 当社執行役(現任) | |||||
| 計 | 2,907,400 | |||||
(注) 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結後に招集される取締役会の終結の時までであります。
③社外取締役
当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の定義による）の業務執行者であったことがなく、過去２年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせる恐れがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任に係る基本方針としております。当社の社外取締役は「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 (１)役員一覧 ①取締役の状況」に記載のとおりでありますが、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。なお、社外取締役は、常勤監査委員、内部監査人及び会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況
内部監査担当者は３名であり、年間計画に従い当社のすべての部門を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により代表執行役へ報告され、監査委員会にもその写しを提出しております。
② 監査委員会監査の状況
監査委員は、取締役会、執行役会及びその他社内の重要な会議への出席や全部門の計画的な監査を実施しております。また、期初に会計監査人から当該年度監査計画の説明を受け、事業年度末やその他必要に応じて監査手続や監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。
当事業年度において当社は監査委員会を合計21回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤社外監査委員（監査委員長） | 瀧川 博 | 21 | 21 |
| 非常勤社外監査委員 | 荒井 俊行 | 21 | 21 |
| 非常勤社外監査委員 | 松橋（細谷）香里 | 21 | 21 |
| 非常勤社外監査委員 | 水越 一吉 | ６（注） | ５ |
（注）監査委員就任後の開催回数を記載しております。
監査委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・監査の方針・計画の策定
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
・コンプライアンス啓蒙活動
監査委員の主な活動は、以下のとおりであります。
・取締役会やその他重要な会議への出席
・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取
・監査人の監査の妥当性の確認と評価
・重要な決裁書類・契約書等の閲覧
・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人と監査契約を締結し、監査委員会と連携の上、会計監査を実施しております。
(a)監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(b)継続監査期間
４年間
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 那須 伸裕
指定有限責任社員・業務執行社員 林 壮一郎
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他13名
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 33,450 | － | 38,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,450 | － | 38,500 | － |
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（（a）を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 2,987 | － | 3,440 | 2,453 |
| 連結子会社 | 1,947 | － | 2,478 | － |
| 計 | 4,934 | － | 5,918 | 2,453 |
当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に基づく報酬を支払っています。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
(e)監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
(4) 【役員の報酬等】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を積極的に実施しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,883,949 | 33,210,905 | |||||||||
| 前払費用 | 362,837 | ※４ 713,213 | |||||||||
| その他 | ※１、４ 926,139 | ※１、４ 1,135,867 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,172,925 | 35,059,987 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※３ 2,546,651 | ※３ 3,388,423 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※３、４ 753,925 | ※３、４ 554,925 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※３、４ 95,396 | ※３、４ 190,138 | |||||||||
| 土地 | ※４ 3,233,238 | ※４ 3,231,052 | |||||||||
| リース資産 | 25,545 | 9,620 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,784,233 | 10,498,301 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※２ 13,438,990 | ※２ 17,872,463 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13,010 | 28,578 | |||||||||
| その他 | ※４ 46,077 | ※４ 29,077 | |||||||||
| 無形固定資産 | 59,087 | 57,655 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 102,000 | 13,592 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6,678,753 | ※４ 13,213,381 | |||||||||
| その他 | 41,142 | 46,824 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,821,896 | 13,273,799 | |||||||||
| 固定資産合計 | 20,319,974 | 31,203,917 | |||||||||
| 資産合計 | 30,492,899 | 66,263,905 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 301,200 | 1,200 | |||||||||
| 未払金 | 301,805 | 528,725 | |||||||||
| リース債務 | 17,810 | 10,920 | |||||||||
| 課徴金引当金 | 198,658 | 198,658 | |||||||||
| 新株予約権給付引当金 | - | 115,373 | |||||||||
| その他 | 202,073 | 105,939 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,021,547 | 960,817 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※４、５ 15,001,600 | ※４、５ 40,500,400 | |||||||||
| リース債務 | 10,988 | 941 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 48,439 | 51,609 | |||||||||
| 資産除去債務 | 264,033 | 267,538 | |||||||||
| その他 | 29,308 | 24,845 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,354,369 | 40,845,336 | |||||||||
| 負債合計 | 16,375,916 | 41,806,153 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,716,357 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 17,697,531 | 49,706,784 | |||||||||
| 利益剰余金 | △20,832,669 | △25,690,263 | |||||||||
| 自己株式 | △1,104,923 | △1,104,923 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,476,296 | 23,011,597 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24,887 | 209,967 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △24,887 | 209,967 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,810 | 607,284 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 652,763 | 628,902 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,116,982 | 24,457,751 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,492,899 | 66,263,905 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 200,000 | 500,000 | |||||||||
| 営業費用 | ※１、２、３ 5,012,005 | ※１、２、３ 4,096,554 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,812,005 | △3,596,554 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 為替差益 | 23,396 | 950,691 | |||||||||
| 助成金収入 | 90,515 | 71,324 | |||||||||
| 保育事業収入 | ※４ 85,033 | ※４ 92,233 | |||||||||
| 受取負担金 | ※５ 23,465 | － | |||||||||
| その他 | 10,936 | 49,544 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 233,346 | 1,163,793 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 69,466 | 837,429 | |||||||||
| 株式交付費 | 23,136 | 50,277 | |||||||||
| 支払手数料 | ※６ 1,313,047 | ※６ 1,335,324 | |||||||||
| 保育事業費用 | ※４ 109,892 | ※４ 125,937 | |||||||||
| 期限前返済清算金 | 19,549 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 7,322 | － | |||||||||
| 保育事業助成金返還額 | 46,123 | － | |||||||||
| その他 | 27,797 | 4,042 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,616,336 | 2,353,011 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,194,996 | △4,785,772 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | ※７ 45,277 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 219 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 45,497 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産圧縮損 | 25,566 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | － | 206 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,212 | 9,953 | |||||||||
| 減損損失 | ※８ 214,839 | ※８ 14,838 | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | ※９ 11,408 | － | |||||||||
| リース解約損 | ※10 133,520 | － | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | － | ※11 15,000 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | ※12 88,407 | |||||||||
| 特別損失合計 | 391,547 | 128,406 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △6,586,543 | △4,868,681 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,096 | 9,603 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △840 | 3,170 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,255 | 12,774 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △6,596,799 | △4,881,455 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △37,778 | △23,861 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △6,559,021 | △4,857,594 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △6,596,799 | △4,881,455 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △214,531 | 234,855 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △214,531 | ※１ 234,855 | |||||||||
| 包括利益 | △6,811,330 | △4,646,600 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △6,773,552 | △4,622,739 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △37,778 | △23,861 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 14,415,428 | 14,405,428 | △14,273,647 | △1,104,923 | 13,442,284 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本金から準備金への振替 | － | ||||
| 新株の発行 | 3,300,929 | 3,300,929 | 6,601,859 | ||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △8,826 | △8,826 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △6,559,021 | △6,559,021 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,300,929 | 3,292,103 | △6,559,021 | － | 34,011 |
| 当期末残高 | 17,716,357 | 17,697,531 | △20,832,669 | △1,104,923 | 13,476,296 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 189,643 | 189,643 | － | 632,305 | 14,264,233 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本金から準備金への振替 | － | ||||
| 新株の発行 | 6,601,859 | ||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △8,826 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △6,559,021 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △214,531 | △214,531 | 12,810 | 20,457 | △181,262 |
| 当期変動額合計 | △214,531 | △214,531 | 12,810 | 20,457 | △147,251 |
| 当期末残高 | △24,887 | △24,887 | 12,810 | 652,763 | 14,116,982 |
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 17,716,357 | 17,697,531 | △20,832,669 | △1,104,923 | 13,476,296 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本金から準備金への振替 | △24,812,805 | 24,812,805 | － | ||
| 新株の発行 | 7,196,447 | 7,196,447 | 14,392,895 | ||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,857,594 | △4,857,594 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △17,616,357 | 32,009,253 | △4,857,594 | － | 9,535,300 |
| 当期末残高 | 100,000 | 49,706,784 | △25,690,263 | △1,104,923 | 23,011,597 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △24,887 | △24,887 | 12,810 | 652,763 | 14,116,982 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本金から準備金への振替 | － | ||||
| 新株の発行 | 14,392,895 | ||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,857,594 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 234,855 | 234,855 | 594,473 | △23,861 | 805,467 |
| 当期変動額合計 | 234,855 | 234,855 | 594,473 | △23,861 | 10,340,768 |
| 当期末残高 | 209,967 | 209,967 | 607,284 | 628,902 | 24,457,751 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △6,586,543 | △4,868,681 | |||||||||
| 減価償却費 | 516,683 | 610,307 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 67,090 | 430,978 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 12,810 | 507,782 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 39,031 | △1,083,993 | |||||||||
| 株式交付費 | 23,136 | 50,277 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,313,047 | 1,335,324 | |||||||||
| 助成金収入 | △90,515 | △148,496 | |||||||||
| 支払利息 | 69,466 | 837,429 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 7,322 | － | |||||||||
| リース解約損 | 133,520 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △45,277 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 88,407 | |||||||||
| 課徴金引当金の増減額（△は減少） | 11,408 | － | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | 25,566 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,212 | 9,953 | |||||||||
| 減損損失 | 214,839 | 14,838 | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | － | 15,000 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △334,859 | △100,250 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △138,210 | △7,981 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 4,920 | 6,920 | |||||||||
| その他非資金損益 | ※１ 2,283,636 | － | |||||||||
| その他 | △5,257 | △178,192 | |||||||||
| 小計 | △2,426,694 | △2,525,655 | |||||||||
| 利息の受取額 | 446 | 759 | |||||||||
| 利息の支払額 | △72,373 | △828,828 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 164,629 | 114,288 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,884 | △14,559 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,338,876 | △3,253,995 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,197,294 | △4,571,013 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 249 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,390 | △26,163 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △1,132,291 | △6,249,438 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 4,150 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 45,277 | |||||||||
| 金銭債権信託受益権の譲渡による支出 | － | △5,000,000 | |||||||||
| 金銭債権信託受益権の売却による収入 | － | 5,000,000 | |||||||||
| その他の支出 | － | △5,401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,428,826 | △10,806,488 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,000,000 | － | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,000,000 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 17,800,000 | 25,500,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,301,200 | △301,200 | |||||||||
| アレンジメントフィーの支払額 | △1,253,078 | △1,279,221 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △19,163 | △19,152 | |||||||||
| リース契約解約金の精算による支出 | △819,596 | － | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 317,760 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 670,857 | 14,342,618 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △15,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 12,395,579 | 38,228,044 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △17,969 | 159,395 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,609,906 | 24,326,956 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,274,042 | 8,883,949 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※３ 8,883,949 | ※３ 33,210,905 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
なお、前連結会計年度において持分法適用の関連会社であった株式会社シンプロジェンは、株式の一部売却により当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
③ デリバティブ
時価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品 10～38年４～７年２～６年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
(3) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) リース取引の処理方法
① ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。また、未経過リース料の期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法を採用しております。
② オペレーティング・リース取引
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
５．重要な引当金の計上基準
(1) 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
(2) 新株予約権給付引当金
当社は社外協力者との契約に際し、報酬の一部として新株予約権を付与しております。当連結会計年度中の役務提供に関する報酬のうち、翌連結会計年度以降に発行される新株予約権について引当金を計上しております。
６．連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
７．その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 収益認識
（株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
② 繰延資産の会計処理
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
③ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
(未適用の会計基準等)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(１）概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いを定めています。
(２）適用予定日
2023年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
(表示方法の変更)
（連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「その他（営業外収益）」に含めておりました「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他（営業外収益）」に表示していた34,332千円は、「為替差益」23,396千円及び「その他（営業外収益）」10,936千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「現金及び現金同等物に係る換算差額」に含めておりました「為替差損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「現金及び現金同等物に係る換算差額」に表示していた21,061千円は、「為替差損益（△は益）」39,031千円及び「現金及び現金同等物に係る換算差額」△17,969千円として組替えております。
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期前払費用償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた61,832千円は、 「長期前払費用償却額」67,090千円及び「その他」△5,257千円として組替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
(会計上の見積りの変更)
当社役職員向けに付与したストックオプションの行使に備えるため株式報酬費用を計上しておりますが、権利行使確定日の見積り変更に伴い合理的な費用計上期間の変更を行いました。この結果、当連結会計年度の株式報酬費用は415,458千円減少しております。
(追加情報)
株式買取請求権条項
当社がCJP SE IX Holdings, L.P.との間で2021年９月７日付で締結した投資契約、並びに株式会社海外需要開拓支援機構との間で2021年９月７日付で締結した投資契約（以下、本契約等という）において、2023年以降、米国における量産計画の大幅な見直しを含む特定の事由が生じた場合に限り行使可能な株式買取請求権が付されております。但し、当社が金融商品取引所に当社株式の上場申請を行った場合、本契約等は終了します。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて
新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の経済活動への影響を予測することは困難な状況にありますが、当社及び連結子会社の業績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものとして判断しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 商品及び製品 | - | 4,992 |
| 原材料及び貯蔵品 | 11,307 | 17,738 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,791,923 | 3,294,334 |
上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※３ 圧縮記帳額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 建物及び構築物 | 287,284 | 287,284 |
| 機械装置及び運搬具 | 16,618 | 16,618 |
| 工具、器具及び備品 | 5,757 | 5,757 |
| 計 | 309,660 | 309,660 |
※４ 保証債務及び担保に供している資産及び担保に係る債務
Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結し、金銭債権の流動化取引を用いて、特別目的会社である合同会社Eveより資金調達をしております。
| ①借入枠及び未実行残高（注） | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 借入枠 | 25,000,000 | 40,000,000 |
| 期末残高 | 14,500,000 | 40,000,000 |
| 未実行残高 | 10,500,000 | - |
注）当社は、合同会社Eveに対し、上記借入金と同額の債務保証を行っております。
| ②担保に供している資産（注１，２） | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 売掛債権 | 28,353 | 33,414 |
| 前払費用 | - | 641,716 |
| 機械及び装置 | 701,277 | 524,676 |
| 車両運搬具 | 21,254 | 14,511 |
| 工具、器具及び備品 | 74,907 | 105,828 |
| 土地 | 2,481,479 | 2,481,479 |
| 関係会社株式 | 9,169,044 | 20,960,792 |
| 関係会社長期貸付金 | - | 110,000 |
| 長期前払費用 | - | 13,155,193 |
| 合計 | 12,476,317 | 38,027,613 |
注１）上記の他、当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権設定しております。
注２）連結処理により相殺消去された売掛債権、関係会社株式及び関係会社長期貸付金を含んでおります。
| ③担保に係る債務 | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 長期借入金 | 14,500,000 | 40,000,000 |
※５ 財務制限条項
金銭消費貸借契約及び本貸付債権の流動化取引（連結貸借対照表計上額は、長期借入金14,500,000千円(前連結会計年度）、 長期借入金40,000,000千円（当連結会計年度））については、財務コベナンツの遵守として、以下の通り財務制限条項が付されております。
(1)当社保有の特許権評価額に対する当社グループ全体の借入残高の割合を一定の基準以下に維持すること。
(2)2021年12月に終了する決算期以降、当該決算期及び当該決算期の直前の決算期のいずれかの決算期において、当社連結フリーキャッシュフロー値（営業キャッシュフロー＋投資キャッシュフロー＋資本調達）が２期連続して赤字にならないこと。又は、当該連続するいずれかの決算期末日における連結貸借対照表において、現預金の残高を50億円以上に維持すること。
(連結損益計算書関係)
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 給与諸手当 | 324,522 | 551,320 |
| 支払報酬 | 651,424 | 200,940 |
| 研究開発費 | 1,327,034 | 1,511,517 |
| 減価償却費 | 74,852 | 85,894 |
| 設備利用料 | 1,848,376 | 415,406 |
| 株式報酬費用 | 12,810 | 507,782 |
※２ 営業費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 研究開発費 | 1,327,034 | 1,511,517 |
※３ 営業費用
前連結会計年度及び当連結会計年度において、米国での新規事業展開に向けたArcher-Daniels-Midland Companyとの協業を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」及び「Manufacturing Collaboration Agreement（2020年9月25日付）」等を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。営業費用に含まれる当該独占的使用権等に関する金額は以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 営業費用（設備利用料） | 1,845,916 | 410,527 |
| 営業費用（支払報酬） | 437,719 | － |
| 計 | 2,283,636 | 410,527 |
※４ 保育事業に関する取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 保育事業収入 | ||
| 児童育成協会助成金収入 | 67,929 | 72,929 |
| 保育料収入 | 16,500 | 17,217 |
| その他 | 602 | 2,086 |
| 計 | 85,033 | 92,233 |
| 保育事業費用 | ||
| 人件費 | 74,440 | 84,628 |
| 消耗品等 | 4,792 | 6,272 |
| その他 | 30,659 | 35,036 |
| 計 | 109,892 | 125,937 |
※５ 受取負担金
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※６ 支払手数料
取引銀行との間に設定された金銭消費貸借契約及び本貸付債権の流動化取引に関するアレンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料を計上しております。
※７ 投資有価証券売却益
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
投資有価証券売却益は、関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
※８ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 共同研究開発費用 | 山形県鶴岡市 | 長期前払費用 | 154,008 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 建物付属設備・機械及び装置 | 19,944 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 工具、器具及び備品 | 382 |
| － | － | のれん | 40,504 |
| 計 | 214,839 |
②資産グルーピングの方法
当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しいと判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
のれんについては、当社連結子会社を取り巻く経営環境の変化に伴い、取得時に検討した事業計画に対する不確実性の増大を勘案した結果、回収可能性に基づき減損損失を認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資産の使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 製造用資産 | 山形県鶴岡市 | 建設仮勘定 | 14,701 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 機械及び装置 | 137 |
| 計 | 14,838 |
②資産グルーピングの方法
当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
製造用資産及び研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資産の使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
※９ 課徴金引当金繰入額
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積もった額であります。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※10 リース解約損
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
本来のリース期間満了日までの利息相当額による損失を計上しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※11 自己新株予約権消却損
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
第６回新株予約権を有償で買取、消却したことによるものであります。
※12 投資有価証券評価損
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
なお、減損処理に当たっては、時価のない株式については、実質価額が取得原価に比べ50％以上低下したもののうち、必要と認められた額について減損処理を行っております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △214,531 | 234,855 |
| 組替調整額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | △214,531 | 234,855 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 23,321,480 | 1,468,810 | － | 24,790,290 |
| 合計 | 23,321,480 | 1,468,810 | － | 24,790,290 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 749,936 | － | － | 749,936 |
| 合計 | 749,936 | － | － | 749,936 |
(注) 普通株式の発行済株式総数の増加1,468,810株は、有償第三者割当による増加であります。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 24,790,290 | 3,325,199 | － | 28,115,489 |
| 合計 | 24,790,290 | 3,325,199 | － | 28,115,489 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 749,936 | － | － | 749,936 |
| 合計 | 749,936 | － | － | 749,936 |
(注) 普通株式の発行済株式総数の増加のうち3,192,199株は有償第三者割当による増加、133,000株は新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度の期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権（ストック・オプション） | 普通株式 | 173,000 | － | 105,000 | 68,000 | － |
| 第４回新株予約権（ストック・オプション） | 112,000 | － | 21,000 | 91,000 | － | ||
| 第５回新株予約権（ストック・オプション） | 92,000 | － | 8,000 | 84,000 | － | ||
| 第６回新株予約権（ストック・オプション） | 134,000 | － | 23,000 | 111,000 | － | ||
| 第12回（１）新株予約権（ストック・オプション） | 119,000 | － | － | 119,000 | 251,732 | ||
| 第12回（２）新株予約権（ストック・オプション） | 117,722 | － | － | 117,722 | 268,860 | ||
| 第14回（１）新株予約権（ストック・オプション） | － | 1,342 | － | 1,342 | 12,638 | ||
| 第14回（２）新株予約権（ストック・オプション） | － | 6,356 | － | 6,356 | 60,451 | ||
| 第14回（３）新株予約権（ストック・オプション） | － | 1,430 | － | 1,430 | 13,600 | ||
| 第15回新株予約権 | － | 1,333,334 | － | 1,333,334 | － | ||
| 合計 | 747,722 | 1,342,462 | 157,000 | 1,933,184 | 607,284 | ||
(注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回新株予約権及び第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第５回新株予約権の減少のうち7,000株は権利行使によるもの、1,000株は権利失効によるものであります。
第６回新株予約権の減少のうち18,000株は権利失効によるもの、5,000株は消却によるものであります。
第14回（１）～（３）新株予約権及び第15回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３.第12回（１）～（２）新株予約権及び第14回（１）～（３）新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 重要な非資金取引
デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度（2020年12月31日） | 当連結会計年度（2021年12月31日） | |
| 独占的使用権等に関する営業費用 （注） | 2,283,636 | - |
| 資本金の増加 | 2,953,932 | - |
| 資本準備金の増加 | 2,953,932 | - |
(注) 米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland Companyとの協業を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement（2019年12月23日付）」及び「Manufacturing Collaboration Agreement（2020年９月25日付）」等を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しており、当該独占的使用権等に関する対価総額を、営業費用として計上しております。当該対価に関する債務はいずれもデット・エクイティ・スワップ方式により精算しておりますため、前連結会計年度において当該費用を連結キャッシュ・フロー計算書において「その他非資金損益」として計上しております。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社YUIMA NAKAZATOを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社YUIMA NAKAZATOの取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 160,876 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 330 | 千円 |
| のれん | 45,004 | 千円 |
| 流動負債 | △2,802 | 千円 |
| 固定負債 | △4,000 | 千円 |
| 非支配株主持分 | △49,409 | 千円 |
| 株式の取得価額 | 149,999 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △154,149 | 千円 |
| 差引：取得による収入 | 4,150 | 千円 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定は一致しております。
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、機械装置及び運搬具であります。
②リース資産の減価償却の方法
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております(主に株式発行及び借入)。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。なお、当社グループは投機的な取引は行わない方針であり、デリバティブ取引は将来の為替変動によるリスク回避を目的としたものであります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規定に従い、営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高管理及び回収可能性について検討を行い、財務状況の悪化に伴う回収懸念の早期把握や軽減措置を講じております。また、連結子会社は、当社に準じた管理を実施し、当社においてもその内容の把握を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金利の変動状況をモニタリングしております。また、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また連結子会社についても同様に管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2020年12月31日)
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 8,883,949 | 8,883,949 | - |
| 資産計 | 8,883,949 | 8,883,949 | - |
| (1) 1年内返済予定の長期借入金 | 301,200 | 301,200 | - |
| (2) 未払金 | 301,805 | 301,805 | - |
| (3) 長期借入金 | 15,001,600 | 15,000,267 | △1,332 |
| (4) リース債務 | 28,798 | 28,142 | △656 |
| 負債計 | 15,633,404 | 15,631,415 | △1,988 |
当連結会計年度(2021年12月31日)
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 33,210,905 | 33,210,905 | － |
| 資産計 | 33,210,905 | 33,210,905 | － |
| (1) 1年内返済予定の長期借入金 | 1,200 | 1,200 | － |
| (2) 未払金 | 528,725 | 528,725 | － |
| (3) 長期借入金 | 40,500,400 | 40,501,862 | 1,462 |
| (4) リース債務 | 11,862 | 11,845 | △16 |
| 負債計 | 41,042,187 | 41,043,633 | 1,445 |
| デリバティブ取引（※１） | 48,071 | 48,071 | － |
（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 1年内返済予定の長期借入金、(2)未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額としております。固定金利によるものは、主に元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で時価を算定しております。
(4) リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
為替取引によるものであり、時価は取引先金融機関等から提示された価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) |
| 出資金 | 15,050 | 15,050 |
| 投資有価証券 | ||
| 非上場会社 | 102,000 | 13,592 |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 301,200 | 1,200 | 725,400 | 1,450,000 | 12,325,000 | 500,000 |
当連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,200 | 1,250,400 | 2,500,000 | 36,250,000 | － | 500,000 |
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2020年12月31日)
非上場株式等(連結貸借対照表計上額102,000千円)及び出資金(連結貸借対照表計上額15,050千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
当連結会計年度(2021年12月31日)
非上場株式等(連結貸借対照表計上額13,592千円)及び出資金(連結貸借対照表計上額15,050千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について88,407千円（その他有価証券の株式88,407千円）減損処理を行っております。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度（自 2020年１月１日至 2020年12月31日） | 当連結会計年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日） | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 12,810 | 507,782 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(提出会社)
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 監査役１名当社従業員17名社外協力者７名 | 当社従業員22名社外協力者５名 | 当社従業員31名 | 取締役１名当社従業員50名社外協力者５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１、２ | 普通株式 229,000株 | 普通株式 144,000株 | 普通株式 164,000株 | 普通株式 300,000株 |
| 付与日 | 2012年５月１日 | 2013年６月30日 | 2014年１月31日 | 2014年12月31日 |
| 権利確定条件 | (注)３、９ | (注)４、９ | (注)５、９ | (注)６、９ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2015年１月１日至 2021年12月31日(注）３、９ | 自 2016年１月１日至 2022年12月31日(注）４、９ | 自 2017年１月１日至 2023年12月25日(注）５、９ | 自 2018年１月１日至 2024年12月15日(注）６、９ |
| 第12回(1)新株予約権 | 第12回(2)新株予約権 | 第14回(1)新株予約権 | 第14回(2)新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年12月18日 | 2021年３月12日 | 2021年４月15日 | 2021年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 | 当社従業員132名 | 社外協力者３名 | 社外協力者２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式119,000株 | 普通株式117,722株 | 普通株式1,342株 | 普通株式6,356株 |
| 付与日 | 2020年12月21日 | 2021年３月15日 | 2021年４月16日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | (注)７ | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月21日至 2040年12月21日 | 自 2021年３月15日至 2041年３月15日 | 自 2021年４月16日至 2041年４月16日 | 自 2021年６月30日至 2041年６月30日 |
| 第14回(3)新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式1,430株 |
| 付与日 | 2021年７月16日 |
| 権利確定条件 | （注）７ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年７月16日至 2041年７月16日 |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。
２ 2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していることを要する。 ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合及び相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が付与決議において、大口株主及びその配偶者である場合又は当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員でない場合、2031年12月31日までに限って行使できる。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
４ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していることを要する。 ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合及び相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が付与決議において、大口株主及びその配偶者である場合又は当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員でない場合、2032年12月31日までに限って行使できる。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
５ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していることを要する。 ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合及び相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が付与決議において、大口株主及びその配偶者である場合又は当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員でない場合、2033年12月31日までに限って行使できる。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
６ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していることを要する。 ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合及び相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が付与決議において、大口株主及びその配偶者である場合又は当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員でない場合、2034年12月31日までに限って行使できる。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
７ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 当社の株式が証券取引所(国内外を問わず)に上場し、かつ上場した日から６か月を経過していることを要する。
② その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
８ 「新株予約権の行使期間」および「新株予約権の行使の条件」については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後の内容は（注）４～６のとおりとなっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 権利確定前(株)（注）１ | ||||
| 前連結会計年度末 | 173,000 | 112,000 | 92,000 | 134,000 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | △1,000 | △18,000 |
| 権利確定 | △173,000 | △112,000 | △91,000 | △116,000 |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後(株)（注）１、２ | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 173,000 | 112,000 | 91,000 | 116,000 |
| 権利行使 | △105,000 | △21,000 | △7,000 | － |
| 失効 | － | － | － | △5,000 |
| 未行使残 | 68,000 | 91,000 | 84,000 | 111,000 |
| 第12回新株予約権(1) | 第12回(2)新株予約権 | 第14回(1)新株予約権 | 第14回(2)新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年12月18日 | 2021年３月12日 | 2021年４月15日 | 2021年６月29日 |
| 権利確定前(株)（注）１ | ||||
| 前連結会計年度末 | 119,000 | － | － | － |
| 付与 | － | 117,722 | 1,342 | 6,356 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 119,000 | 117,722 | 1,342 | 6,356 |
| 権利確定後(株)（注）１、２ | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
| 第14回(3)新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年７月15日 |
| 権利確定前(株)（注）１ | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 1,430 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 1,430 |
| 権利確定後(株)（注）１、２ | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
(注) １ 2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２ 第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権については、2021年３月29日開催の定時株主総会決議において条件変更を行ったことにより、当連結会計年度において権利確定しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2012年３月23日 | 2013年３月28日 | 2013年12月26日 | 2014年12月16日 |
| 権利行使価格(円) | 160 | 400 | 400 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － |
| 第12回(1)新株予約権 | 第12回(2)新株予約権 | 第14回(1)新株予約権 | 第14回(2)新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年12月18日 | 2021年３月12日 | 2021年４月15日 | 2021年６月29日 |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 7,252 | 9,417 | 9,417 | 9,510 |
| 第14回(3)新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年７月15日 |
| 権利行使価格(円) | 1 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 9,510 |
(注) 第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権につきましては、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。 また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、 当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法、取引事例比準法等の中から、それぞれの評価時点において最適と考えられる技法を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 5,209,209千円 |
|---|---|
| ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 1,181,901千円 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 25,253 | － |
| 減価償却費 | 125,770 | 172,797 |
| 資産除去債務 | 80,424 | 91,658 |
| 株式報酬費用 | 3,902 | 317,551 |
| 減損損失 | 33,507 | 7,537 |
| 新株予約権給付引当金 | － | 41,326 |
| 投資有価証券評価損 | － | 61,123 |
| 繰越欠損金（注）２ | 5,880,628 | 7,974,022 |
| 繰延税金資産小計 | 6,149,487 | 8,666,017 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）１ | △5,880,628 | △7,974,022 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △230,487 | △626,217 |
| 評価性引当額 | △6,111,115 | △8,600,239 |
| 繰延税金資産合計 | 38,371 | 65,778 |
| 繰延税金負債との相殺 | △38,371 | △65,778 |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 62,244 | 67,452 |
| 固定資産圧縮積立金 | 9,093 | 8,822 |
| 前受金 | 15,473 | 41,112 |
| 繰延税金負債合計 | 86,810 | 117,388 |
| 繰延税金資産との相殺 | △38,371 | △65,778 |
| 繰延税金負債の純額 | 48,439 | 51,609 |
(注) １．評価性引当額が2,093,393千円増加しております。この増加の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※) | 25,206 | 14,279 | 87,132 | 115,846 | 613,060 | 5,025,103 | 5,880,628 |
| 評価性引当額 | △25,206 | △14,279 | △87,132 | △115,846 | △613,060 | △5,025,103 | △5,880,628 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※) | 16,060 | 98,004 | 130,303 | 689,551 | 856,170 | 6,183,931 | 7,974,022 |
| 評価性引当額 | △16,060 | △98,004 | △130,303 | △689,551 | △856,170 | △6,183,931 | △7,974,022 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年12月29日付で資本金100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.46％から34.26％に変更しております。この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当該資産除去債務の概要は以下の通りであります。
①本社研究棟、試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）、及び生地加工棟の借地契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
②ラボエリア及び企業内保育施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から14年～38年と見積り、割引率は0.15％～1.60％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 期首残高 | 260,577 | 264,033 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 時の経過による調整額 | 3,455 | 3,505 |
| その他増減額（△は減少） | － | － |
| 期末残高 | 264,033 | 267,538 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは構造タンパク質事業とアパレル事業を行っておりますが、報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、セグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは構造タンパク質事業とアパレル事業を行っておりますが、報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、セグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの構造タンパク質事業以外の製品・サービスについては、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 日本 | その他 | 合計 |
| 5,807,073 | 7,631,916 | 13,438,990 |
| ３．主要な顧客ごとの情報 |
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ゴールドウイン | 200,000 | 構造タンパク質事業 |
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの構造タンパク質事業以外の製品・サービスについては、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 日本 | その他 | 合計 |
| 6,489,444 | 11,383,018 | 17,872,463 |
| ３．主要な顧客ごとの情報 |
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ゴールドウイン | 500,000 | 構造タンパク質事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループの報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| １株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 | ||
| 前連結会計年度（2020年12月31日） | 当連結会計年度（2021年12月31日） | |
| １株当たり純資産額（円） | 559.53 | 848.57 |
| （算定上の基礎） | ||
| 普通株式に係る期末純資産の部の合計額（千円） | 13,451,408 | 23,221,564 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 24,040,354 | 27,365,553 |
| １株当たり当期純損失の金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 | ||
| 前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
| １株当たり当期純損失（△）（円） | △284.75 | △196.84 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △6,559,021 | △4,857,594 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △6,559,021 | △4,857,594 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 23,034,606 | 24,678,255 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株の発行
①第三者割当増資 10,510,492千円
(１)概要
当社は、2021年３月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2022年３月16日開催の当社取締役会において、募集株式の発行を決議し、2022年３月28日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(２)募集株式の発行の内容
払込期日 2022年３月28日
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 2,335,665株 | |
| 発行価額 | １株につき金4,500円 | |
| 発行価額の総額 | 10,510,492千円 | |
| 払込期日 | 2022年３月28日 | |
| 割当先及び割り当て株式数 | CJP SE Ⅸ Holdings,L.P. | 1,111,111株 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 1,111,111株 | |
| 東京センチュリー株式会社 | 111,100株 | |
| Spiberグループ従業員持株会 | 2,343株 | |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| その他 | 当社はCJP SE Ⅸ Holdings,L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構及び東京センチュリー株式会社との間で2021年９月７日付で投資契約を締結しており、当該契約に基づき募集株式を発行しております。 | |
(３)資金の使途
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものであります。なお、事業の進展状況に応じ順次支出予定であります。
２.連結子会社による設備投資
米国精製設備に関する先行発注
(１)概要
当社の連結子会社であるSpiber America LLC.は、2022年１月13日及び１月20日付で、米国における精製プロセスにかかる設備投資の契約を締結しました。
(２)設備投資の目的
当社が独自開発する「Brewed Protein™」（微生物による発酵プロセスでつくる構造タンパク質）に関する、米国におけるタンパク質生産プラントとして使用する予定であります。
(３)設備投資の内容
| 所在地 | 米国アイオワ州 |
|---|---|
| 名称 | 構造タンパク質精製設備 |
| 投資総額 | 20,530千USD |
(４)設備導入時期
| 着工 | 2022年８月 |
|---|---|
| 稼働 | 2023年７月（予定） |
(５)業績に与える影響
タンパク質生産プラントの竣工及び稼働までの期間においては、業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、中長期的には業績向上に資すると判断しております。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 301,200 | 1,200 | 2.10 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 17,810 | 10,920 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 15,001,600 | 40,500,400 | 変動金利（基準金利＋スプレッド） | 2022年～2030年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 10,988 | 941 | － | 2023年 |
| 合計 | 15,331,598 | 40,513,462 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,250,400 | 2,500,000 | 36,250,000 | － |
| リース債務 | 941 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
連結財務諸表「注記事項(資産除去債務関係)」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,349,296 | 29,926,401 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 11,306 | 17,738 | |||||||||
| 前渡金 | 216 | 601 | |||||||||
| 前払費用 | 45,808 | ※２ 63,096 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 55,548 | ※１ 164,310 | |||||||||
| 立替金 | ※１ 7,135,165 | ※１ 8,781,474 | |||||||||
| その他 | ※２ 290,146 | ※２ 350,276 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,541 | △33,894 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,884,946 | 39,270,003 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 746,864 | 684,614 | |||||||||
| 構築物 | 474,744 | 413,431 | |||||||||
| 機械及び装置 | ※２ 701,277 | ※２ 524,676 | |||||||||
| 車両運搬具 | ※２ 21,254 | ※２ 14,511 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | ※２ 74,907 | ※２ 105,828 | |||||||||
| リース資産 | 25,545 | 9,620 | |||||||||
| 土地 | ※２ 2,481,479 | ※２ 2,481,479 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 52,773 | 1,101,593 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,578,845 | 5,335,755 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13,010 | 7,340 | |||||||||
| その他 | ※２ 46,077 | ※２ 27,295 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 59,087 | 34,636 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 102,000 | 13,592 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※２ 9,206,305 | ※２ 20,960,792 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | - | ※１、２ 110,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 77,730 | 58,188 | |||||||||
| その他 | 23,777 | 21,471 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | ※６ △110,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 9,409,812 | 21,054,045 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,047,746 | 26,424,436 | |||||||||
| 資産合計 | 29,932,692 | 65,694,440 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 300,000 | - | |||||||||
| 未払金 | ※１ 280,514 | ※１ 512,959 | |||||||||
| 未払費用 | 27,898 | 34,529 | |||||||||
| リース債務 | 17,384 | 10,322 | |||||||||
| 未払法人税等 | 86,786 | 3,880 | |||||||||
| 前受金 | 5,048 | 11,968 | |||||||||
| 預り金 | 36,780 | 26,972 | |||||||||
| 前受収益 | 3,876 | 2,466 | |||||||||
| 課徴金引当金 | ※４ 198,658 | ※４ 198,658 | |||||||||
| 新株予約権給付引当金 | - | ※５ 115,373 | |||||||||
| その他 | 19,746 | 2,468 | |||||||||
| 流動負債合計 | 976,693 | 919,598 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２、３ 15,000,000 | ※２、３ 40,500,000 | |||||||||
| リース債務 | 10,390 | 67 | |||||||||
| 長期前受収益 | 29,308 | 24,845 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,718 | 10,064 | |||||||||
| 資産除去債務 | 39,593 | 40,068 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,085,010 | 40,575,046 | |||||||||
| 負債合計 | 16,061,704 | 41,494,645 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,716,357 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 7,706,357 | 39,715,610 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 17,706,357 | 49,715,610 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 圧縮積立金 | 20,760 | 16,929 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △20,480,375 | △25,135,106 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △20,459,614 | △25,118,177 | |||||||||
| 自己株式 | △1,104,923 | △1,104,923 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,858,177 | 23,592,510 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,810 | 607,284 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,870,988 | 24,199,795 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 29,932,692 | 65,694,440 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 契約金収入 | 200,000 | 500,000 | |||||||||
| 営業収益合計 | 200,000 | 500,000 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 4,715,202 | ※１、２ 3,133,138 | |||||||||
| 営業費用合計 | 4,715,202 | 3,133,138 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,515,202 | △2,633,138 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 145 | 753 | |||||||||
| 助成金収入 | 54,175 | 71,055 | |||||||||
| 為替差益 | - | ※３ 319,604 | |||||||||
| 業務受託収入 | ※１ 46,329 | ※１ 68,281 | |||||||||
| 保育事業収入 | ※４ 85,033 | ※４ 92,233 | |||||||||
| 受取負担金 | ※５ 23,465 | － | |||||||||
| その他 | ※１ 32,963 | ※１ 44,332 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 242,112 | 596,261 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※６ 2,541 | ※６ 141,352 | |||||||||
| 支払利息 | 69,371 | 837,329 | |||||||||
| 株式交付費 | 23,136 | 50,277 | |||||||||
| 支払手数料 | ※７ 1,313,047 | ※７ 1,335,324 | |||||||||
| 保育事業費用 | ※４ 109,892 | ※４ 125,937 | |||||||||
| 期限前返済清算金 | 19,549 | － | |||||||||
| 保育事業助成金返還額 | 46,123 | － | |||||||||
| その他 | 25,131 | 3,068 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,608,795 | 2,493,289 | |||||||||
| 経常損失（△） | △5,881,884 | △4,530,166 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | ※８ 45,277 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 5,390 | 219 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,390 | 45,497 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 206 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,212 | 9,953 | |||||||||
| 減損損失 | ※９ 174,335 | ※９ 14,838 | |||||||||
| 課徴金引当金繰入額 | ※10 11,408 | － | |||||||||
| リース解約損 | ※11 133,520 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※12 202,739 | ※12 37,260 | |||||||||
| 関係会社支援損 | ※13 42,794 | － | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | - | ※14 15,000 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | ※15 88,407 | |||||||||
| 特別損失合計 | 571,010 | 165,666 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △6,447,505 | △4,650,335 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,880 | 3,880 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,111 | 4,346 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,768 | 8,226 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △6,449,273 | △4,658,562 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 14,415,428 | 4,405,428 | 10,000,000 | 14,405,428 | 27,696 | △14,038,037 | △14,010,341 |
| 当期変動額 | |||||||
| 資本金から準備金への振替 | － | ||||||
| 新株の発行 | 3,300,929 | 3,300,929 | 3,300,929 | ||||
| 圧縮積立金の取崩 | △6,935 | 6,935 | － | ||||
| 当期純損失（△） | △6,449,273 | △6,449,273 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,300,929 | 3,300,929 | － | 3,300,929 | △6,935 | △6,442,337 | △6,449,273 |
| 当期末残高 | 17,716,357 | 7,706,357 | 10,000,000 | 17,706,357 | 20,760 | △20,480,375 | △20,459,614 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △1,104,923 | 13,705,591 | － | 13,705,591 |
| 当期変動額 | ||||
| 資本金から準備金への振替 | － | |||
| 新株の発行 | 6,601,859 | 6,601,859 | ||
| 圧縮積立金の取崩 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △6,449,273 | △6,449,273 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,810 | 12,810 | ||
| 当期変動額合計 | － | 152,585 | 12,810 | 165,396 |
| 当期末残高 | △1,104,923 | 13,858,177 | 12,810 | 13,870,988 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 17,716,357 | 7,706,357 | 10,000,000 | 17,706,357 | 20,760 | △20,480,375 | △20,459,614 |
| 当期変動額 | |||||||
| 資本金から準備金への振替 | △24,812,805 | 24,812,805 | 24,812,805 | ||||
| 新株の発行 | 7,196,447 | 7,196,447 | 7,196,447 | ||||
| 圧縮積立金の取崩 | △3,830 | 3,830 | － | ||||
| 当期純損失（△） | － | △4,658,562 | △4,658,562 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △17,616,357 | 32,009,253 | － | 32,009,253 | △3,830 | △4,654,731 | △4,658,562 |
| 当期末残高 | 100,000 | 39,715,610 | 10,000,000 | 49,715,610 | 16,929 | △25,135,106 | △25,118,177 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △1,104,923 | 13,858,177 | 12,810 | 13,870,988 |
| 当期変動額 | ||||
| 資本金から準備金への振替 | ||||
| 新株の発行 | 14,392,895 | 14,392,895 | ||
| 圧縮積立金の取崩 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △4,658,562 | △4,658,562 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 594,473 | 594,473 | ||
| 当期変動額合計 | － | 9,734,333 | 594,473 | 10,328,807 |
| 当期末残高 | △1,104,923 | 23,592,510 | 607,284 | 24,199,795 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法によっております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 10～38年 |
|---|---|
| 構築物 | 10～20年 |
| 機械及び装置 | ４～７年 |
| 車両運搬具 | ６年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～６年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
５．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
(3) 新株予約権給付引当金
当社は社外協力者との契約に際し、報酬の一部として新株予約権を付与しております。 当事業年度中の役務提供に関する報酬のうち、翌事業年度以降に発行される新株予約権について引当金を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 収益認識
（株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
(2) 繰延資産の会計処理
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(3) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(4) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への会計処理
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 項目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 20,960,792 |
| 関係会社株式評価損 | 37,260 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額を比較し、実質価額が取得原価と比べて著しく低下したと認められる場合には、回収可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、相応の減額をし、評価差額を評価損として計上しております。
関係会社株式の評価は、将来の経済環境や関係会社の経営状況の変動等による影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(会計上の見積りの変更)
当社役職員向けに付与したストックオプションの行使に備えるため株式報酬費用を計上しておりますが、権利行使確定日の見積変更に伴い合理的な費用計上期間の変更を行いました。この結果、当事業年度の株式報酬費用は415,458千円減少しております。
(追加情報)
株式買取請求権条項
当社がCJP SE IX Holdings, L.P.との間で2021年９月７日付で締結した投資契約、並びに株式会社海外需要開拓支援機構との間で2021年９月７日付で締結した投資契約（以下、本契約等という）において、2023年以降、米国における量産計画の大幅な見直しを含む特定の事由が生じた場合に限り行使可能な株式買取請求権が付されております。但し、当社が金融商品取引所に当社株式の上場申請を行った場合、本契約等は終了します。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて
新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の経済活動への影響を予測することは困難な状況にありますが、当社の業績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものとして判断しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
(単位：千円)
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 7,143,565 | 8,830,967 |
| 短期金銭債務 | 40,545 | 43,299 |
| 長期金銭債権 | － | 110,000 |
※２ 保証債務及び担保に供している資産及び担保に係る債務
Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結し、金銭債権の流動化取引を用いて、特別目的会社である合同会社Eveより資金調達をしております。
| ①借入枠及び未実行残高（注） | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | |
| 総額 | 25,000,000 | 40,000,000 |
| 期末残高 | 14,500,000 | 40,000,000 |
| 未実行残高 | 10,500,000 | - |
注）当社は、合同会社Eveに対し、上記借入金と同額の債務保証を行っております。
| ②担保に供している資産（注） | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | |
| 売掛債権 | 28,353 | 33,414 |
| 機械及び装置 | 701,277 | 524,676 |
| 車両運搬具 | 21,254 | 14,511 |
| 工具、器具及び備品 | 74,907 | 105,828 |
| 土地 | 2,481,479 | 2,481,479 |
| 関係会社株式 | 9,169,044 | 20,960,792 |
| 関係会社長期貸付金 | - | 110,000 |
| 合計 | 12,476,317 | 24,230,702 |
注）上記の他、当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権設定しております。
| ③担保に係る債務 | (単位：千円) | |
|---|---|---|
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当事業年度(2021年12月31日) | |
| 長期借入金 | 14,500,000 | 40,000,000 |
※３ 財務制限条項
金銭消費貸借契約及び本貸付債権の流動化取引（貸借対照表計上額は、長期借入金14,500,000千円（前事業年度）、長期借入金40,000,000千円 （当事業年度））については、財務コベナンツの遵守として、以下の通り財務制限条項が付されております。
(1) 当社保有の特許権評価額に対する当社グループ全体の借入残高の割合を一定の基準以下に維持すること。
(2) 2021年12月に終了する決算期以降、当該決算期及び当該決算期の直前の決算期のいずれかの決算期において、当社連結フリーキャッシュフロー値（営業キャッシュフロー＋投資キャッシュフロー＋資本調達）が２期連続して赤字にならないこと。又は、当該連続するいずれかの決算期末日における連結貸借対照表において、現預金の残高を50億円以上に維持すること。
※４ 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
※５ 新株予約権給付引当金
当社は社外協力者との契約に際し、報酬の一部として新株予約権を付与しております。当事業年度中の役務提供に関する報酬のうち、翌事業年度以降に発行される新株予約権について引当金を計上しております。
※６ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 営業取引による取引高（注）1 | ||
| 地代家賃 | 12,420 | 12,420 |
| 研究開発費 | 111,180 | 111,180 |
| 広告宣伝費 | 3,000 | - |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 受取利息 | - | 554 |
| 業務受託収入 | 44,329 | 58,281 |
| その他（雑収入） | 25,181 | 8,811 |
（注)１ 営業取引による取引高における地代家賃及び研究開発費の前事業年度総額123,600千円及び当事業年度総額123,600千円は、本社研究棟、試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）、及び生地加工棟に関するXpiber株式会社との賃借取引によるものであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおよその割合
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
| 給料諸手当 | 251,091 | 309,414 |
| 支払報酬 | 638,458 | 163,306 |
| 研究開発費 | 1,351,300 | 1,558,029 |
| 減価償却費 | 58,230 | 52,266 |
| 株式報酬費用 | 12,810 | 507,782 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | ３% | ３% |
| 管理費 | 97% | 97% |
※３ 為替差益
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
主に外貨建の立替金より生じたものであります。
※４ 保育事業による取引高
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
| 保育事業収入 | ||
| 児童育成協会助成金収入 | 67,929 | 72,929 |
| 保育料収入 | 16,500 | 17,217 |
| その他 | 602 | 2,086 |
| 計 | 85,033 | 92,233 |
| 保育事業費用 | ||
| 人件費 | 74,440 | 84,628 |
| 消耗品費 | 4,792 | 6,272 |
| その他 | 30,659 | 35,036 |
| 計 | 109,892 | 125,937 |
※５ 受取負担金
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上しております。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※６ 貸倒引当金繰入額
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
※７ 支払手数料
主に取引銀行との間に設定された金銭消費貸借契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料を計上しております。
※８ 関係会社株式売却益
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関係会社株式売却益は、関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
※９ 減損損失
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
①減損損失を認識した資産
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 共同研究開発費用 | 山形県鶴岡市 | 長期前払費用 | 154,008 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 建物付属設備・機械及び装置 | 19,944 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 工具、器具及び備品 | 382 |
| 計 | 174,335 |
②資産グルーピングの方法
当社は、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しいと判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資産の使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
①減損損失を認識した資産
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 製造用資産 | 山形県鶴岡市 | 建設仮勘定 | 14,701 |
| 研究開発用資産 | 山形県鶴岡市 | 機械及び装置 | 137 |
| 計 | 14,838 |
②資産グルーピングの方法
当社は、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
製造用資産及び研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資産使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
※10 課徴金引当金繰入額
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積もった額であります。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※11 リース解約損
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
本来のリース期間満了日までの利息相当額による損失を計上しております。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※12 関係会社株式評価損
国内関係会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。
※13 関係会社支援損
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
国内関係会社に対する債権をデット・エクイティ・スワップにより精算した金額であります。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
※14 自己新株予約権消却損
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
第６回新株予約権を有償で買取、消却したことによるものであります。
※15 投資有価証券評価損
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
(有価証券関係)
１.子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前事業年度（2020年12月31日） | 当事業年度（2021年12月31日） |
| 子会社株式 | 9,206,305 | 20,960,792 |
| 計 | 9,206,305 | 20,960,792 |
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度（2020年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて減損処理を実施し、関係会社株式評価損202,739千円を計上しております。
当事業年度（2021年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて減損処理を実施し、関係会社株式評価損37,260千円を計上しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度（2020年12月31日） | 当事業年度（2021年12月31日） | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 25,253 | － |
| 減価償却超過額 | 108,690 | 149,214 |
| 資産除去債務 | 12,060 | 13,727 |
| 株式報酬費用 | 3,902 | 317,551 |
| 貸倒引当金 | － | 49,298 |
| 減損損失 | 33,507 | 7,537 |
| 新株予約権給付引当金 | － | 41,326 |
| 投資有価証券評価損 | 61,754 | 61,123 |
| 関係会社株式評価損 | 13,035 | 66,052 |
| 繰越欠損金 | 5,820,147 | 7,884,811 |
| 繰延税金資産小計 | 6,078,350 | 8,590,643 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △5,820,147 | △7,884,811 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △231,324 | △657,520 |
| 評価性引当額 | △6,051,472 | △8,542,332 |
| 繰延税金資産合計 | 26,878 | 48,310 |
| 繰延税金負債との相殺 | △26,878 | △48,310 |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 8,030 | 8,440 |
| 固定資産圧縮積立金 | 9,093 | 8,822 |
| 前受金 | 15,473 | 41,112 |
| 繰延税金負債合計 | 32,596 | 58,375 |
| 繰延税金資産との相殺 | △26,878 | △48,310 |
| 繰延税金負債の純額 | 5,718 | 10,064 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
１．新株の発行
①第三者割当増資 10,510,492千円
(１)概要
当社は、2021年３月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2022年３月16日開催の当社取締役会において、募集株式の発行を決議し、2022年３月28日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(２)募集株式の発行の内容
払込期日 2022年３月28日
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 2,335,665株 | |
| 発行価額 | １株につき金4,500円 | |
| 発行価額の総額 | 10,510,492千円 | |
| 払込期日 | 2022年３月28日 | |
| 割当先及び割り当て株式数 | CJP SE Ⅸ Holdings,L.P. | 1,111,111株 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 1,111,111株 | |
| 東京センチュリー株式会社 | 111,100株 | |
| Spiberグループ従業員持株会 | 2,343株 | |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| その他 | 当社はCJP SE Ⅸ Holdings,L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構及び東京センチュリー株式会社との間で2021年９月７日付で投資契約を締結しており、当該契約に基づき募集株式を発行しております。 | |
(３)資金の使途
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものであります。なお、事業の進展状況に応じ順次支出予定であります。
２.子会社への資金貸付
Spiber (Thailand) Ltd．（連結子会社）への貸付 300,000千THB
(1)概要
当社は、下記の通り当社タイ国子会社であるSpiber (Thailand) Ltd.との間で2022年３月11日付で金銭消費貸借契約書を締結し、2022年３月22日付で貸付を実施しております。
(２)資金貸付の内容
| 資金使途 | 運転資金 |
|---|---|
| 貸付金額 | 300,000千THB |
| 貸付実行日 | 2022年３月22日 |
| 貸付期間 | ５年 |
| 貸付利率 | 固定金利（基準金利＋スプレッド） |
| その他 | 当社が保有する子会社Spiber (Thailand) Ltd．宛貸付債権は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。 |
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 746,864 | - | 4,033 | 58,216 | 684,614 | 384,310 |
| 構築物 | 474,744 | - | 2,448 | 58,864 | 413,431 | 338,136 | |
| 機械及び装置 | 701,277 | 113,016 | 600 | 289,017 | 524,676 | 1,188,994 | |
| (137) | |||||||
| 車両運搬具 | 21,254 | 670 | - | 7,413 | 14,511 | 81,493 | |
| 工具、器具及び備品 | 74,907 | 93,240 | 1,890 | 60,392 | 105,828 | 669,327 | |
| リース資産 | 25,545 | - | - | 15,924 | 9,620 | 70,003 | |
| 土地 | 2,481,479 | - | - | - | 2,481,479 | - | |
| 建設仮勘定 | 52,773 | 1,063,521 | 14,701 | - | 1,101,593 | - | |
| (14,701) | |||||||
| 計 | 4,578,845 | 1,270,413 | 23,674 | 489,828 | 5,335,755 | 2,732,266 | |
| (14,838) | |||||||
| 無形固定資産 | 特許権 | 6,329 | 925 | 1,212 | 1,106 | 4,935 | - |
| ソフトウェア | 13,010 | 378 | - | 6,048 | 7,340 | - | |
| コンテンツ資産 | 8,883 | 200 | - | 8,510 | 572 | - | |
| 特許実施権 | 30,864 | 200 | - | 9,275 | 21,788 | - | |
| 計 | 59,087 | 1,703 | 1,212 | 24,941 | 34,636 | - |
(注) １．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の有形固定資産の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
| 建設仮勘定 | 紡糸設備 | 898,373千円 |
|---|---|---|
| 建設仮勘定 | 紡糸設備設計費用 | 123,161千円 |
３．当期減少額のうち、主なものは次の通りであります。
| 建設仮勘定 | 紡糸設備設計費用（減損損失によるもの） | 14,701千円 |
|---|---|---|
| 機械及び装置 | 紡糸設備（減損損失によるもの） | 137千円 |
【引当金明細表】
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金（流動） | 2,541 | 31,352 | － | 33,894 |
| 貸倒引当金（固定） | － | 110,000 | － | 110,000 |
| 課徴金引当金 | 198,658 | － | － | 198,658 |
| 新株予約権給付引当金 | － | 115,373 | － | 115,373 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 株券の種類 | 株券不発行 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 名義書換手数料 | － |
| 新券交付手数料 | － |
| 株式の譲渡制限 | 取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttps://www.spiber.jp/about/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１号の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
| 提出日 | 提出先 | 事業年度 |
|---|---|---|
| 2021年６月30日 | 東北財務局長 | 第14期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
(2) 半期報告書
| 提出日 | 提出先 | 事業年度 |
|---|---|---|
| 2021年６月30日 | 東北財務局長 | 第14期中（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
| 2021年９月29日 | 東北財務局長 | 第15期中（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
(3) 臨時報告書
| 提出日 | 提出先 | 提出事由 |
|---|---|---|
| 2021年６月18日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2021年９月３日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号 |
| 2021年９月８日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（※１） |
| 2021年９月28日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（※２） |
| 2021年11月８日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 |
| 2021年12月17日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号 |
| 2022年１月14日 | 東北財務局長 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 |
（4）臨時報告書の訂正報告書
| 提出日 | 提出先 | 提出事由 |
|---|---|---|
| 2021年９月28日 | 東北財務局長 | 2021年９月８日提出の臨時報告書に係る訂正報告書上記（※１）の臨時報告書の訂正報告書 |
| 2021年10月６日 | 東北財務局長 | 2021年９月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書上記（※２）の臨時報告書の訂正報告書 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
2022年３月29日
Spiber株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 那須 伸裕 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 林 壮一郎 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSpiber株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Spiber株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年３月16日に開催した取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるSpiber America LLC.は、2022年1月13日及び20日付で、米国における精製プロセスにかかる設備投資の契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、過年度から重要な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 しかしながら、会社は、当連結会計年度末の現金及び預金残高33,210,905千円、及び翌連結会計年度の事業計画に基づく資金計画を考慮した結果、会社の資金繰りに重要な懸念が生じるおそれはなく、また、収益基盤の確立に向けたタイ及び米国工場の稼働に向けた準備が、現時点において計画通りに進捗していると判断していることから、連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性の注記を行っていない。 資金計画に従い、新株発行及び外部借入により収入を確保し、運転資金、研究開発投資、及び設備投資関連を支出し、事業を計画通りに進捗できるかどうか、また、タイ及び米国工場の稼働に向けた準備が順調に進捗するかどうかは、経営者の意思と能力に依存する。これらの仮定は、一定の不確実性を伴うことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断に影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかについての経営者による判断の妥当性の評価が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかについての経営者による判断の妥当性を評価するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・継続企業の前提に関する重要な不確実性の判定を行うため、資金計画及びその基礎となる事業計画が適切に作成されることを確保するための査閲と承認に関する内部統制の整備及び運用状況を検討した。 ・継続企業の前提に関する重要な不確実性の判定に用いられた事業計画及び資金計画について、取締役会や執行役会において議論・検討された事項との整合性を検討した。 ・事業計画及び資金計画の達成可能性、並びにタイ及び米国工場の稼働に向けた準備の進捗状況について、経営者及び事業責任者への質問の実施、並びに工場への往査により確認した。 ・資金計画が、合理的な期間（少なくとも貸借対照表日の翌日から１年間）にわたり立案され、十分な資金を確保できているかについて検討した。 ・会社の期末日における預金残高について、残高確認により実在性を検討した。また、資金計画における新株発行及び外部借入による収入について、契約書及び入金証憑等の関連資料を閲覧した。さらに、借入金の財務制限条項の有無及び抵触する事実の有無を検討した。 ・事業計画に基づいて、運転資金、研究開発投資、及び設備投資関連を支出し、資金計画を遂行できているかを検討した。 ・経営者の評価期間を超えた期間に発生する可能性がある継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して、経営者が有する情報について質問を実施するとともに、取締役会議事録等を閲覧することにより検討した。 |
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １． 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2022年３月29日
Spiber株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 那須 伸裕 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 林 壮一郎 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSpiber株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Spiber株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年３月16日に開催した取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、タイ国子会社との間で2022年３月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、貸付を実施している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価 | |
| 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性に関する経営者による判断の妥当性の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。