4755 楽天グループ 有価証券報告書－第25期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　国際会計基準（以下「IFRS」）により連結財務諸表を作成しています。

２　売上収益には、消費税等は含まれていません。

３　期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

４　第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、当期損失が計上されているため記載していません。

５　従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

３　従業員数には、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものです。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第23期の期首から適用しており、第22期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルという３つの事業を基軸としたグローバル イノベーション カンパニーであることから、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイル」の３つを報告セグメントとしています。

これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。

「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、北米地域でのデジタルコンテンツサイト等の運営、メッセージングサービスの提供や、これらのサイトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。

「フィンテック」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険サービス、損害保険サービス、電子マネーサービスの提供及び暗号資産（仮想通貨）の媒介等を行う事業により構成されています。

「モバイル」セグメントは、通信サービス及び通信技術の提供、電力供給サービスの運営並びに北米地域以外でデジタルコンテンツサイト等の運営等を行う事業により構成されています。

また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりです。

インターネットサービス

(注)　当連結会計年度より、従来モバイルセグメントに含まれていたViber Media S.a.r.l.及びRakuten Kobo Inc.をインターネットサービスセグメントに移管しています。

フィンテック

モバイル

［事業系統図］

以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２ 上記以外の連結子会社数は179社です。

３ 上記以外の持分法適用関連会社数は57社です。

４ 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

５ 特定子会社です。

６ 有価証券報告書の提出会社です。

７ 売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

８ 楽天モバイル株式会社が有する通信料債権の流動化による資金調達を行うにあたり、以下の措置を行っています。

楽天モバイル株式会社の株式は全て楽天グループ株式会社（以下「当社」）から楽天信託株式会社に信託されています。これは、楽天モバイル株式会社の通信料債権を流動化するにあたり、投資家の保護を企図した仕組みになります。本仕組みにおいて、当社の信用格付が一定以下になる等の要件に該当した場合には、議決権の行使に係る指図権は独立の第三者である一般社団法人アールエムトラストに移転し、楽天モバイル株式会社は信用力の低下した当社からの影響を回避することができます。

なお、現在当社は議決権全てに対する指図権を含めた受益権を有していることから、議決権の所有割合に含めて記載しています。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

　2021年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでいません。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。

(2)　提出会社の状況

　2021年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトを含んでいません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。

(3)　労働組合の状況

当社に労働組合は結成されていませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。
なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会に力を与えること（エンパワーメント）を経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていくことに寄与していきます。グローバル イノベーション カンパニーであり続けるというビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。

(2) 目標とする経営指標

主な経営指標として、全社及び各事業の売上収益、Non-GAAP営業利益、流通総額（商品・サービスの取扱高）、会員数及びクロスユース率等のKPIs(Key Performance Indicators)を重視し、成長性や収益性を向上させることを目指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

① 経営環境

インターネットをはじめとする情報通信技術(ICT)の発展・普及がもたらした新しい経済、そして社会の姿は「デジタル経済」と呼ばれるようになってきており、政府は、その進化の先にある社会として、「Society 5.0」を掲げています。「Society 5.0」においては、IoT、ロボット、人工知能（ＡＩ）、ビッグデータといった社会の在り方に影響を及ぼす新たな技術があらゆる産業や社会生活に取り入れられ、経済発展と社会的課題の解決が両立されることが期待されています。こうした中で、これらの先端技術を利活用し、変革をもたらす企業が社会から求められていると当社は考えています。

経済産業省の調査によれば、2020年における日本のBtoC-EC市場規模は19兆円に達しました。また、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、対面サービスの需要が減少した一方で、いわゆる「巣ごもり消費」や人との接触機会を避けた購買活動等への需要が急増し、BtoC市場における物販系ＥＣ化率は8.08％となる等、商取引の電子化が一層進展しています。

キャッシュレス決済においては、2018年４月に経済産業省により策定された「キャッシュレス・ビジョン」で、2025年までに我が国におけるキャッシュレス決済比率を40％まで引き上げることが目標とされ、更に将来的には左記比率を世界最高水準の80％まで引き上げることを目指すとされており、クレジットカード決済、ＱＲコード・バーコード決済等の様々な決済手段によるキャッシュレス決済規模の拡大が見込まれます。

移動通信においては、国内移動通信市場の拡大が続いており、総務省の報告によれば、2021年９月末時点における携帯電話の契約数は、１億9,785万件に達したほか、国内における移動通信トラフィックは大容量コンテンツの利用増等を背景に増大が続いています。

このように当社グループをとりまく経営環境はデジタル・トランスフォーメーションが加速する社会の中で、絶えず変化を続けており、当社グループにおいては恒常的な技術革新への対応や事業ポートフォリオの最適化等により、これらの変化に柔軟に対応していく必要があります。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症による影響については、持ち直しの動きがみられる地域もありますが、引き続き、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと考えています。一方で、同感染症の流行により、生活様式の変化が強いられる中、人との接触機会を減らしながら、商品を購入、サービスを享受することができるインターネットサービスや、オンライン金融サービス、情報通信サービス等を提供するIＴ企業に期待される社会的役割は一層増していると当社は考えています。

② 経営戦略

当社グループは、楽天グループ会員を中心としたユーザーに対し、様々なサービスを提供するビジネスモデル「楽天エコシステム」を構築し、拡大することを基本的事業戦略としています。当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による「楽天エコシステム」の拡大により、国内外の会員がＥＣ、フィンテック、デジタルコンテンツ、携帯キャリア事業等の複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果を創出し、グループ収益の最大化を目指します。

加えて、コンプライアンスの遵守や情報セキュリティ管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスを率先して強化していくとともに、ダイバーシティ（多様性）の尊重や人材の育成に継続的に取り組むことで、一人ひとりが活躍できる社会の形成にも寄与していきます。

また、サステナビリティへの取組の重要性が世界的に一層高まる中、当社グループにおいても、事業活動で使用する電力を100％再生可能エネルギーにする「RE100」の取組に注力し、グリーン社会の実現に向けて、カーボンニュートラルを目指していきます。

こうした取組を通じ、国内及び進出先国・地域の活性化、日本及び世界経済の発展に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼され続ける企業を目指します。

(4) 優先的に対処すべき課題

「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続可能な成長に向けた仕組を構築することが、当社グループの対処すべき課題です。長期にわたる持続的な成長により、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を図るとともに、社会全体に便益をもたらすグローバル イノベーション カンパニーであり続けることを目指します。

①事業戦略

当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを核とする「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ全体の価値最大化を目指します。

ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいては、ロイヤルカスタマーの醸成、新規顧客の獲得、クロスユースの促進、共通の送料無料（込み）ラインの導入促進に加え、ＥＣプラットフォーム拡大にむけた楽天エコシステムのオープン化戦略等に取り組むとともに、データやＡＩ等の活用を通じた新しい市場の創造により、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指します。

クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス、保険サービス、電子マネーサービス等を提供するフィンテックにおいては、事業間の相乗効果の創出、クロスユースの促進、ＡＩや音声認識等のテクノロジーとの融合を通じた一層の成長を目指します。また、キャッシュレス決済においては、政府によるキャッシュレス化が促進されており、決済サービス導入箇所の拡大や、ＱＲコード・バーコード決済、電子マネー、ポイントを含む総合的なキャッシュレス決済の推進に取り組むとともに、決済サービスプラットフォーム構想の実現に向け、これらの決済手段を統合したペイメントアプリの機能拡充に引き続き注力します。

モバイルにおいては、2018年４月に総務省より認定を受けた「第４世代移動通信システムの普及のための特定基地局の開設計画」及び2019年４月に認定を受けた「第５世代移動通信システムの導入のための特定基地局の開設計画」に則り、世界初(注)となるエンドツーエンドの完全仮想化クラウドネイティブモバイルネットワークの構築を行っています。今後は、全国における通信基地局の展開を進め、信頼性の高い通信サービスの提供を行うとともに、顧客基盤の拡大に取り組んでまいります。また、５Ｇにおいては、あらゆるモノがインターネットに繋がるIoTの進展に伴い、その基盤となる通信ネットワークの重要性が飛躍的に増大することが予想される中で、「超高速」、「超低遅延」、「多数同時接続」といった５Ｇの特性を生かした社会課題の解決が期待されており、当社グループにおいては、５Ｇを2020年代の社会インフラとして、消費者の利便性の向上のみならず、様々な分野における活用や新ビジネスの創出を通して、社会的諸課題の解決、地方創生等に貢献していくことを目指します。クラウドネイティブなOpen RAN インフラストラクチャに関連するプロダクトやサービス等を集約し、コスト効率の高い、通信用のクラウドプラットフォームの提供を目指す『楽天シンフォニー』においては、世界の通信事業者や企業、政府機関向けに、グローバル展開することを目指し、鋭意開発を進めます。

こうした個々のビジネスの成長や事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップやデータ、『楽天ポイント』等の活用による革新的なマーケティング手法の確立、グループシナジーを生かした広告事業の活用、世界共通の会員ＩＤやロイヤルティプログラムを提供するグローバルＩＤプラットフォームの構築、サービスブランド統合、パートナーシップを通じたブランド価値向上等により、今後も「楽天エコシステム」を国内のみならずグローバルでも拡大していきたいと考えています。このためにはグローバル経営を一層強化する必要があり、経営資源配分の最適化を図るための事業ポートフォリオの見直しをはじめ、技術開発のグローバルでの最適化等に向けた体制強化へも力を入れていきます。

(注) 大規模商用モバイルネットワークとして(2019年10月１日時点)/ステラアソシエ調べ

②経営体制

当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。

当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は、社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。

当社グループでは、今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制を構築していきます。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、これらの企業活動の遂行には様々なリスクが伴います。本項では当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると認識している主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。ただし、当社グループで発生しうる全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループの経営陣は、これらリスクの発生可能性の程度及び時期を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。しかしながら、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に与える影響並びにその対応策を合理的に予見することが困難である事項もあります。したがって、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も合わせて、総合的かつ慎重に検討した上で行う必要があると考えています。

なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１　当社グループの経営陣が考えるリスクとは

当社グループは、リスクを「経営目標の達成に影響を及ぼしうる不確実性」と定義しており、経営目標達成の確度を向上させるために、定期的なリスクの洗い出しを行った上で、当該リスクが当社グループの将来の経営成績等に与える影響の程度や発生可能性に応じた重要性（マテリアリティ）の評価を行い、当該評価に応じた対応策を策定し実行しています。

２　当社グループのリスク管理体制

当社グループは、リスク管理に関するグループ規程に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果のモニタリングのサイクル（PDCAサイクル）を確立しリスク管理体制を整備しています。リスク管理上重要事項を含むグループ横断的なリスクは、その対策状況を年４回開催されるグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告しています。また特に重要なリスクは、その対応状況を取締役会等にて経営陣に報告し、協議しています。

更に、重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、楽天グループ情報セキュリティ＆プライバシー委員会を毎月開催し、情報セキュリティ及びプライバシーの要求事項等に準拠した体制を整えています。本委員会での主な協議事項は、コーポレート経営会議にて経営陣に報告しています。今後も、現在の活動を継続しつつ、経営判断や事業運営に貢献するリスク管理体制の高度化を推進してまいります。

３　経営環境・戦略に関するリスク

 (1) マクロ経済環境に関するリスク

当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、当社グループの業績は国内の景気動向とともに、海外諸国の経済動向、社会情勢、地政学的リスク等に影響されます。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、人・物の動き及び経済活動が制限されたことで、世界的な経済停滞が生じたものの、ワクチン接種の促進をはじめとする各種政策等の効果により、持ち直しの動きがみられる地域もあります。当社グループは、マクロ経済環境について注視しながら、事業展開等を進めていく方針ですが、今後の内外経済環境の先行きについては引き続き不透明な状況にあり、今後世界経済の低迷、社会情勢の混乱、地政学的リスク等が現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症による影響については、持ち直しの動きがみられる地域もありますが、引き続き、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと考えています。

当連結会計年度においては前連結会計年度に続き、感染症拡大防止を目的とした外出制限や自粛要請、渡航制限等によって、観光、宿泊、外食、興行等の人同士が接点を持つ対面サービスの機会及び需要が世界的に減少しました。その一方で、対面サービスの機会及び需要の減少を補うように経済・社会のデジタル化が加速し、当社グループでは、ＥＣ、オンラインでの映像提供サービス、インターネット・バンキング・サービス、インターネット経由の保険申込み等の非対面サービスの需要が増加しました。また、人々の行動様式の変容に伴い、クレジットカードのリボルビング払い、キャッシング、銀行のカードローン等の資金需要は減少した一方で、キャッシュレス決済の需要の増加が見受けられました。

これらの変容による当社グループサービスの機会及び需要の増減は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、非対面サービスの機会及び需要の増加においては、デジタル化を加速させることで当社グループサービスの更なる需要喚起を目指します。一方で、対面サービスの機会及び需要の減少においては、規模の縮小や制限等の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の流行動向に合わせ感染対策に努めながらユーザーが安心して利用できるサービスの提供を行っていきます。

今後の新型コロナウイルス感染症の流行動向は依然として先行きが不透明ですが、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の流行の動向を注視し、サービスの機会及び需要の増減を把握しつつ当社グループへの影響を低減するように努めています。しかしながら、かかる取組にも関わらず、その取組が期待した効果を発揮しなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 競合環境

当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。当社グループが展開するいずれの事業においても多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると考えています。また、他業種の事業者等を含む新規参入者が新たな競合事業者となった場合には、より一層競争が熾烈化する可能性があります。

当社グループは、競合事業者の動向を注視しつつ、引き続き顧客ニーズ等への対応を図り、サービス拡大に結び付けていく方針ですが、これらの取組が期待どおりの効果を上げられず、サービスの競争力を失った場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 業界における技術変化等

当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品が頻繁に導入されています。

当社グループは、常に最新の技術動向及び市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実証実験並びに他社との提携等を通して競争力を維持するための施策を講じています。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合には、サービスの陳腐化及び競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たなシステム等の開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応の巧拙によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 経営体制・事業戦略に関するリスク

 ①　経営体制（コーポレート・ガバナンス）に関するリスク

当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。

当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。しかしながら、これらの経営体制を含む各施策から期待どおりの効果を得られずに、適時適切な経営の意思決定が行われなかったり、コンプライアンス違反が生じたりした場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　事業戦略に関するリスク

当社グループは、保有するメンバーシップ、サービス利用にかかる各種データ、「Rakuten」ブランドを核とする「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、ひいては当社グループ利益の最大化を目指すという事業戦略を掲げています。この事業戦略のもと、個々のビジネスの成長及び事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップ、データ及び「楽天ポイント」を使用したリワードプログラム等の活用を行っています。具体的には、１億以上の会員ＩＤに基づくオンラインとオフライン双方のデータを活用することにより、それぞれの事業におけるサービスの向上を図りつつ、これに加えオンラインとオフラインの垣根を超えるサービスの相互利用を促進しています。しかしながら、それら施策から期待どおりの効果を得られなかった場合、当社グループの展開するサービスの一部あるいは複数が停止し相互利用の促進に障壁が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタルプラットフォーム、メンバーシップデータの利用方法及びリワードプログラムに関する法令等が当社グループにとって不利益な内容に改正された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ③　事業の拡大・展開に関するリスク

 1) 投資及び買収

当社グループは、国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、新規サービスの展開、既存サービスの拡充、関連技術の獲得等を目的として、国内外を問わず買収(M&A)や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要戦略として位置づけています。

買収を行う際には、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めていますが、案件の性質、時間的な制約等から十分なデューデリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務が発生する可能性及び未認識債務が判明する可能性があります。また、新規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスが当社グループの事業、経営成績及び財政状態へ与える影響を正確に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画どおりにサービスが進展せず、投下資本の回収に想定以上の期間を要する又はその回収ができない可能性やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、被買収企業と情報システムの統合、内部統制システム等の統一及び被買収企業の役職員及び顧客の維持・承継等が計画どおりに進まない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

合弁事業及び業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者の経営成績及び財政状態について詳細な調査を行うとともに、将来の事業計画及びシナジー効果について事前に十分に議論することによって極力リスクを回避するように努めていますが、サービス開始後に双方の経営方針に相違が生じ、期待どおりのシナジー効果が得られない可能性もあります。かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性や、投下資本の回収に計画以上の期間を要する又はその回収ができない可能性があります。

その他、ベンチャー企業への投資等、様々な企業に対する投資活動を行っていますが、このような投資活動においても、経営環境の変化、投資先の業績停滞等に伴い期待どおりの収益が上げられず、投下資本の回収可能性が低下する場合には、投資の一部又は全部が損失となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 2) 海外への事業展開

　当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米州、欧州、アジア等の多くの地域でＥＣを含む各種サービスを展開しています。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大しています。今後とも在外サービス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外でのサービスの充実を図っていく予定です。

　一方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法令・税制を含む各種規制、自主規制機関を含む当局による監督、経済的・政治的不安定性、通信環境や商慣習の違い等の様々な要因によって種々のリスクが生じる可能性があります。グローバルに事業を展開する競合他社との競争熾烈化のリスク、外国政府及び国際機関により関係する諸規制が予告なく変更されるリスク、当社グループ方針の浸透不足等により各種コンプライアンスに違反するリスクも存在します。更に、サービスの国際展開では、サービス立上げ時に、現地における法人設立、人材の採用、システム開発、現地事業の適切な管理のための体制構築等に係る経費が発生するほか、既存サービスにおいても、法令の変更に対応するための継続的な支出が見込まれ、戦略的にビジネスモデルを変更する場合には、追加的な支出が見込まれることから、これらの費用が一定期間当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たなサービスが安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは、各国情勢を注視し、現地法令等へ適正に対応するとともに、各現地グループ会社でコンプライアンス体制を適切に構築し、法令遵守に努めています。また、サービスの展開においては、KPIを用いた常時業績管理、「楽天エコシステム」を活用した収益構造の効率化等による迅速な事業の立ち上げ、柔軟なビジネスモデルの変更を行うとともに、適時適切なコストコントロールを行い、当社グループの収益を圧迫するリスクの低減に努めています。しかしながら、ビジネスモデルに影響を及ぼす法規制・制度の変更、市場競争環境の変化等によりかかるリスクが現実化した場合には、対応に想定外の費用を要する可能性又は事業継続が困難となりサービス停止や事業撤退を余儀なくされる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 3) サービス領域の拡大

　当社グループは、技術及びビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービス領域としています。その中で、新規サービスの創出及び時代の流れに即したビジネスモデルの構築を目的とし、新規サービス領域に参入しています。新規サービスを開始するに当たって、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、当該サービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスクでも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

　また、新規に参入した市場の拡大スピード及び成長規模によっては、当初想定していた成果を上げることができない可能性があります。加えて、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分及び償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。当社グループは、サービス領域の拡大の場面において適時適切な対応を講じ、リスク低減に努めていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４　ビジネスセグメント固有の事業運営に関するリスク

 (1) インターネットサービスセグメント

 ①　マーケットプレイス型のサービス

『楽天市場』のようなオンライン・ショッピングモール・サービス、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービス、『Rakuten Rewards』のようなオンライン・キャッシュバック・サービス等においては、取引の場を提供することをその基本的形態としています。

当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者との間で生じたトラブルについて、当社グループはその責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めていますが、他方で、マーケットプレイス型サービスにおける取引の場の健全性確保のため、偽造品その他の権利侵害品の排除等に自主的に努めています。具体的には、出品商品に関するガイドラインによるルールの明文化や、事前の商材審査、定期モニタリングの実施、社外からの通報窓口設置等を行っています。しかしながら、マーケットプレイス型のサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランドイメージが毀損される可能性もあります。

また、近時、マーケットプレイス型サービスを含むプラットフォームビジネスについては、ネットワーク効果や規模の利益が働きやすいことから、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に該当する事例その他の独占禁止法上の問題が生じやすいことが指摘されています。当社グループは、前述のように販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者に健全で信頼される取引の場を提供するとともに、これらの者との健全な関係の維持に努めています。また、当社グループは「５　事業運営に伴うその他リスク　(3)法規制等に関するリスク　①法令・コンプライアンスに関するリスク」にも記載しているように、法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じて弁護士その他の専門家への相談、監督官庁との協議等を行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、当社グループのかかる施策にも関わらず、公正取引委員会の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法への抵触の問題が発生する可能性は完全には否定できません。公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等を受けた場合には、企図していた施策が実現できなくなることに加えて、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、利便性及び信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供することに努めていますが、それらの取組が期待どおりの効果を上げられなかった場合には、販売者・役務提供者が減少し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　宿泊予約サービス

『楽天トラベル』のような宿泊予約サービスは、パンデミックや自然災害によって大きな影響を受けます。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の流行により、政府や自治体による旅行を含む外出の自粛要請のみならず、緊急事態宣言の発令もあり、旅行業全体において需要が大きく落ち込みました。今後も新型コロナウイルス感染症の流行の先行きは不透明であり、また、異常気象、自然災害その他の要因による旅行需要の減少の可能性も否定することはできません。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の流行の動向を注視しつつ宿泊施設と連携して感染予防に努め、また、自然災害については想定される被害に備えて準備を行い、当社グループへの影響を低減するように努めています。しかしながら、かかる取組にも関わらず、パンデミックや自然災害等の理由で旅行需要の減少等が起きた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ③　直販型のサービス

当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『Rakuten 24』、『楽天ブックス』、『Rakuten Fashion』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質及び内容に責任を負っています。商品の販売及び役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売又は欠陥のあるサービスを提供した場合には、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収、損害賠償責任等の費用の発生、ユーザーからの信用低下による売上高の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、商品については、一部でデータ活用を用いて予測した需要に従って、仕入及び在庫水準の管理等を行っていますが、想定した需要が得られない場合並びに技術革新及び他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する場合には、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があり、その結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ④　物流事業

当社グループは、『楽天市場』等におけるユーザー、販売者又は役務提供者である出店企業の利用満足度を一層高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上に注力しています。

物流事業においては、何らかのシステム障害が発生して物流業務の遂行が不可能になること、物流拠点内の事故、自社物流網における新型コロナウイルス感染症を含む感染症の流行及び自然災害による物流拠点の稼働停止等のリスクがあります。当社グループは、システム障害発生の未然防止、障害発生原因に対する恒久対応策の実施、庫内・配送における安全業務遂行のための安全衛生委員会の設置及び自然災害を想定したリスク管理体制の構築を行っています。しかしながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点の拡大にあたり、設備として賃貸物件等を活用し、倉庫内設備投資等は将来見込まれる受注量を予測して実施していますが、当該設備の構築及び稼動開始までには一定の時間を要するため、かかる支出は先行的な投資負担になる場合があるほか、実際の受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、設備の移転、廃止等が決定された場合には、当該資産の処分及び償却を行うことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑤　広告ビジネス

当社グループでは、デジタル広告等に関する広告ビジネスの売上高がグループ全体の売上に対して一定の比率を占めていますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすい傾向があり、景気が後退した場合には、広告主による予算減少の影響を受ける可能性があります。また、デジタル広告の分野においては技術の進展によって多様な広告手法が生み出されており、新規の参入者も多いことから、特に激しい競争にさらされています。

更に、広告配信プラットフォーム等の技術的な手法に、各種法令やプライバシーに配慮した制約や変更が生じ、従来可能であった広告手法の変更やさらなる技術開発が必要となる可能性があります。かかる事業環境において、当社グループはこれらの競争や環境変化に対応するため、独自プラットフォーム上での広告の拡大やデジタル広告の技術開発を含む様々な施策を講じていますが、これらの施策が十分でない場合には、サービスの競争力を失い、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥　コンテンツ関連事業

 1) デジタルコンテンツサービス

　当社グループでは、電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス、ミュージックストリーミングサービスコンテンツ等のデジタルコンテンツの提供をインターネットサービスセグメント及び後述のモバイルセグメントにおいて行っています。デジタルコンテンツのフォーマットは多彩であるため、映像等の使用許諾に加え、ライセンサー等に対し、事前に最低保証料等の支払を求められることがあり、かかる先行的な対応や支払のため、コンテンツ調達のための支出が一時的に発生するほか、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合には、当事業の収益に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ライセンサー等と契約交渉するにあたり、ライセンサーへの費用の支払を最低保証金等ではなく可能な限り売上分配型の形態を採るよう交渉に努めています。また、新型コロナウイルス感染症対策により興行・イベント自体が自粛又は開催の規模を縮小して実施することになった影響を加味し、デジタルコンテンツ事業に関するイベントをオフライン型からオンライン型へ移行を強化することにより新たな収益源の確保に努めています。更に、「楽天エコシステム」を生かし、楽天モバイル株式会社が販売する携帯端末から当社グループが提供するデジタルコンテンツへのアクセスを容易にすることにより、モバイル事業とのシナジーを生かした事業展開を行っています。しかしながら、かかる施策を講じても必ずしも期待どおりの効果が生じる保証はなく、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 2) メッセージングサービス

　当社子会社のViber Media S.a.r.l.及びその子会社が提供するモバイルメッセージング及びVoIPサービスは、日本及びヨーロッパをはじめとする海外で広く事業展開を行っています。当サービスにおける通信内容等の情報の取扱いは、日本及び各国の個人情報保護に関する法令に則り適切な取扱いを行っています。しかしながら、後述の「５　事業運営に伴うその他リスク　(1) 情報セキュリティに関するリスク、(2) 情報システムに関するリスク」に記載のとおり、サービスを提供するシステムの不具合やマルウエア等の影響、外部からの不正な手段による侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保できない可能性があります。当社グループではこれらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策を講じています。しかしながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) フィンテックセグメント

 ①　フィンテックグループ共通リスク

 1) 法的規則

楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社等の金融サービスを提供するグループ会社（以下「当社金融グループ会社」）においては、各種業法、金融関連諸法令、監督官庁の指針（ガイドライン）、金融商品取引所及び業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。また、楽天ペイメント株式会社の子会社である、楽天Edy株式会社、楽天ウォレット株式会社においても、各種業法、金融関連諸法令、監督官庁の指針（ガイドライン）、業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。しかしながら、当社金融グループ会社において、サービスを提供するために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により免許等の取消等がなされ、若しくは業務停止が求められた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、関連法令諸規則の新設、改正等により、他社の新規参入が容易になる場合や提供するサービスに関する規制が強化された場合には、競争の激化、規制強化に対応するための想定外の追加コストの発生及びビジネスモデルの見直し等が必要になる可能性があります。一方、当該関連法令諸規則等の変更や緩和により当該サービスの提供にあたり有利に影響する場合には事業展開に追い風となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2021年８月には、FATF（金融活動作業部会）による第４次対日相互審査報告書が公表されています。日本当局を含めた各国当局は、マネーローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、FATF等の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、各種規制の適用を受けています。当社グループは、関係法令その他諸規則等を遵守すべく、当社グループ全体の基本方針としてAML/CFTに関する関連規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行っています。

しかしながら、当社グループにおいて、関係法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法規制に対する検討が不十分であった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社金融グループ会社は、金融庁組織規則に規定される金融コングロマリットに該当し、金融庁の定めた旧金融コングロマリット監督指針に基づき、グループガバナンス体制を構築し、業務の健全性、適切性を確保しています。しかしながら、何らかの理由によりグループガバナンス体制に不備があり監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方、当該金融コングロマリットに該当しない楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社、楽天ウォレット株式会社等は、内部統制基本方針、リスク管理細則等の社内規程に加え、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制等を参考にした内部統制の整備をそれぞれ個別に行っています。しかしながら、何らかの理由により監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 2) マーケット

当社金融グループ会社の各事業は、資産負債の時価変動についてリスクを負っています。当社金融グループ会社は、資産負債管理(ALM)を適切に対応していますが、市場動向等により金利が大幅に変動した場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社金融グループ会社は、個人・法人向けの貸付債権を保有しているほか、国債・社債等の債券を保有しています。経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合には、当該貸付債権・保有債券の信用力が低下し、元利金の支払が不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権への引当金計上及び保有債券の市場価格の下落により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、市場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為替予約、オプション等のデリバティブ取引についても、カウンターパーティーリスク（取引の相手方が破綻して約定どおりの支払が受けられないリスク）があります。当社金融グループ会社は、これらのリスクに対し、当該貸付債権、保有債券及びデリバティブ取引の相手方の信用状況について、適宜精査をしており、早期の対応を図っていますが、当該対応が間に合わず、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

このほか、当社金融グループ会社を含む当社グループ全体に関わるマーケットリスクについては、「５　事業運営に伴うその他リスク　(6) マーケットに関するリスク」をご参照ください。

 ②　フィンテックグループ個別リスク

当社金融グループ会社は、各事業において固有のリスクを有しています。特に投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については以下のとおりです。これらのリスクは互いに独立したものではなく、ある事象の発生により複数のリスクが同時に発生する可能性があります。

 1) 楽天カード株式会社

楽天カード株式会社は、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手数料を収入源としています。加盟店手数料率の低下、競合他社との競争激化等による加盟店の流出が生じる可能性がありますが、同社は恒常的な業務改善を通じて、コスト削減等に取り組んでいます。しかしながら、その取組が十分功を奏せず又は競合他社との競争に劣後した場合には、手数料ビジネスの利益率の悪化や加盟店数の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、クレジットカードの不正利用等については、24時間体制で利用状況のモニタリングを行っていますが、想定を超える不正利用が発生した場合には、同様の影響を及ぼす可能性があります。

また、経済環境の悪化に伴い、自己破産及び多重債務者の増加、消費の落ち込みによるサービス需要の低下並びに求償債権の増加による引受信用保証の収益性の悪化の可能性があります。これらのリスクに対して与信管理を適切に行っていますが、想定を超え経済環境が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

更に、同社では不動産投資も行っており、投資資産の価値が変動する可能性がありますが、現時点で同社の事業規模に占める割合は大きくなく、当社グループの事業、経営成績及び財政状態への影響は限定的であると認識しています。

 2) 楽天銀行株式会社

楽天銀行株式会社は、銀行法及び金融商品取引法等に基づく監督を受けています。同社は、法令等により一定の自己資本比率の維持を求められており、財政状態を健全に保ち、最低自己資本比率を下回ることがないように留意していますが、財政状態の悪化により定められた自己資本比率が下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。更に同社は、登録金融機関として外国為替証拠金取引を取り扱っており、金融商品取引法その他の関係法令及び一般社団法人金融先物取引業協会の規則を遵守するとともに、各種禁止行為を行うことがないよう留意し事業を行っています。しかしながら、かかる取組や対応策が不十分であった場合には、同社は行政処分等を受ける可能性、顧客からの信頼を失う可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、同社では、インターネット・バンキング・サービスを提供しており、普通預金の引き出し、定期預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えます。そのため、経済環境の悪化や同社及び当社グループのレピュテーションに悪影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、他の金融機関と比較して速いペースで想定を超えた資金流出が著しく発生する可能性があります。かかるリスクに対して、インシデント発生の未然防止又は早期発見のための定期的なモニタリング及び内部監査を内部統制の取組として実施しています。しかしながら、それらの取組の結果が期待どおりの効果を得られなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

更に、同社においては、適切な収益確保とマーケティングコストの管理を行っていますが、競争環境の激化により、ローン金利の引き下げ、預金調達コストの増加及び多額のマーケティングコストが発生した場合や、日本銀行による政策金利の更なる引下げが発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、同社は、独自のATMネットワークを有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している他の金融機関との関係が悪化した場合又はこれらの業務若しくは関連するシステムに障害が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 3) 楽天証券株式会社

楽天証券株式会社は、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を受けています。これに対し同社は、定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取組を実施しており、法令等を遵守しています。また、法令等により一定の自己資本規制比率を保つよう義務付けられており、一定の財政状態を健全に保つように努めています。しかしながら、同社の取組が期待どおりの成果を発揮しなかった場合、また最低自己資本規制比率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。

また、同社は、適切な収益確保のため、競合他社の動向調査を行い、収益の維持に努めています。しかしながら、更に競争環境が激化した場合には、新たな収益源となりうる商品やサービスの拡充が求められます。これらの取組で予想どおりの効果が得られなかった場合には、同社の収益性が悪化し、また、各国の金融政策の変更等がきっかけとなり、金融市場の混乱・低迷による投資家心理の悪化等が生じた場合には、同社の手数料収益が大幅に減少する可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 4) 楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社

楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社は、保険業法その他関連法令諸規則等に基づく金融庁の監督を受けています。主として契約者保護を目的とした保険業法その他関連法令により、業務範囲及び資産運用方法の制限を受け、また、準備金の積み立て、ソルベンシー・マージン比率の維持等に関する規定が定められています。また、両社は、財務の健全性をより正確に把握するための指標として、経済価値ベースのソルベンシー比率(ESR: Economic Solvency Ratio)を導入しています。両社は、社内規程等を整備し、ソルベンシー・マージン比率及び経済価値ベースのソルベンシー比率についてのリスク許容度の設定やモニタリング管理を行っており、適宜対応できる体制を整備しています。しかしながら、何らかの要因により、業務運営、資産運用上の諸前提に大きな乖離が生じる等して、当該比率を適切に維持できず金融庁からの行政処分等が行われた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天損害保険株式会社は、自動車保険、火災保険等、楽天生命保険株式会社は、定期保険や医療保険等を販売し、保険契約者からの保険料収入及びそれを原資とした資産運用による収益を主な収入源としており、商品の拡販のため各種施策等の実施や保有契約の継続率向上に努めています。しかしながら、経済環境の悪化等の原因により、新規契約の減少、想定を超えた中途解約の増加等により、保有契約の著しい減少が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、資産運用に関しては、リスク許容度に応じたリスクの限度額管理を行うことで適切なリスク管理に努めていますが、保有する国内外の有価証券等について想定を超える価格変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

更に、大規模な自然災害の発生やパンデミックに備え、再保険の活用、異常危険準備金の積み立て等を行っていますが、想定を超える頻度及び規模の保険金支払が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 5) 楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社、楽天ウォレット株式会社

楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社は、ＱＲコード決済、電子マネー決済、ポイント決済等のキャッシュレス決済サービスを、楽天ウォレット株式会社は、暗号資産（仮想通貨）に係る交換所として取引サービスを提供しています。また、楽天Edy株式会社は資金決済法に基づく前払式支払手段発行者及び資金移動業者の登録等、楽天ウォレット株式会社は資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録等及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、同法及び同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を受けています。これらに対し各社では、リスク管理のための定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取組、顧客資産の保全を法令やガイドラインに定められた内容に沿って実施しており、法令等を遵守しています。しかしながら、何らかの理由で関連業法等に違反した場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

キャッシュレス決済サービスに関連するシステムに障害や不正アクセス等が発生した場合には、楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社ひいては当社グループのセキュリティに対する信頼性及びレピュテーションが低下し、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、日本国内における、キャッシュレス決済の認知、利用頻度は高まり、クレジットカード同様、社会インフラの一つとして認識されているため、より一層高い信頼性が求められます。両社は、キャッシュレス決済関連システムの障害発生及び不正アクセスを防ぐため、システムの冗長構成（バックアップ体制の構築）、セキュリティの強化等に努めていますが、かかる取組が期待どおりの効果を得られなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天ウォレット株式会社においては法令等により義務付けられる自己資本比率が、最低自己資本規制比率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) モバイルセグメント

 ①　モバイル事業

 1) 法的規制等

楽天モバイル株式会社が提供する通信サービスは、日本及び今後事業展開を予定する各国において、通信事業に関する法令、安全保障上に関する制約、事業・投資にかかる許認可等、規制の改廃、政策決定等により、直接又は間接の影響を受ける可能性があります。また、同社は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通信設備と同社の通信設備を相互接続するため相互接続協定を結んでいます。現在、電気通信設備を有する者は他事業者に対して原則として接続義務を有していますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の負担すべき使用料、相互接続料等が増加する等、同社にとって不利な形で条件変更がなされる可能性があります。

同社は当社グループと協働し、日本及び今後事業展開を予定する各国の通信事業に関する法令諸規則等の改廃、政策決定等の動向を注視し、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、必要な情報を早期収集するとともに当該動向に適合するようすみやかに運用方法を変える等しかるべき対応策を講じ、またそれら対応策の実施状況をモニタリングしています。このように必要な対応策を講じ、リスクの軽減に努めていますが、これらのリスクが現実化する時期を完全に予測することは困難であり、また完全に回避できる保証もありません。

その場合には、これらの法令等の改廃、政策決定等の動向により、同社のサービスの提供に制約等を受け又は不測の費用が発生する可能性があります。また、同社がこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。かかる場合、当社グループの信頼性の低下、事業展開の制約等が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 2) 他事業者との競争、市場及び事業環境

本事業の市場は、強固な顧客基盤を有する他の移動体通信事業者(MNO)及び仮想移動体通信事業者(MVNO)との価格競争等が生じています。また、各社が提供するサービスの同質化が進み、通信事業者が新たな収益の確保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大する等、事業環境は大きく変化しています。そのような事業環境の中、同社は独自の革新的な技術を用いた仮想無線ネットワークの実現により、安価で高速な通信環境を生かし通信サービスをユーザーに提供しています。また、当社グループの「楽天エコシステム」を生かし、当社グループの他の魅力的なサービスへアクセスを容易にすることにより、競合他社と差別化を図り、ユーザーの獲得を図っています。しかしながら、かかる施策を推進しても、当社グループが提供する優位性を生かせず、逆に競合他社が既存の優位性に加え、安価な通信サービス等を展開することにより、同社において新規ユーザーの獲得及び維持が困難になり、同社及び当社グループが、期待どおりにサービス及び関連商品を提供できない可能性があります。

かかる状況の下、前述の施策によっても他通信事業者との競争に対抗しきれない場合には、同社及び当社グループにおいて、計画どおり収益を獲得できない可能性があります。

 3) 設備・機器

同社による移動体通信事業者(MNO)サービスの拡大及び品質向上に向けて、基地局及び伝送・交換等を行う通信設備を設置するための地権者との協議、通信ネットワークを構築するための他通信事業者が保有する通信回線設備との連携、通信機器やネットワーク機器、携帯端末の調達等を行っていますが、これらの協議等が計画どおりに進まない場合には、同社及び当社グループにおいて当該サービスを計画どおりに拡大できない可能性、追加費用が発生するほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。

 4) 安定的な通信サービスの提供

同社は、通信という社会インフラを提供する社会的使命を認識し、安定的な通信サービスの提供に努めています。また、危機管理基本方針を定め、それに基づき事業継続計画(BCP)を策定し、危機発生時の初動対応、重要業務の継続及び早期復旧に対応できるよう努めています。同時に、ネットワークの品質とセキュリティ向上に努め、外部からの攻撃への対応策を実施しています。しかしながら、同社の想定を大きく上回るサイバー攻撃等の外部からの攻撃、自然災害・事故等による通信障害等の不測の事態が発生する可能性を否定することはできず、万が一、これらが発生した場合には、サービス提供の制約又は一時的な停止を余儀なくされ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 5) 第三者との提携等

同社では、自社の基地局及び伝送・交換等を行う通信設備の拡充を行っていますが、地域によっては、同社が他の電気通信事業者（ローミング事業者）の回線を使用して、そのサービス（ローミングサービス）を提供しています。同社は、自社の基地局及び通信設備の拡充の状況を地域ごとに勘案し、ローミング事業者との提携の継続要否に関する協議を行い、安定的なサービス提供に努めています。しかしながら、何らかの理由により、提携するローミング事業者が回線の利用料を引き上げた場合、同提携が終了するに至った場合又は当該ローミング事業者の通信設備が自然災害等により利用が困難になった場合には、同社が提供するサービスの変更を余儀なくされる又はサービス提供に支障をきたす可能性が否定できません。かかる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 6) 新規事業

当社グループは、世界中の通信事業者や企業が、安全でオープンなモバイルネットワークを迅速かつ低コストで簡単に構築できるクラウドネイティブなプラットフォーム『Rakuten Communications Platform』を含むプロダクトやサービス等を集約し、同事業を楽天シンフォニー株式会社として法人化しました。法人化を通じて、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行が可能になるとともに、４Ｇ及び５Ｇ用のインフラ並びにプラットフォームソリューションを世界市場に提供する体制が整うこととなりました。しかしながら、同社は複数国間の企業を結合した組織となるため、カントリーリスクの発現等予期しえない事象により、取組が遅延し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天シンフォニー株式会社は、政府機関、通信事業者や企業向けにグローバル展開することを目指し、コスト管理を行いつつ期待される製品の性能を満たすよう開発に努めています。しかしながら、技術上又は顧客のニーズの変化等の理由により、同社が開発計画を変更する必要が生じ、開発工数が増加した結果、開発遅延を引き起こす可能性があります。また、顧客に保証したサービス品質を達成できないことで損害賠償請求がされたり、第三者から知的財産権のライセンス等を取得したり、知的財産等に関する訴訟等の法的紛争が発生する可能性があります。これらの事情により、当初計画より多額の費用が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、同社においては戦略的パートナーとのビジネス上のパートナーシップに加え、資本等の受け入れの検討も進めていますが、事業環境等の変化によりそれらが予定どおり進捗しない場合には、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②  エネルギー関連事業

楽天エナジー株式会社が行う電力小売事業は、卸電力取引市場で電力を調達しているため、電力調達価格の価格変動リスクを負っています。

同社は、卸電力取引市場での電力調達価格の変動に備えるため、電力調達の一部を固定価格で電力調達契約を締結しています。しかしながら、電力調達価格の価格変動リスクを完全に回避できる保証はなく、卸電力取引市場における電力取引価格の変動により同社の電力仕入価格が高騰する等の事態が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ③　チケット事業

当社グループでは、コンテンツ関連事業として前述のインターネットサービスセグメント及びモバイルセグメントで展開するデジタルコンテンツサービスに加えて、チケット事業を行っています。

新型コロナウイルス感染症の流行により、政府からのイベント自粛要請等に従って、全国規模で興行・イベントの中止・延期が相次ぎ、多くのチケットの払い戻し費用が発生しました。復調の兆しはあるものの、今後の興行・イベントの開催可否はいまだ不透明です。対応策として、無観客又は動員数を制限したライブのオンラインチケット販売等、オンライン型への移行を中心とした戦略を策定・実行しています。また、新たな収益源として、オンラインチケット販売と入場時の自動認証機を連携させた完全非接触型のワンストップ・チェックイン・ソリューションを提供することも検討しています。しかしながら、今後も新型コロナウイルス感染症の流行動向により興行・イベントの企画自体が減少し、計画された興行・イベントの中止・延期が発生する事態となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５　事業運営に伴うその他リスク

 (1) 情報セキュリティに関するリスク

 ①　個人情報に関するリスク

当社グループは、『楽天市場』に代表される当社グループが提供する全てのサービスの利用にあたり、ユーザーに「楽天ＩＤ」を付与し、当社グループがそのデータを保有して国内外において多岐にわたる事業展開をしています。当社グループは、「楽天ＩＤ」をユーザーの氏名及び住所と結びつけられた個人情報として取り扱っており、当社グループの各種ハードウエア、ソフトウエア等の情報システムからなる情報資産とともに事業展開をする上で不可欠な資産であると認識しています。したがって、当社グループでは、全てのユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できることを最優先とし、情報セキュリティ体制及び個人情報の保護の観点から情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の確立等、各種施策に取り組んでいます。

また、各国で展開するビジネスにおいて、その国の個人情報保護に関する法令に準拠することを徹底しています。特に、GDPR(General Data Protection Regulation)への準拠を図るべく、拘束的企業準則(Binding Corporate Rules：BCR)と呼ばれる世界水準のプライバシー保護基準を導入し、欧州のデータ保護機関の正式な承認を受けています。更に、クレジットカードを含むペイメントカードを取り扱うビジネスにおいては、カード会員データのセキュリティに関する国際標準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)への準拠を徹底しています。加えて、一部の当社グループ会社は、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合し、個人情報について適切な保護措置を講じる体制を整備している事業者として外部機関から認定され、プライバシーマークの付与を受けています。

しかしながら、各国の個人情報管理に関する法令、グローバルなデータの移管に関する法令、情報セキュリティに関する法令等、プライバシー関連法令等は、益々高度で複雑になってきています。これらに適時適切に対応できず、当該法令等に違反した場合には、レピュテーションリスクの発生、業務停止命令、訴訟等を含む紛争に発展する可能性があります。また、プライバシー関連法令及び企業の自主的な規制強化への対応が円滑に行えない場合には、当社グループのデータ活用ビジネス及び収益に影響する可能性があります。

これらのリスク発生回避のため、前述の取組のほか、社内規程の整備、プライバシー関連法令に関する知識の周知及び社内教育を行っています。また、連絡、相談体制の整備による違反の可能性の早期発見等に努めるとともに、関係部署とプライバシー担当部門との緊密な連携を図ることで法令等の内容を迅速、的確に情報システム及び業務に適用するように努めています。しかしながら、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反、補償費用の発生等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　サイバーセキュリティに関するリスク

当社グループのサービスの多くはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。そのためネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥、コンピュータウイルス・フィッシングメール等によるマルウエア、外部からの不正な手段による当社グループのコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保できない可能性があります。それにより当社グループのサービスの不正な利用、重要なデータの消失及び不正取得等が発生する可能性もあります。

これらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策を講じています。かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等を受ける可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ③　営業秘密等の情報漏洩に関するリスク

当社グループは、役職員や業務委託先等の業務遂行上の不備、アクセス権等の悪用等により当社グループにおける営業秘密等の情報が漏洩するリスクがあります。それにより漏洩した営業秘密等が外部の第三者に悪用される又は競合他社に利用された場合には、当社グループの収益機会が喪失する可能性があります。かかるリスク発生の回避又は低減のため、役職員や業務委託先等への教育、啓発活動を行うほか、管理体制を定め、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対策を講じています。かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等を受ける可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 情報システムに関するリスク

当社グループのサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。当社グループは、適用できうる限りの最新の技術と対応を行い通信ネットワークが正常に機能し、サービスの提供に支障がないよう努めています。しかしながら、かかる対応策によっても通信ネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥といった当社グループの情報システムに脆弱性又は不備が生じる可能性があります。加えて、人的な業務過誤により正常なサービスの提供に支障を生じる可能性があるほか、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消失、機密情報の不正取得、改ざん及び漏洩等が発生する可能性もあります。

これらのリスク発生の回避又は軽減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種の対応策を講じていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループのシステムが一時的に停止する等の事態が発生し、ユーザー及び取引先の信頼低下及び離反を招くのみならず、システム停止によってユーザー及び取引先が被った損失に対する損害賠償請求等がなされる可能性もあります。また、監督官庁からの行政処分等を受ける可能性もあり、かかる場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 法規制等に関するリスク

 ①　法令・コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。各国、地域において、各種事業活動に関連する法令諸規制等があり、前述のフィンテックセグメント及びモバイルセグメントの各項目に記載した法令諸規制等のほか、電気通信事業、運送業、資金移動業を含む各種業法令はもちろん、個人情報・プライバシー保護、消費者保護、公正競争、汚職禁止、マネーローンダリング及びテロ資金供与、自然環境、労働環境、犯罪防止、開示、納税の適正、人権、輸出入、投資、為替に関する国内外の各種法令諸規制等が広く適用されます。中でも、「デジタルプラットフォーム事業者に対する規制」、各国の個人情報管理に関する法規制、グローバルなデータの移管に関する法規制及び情報セキュリティに関する法規制等は、特に当社グループの事業運営に影響を及ぼす最も重要な法令諸規制等と認識しています。

こうした関連諸法令の制定及び改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受けた場合又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、COO(Chief Operating Officer)、Function CCO（Function Chief Compliance Officer：COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）及び社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりコンプライアンスに対するグループ横断的な取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施し、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、コンプライアンスに関するリスク（監督官庁の見解と当社グループの見解が異なるリスクを含む）及びそれに付随して当社グループの社会的信用が毀損されるリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループのみならず取引先に起因するものを含め、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　訴訟等に関するリスク

当社グループは、各種サービスの展開を図る上で、販売者又は役務提供者、購入者又は役務利用者、その他のユーザーによる違法行為及びトラブルに巻き込まれた場合、システム障害等によって販売者又は役務提供者、購入者又は役務利用者その他のユーザー又は消費者に対し損害を与えた場合、当局による諸規制等に違反した場合には、当社グループに対して訴訟を提起される可能性及びその他の請求や行政処分や高額な課徴金の支払命令を受ける可能性があります。楽天モバイル株式会社、Rakuten Kobo Inc.が販売する携帯端末、電子書籍端末等については、それらグループ会社がメーカーの立場及び第三者に製造を委託している立場として製造物の欠陥等に伴う製造物責任等を負う可能性があります。また、新たに発生し又は今まで現実化しなかったビジネスリスクによって、現時点では予測できない訴訟等が提起され、その結果、高額な損害賠償金の支払義務を負う可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害される又は第三者の行為により損害を被った場合には、当社グループの権利が保護されない可能性及び当社グループの権利保護のための訴訟等の遂行に多大な費用を要する可能性もあります。

当社グループでは、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、適切かつ適法なサービスの提供に努めていますが、全ての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、かかるリスクが現実化した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては特別損害が発生し、また、当社グループの社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、ひいては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 有形固定資産に関するリスク

当社グループは、モバイル事業の通信ネットワークの構築に必要な設備等をはじめとする有形固定資産を保有しています。これらの資産については、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額の見積りは、将来キャッシュ・フロー予測等を使用しており、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しています。将来の事業環境の変化等により、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 無形資産に関するリスク

 ①　「Rakuten」ブランドの保全と推進に関するリスク

当社グループは、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて「Rakuten」ブランドの確立を図っており、そのユーザー等に対して一定の認知が得られているものと認識しています。事業規模の更なる拡大等を目的として、各サービスブランドの「Rakuten」ブランドへの統合推進、会員データベースの一元化、リワードプログラムの共通化を媒介とした会員ＩＤの統合等を推進しています。ブランドの展開及びブランド統合による認知度、又はロイヤリティ向上のための施策並びに費用については事前に十分な計画を立てていますが、思うような成果が現れず計画比で費用が超過する可能性もあります。また、これらの施策の過程においてブランド名称やロゴ、会員ＩＤの変更により既存会員のロイヤリティの低下及び会員組織からの離脱を招く可能性もあります。ブランド統合推進が期待どおりの効果を得られない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、ブランド統合により、各サービスブランドの施策が当社グループ全体に影響を与えるため、一つのサービスブランドにおいて、サービス展開におけるトラブル及び役職員による不正等が発覚し、当社グループのブランドの信頼性及びブランド価値を毀損するような事案等が発生した場合には、当社グループ全体に影響を及ぼし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　知的財産権に関するリスク

当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しいため事業展開を行う各国において自社グループの技術、ブランド、コンテンツ等を保護することが継続的な事業運営に必要不可欠であると考えています。そのため、特許権、商標権、著作権、ドメインネーム及びその他の知的財産権を取得するよう努めるとともに、必要に応じて第三者から知的財産権のライセンスを受けています。

しかしながら、想定どおりに知的財産権を取得できないことで、当社グループが使用する技術、ブランド及びコンテンツ等を保護できない可能性があります。また、第三者から知的財産権等の侵害を主張されることで、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性、知的財産権のライセンスの取得等のために多額の費用が発生する可能性及び当社グループの事業が差し止められ、多額の損害賠償金が課せられる可能性等があります。

これらのリスクの発生を回避するため、当社グループにおいては、特許権、商標権、著作権、ドメインネームその他の知的財産権の積極的な取得及び第三者の権利侵害を回避するための対応策の実施を進めています。しかしながら、かかる対応策にもかかわらず、リスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ③　人的資源に関するリスク

当社グループでは、各サービス分野において専門性及び多様性（ダイバーシティ）を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大及び国際展開に応じて、継続してグローバルに人材を確保、育成すること及びダイバーシティを実現することが必要です。更に、日本においては少子高齢化や労働人口の減少が進行していることを踏まえ、市場ニーズの変化による採用、生産性の向上や採用した人材の定着（リテンション）及びマネジメント層の育成も継続した課題と認識しています。

当社グループでは、月次の人員計画の更新、運用を実施し、その変動を注視しつつ採用チャネルの多様化、リクルーターの増員等を行い、採用活動を行っています。海外からの人材の採用に際しては、政府のガイダンスに従い、新型コロナウイルス感染症の流行動向に応じた対応に留意しながら実施しています。加えて、採用した人材に対する職階に応じた教育・研修の実施等を通じて、人材育成や当社グループへのエンゲージメントの強化に取り組んでいます。マネジメント層の育成では、当社グループ内で実施するリーダーシップサミット等で当社グループのマネジメント層同士が議論する機会を設け、グループ横断的な連携及びリーダーシップの強化を図っています。しかしながら、かかる施策にもかかわらず、競合他社との人材獲得競争の激化により採用が計画どおりに進まなかった場合、並びに人材の育成及び多種多様な人材が活躍できる就労環境の整備が順調に進まず、在職する人材の社外流出が生じた場合には、労働力が不足し、労働生産性が低下する恐れがあり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏は、当社グループの創業者であり、創業以来CEOとして当社グループの経営に携わり、重要な役割を果たしているため、同氏の離職又は業務執行が困難となる不測の事態が生じた場合には、当社グループに影響を与える可能性があります。当社グループは社内カンパニー制を敷き、職務権限表に基づき各カンパニーごとにカンパニープレジデントを設置し、また執行役員制度を採用して適切に業務遂行の権限委譲を行っています。更に、グローバルで多岐に渡る当社グループの事業展開を担うことができる人材の育成も行い、同氏が離職又は業務執行が困難となった場合のリスクを低減しています。しかしながら、同氏の離職又は業務執行が困難となる不測の事態が突如生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (6) マーケットに関するリスク

 ①　金利変動及び有価証券、金銭信託等の価格変動に関するリスク

当社、楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社等では、必要な事業資金について銀行等からの借入等を行っていますが、当該事業資金の調達が金利変動の影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しており、これらの有価証券等は金融商品市場の動向等により価格が変動する可能性があります。一部の有価証券等は、価格変動のリスクを低減するためデリバティブ取引等を活用していますが、完全にリスクを回避及び低減できる保証はなく、金融商品市場における価格変動により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　為替変動に関するリスク

当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引においては、経済動向を注視しつつ、為替変動リスクを極力回避する方針としています。しかしながら、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、現地通貨で発生したものを円換算し、連結財務諸表を作成しているため、為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、外国為替相場の変動により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (7) 財務・資金に関するリスク

 ①　資金調達に関するリスク

当社グループが、金融機関等と締結しているローン契約、コミットメントライン契約等の借入に係る契約に、財務制限条項が規定されている場合があり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき金融機関等から既存借入金の一括返済、金利及び手数料率の引上げ、担保権の設定等を迫られる可能性があります。また、当社グループの信用力の悪化により格付機関による信用格付が引き下げられた場合及び金融市場の状況等に起因して金融機関等における調達環境が悪化し、当社グループに対する貸出条件、社債発行条件等に影響する場合には、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があります。当社グループは金融機関、格付機関、資本市場等との良好な取引関係の維持、調達先の分散、調達手段の多様化等により、かかるリスクを極力低減するように努めますが、かかるリスクが顕在化した場合及び金融市場が不安定な場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　繰延税金資産に関するリスク

当社及び一部の連結子会社においては、IFRSに基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計上しています。当社グループは、将来の課税所得と実行可能なタックス・プランニングをし、回収可能な繰延税金資産を計上していますが、将来課税所得の見積りが下方修正されたことに伴い当社及び当該連結子会社における繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合若しくは税制及び会計基準の変更が行われた場合には、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (8) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、パンデミック、大規模事故、テロ・暴動その他予期せぬ危機的な事象が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの災害及び危機的な事象が発生した場合には、社会全体の経済活動が停滞し、当社グループの提供するサービスへの需要が著しく減少する可能性があります。一方、災害等の態様によっては急激にその需要が増加することも想定され、それが当社グループの業務対応能力を超えた場合には、サービスの提供等が遅延又は一時停止する可能性があります。また、当社グループの営業及び物流拠点、データセンターをはじめとする主要な拠点が、これらの災害及び危機的な事象により直接的又は間接的に被害を受けた場合には、物理的、人的被害による影響により、通信ネットワークや情報システム等が正常に稼働せず、当社グループの事業活動に制約が生じ、やむを得ずサービスの一時停止を余儀なくされる可能性があります。加えて役職員の安全確保のため、役職員の出勤制限又は停止等、業務の運営形態を変更せざるを得ない状況に陥ることにより、業務生産性に低下が生じ、情報セキュリティ及びプライバシー保護に関するリスクが、一時的に上昇する可能性があります。

当社グループにおいては、これらの災害及び危機的な事象が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)等を策定し、訓練等を通じ役職員の安全性の確保や情報システムのバックアップシステム等の立ち上げを想定する等、かかるリスクによる影響を最小限に留めるよう努めていますが、災害及び危機的な事象の発生規模がその想定を超える場合には、当該リスクが現実化し、事業の継続自体が困難又は不可能となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (9) 気候変動に関するリスク

異常気象の発生や気候パターンの変化等、気候変動は地球環境や人類、企業活動に影響を与えるとともに、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。気候変動に関するリスクは、気候変動に伴う物理的リスクと低炭素社会への移行に伴う各種規制拡大等の移行リスクに大別されます。

物理的リスクの一つとして、特定非常災害発生による事業への影響があります。例えば、自然災害等による損害を補償する各種保険商品を提供している楽天損害保険株式会社では、地球温暖化と密接な関係があると考えられる大規模自然災害等に関する保険金支払実績が増加していることから、気候変動による影響が高まっています。同社では、かかるリスクを最小化するために、保有する商品ポートフォリオに関して自然災害を含めたリスクを統合的に評価し、リスクの保有・移転等の意思決定を行います。大規模自然災害リスクについては、経営体力の範囲内で異常危険準備金の積立を行うとともに、再保険スキームを年次で策定・更改してリスク移転を行っています。

一方、低炭素社会への移行リスクについては、当社グループが事業展開をする日本及び各国の炭素税等の課税や、各種法規制が時間的猶予なく施行されることにより、その対応のために、一時的にコストがかさみ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。当社グループの事業活動やインフラは大量の電力を消費しており、事業活動に伴い排出するCO2の90％以上が電力消費によるものです。当社は自社のCO2の排出削減に取り組むため、国際イニシアチブ「RE100」(Renewable Electricity 100％)に加盟し、2025年までに自社のオフィス、データセンター、物流センター等で使用する電力を100％再生可能エネルギーにすることをコミットし、低炭素社会への移行を促進し、移行リスクの低減を図ります。

当社グループは、CWO(Chief Well-being Officer)の下、2021年11月にサステナビリティ委員会を設置し、気候変動に関する取組の推進とグループ横断的な連携を進めています。また、取締役会に取組に関する進捗状況を定期的に報告します。上記のとおり、気候変動リスクによる物理的リスク及び移行リスクの低減に努めていますが、想定を超える気候変動リスクが現実化した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (10) 事務・オペレーションリスク

 ①　財務報告に関するリスク

当社グループは、信頼性の高い財務報告を作成するため、金融商品取引法が定める内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、その評価を実施しています。しかしながら、当社グループの内部統制が適切に機能しない又は内部不正を阻止できない等、重要な不備が生じた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ②　業務効率に関するリスク

当社グループは、業務の正確性、効率性を高めるために、様々な取組を実施しています。具体的には、全従業員参加型の改善活動の実施、業務遂行過程における各種情報システムの活用、担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認する再鑑制度の実施、社内規程及び事務手続きの標準化並びに文書化等に取り組んでいます。しかしながら、一部において専用の情報システムが導入されておらず、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続きの不備が発生する可能性があります。また当社グループの急速な拡大に伴う事務量の増加、新サービスの展開等により、業務遂行に必要な知識の共有及び継承が不十分になる可能性があります。それらの結果、事務手続きの不備の増加や生産性の低下により安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失及び個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (11) 風評に関するリスク

各種報道機関並びにSNS等を通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の報道及び情報の流布がされています。これらの報道及び情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含まれている場合があり、それらの内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、当社サービスのユーザーや投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。

当社の株価に重大な影響を与える可能性のある不明確な情報が発生した場合、東京証券取引所の注意喚起に応じ、これらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当社株式の評価ができるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイトを通じて適切な情報発信に努めています。しかしながら、かかる報道及び情報の流布により結果的に当社グループの社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。

Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基準等により差異が生じ易く企業間の比較可能性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費等を指します。

(注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

①  当期の経営成績（Non-GAAPベース）

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和される中で、持ち直しの動きがみられています。日本経済についても、ワクチン接種の促進をはじめとする各種政策等の効果により、持ち直していくことが期待されていますが、先行きについては、感染の動向、供給面での制約等による下振れリスクに留意する必要があります。新型コロナウイルス感染症の流行により、生活様式の変化が強いられる中、人との接触機会を減らしながら、商品を購入、サービスを享受することができるインターネットサービスや、オンライン金融サービス、情報通信サービス等を提供するＩＴ企業に期待される社会的役割は一層増していると当社は考えています。

このような環境下、当社グループは、メンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス、ＡＩ等を積極的に活用したサービスの開発・展開を引き続き進めることで、感染症の影響による事業リスクの分散を図りつつ、国内外70以上の多様なサービスにより構成される楽天エコシステムの拡大に努めています。

インターネットサービスにおいては、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』における共通の送料無料（込み）ライン導入に代表される顧客利便性向上の施策等の奏功により、コロナ禍の「巣ごもり消費」等を背景に増加した顧客の定着が国内ＥＣ取扱高の伸長に貢献し、当連結会計年度における国内ＥＣ流通総額は５兆円を超えました。フィンテックにおいては、各サービスにおける顧客基盤の拡大が続き、クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス等において増収増益を達成し、『楽天カード』の当連結会計年度におけるショッピング取扱高は14兆円を超えました。また、モバイルにおいては、計画の前倒しによる自社基地局の整備に注力することでネットワーク品質の向上に努めたほか、通信料金を１年間無料とするキャンペーン期間終了後も顧客獲得が順調に進捗しました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は1,681,757百万円（前連結会計年度比15.5％増）となりましたが、モバイルにおける自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、Non-GAAP営業損失は224,999百万円（前連結会計年度は102,667百万円の損失）となりました。

（Non-GAAPベース）

　　　　　（単位：百万円)

②  Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

当連結会計年度において、Non-GAAP営業利益にて控除される無形資産の償却費は9,321百万円、株式報酬費用は10,059百万円となりました。なお、前連結会計年度に計上された非経常的な項目には、OverDrive Holdings, Inc.の全株式を譲渡したことに伴い発生した売却益40,926百万円、映画事業に係る投資の損失3,277百万円及び一部の米国事業の閉鎖に伴う固定資産の減損等が含まれています。また、当連結会計年度に計上された非経常的な項目には、Altiostar Networks, Inc.の完全子会社化に伴う段階取得に係る差益59,496百万円及び楽天ポイントの規約等の見直しによるポイント引当金の増加に伴う費用8,789百万円等が含まれています。

（単位：百万円）

③  当期の経営成績（IFRSベース）

当連結会計年度における売上収益は1,681,757百万円（前連結会計年度比15.5％増）、IFRS営業損失は194,726百万円（前連結会計年度は93,849百万円の損失）、当期損失（親会社の所有者帰属）は133,828百万円（前連結会計年度は114,199百万円の損失）となりました。

（IFRSベース）

（単位：百万円）

④  セグメントの概況

各セグメントにおける業績は次のとおりです。IFRS上のマネジメントアプローチの観点から、セグメント損益をNon-GAAP営業損益ベースで表示しています。

当社グループは、第２四半期連結会計期間より、北米地域における楽天エコシステムの拡大等を目的として、事業管理体制の見直しを行いました。これに伴い、北米地域でデジタルコンテンツサイト等の運営を行う一部の事業及び子会社並びにメッセージングサービスの提供等を行う一部の事業及び子会社をセグメント間で移管しています。主な変更として、従来モバイルセグメントに含まれていたRakuten Kobo Inc.やViber Media S.a.r.l.等をインターネットサービスセグメントに移管し、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しています。

(インターネットサービス)

主力サービスである国内ＥＣにおいては、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指し、ロイヤルカスタマーの醸成や新規顧客の獲得のための販促活動、クロスユースの促進、共通の送料無料（込み）ラインの導入促進に加え、楽天エコシステムのオープン化戦略等に注力しました。インターネット・ショッピングモール『楽天市場』や医療品・日用品等の通信販売等を行う『Rakuten 24』等においては、こうした施策の結果、コロナ禍における「巣ごもり消費」の拡大に伴うオンラインショッピング需要の高まりを背景に増加した顧客の定着が進み、取扱高はコロナ禍における業績の押し上げの影響を受けた前連結会計年度と比較しても伸長しました。インターネット旅行予約サービス『楽天トラベル』においては、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴う「Go To トラベル事業」の一時停止の継続の影響を受け、取扱高が減少したものの、当連結会計年度における国内ＥＣ流通総額は５兆円を超えました。海外インターネットサービスを含むその他インターネットサービスにおいては、継続的なコスト効率化の施策や人々の消費行動の回復に伴い、コロナ禍で影響を受けた事業の業績が改善しました。なお、投資事業におけるフィンテック関連企業への株式投資の評価益を27,827百万円計上しています。また、当社における物流事業に関して有する権利義務については、一部を除いて、日本郵便株式会社との合弁会社であるＪＰ楽天ロジスティクス株式会社への承継が完了しており、同社は、第３四半期連結会計期間より、当社の持分法適用関連会社となりました。これに伴い、第２四半期連結会計期間までインターネットサービスセグメントで計上されていた物流事業の損益の一部が、第３四半期連結会計期間より持分法による投資損益として計上されています。

この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は1,003,382百万円（前連結会計年度比14.7％増）、セグメント利益は107,548百万円（前連結会計年度比166.2％増）となりました。

（単位：百万円）

(フィンテック)

クレジットカード関連サービスにおいては、２枚目『楽天カード』のマーケティングが奏功し、2021年12月には、同カード発行枚数が2,500万枚を突破する等、顧客基盤の拡大が継続しています。同サービスにおいては、宿泊・飲食サービス等の消費動向に依然厳しさがみられるものの、オンラインショッピングを中心に取扱高が伸長し、当連結会計年度におけるショッピング取扱高は14兆円を超えました。銀行サービスにおいては、新規口座数の増加が続いており、2022年１月には、預金口座数が1,200万口座を突破し、役務取引等収益等の増加が売上収益及び利益の増加に貢献しました。同様に、証券サービスにおいても、新規口座開設の加速が続き、2021年12月に証券総合口座数が700万口座を突破しました。また、国内外株式売買代金の伸長に伴う手数料収入等の増加により、売上収益及び利益が増加しました。

この結果、フィンテックセグメントにおける売上収益は619,048百万円（前連結会計年度比7.4％増）、セグメント利益は89,120百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。

（単位：百万円）

(モバイル)

モバイルにおいては、計画の前倒しによる自社基地局の整備に注力することでネットワーク品質の向上に努めたほか、通信料金を１年間無料とするキャンペーン期間終了後も、新規顧客獲得が順調に進捗しました。同キャンペーン期間の終了に伴い、通信料金の支払を開始したユーザーが増えたほか、端末販売の増加も売上収益の増加に貢献しました。他方で、減価償却費等のネットワーク関連費用も増加しました。

この結果、モバイルセグメントにおける売上収益は227,511百万円（前連結会計年度比31.9％増）となりましたが、自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、セグメント損失は421,172百万円（前連結会計年度は227,258百万円の損失）となりました。

（単位：百万円）

⑤  生産、受注及び販売の状況

(生産実績)

当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしていません。

(受注実績)

当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしていません。

(販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　(注) 上記金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 経営者による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　経営成績の分析

（売上収益）

当連結会計年度における売上収益は1,681,757百万円となり、前連結会計年度の1,455,538百万円から226,219百万円（15.5％）増加しました。これは、インターネットサービスにおける、『楽天市場』に代表される国内既存事業の成長が売上収益に貢献したこと、フィンテックにおける、『楽天カード』の会員基盤拡大に伴う手数料収入等の増加、銀行サービスの顧客基盤拡大に伴う役務取引等収益等の増加、証券サービスの国内外株式売買代金の伸長に伴う、手数料収入等の増加が売上収益に貢献したこと等によるものです。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は1,966,419百万円となり、前連結会計年度の1,579,630百万円から386,789百万円（24.5％）増加しました。これは、売上収益の更なる成長を目指した販促活動に伴う費用が増加したこと、モバイルにおける基地局建設に関わる費用が増加したこと等によるものです。

（その他の収益）

当連結会計年度におけるその他の収益は108,037百万円となり、前連結会計年度の54,483百万円から53,554百万円（98.3％）増加しました。これは、Altiostar Networks, Inc.の完全子会社化に伴う段階取得に係る差益を59,496百万円計上したこと等によるものです。

（その他の費用）

当連結会計年度におけるその他の費用は18,101百万円となり、前連結会計年度の24,240百万円から6,139百万円（25.3％）減少しました。これは、前連結会計年度に映画事業に係る投資の損失を3,277百万円計上したこと等によるものです。

（営業損失）

当連結会計年度における営業損失は194,726百万円となりました（前連結会計年度は、93,849百万円の損失）。これは、インターネットサービスやフィンテックにおいて、事業が堅調に推移し、売上収益は増加したものの、さらなる事業成長を実現するために、販促活動やモバイルにおける基地局建設に関わる費用を計上し、営業費用が増加したこと等によるものです。

（持分法による投資損益）

当連結会計年度における持分法による投資利益は1,834百万円となりました（前連結会計年度は、37,710百万円の損失）。これは、前連結会計年度にLyft, Inc.に対する株式投資について、会計上の取り扱い変更に伴う損失を25,017百万円計上したこと等によるものです。

（税引前当期損失）

当連結会計年度は212,630百万円の税引前当期損失となりました（前連結会計年度は、151,016百万円の損失）。これは、営業損失で説明した要因等により利益が減少したことによるものです。

（法人所得税費用）

当連結会計年度における法人所得税費用は76,804百万円のマイナスとなりました（前連結会計年度は35,178百万円のマイナス）。これは主に、当連結会計年度において税引前当期損失を計上したことによるものです。

（当期損失）

以上の結果、当期損失は135,826百万円となりました（前連結会計年度は、115,838百万円の損失）。

（親会社の所有者に帰属する当期損失）

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は133,828百万円となりました（前連結会計年度は、114,199百万円の損失）。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の資産合計は16,831,221百万円となり、前連結会計年度末の資産合計12,524,438百万円と比べ、4,306,783百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が1,388,995百万円増加、銀行事業の貸付金が1,092,282百万円増加、証券事業の金融資産が415,315百万円増加、カード事業の貸付金が355,435百万円増加したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計は15,713,931百万円となり、前連結会計年度末の負債合計11,895,424百万円と比べ、3,818,507百万円増加しました。これは主に、銀行事業の預金が2,132,208百万円増加、社債及び借入金が915,455百万円増加、証券事業の金融負債が445,769百万円増加したことによるものです。

(資本)

当連結会計年度末の資本合計は1,117,290百万円となり、前連結会計年度末の資本合計629,014百万円と比べ、488,276百万円増加しました。これは主に、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期損失を133,828百万円計上したこと等により利益剰余金が147,778百万円減少となった一方で、第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分等により資本金が83,750百万円増加、資本剰余金が84,126百万円増加、自己株式が84,941百万円減少、米ドル及びユーロ建永久劣後特約付社債の発行により、その他の資本性金融商品が317,316百万円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ1,388,995百万円増加し、4,410,301百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、582,707百万円の資金流入（前連結会計年度は1,041,391百万円の資金流入）となりました。これは主に、銀行事業の貸付金の増加による資金流出が1,092,238百万円、証券事業の金融資産の増加による資金流出が414,794百万円、カード事業の貸付金の増加による資金流出が354,240百万円となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流入が2,130,634百万円、証券事業の金融負債の増加による資金流入が445,190百万円となったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、611,830百万円の資金流出（前連結会計年度は303,347百万円の資金流出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による資金流出が286,859百万円、銀行事業の有価証券の取得及び売却等によるネットの資金流出が192,569百万円（有価証券の取得による資金流出が736,644百万円、売却及び償還による資金流入が544,075百万円）、無形資産の取得による資金流出が123,782百万円となったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,402,265百万円の資金流入(前連結会計年度は808,108百万円の資金流入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による資金流出が207,401百万円となった一方で、長期借入れによる資金流入が729,142百万円、社債の発行による資金流入が355,321百万円、その他の資本性金融商品の発行による資金流入が315,708百万円、株式の発行による資金流入が159,047百万円となったことによるものです。

④　収益の認識及び表示方法

収益の認識及び表示方法については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　28. 売上収益　(1)収益の分解」をご参照ください。

⑤　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの見積りは当社グループとしても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資産を減額する可能性もあります。

⑥　公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　40. 金融商品の公正価値」をご参照ください。

(3)　資産の財源及び資金の流動性

①　財務運営の基本方針

当社は、グループの持続的成長の実現を可能とするための資金ニーズに対し、安定的かつ多様な資金調達手段の確保を行うこと、また、金融事業に従事する子会社の財務健全性を堅持するため、十分な流動性の確保を図ることを財務運営の基本方針としています。

経営の独立性が求められるフィンテックセグメントに属する子会社及び外部金融機関からのリース調達をしている楽天モバイル株式会社を除く子会社においては、原則として銀行等の外部金融機関からの資金調達を行わず、グループ内のキャッシュ・マネジメント・サービスの活用により、当社が資金調達、グループ資金効率の向上、流動性の確保等を行っています。

また、成長が続くインターネットサービスセグメントにおける増加運転資金等については、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金や、コマーシャル・ペーパー等の短期借入金を充当することを基本方針としています。また、投資フェーズにあるモバイルセグメントでの設備投資資金への資金充当については、下記「③　今後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し」をご参照ください。

なお、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することに加え、一定額以上の案件につき当社の取締役会の承認決議を要件とすることとしています。更に、投資後のモニタリングを継続的に実施し、必要に応じて機動的にポートフォリオの見直しを実施しています。これらを通じて、グループ全体でのリスク管理及び最適な経営資源の配分を実現することを目標としています。

以上を踏まえた上で、具体的な資金調達手法及び資金調達のタイミングに関しては、グループ全体の事業計画に基づくキャッシュ・フロー、手元流動性の状況等を踏まえて判断しています。

資金調達に関するリスクは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

②　現状

当社グループは、総額3,402,912百万円の社債及び借入金を有しており、前連結会計年度比915,455百万円増となりました。このうち、短期の社債及び借入金は前連結会計年度比111,583百万円増の1,061,845百万円で、内訳は、短期借入金（主として銀行借入金）747,845百万円、コマーシャル・ペーパー314,000百万円となっています。

また、当社は急速に業容が拡大している中、運転資金等の資金需要の増加に備えて、2022年１月にコマーシャル・ペーパーの発行限度額を従来の150,000百万円から200,000百万円に、複数の金融機関との間で締結している借入コミットメントライン契約の総額を従来の120,000百万円から150,000百万円にそれぞれ増額しました。

なお、当連結会計年度末時点の当社の長期及び短期の信用格付けは、日本格付研究所(JCR)でA/J-1、格付投資情報センター(R&I)でA-/a-1、S&Pグローバル・レーティングでBB+（長期）となっています。

③　今後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し

当社連結子会社の楽天モバイル株式会社は、総務大臣より、2018年４月に「第４世代移動通信システムの普及のための特定基地局開設計画」、2019年４月に「第５世代移動通信システムの導入のための特定基地局開設計画」の認定をそれぞれ受け、当該計画に則り、2020年４月に４Ｇサービスを本格的に開始し、同年９月には５Ｇサービスを開始しました。当該認定された計画における設備投資額は、2026年までに最大800,000百万円程度の見通しとしていましたが、このうちの４Ｇに係る最大600,000百万円程度の設備投資額については、特定基地局の高密度化による通信品質の向上、今後見込まれる利用者の増加等に対応するため、最大840,000百万円程度まで増加する見通しです。これらを含むモバイル事業における必要資金額については、当社から楽天モバイル株式会社への投融資、楽天モバイル株式会社における、リース、流動化ファイナンス等を活用して調達する予定です。当該投融資については、当社が2018年12月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）により調達した182,000百万円（そのうち、75,000百万円については2021年７月に買入消却を実施）、2020年11月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）により調達した120,000百万円、2021年３月に実行した第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により調達した242,347百万円及び同年４月に発行した米ドル及びユーロ建て永久劣後特約付社債により調達したそれぞれ1,750百万米ドル、1,000百万ユーロ等を充当しています。なお、2022年度の設備投資額は約300,000百万円を予定しています。

また、今後、５Ｇサービス等における設備投資の前倒し等により、当社から楽天モバイル株式会社への更なる出資等が求められる可能性もあります。その場合においては、上記の「①　財務運営の基本方針」も踏まえ、最適な資金調達手段を検討していきます。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

(5)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３. 重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度における、経営上の重要な契約等は以下のとおりです。

(1) 第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株発行及び第三者割当による自己株式の処分を決議し、同日付で割当先である日本郵政株式会社、Tencent Holdings Limitedの完全子会社であるImage Frame Investment(HK)Limited、Walmart Inc.、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットと株式引受契約を締結しました。2021年３月31日までに全ての払込が完了しています。

なお、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットは、経営幹部・主要株主（個人）及びその近親者が支配していることから、関連当事者に該当します。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記 27. 資本金及びその他の資本項目」に記載しています。

(2) ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社への会社分割

当社は、2021年４月28日に、日本郵便株式会社（代表取締役社長兼執行役員社長：衣川和秀）との間で、当社の完全子会社とするＪＰ楽天ロジスティクス合同会社（現 ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社）を新たに設立し、当社における物流事業（一部を除く）に関して有していた権利義務をＪＰ楽天ロジスティクス合同会社に承継させる簡易吸収分割（以下「本分割」）を行った上で、当社及び日本郵便株式会社がＪＰ楽天ロジスティクス合同会社に対して出資すること（以下「本出資」）に関する統合契約及びＪＰ楽天ロジスティクス合同会社の運営等に関する株主間契約を締結しました。本分割に関する分割契約の締結日は2021年５月28日、本分割の効力発生日は、2021年７月１日、本出資の払込日は、本分割の効力発生後、同日2021年７月１日です。これに伴い、第３四半期連結会計期間より、ＪＰ楽天ロジスティクス合同会社は当社の持分法適用関連会社となりました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記 46. 企業結合」に記載しています。

(3) Altiostar Networks, Inc.との企業結合

当社は、2021年７月21日に開催の取締役会において、当社の完全子会社であるRakuten USA, Inc.を通じて、当社グループの持分法適用関連会社であるAltiostar Networks, Inc.の株式を追加取得し、完全子会社化することについて決議し、2021年８月４日にこれに係る契約を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記 46. 企業結合」に記載しています。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っています。日本の拠点に加え、2014年２月にはフランスのパリ市に、2015年７月にはシンガポールと米国ボストン市に、2018年４月には米国サンマテオ市に、2018年12月にはインドのベンガルール市に研究拠点を設け研究体制の拡大を図っています。研究のテーマとしては、今後のインターネット拡大の方向性についてのビジョンに基づき、ＡＩ・ディープラーニング、ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ/ＭＲ、移動通信システム関連技術、IoT、ロボティックス・ドローン技術の三つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの研究開発は、主にインターネット関連の基礎技術及び移動通信システム関連技術に関するものであり、特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別には記載していません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の総額は17,287百万円です。

(1) ＡＩ・ディープラーニング

ＡＩ・ディープラーニングでは、当社グループが所有する豊富なテキストデータ及びマルチメディアデータを高度に自動解析する技術や、それらを元に様々なサービスを最適化していく技術を開発することで、各事業に横展開可能な多様なサーチ・レコメンデーション・広告・医療・音声・言語・画像処理のプラットフォーム開発につなげています。

(2) ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ/ＭＲ

ユーザーの技術環境の変化に伴う様々なデバイスやセンサーに対応した、リッチなコンテンツ体験として実現するためのユーザーインタラクションを開発し、当社及び当社グループのサービスレベルを全体的に向上させています。本研究分野はＡＲ/ＶＲ/ＭＲ等の最新インタラクションも含みます。

(3) 移動通信システム関連技術、IoT、ロボティックス・ドローン技術

５Ｇ関連技術及び次世代の仮想化された無線アクセスネットワークの高度化・ネットワーク運用の自動化に関する技術、IoT技術基盤や、ロボティックス及びドローン技術の研究開発を行っています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は610,918百万円であり、主な増加要因は「４Ｇ」「５Ｇ」に関する基地局、ネットワーク設備の新設を目的とした楽天モバイル株式会社における設備投資の増加及び使用権資産の増加等によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2021年12月31日現在

(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれていません。

２ 従業員数は就業人員数です。

(2)　国内子会社

2021年12月31日現在

(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれていません。

２ 従業員数は就業人員数です。

３ 帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウエア仮勘定です。

(3)　在外子会社

2021年12月31日現在

(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれていません。

２ 従業員数は就業人員数です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

2021年12月31日現在

(注) 上記金額には、消費税等は含まれていません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

1. 2012年３月29日第15回定時株主総会

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

  (注) １ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」）の種類及び数

　　　　　 当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

    調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

　　　　   また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

　　　２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

           新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

    また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権又は同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

　　なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Cの内訳は下記のとおり。
 A.割り当てられた新株予約権の３分の１
 B.及びC.同上

2)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係又は雇用関係を有する日本国外の当社の子会社又は関連会社との委任又は雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合又は(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、又は新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.又はその設立準拠法の下での関連会社により委任又は雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任又は退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任又は退職の日（以下「退職日」）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任又は退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任又は解雇通知を受けた時点で有する全ての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

3)  上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産の全てもしくは実質的に全てが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、又は合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者の全てもしくは実質的に全てが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権又はこれに類する権利の行使により発行又は移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権の全てを含む。）の50％以上を直接的に又は間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

4)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

5)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２に準じて決定する。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

8. 新株予約権の取得事由及び条件

   前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

    新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

2. 3)　2012年３月29日第15回定時株主総会

 (注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。

　　　３ 新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4. 5)　2012年３月29日第15回定時株主総会

  (注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。

  ３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

6)　2012年３月29日第15回定時株主総会

  (注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。

  ３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

7. 8)　2013年３月28日第16回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

9. 10)　2013年３月28日第16回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

11)　2013年３月28日第16回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

12. 13)　2014年３月28日第17回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当社が定める方法

14. 15)　2014年３月28日第17回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

16. 17)　2014年３月28日第17回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

18)　2014年３月28日第17回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

19. 20)　2015年３月27日第18回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Dの内訳は下記のとおり。
A.割り当てられた新株予約権の15％
B.割り当てられた新株予約権の20％
C.割り当てられた新株予約権の30％
D.割り当てられた新株予約権の35％

5)  新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領、賞与等からの控除

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与

ⅳ)  その他当社が定める方法

21. 22)　2015年３月27日第18回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

     ９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

23. 24)　2015年３月27日第18回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

25. 26)　2015年３月27日第18回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

     ９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

27. 28)　2015年３月27日第18回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

29. 30)　2016年３月30日第19回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

31. 32)　2016年３月30日第19回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

     ９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

33. 34)　2016年３月30日第19回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

     ９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

35. 36)　2016年３月30日第19回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

37)　2016年３月30日第19回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

38. 39)　2017年３月30日第20回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

     ９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

40. 41)　2017年３月30日第20回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

42. 43)　2017年３月30日第20回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

44. 45)　2017年３月30日第20回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

46. 47)　2017年３月30日第20回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

48. 49)　2018年３月29日第21回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

50. 51. 2018年３月29日第21回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

52. 53. 2018年３月29日第21回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

     ３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

54. 55. 2019年３月28日第22回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 新株予約権の行使の条件等

1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)　19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)に同じ。

3)　19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 3)に同じ。

4)　19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 4)に同じ。

5)　19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 5)に同じ。

９ 新株予約権の行使の条件等

1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。

2)　12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)に同じ。

3)　12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 3)に同じ。

4)　12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 4)に同じ。

56. 57. 2019年３月28日第22回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

58. 2019年３月28日第22回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

59. 60. 2019年３月28日第22回定時株主総会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。

61. 62. 2020年４月16日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

　 新株予約権１個当たり１円とする。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。

63. 2020年７月16日取締役会、64) 2020年10月７日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

65. 2021年１月14日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

66. 67. 2021年２月12日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。

68. 69. 2021年４月15日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。

70. 2021年７月15日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

71. 2021年９月29日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

72. 2022年１月14日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

10 新株予約権の割当日(2022年２月１日)における内容を記載している。

73. 74. 2022年２月14日取締役会

(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。

９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。

10 新株予約権の割当日(2022年３月１日)における内容を記載している。

75. 2022年３月30日株主総会

(注) １、６ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、６に同じ。

２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。

３ 新株予約権の行使の条件等

1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社、又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)　54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)に同じ。

3)　54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 3)に同じ。

4)　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ) 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる。

ⅲ) 発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％について権利行使することができる。

ⅳ) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％について権利行使することができる。

5)　54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 5)に同じ。

４、７ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 新株予約権の権利行使によります。

２ 2021年３月29日に払込が完了した日本郵政株式会社、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットへの第三者割当による新株発行により増加しています。当該募集における発行価格は1,145円、資本組入額は573円です。

３ 2022年１月１日から2022年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が993,900株、資本金が483百万円及び資本準備金が483百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

(注)　自己株式234株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注)「単元未満株式」には自己株式34株を含めて記載しています。

②  【自己株式等】

2021年12月31日現在

(注)当社は、単元未満の自己株式34株を所有しています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

株主還元については、中長期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的・継続的に配当を行うよう努めています。必要となる株主資本の水準については、以下の考え方を基本としています。

・拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要な財務基盤を整えておくこと

・事業活動及び資産のリスクと比較して充分であること

・安定的な資金調達を行う上で必要な格付けを維持すること及び監督規制上求められる水準を充足していること

当事業年度につきましては、2022年２月14日開催の取締役会において、利益剰余金を配当原資とし、１株当たり4.5円（前事業年度は１株当たり4.5円）とすることを決定しました。

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会です。剰余金配当は期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、経営環境等の状況を勘案の上で判断していきます。

なお、自己株式の取得につきましては、株主価値の向上に資する財務政策として、機動的に判断していきます。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

　（参考）１株当たり配当額の推移

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。

②　企業統治の体制

1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
　当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

2. 会社の機関の内容

(取締役・取締役会・執行役員等)

取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役５名を含む取締役全９名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。
　取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副会長穂坂雅之氏、代表取締役副社長百野研太郎氏、取締役Charles B. Baxter氏、社外取締役久夛良木健氏、同Sarah J. M. Whitley氏、同御立尚資氏、同村井純氏、同John V. Roos氏の９名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。

(監査役・監査役会)

当社の監査役は３名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。
監査役会のもとには監査役室（２名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
　監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。
　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。現在の構成員は、監査役（常勤）西川義明氏、社外監査役（常勤）藤田聡氏、社外監査役（非常勤）山口勝之氏の３名で、議長は監査役（常勤）西川義明氏が務めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

③　内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。

1. 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO(Chief Operating Officer)及びFunction CCO（Function Chief Compliance Officer：COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。
　また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。
　更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。

2. 取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制

　楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　楽天グループ株式会社では、カンパニープレジデントが社内カンパニー制に基づき、カンパニー個別の業務遂行において発生するリスクについて、楽天グループ規程等に従い適切に判断・対処します。また、CFO、CISO、COO及びFunction CCOは各カンパニープレジデントと連携し、各担当領域について対応するとともに、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等グループ横断的な重要リスクについて対応します。

　特に、情報セキュリティに関するリスクについては、主要事業における情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証取得を含め、CISOを中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底します。また、事業投資に伴うリスクについては、案件につき、楽天グループ株式会社投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。

　更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。

4. 取締役の職務執行が効率的に行われるための体制

　楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。
　意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。

5. 財務報告の適正な実施のための体制

　経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。

6. 楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。
　また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。

8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 

④　責任限定契約の概要

当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当社監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

ⅰ.　責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。

ⅱ.　退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。

ⅲ.　会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。

１.　行使した場合

本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。

２.　譲渡した場合

本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社と当社取締役及び当社監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等責任賠償保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由を設けています。

⑦　その他当社の定款規定について

1) 取締役会で決議可能な株主総会決議事項

　当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。

2) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

　男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　取締役の久夛良木健、Sarah J. M. Whitley、御立尚資、村井純、John V. Roosの５氏は、社外取締役です。

２　監査役の藤田聡、山口勝之の両氏は、社外監査役です。

 ②　社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役９名のうち５名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役です。

取締役御立尚資氏は、京都大学経営管理大学院特別教授であり、当社は同大学に対して同大学が開催するイベントの参加費の支払を行っていますが、2021年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

取締役村井純氏は、慶應義塾大学教授であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費の支払を行っていますが、2021年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、株式会社ブロードバンドタワー及び株式会社ラックの社外取締役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2021年度におけるその割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。加えて、同氏は、一般財団法人アジア・パシフィック・イニシアティブのAPI地経学研究所所長兼APIシニアフェローであり、当社は同団体に対して同団体が開催するイベントの参加費の支払を行っていますが、2021年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

監査役山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所の執行パートナーであり、また、同氏は、株式会社ブレインパッドの社外取締役（監査等委員）であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2021年度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

なお、社外取締役の久夛良木健、村井純及び社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役久夛良木健、Sarah J. M. Whitley、御立尚資、村井純、John V. Roos、社外監査役藤田聡、山口勝之の７氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。当社は、以下の独立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。

a.　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※１）又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者

b.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

c.　当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者

d.　最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※３）者

e.　以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

①　上記ａからｄに掲げる者

②　当社子会社の業務執行者

③　当社子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

④　最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。

※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。 

社外取締役５名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、Sarah J. M. Whitley氏には主に投資家としての幅広い知見と当社及び日本企業を長年にわたり見てきた経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、また、John V. Roos氏には主にテクノロジー分野に強みを持つ大手法律事務所のCEO、駐日米国大使を含む現在までの豊富な知識や経験から、当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、選任しています。

社外監査役２名のうち、藤田聡氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に企業法務に精通した弁護士としての専門知識や幅広い経験を、当社の監査体制に生かしていただくことを期待し、選任しています。

社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行い、連携を図っています。 

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「（1）[コーポレート・ガバナンスの概要] ②企業統治の体制　2) 会社の機関の内容 （監査役・監査役会）」に記載のとおりです。

2. 監査役及び監査役会の活動状況

当連結会計年度において当社は監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項としては、常勤監査役や監査役会議長の選定、監査の方針及び監査計画、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定等、法令、定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っています。また、会社決算に関する事項、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしています。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、常勤監査役を中心に、経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署やグループ会社等を通じた情報収集等により取締役の職務執行状況の監査を実施しています。また、グループ会社監査役から監査の実施状況や結果を報告聴取し、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査の状況及び結果について報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めています。

②　内部監査の状況

1. 組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下29名）を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な内部監査の結果については取締役会に報告しています。

2. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。更に、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

③　会計監査の状況

1. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

2. 継続監査期間

24年間

3. 業務を執行した公認会計士の氏名

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

4. 監査業務に係る補助者の構成

当期における監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

5. 監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、独立性、業務執行部門との連携、監査の実施体制や監査報酬等を勘案し、毎期総合的に検討し判断しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、評価については、当該評価基準に照らし、品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切性、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人としての適切性・妥当性の評価を実施しています。

④　監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については主に社債発行に伴うコンサルティング業務及びコンフォートレター作成業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については主に顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務です。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Youngグループ）に対する報酬の内容（上記1)を除く

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主にグループガバナンスの整備に関するコンサルティング業務、当連結会計年度については主にガバナンス関連のプロジェクト管理支援業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に税務アドバイザリー業務、当連結会計年度については主に戦略策定、調査、書類作成等に関する支援業務です。

3. その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当社監査役会の同意を得て適切に決定しています。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4)【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １ 取締役の報酬等の総額については、2015年３月27日開催の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名であり、うち５名が社外取締役です。

２ 監査役の報酬等の総額については、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

３ 当社は、2020年３月27日開催の第23回定時株主総会において、(注)１及び(注)２の報酬等とは別枠にて、それぞれ下記の内容の在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）を取締役（社外取締役を除く）に付与することを決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。当事業年度において、取締役（社外取締役を除く）に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権０個及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権1,936個を付与しています。各新株予約権の内容は下記のとおりです。

Ⅰ. 在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権

1)　新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役

2)　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

3)　発行する新株予約権の総数

各事業年度において、10,000個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

4)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

5)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

6)　新株予約権の行使期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

7)　新株予約権の行使の条件等

ⅰ)　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

ⅱ)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

ⅲ)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

ⅳ)　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

a)　発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

b)　発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

c)　発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

d)　発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

e)　発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅴ)　新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

a)　現金による受領

b)　新株予約権者が保有する株式による充当

c)　新株予約権者の給与、賞与等からの控除

d)　その他当社が定める方法

8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9)　新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。 

II. 退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権

1)　新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役で当社執行役員を兼務する者

2)　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

3)　発行する新株予約権の総数

各事業年度において、10,000個を上限とする。

なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

4)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

5)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

6)　新株予約権の行使期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

7)　新株予約権の行使の条件等

ⅰ)　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。

ⅱ)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

ⅲ)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

ⅳ)　新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

a)　現金による受領

b)　新株予約権者が保有する株式による充当

c)　新株予約権者の給与、賞与等からの控除

d)　その他当社が定める方法

8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9)　新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

４ ストックオプションについては、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。当事業年度に付与された新株予約権のほか、以下の株主総会決議に基づき、当事業年度より前の事業年度に付与された新株予約権に関するものも含まれます。社外取締役及び監査役に対しては、当事業年度は新株予約権を付与していませんが、過去の事業年度に付与した新株予約権につき、当事業年度に一部を費用計上しています。
・2017年３月30日開催の第20回定時株主総会（付与対象者は取締役／社外取締役／監査役）
・2018年３月29日開催の第21回定時株主総会（付与対象者は取締役（社外取締役を除く））
・2019年３月28日開催の第22回定時株主総会（付与対象者は取締役（社外取締役を除く））
・2020年３月27日開催の第23回定時株主総会（付与対象者は取締役（社外取締役を除く））

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

③　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 1) 基本方針

当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。

業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。

 2) 報酬構成

当社業務執行取締役の報酬については、

ⅰ)　基本報酬（固定・毎月支給）

ⅱ)　業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））

ⅲ)　非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））

にて構成しています。

また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。非業務執行取締役、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしています。

 3) 指標及び算定方法

業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意識の向上のため、各事業年度の連結営業損益等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定しています。

 4) 報酬決定プロセス

当社取締役の報酬に係る方針は、取締役会で独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行い、適切な助言を得ています。

また、取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏に決定権限を委任している理由は、同氏は当社の創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適切であると判断したためです。以上のことから、取締役会は、個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。また、当社は「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち、政策保有株式については、取引慣行に基づき合理的な理由なく長期保有を継続し、資本効率の向上を妨げている株式と捉えており、そのような株式は原則として保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」については、保有に伴う便益、資本コスト、リスク等を中長期的な観点から総合的に検証し、当社の株主価値向上に資するものと判断された場合について、保有していく方針です。当該方針に則り、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの是非を事前審議しており、その審議結果を取締役会に報告することとしています。また、売却等によりROI（Return on Investment : 投資利益率）が最大化すると判断される場合や、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜売却等を行うことで、ポートフォリオの見直し、入れ替えを行っていきます。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　 (注) 日本基準に基づく金額を記載しています。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注) 日本基準に基づく金額を記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 (注) 日本基準に基づく金額を記載しています。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。その内容は以下のとおりです。
  会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しています。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。
  IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日  至  2020年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(単位：百万円)