【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第27期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社 ディー・ディー・エス |
| 【英訳名】 | DDS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 三吉野 健滋 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号 |
| 【電話番号】 | （052）955－6600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 部長 小野寺 光広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号 |
| 【電話番号】 | （052）955－6600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 部長 小野寺 光広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 790,427 | 1,215,140 | 1,164,019 | 1,156,423 | 1,177,711 |
| 経常損失(△) | （千円） | △203,467 | △83,769 | △266,754 | △169,505 | △260,192 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △215,885 | △909,821 | 23,180 | △173,494 | △687,681 |
| 包括利益 | （千円） | △255,497 | △888,186 | 36,908 | △186,366 | △706,346 |
| 純資産額 | （千円） | 1,573,398 | 1,483,006 | 1,583,081 | 2,936,909 | 2,241,100 |
| 総資産額 | （千円） | 1,898,379 | 1,815,584 | 1,998,476 | 3,592,714 | 2,985,033 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 37.12 | 33.91 | 37.61 | 60.13 | 45.85 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △5.68 | △22.60 | 0.56 | △3.92 | △14.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 0.56 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 75.7 | 77.4 | 78.7 | 80.7 | 74.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | △15.2 | △64.1 | 1.6 | △7.8 | △26.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 628.35 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 48,569 | △67,429 | △121,991 | △134,817 | △134,794 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △201,978 | △477,002 | △358,814 | 200,610 | 22,273 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 231,868 | 798,050 | 123,556 | 1,504,765 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 329,008 | 581,708 | 224,061 | 1,794,733 | 1,685,771 |
| 従業員数 | （人） | 49 | 48 | 56 | 59 | 60 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (14) | (13) | (11) | (8) | (8) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第23期、第24期、第26期、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期、第24期、第26期、第27期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率の算定には、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を用いております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 790,293 | 1,210,804 | 1,150,893 | 990,298 | 1,144,284 |
| 経常損失（△） | （千円） | △246,972 | △67,811 | △252,203 | △211,478 | △233,422 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △259,390 | △893,862 | 37,731 | △215,468 | △717,447 |
| 資本金 | （千円） | 3,069,358 | 3,497,252 | 763,842 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 発行済株式総数 | （株） | 38,708,300 | 41,409,300 | 41,790,300 | 48,210,300 | 48,260,063 |
| 純資産額 | （千円） | 1,586,401 | 1,482,890 | 1,577,068 | 2,862,372 | 2,157,020 |
| 総資産額 | （千円） | 1,883,387 | 1,800,552 | 1,978,220 | 3,300,522 | 2,710,726 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 37.45 | 33.91 | 37.47 | 59.33 | 44.69 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △6.83 | △22.20 | 0.91 | △4.87 | △14.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 0.90 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 77.0 | 78.0 | 79.2 | 86.7 | 79.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | △18.0 | △62.6 | 2.5 | △9.7 | △28.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 386.03 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 47 | 46 | 54 | 57 | 58 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (14) | (13) | (11) | (8) | (8) | |
| 株主総利回り | （％） | 169.7 | 77.8 | 93.3 | 60.6 | 42.2 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (130.6) | (86.1) | (95.2) | (126.9) | (104.8) |
| 最高株価 | （円） | 1,396 | 728 | 421 | 367 | 241 |
| 最低株価 | （円） | 373 | 243 | 306 | 154 | 133 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第23期、第24期、第26期、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期、第24期、第26期、第27期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率の算定には、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を用いております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1995年 9月 | 組込み系ソフトウェア受託開発（現受託開発事業）を主たる事業として有限会社ディー・ディー・エス設立。名古屋市中川区のベンチャー支援施設「名古屋ビジネスインキュベータ」に入居。 |
| 1997年 2月 | （財）京都高度技術研究所と地理情報システム関連の共同研究を始める。 |
| 1998年 1月 | 株式会社ディー・ディー・エスに組織変更。資本金1000万円となる。 |
| 1998年 4月 | 愛知県立大学畑研究室、名古屋工業大学内匠研究室と高次元トーラス結び目符号による「誤り訂正技術」に関する共同研究を開始。 |
| 1998年 9月 | 旧通産省管轄の新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）から「デジタル情報系における高性能誤り訂正技術の半導体化」に関する委託研究を受託。 |
| 1998年10月 | 中部大学梅崎研究室とニューラルネットワーク・音声／画像認識技術による応用製品の共同研究を開始。 |
| 1999年 1月 | 東京大学先端科学技術研究センター安田研究室の主導する超々高速高機能通信網（テラビット・スープラネット）産学協同開発プロジェクト（情報処理推進機構：IPA）に参加。 |
| 1999年 2月 | 技術移転会社「梅テック有限会社」を中部大学梅崎教授と共同出資にて設立。 |
| 1999年12月 | 資本金2000万円となる。 |
| 2000年 9月 | 第2回自動認識総合展に指紋認証ソリューション「UB-safe」を出展、販売する。 |
| 2001年 1月 | 経済産業省から新事業創出促進法認定企業の認定を受ける。 |
| 2001年 3月 | 資本金4000万円となる。 |
| 2001年 6月 | 自社開発の特定用途向け半導体「誤り訂正コーデック」がLSIデザイン・オブ・ザ・イヤー2001においてデバイス部門優秀賞を受賞。 |
| 2001年 7月 | ベンチャーキャピタル等に対し第三者割当増資実施。資本金1億5000万円となる。 |
| 2002年 6月 | 東京大学生産技術研究所橋本研究室とインテリジェントスペースに関する共同研究を開始。 |
| 2002年 9月 | 東京都千代田区に営業及び開発の拠点として東京オフィスを開設。 |
| 2002年10月 | 指紋認証ユニット「UBF-blue」を販売開始。 |
| 2002年10月 | オウル大学松本研究室（フィンランド）と次世代誤り訂正技術に関する共同研究を開始。 |
| 2004年 4月 | アドバンストプロダクツ事業とエンジニアリング事業の2事業体制に分け、業務拡大を図る。 |
| 2005年 3月 | 資本金2億5400万円となる。 |
| 2005年 5月 | 本社を名古屋市中川区尾頭橋より名古屋市中村区名駅南へ移転。 |
| 2005年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。公募増資により資本金8億8512万円となる。 |
| 2005年12月 | 第三者割当増資により資本金9億5525万円となる。 |
| 2006年 1月 | 組織変更により、バイオメトリクス事業と戦略事業の2事業本部制とする。 |
| 2006年 2月 | 韓国ソウル市に100％子会社、DDS Korea, Inc. を設立。 |
| 2006年 3月 | SuperPix Micro Technology Ltd.(英国領バージンアイランド)の普通株式の6%を取得。(2019年12月売却) |
| 2006年 5月 | USBメモリ指紋認証ユニット、「UBF-mini」を発表。 |
| 2006年 6月 | 東京大学先端科学技術センター、株式会社ソルコムと三者共同で「匿名による電子商取引を行うための認証アルゴリズム」を開発。 |
| 2006年 7月 | 普通株式1株を3株に分割。 |
| 2006年11月 | 車載用ワンセグチューナーの製品化及び生産開始。DigitalSecu Co.,Ltd.（韓国）の普通株式18%の取得と業務提携の実施。 |
| 2007年 2月 | Mobim Technologies Co.（ケイマン諸島）の株式5.15％を取得。(2009年12月売却) |
| 2007年 3月 | 株式会社ブライセンの株式1.65％を取得。（2009年３月売却) |
| 2007年 4月 | マイクロソフト株式会社のゴールドパートナーに認定。 |
| 2007年 4月 | 複合認証プラットフォーム、「EVE」シリーズを発表。 |
| 2007年 7月 | 株式会社インテリジェントウェイブと情報漏洩対策ソリューションで販売提携。 |
| 2007年 8月 | 美和ロック株式会社、名古屋大学大学院福田研究室と「次世代ドアロックセキュリティシステム」の開発に着手。 |
| 2008年 1月 | 新世代指紋認証技術「ハイブリッド指紋認証方式」を開発。 |
| 2008年 2月 | 中国香港特別区に100％子会社、DDS Hong Kong,Ltd.を設立。(2010年10月清算) |
| 2008年 5月 | 中国上海市に100％子会社、DDS Shanghai Technology,Inc.を設立。(2010年10月清算) |
| 2008年 6月 | 「周波数解析法を用いた生体認証装置の開発」により、第6回産学官連携功労者表彰において科学技術政策担当大臣賞を受賞。 |
| 2008年 8月 | ハイブリッド指紋ユニット「UBF-neo」の販売開始。 |
| 2008年10月 | 指紋認証ソリューション「EVE FA」がITセキュリティ国際基準となるCC認証を取得。 |
| 2008年12月 | 周波数解析による指紋照合アルゴリズムに関する原理特許を国内で取得。 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2009年 6月 | 本社を名古屋市中村区名駅南から名古屋市西区名駅へ移転。 |
| 2009年 7月 | 第三者割当による新株発行と第２回新株予約権発行を実施。 |
| 2009年11月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金13億527万円となる。 |
| 2010年 3月 | 東京オフィスを東京都千代田区から東京都中央区へ移転。 |
| 2010年 4月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金13億4527万円となる。 |
| 2010年12月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金17億1472万円となる。 |
| 2012年 1月 | 本社を名古屋市西区名駅から名古屋市中区丸の内へ移転。 |
| 2012年10月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金17億9521万円となる。 |
| 2012年11月 | 米国Validity社が発行する株式3.07%の取得(2013年に株式交換によりSynaptics Incorporatedを取得し2017年売却) |
| 2013年 2月 | 周波数解析による指紋照合アルゴリズムに関する原理特許を米国で取得。 |
| 2013年 9月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金21億9193万円となる。 |
| 2013年12月 | 新世代指紋認証技術「ハイブリッド指紋認証方式」の特許を国内で取得。 |
| 2014年 1月 | 1：100の株式分割を実施し、100株を1単元とする単元株制度を採用。 |
| 2014年 4月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金21億9985万円となる。 |
| 2014年 4月 | 東京オフィスを東京都中央区日本橋から東京都中央区八重洲へ移転。 |
| 2014年 4月 | FIDO Allianceに加盟。 |
| 2014年 4月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金27億8537万円となる。 |
| 2014年10月 | 第一回FIDO 東京セミナーを開催。 |
| 2014年10月 | FIDO Ready 認定を日本国内で初めて取得。 |
| 2014年12月 | 米国ノックノックラブズ社が発行する株式2.34%を取得し、業務提携の実施。 |
| 2015年 1月 | 台湾Go Trust 社と戦略的提携実施。 |
| 2015年 5月 | ストックオプションの権利行使による新株発行を実施、資本金28億6953万円となる。 |
| 2015年 8月 | ハイブリッド指紋ユニット 「UBF-Hello」の販売開始。 |
| 2015年10月 | 世界初のウェアラブル指紋認証機器“magatama™”を発表。 |
| 2016年 1月 | 無線接続型超小型指紋センサー(magatama™)およびソフトウェアにおけるFIDO 1.0 UAF 認定取得。 |
| 2016年 2月 | ストックオプションの権利行使による新株発行を実施、資本金28億7724万円となる。 |
| 2016年 2月 | 世界最大規模の携帯関連展示会「Mobile World Congress 2016」に初出展。 |
| 2016年 5月 | ハイブリッド指紋ユニット 「UBF-micro」の販売開始。 |
| 2016年 7月 | 東京大学大学院情報学環寄附講座「セキュア情報化社会研究（SiSOC TOKYO）」のサイバーレンジを用いた共同研究を開始。 |
| 2016年 7月 | DDS認定販売パートナー制度創設。 |
| 2016年 7月 | マガタマ認証局によるオンライン本人確認サービスの提供開始。 |
| 2016年12月 | 『FIDOジャパンワーキンググループ』に参加。 |
| 2016年12月 | ストックオプションの権利行使による新株発行を実施、資本金29億2333万円となる。 |
| 2016年12月 | ハイブリッド指紋ユニット 「UBF-cube」の販売開始。 |
| 2017年 1月 | DDS認定販売パートナー制度に「DDS-SP（Subscription Partner）」を新設。 |
| 2017年 2月 | FIDOアライアンスよりMember Recognition Awardを受賞。 |
| 2017年 3月 | インターネット技術の国際標準化団体“Ｗ3Ｃ”に加盟。 |
| 2017年 4月 | FIDO準拠の生体認証システム構築を支援する「マガタマソリューションパッケージ」の提供を開始。 |
| 2017年 4月 | 株式会社WEICよりディー・ディー・エス社へインサイドセールスサービス提供開始。 |
| 2017年 5月 | 米国ノックノックラブズ社との技術ライセンス契約を締結。 |
| 2017年 6月 | 米国ノックノックラブズ社へ追加出資。 |
| 2017年 9月 | 日本カード情報セキュリティ協議会（JCDSC）入会。 |
| 2017年 9月 | 日本ブロックチェーン協会（JBA）入会。 |
| 2017年 9月 | ストックオプションの権利行使による新株発行を実施、資本金30億6935万円となる。 |
| 2017年10月 | テクノロジー企業ランキングプログラム「2017年日本テクノロジーFast50」で35位を受賞。 |
| 2017年12月 | AI技術を用いた指紋検索エンジンを開発。 |
| 2017年12月 | 「どこでも本人確認」の販売開始。 |
| 2018年 1月 | 一般社団法人オープンガバメント・コンソーシアムへ参画。 |
| 2018年 1月 | 「DDSプロフェッショナルサービス」を提供開始。 |
| 2018年 1月 | Bluetooth接続型指紋リーダー「UBF-Pocket」の提供開始。 |
| 2018年 3月 | 皮膚の微細構造解析アルゴリズムを開発。 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2018年 4月 | IBMビジネスパートナーコミュニティ「関東・北信越地区愛徳会」および「東海地区愛徳会」に入会。 |
| 2018年 5月 | 万能認証基盤Themis（テミス）を発表。 |
| 2018年 6月 | 「ID-Based Security イニシアティブ」に入会、幹事会社に就任。 |
| 2018年 7月 | カレンシーポート株式会社と協業開始。 |
| 2018年 8月 | 「マガタマサービス」および「万能認証基盤Themis」発売開始。 |
| 2018年 9月 | 株式会社エイジア（現 株式会社WOW WORLD）、横河レンタ・リース株式会社と協業開始。 |
| 2018年10月 | IBMソリューションリーグに入会。 |
| 2019年 1月 | 「MIJS（Made In Japan Software & Service）コンソーシアム」に入会。 |
| 2019年 2月 | ストックオプションの権利行使による新株発行を実施、資本金35億1218万円となる。 |
| 2019年 2月 | ブロックチェーン推進事業部を創設。 |
| 2019年 3月 | 三吉野健滋が代表取締役会長に、久保統義が代表取締役社長に就任。 |
| 2019年 4月 | 減資により資本金7億1347万円となる。 |
| 2019年 9月 | 第８回新株予約権権利行使による新株発行を実施、資本金7億6384万円となる。 |
| 2019年10月 | 米国カリフォルニア州に100％子会社、DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.を設立。 |
| 2019年12月 | MMT社製超薄型指紋センサー対応の指紋認証ライブラリを販売開始。 |
| 2020年 2月 | タッチ型指紋リーダー「UBF-Touch」を発表。 |
| 2020年 8月 | 東京オフィスを東京都中央区八重洲から東京都港区港南へ移転。 |
| 2020年 8月 | MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.の株式55%を第三者割当増資により取得し子会社とする。 |
| 2020年 9月 | 認証ソリューション累計出荷112万ライセンスを突破。 |
| 2020年10月 | 総務省よりテレワーク先駆者百選に選出される。 |
| 2020年10月 | 第９回新株予約権権利行使による新株発行を実施、資本金15億2076万円となる。 |
| 2021年 4月 | 米国クアルコム・テクノロジーズ社とISV（Independent Software Vendor Support Program）契約を締結。 |
| 2021年 6月 | 汗孔と隆線を使った認証アルゴリズムに関する特許を取得。 |
| 2021年 6月 | 当社子会社のマイクロレンズを使った指紋認証用センサモジュール及び指紋認証装置に関する米国特許査定通知を受領。 |
| 2021年 9月 | 新市場区分「グロース市場」の選択を取締役会にて決議。 |
| 2021年10月 | Splunk Inc.のTechnology Alliance Partner に参加。 |
| 2021年10月 | 汗孔と隆線を使った認証アルゴリズムに関する米国における特許の権利化完了。 |
| 2021年11月 | 汗孔と隆線を使った認証アルゴリズムに関する韓国における特許の権利化完了。 |
| 2021年11月 | 指紋認証アルゴリズムに関する香港における特許の権利化完了。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ディー・ディー・エス）及び子会社４社（DDS Korea,Inc.、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.、DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.、蘇州麦美特科技有限公司(MMT China Branch))で構成されており、指紋認証機器（UBFシリーズ）の設計、開発、生産、販売を主たる事業としております。生産については、ファブレス企業であり、日本、台湾及び中国のEMS（Electric Manufacturing Service）に生産委託を行っており、当社は生産管理、品質管理を行っております。また、FIDO加盟企業からFIDO規格製品を仕入れ、当社が日本国内の最終得意先に販売しております。
当社グループの状況を事業系統図に示すと次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| DDS Korea，Inc. | 大韓民国ソウル市 | 61 | 韓国における当社製品の開発、生産管理、販売、バイオメトリクス事業、SI事業 | 100.00 | 当社製品を韓国国内で販売している。資金援助及び役員の兼任等あり。 |
| MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD. | シンガポール | 523 | 情報通信業（指紋センサ等デバイス製造販売） | 55.00 | 指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大。 役員の兼任等あり。 |
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2021年12月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 60 | (8) |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しています。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
（2）提出会社の状況
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | ||
| 58 | (8) | 42.9 | 7年 | 4ヶ月 | 6,679 |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）会社の経営の基本方針
当社は、産学連携により培われた生体認証技術をもとに、"バイバイパスワードカンパニー"として、世の中に氾濫するパスワードに関するトラブルやシステム課題を解決してまいります。また継続的・発展的な研究開発を推進し、広く生体認証技術の普及を目指した国際標準であるFIDO規格に準拠した製品の開発・販売を通じて、パスワードを使わない「いつでもどこでもカンタン」な本人確認による、便利かつ効率的で安全・安心な社会実現に貢献してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社は、情報セキュリティ事業の更なる拡大を目標とし、かかるコア事業を中心に経常利益率といった事業の収益性を重視した事業運営に注力してまいります。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社が属する情報セキュリティ市場は外部環境要因の変遷が早く、特に当社のメイン市場である生体認証市場については、指紋認証機能搭載スマートフォンの発売およびウェブサービス上での本人確認手段としての利用を契機に急速に変化しております。
当社は10数年来指紋認証事業を行ってきた蓄積を活かし、市場ニーズにあった要素技術の発掘と実用化のため国内外機関とのアライアンスを通じた新製品の投入、販売からサービス課金への収益モデルの変更などの新事業の推進、他社製品との連携により付加価値を高めた製品販売、マイナンバー制度に対応する新規製品の開発・販売、さらにこれらの活動を支える管理体制の強化、適時開示体制の構築や日本版SOX法に対応する内部統制組織の構築とコーポレート・ガバナンスの強化を中長期的な経営戦略として捉え、それらを総合的に達成する新しい組織体制の構築を行ってまいります。
(4）会社の対処すべき課題
①収益の安定化
バイオ事業については、自治体をはじめとした官公庁において「自治体強靭性向上モデル」の買換え需要が今後数年にわたって継続すること、ならびに民間企業での採用の増加が見込まれること、および、文教市場においてGIGAスクールに導入されたデバイスに対しての認証強化が求められていることから、市場環境は、拡大基調にあるものと認識しております。それらに対し数年来構築してきた代理店網を活用しさらに売上増加を推進してまいります。
マガタマ・FIDO事業に関連して、日本証券業協会（JSDA）が発行の「インターネット取引における不正アクセス等防止に向けたガイドライン」において、認証強化が明記され、証券会社やクレジットカード会社と進めている案件が増加しています。また、メタバースやeスポーツなどサイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を融合させる環境において、本人認証を求める問い合わせが増えています。さらに、すでにサービスインをしているサービスも一層の普及とID数の急増が見込まれます。以上の観点から、来期につきましては計画通りの売上を見込んでおります。
海外事業については、現在の案件実績をふまえ、パートナー企業と協業し更なる案件獲得を行ってまいります。
センサー事業については、開発面において当該市場での技術は競合他社においても日々進化しており、当社も来期に向けた新しいセンサーの技術開発をさらに進めてまいります。特に、汗孔と隆線を使った認証アルゴリズムに関する海外も含めた14件の特許申請は全て権利化されております。この技術では、偽造指による認証がほぼ不可能になりました。金融業界のシステムなど、成りすましに対する対策が不可欠なシステムにおいての活用が見込まれており、スマートフォンだけでなく強固な本人認証を必要とするシステムへの組み込みを提案してまいります。その他、農業業界でのスマート農業での応用等及び美容業界での皮膚顕微鏡等への応用等の開発を進めてまいります。製造面では中国から国内へのサプライチェーンの追加構築を継続検討しており、新規取引先を開拓しております。それらにより、計画通り進めば大きな売上計上が可能ですが、事業環境が流動的で不確実ゆえに現段階での売上見込みには計上しておりません。
上記のとおり売上を拡大させ、ここ数年進めてきた費用の見直しを持続していくことにより、収益安定化を目指します。
②FIDO規格の普及
FIDO（Fast Identity Online）Allianceは、生体認証をはじめとしたオンラインにおける安全な認証の世界標準の提唱と啓蒙を行う国際的な非営利団体です。当社は、FIDOのデファクトスタンダード化の可能性を先取りし、日本初のFIDO加盟企業となりました。またFIDOの創業時からの中核的加盟企業である米国のNNL社と業務提携を行いました。
情報システムのクラウド化やサービス化が進むことなどにより、利用者が管理するパスワードの数が飛躍的に増加し、日常的な使用の限界を迎えつつあります。昨年は、不正送金問題も多発し、本人の意思によって操作されているかという本人認証の必要性が高まりました。また、犯罪収益移転防止法によりインターネットでの本人確認も可能となりKYC（Know Your Customer）、つまり本人確認業務をインターネットで行うニーズも高まっております。FIDO規格はパスワード使用を生体認証とPKI認証に置き換えることで利用者の安全性、利便性を両立させることを目的とした標準化を目指しており、当社はNNL社及びその他のFIDO加盟企業とも連携してFIDO準拠製品を国内外で販売していくことで当社技術・製品・サービスの市場拡大と普及につなげてまいります。
③研究開発の推進
当社は産学連携ベンチャーの草分け的存在として、創業以来大学との共同研究により技術的競争力のある製品を生み出してまいりました。生体認証市場において、当社は長年の蓄積があり、現状技術的に優位な立場にあると認識しておりますが、本格的な普及期に入り、他社参入により競争が激化する可能性も十分に想定されます。これまで継続的に中部大学、名古屋工業大学、東京大学の各校との共同研究を進めてまいりました。引き続き他の追随を許さないレベルの技術を確立すべく、中部大学を中心に積極的な研究開発を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。
なお、本項に記載した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に対する不確実性、あるいはリスクを含んでいるため、実際に生じる結果と大きく異なる可能性があります。
①重要なリスク
イ．需要の変動について
当社グループの顧客は、官公庁、地方自治体および金融、医療、文教業界などの事業会社および各種法人、団体が中心です。マイナンバー制度の施行を受け、現在中央省庁や業界団体などからセキュリティ強化に関するガイドラインが発表され、需要拡大が見込まれております。これらの顧客が属する業界において、何らかの法制度等の変更、コロナ禍におけるIT予算の削減があった場合、当社グループが提供するサービスへの需要が大きく変動する場合があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．センサー事業やマガタマ事業の瑕疵・過失について
当社グループが行っているマガタマ事業は、インターネット上でのサービス提供を行っております。顧客企業のサービス提供の入口となる認証部分を担っているため、想定外の要因によりサービスが中断したことが原因で認証が出来ずにサービス提供が中断することとなり、顧客に重大な損害を発生させてしまう可能性があります。
センサー事業の顧客も数十万台から数百万台の出荷となり、問題発生時の回収が困難であり問題の長期化や費用が発生する可能性があります。
バックアップ体制も含めサービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施し、中断が起こらないような体制を構築しておりますが、今後、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生し、当社グループが提供するサービスが原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、賠償金の支払い、信用低下により、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
ハ.生産体制について
当社の主力製品であるUBFシリーズについては、中国および台湾の企業に生産を委託しております。何らかの理由で生産・輸出入が出来なくなった場合に備えて一定程度の在庫の確保と、国内での生産手段の確保を行っておりますが、当社の想定を超える注文量の増加と中国および台湾との外交政策、税制、コロナ禍における規制など変更が重なった場合、生産コストの増加もしくは、生産自体が間に合わないなどの事態が発生し業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
②主要なリスク
イ．インターネットの普及について
当社が行っているマガタマ事業は、SaaS形態で提供するサービスであり、インターネットを利用する顧客を対象としております。しかし、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット利用環境が現状より改悪される場合、サービスの質や利便性の低下に繋がる可能性があり、これらを維持改善するためのコストが増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．法的規制・制度の新設・改定等による影響について
現在、当社が営む指紋認証システムの販売やインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるいは何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．技術革新について
指紋認証をはじめとした生体認証技術に関連する分野は、近年市場が急拡大しており大手企業をはじめ様々な企業が参入を検討している分野です。当社は、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び当社のサービスへの導入に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、対応が遅れた場合には、当社の技術およびサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、業績に影響を及ぼす可能性があります。
ニ．生体認証に関する研究開発について
当社は、長期に亘り生体認証、特に指紋認証に関する研究開発を行っております。研究開発が予定どおりに進行せず遅延の発生、事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、開発の中断・中止又は想定以上の開発費が発生した場合、業績にその影響を及ぼす可能性があります。
ホ．競合と参入障壁について
生体認証業界は、1980年初頭に初の商用システムが開発されて以来、30年以上の歴史を持つ業界です。指紋認証においては、これまで大手企業、大学発ベンチャーなどさまざまな企業が参入しましたが、現在ではそのほとんどが撤退しております。パスワードに変わる認証分野では指紋認証以外では静脈認証や、顔認証などの導入も進んでおります。当社は独自の認証アルゴリズム方式により、指紋認証の従来の問題点を解決することに成功し、継続して指紋認証を提供し続けてきております。
スマートフォンへの指紋認証搭載を契機に、コンパクトでコスト的に優位な生体認証方式として指紋認証があらためて注目されております。その中で認証精度や偽造対策の問題を改善した当社の製品は現時点では総合的な観点で競争力が高いと考えております。
大量の実証データによる検証の必要性、認証精度の向上や導入実績、販売価格などにより業界参入障壁は決して低いとは考えておりませんが、海外企業も含め、圧倒的な認証率、低価格の製品を提供する会社が出てきた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
ヘ.為替変動等の影響について
当社は、韓国子会社への貸付をはじめ、複数の海外債権を有しております。為替レートが大きく変動した場合、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ト．製品の欠陥について
当社は、徹底した品質管理基準のもと製造を行っておりますが、将来にわたり、全ての製品において欠陥やリコールがないという保証はありません。大規模なリコールにつながる製品の欠陥は、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
チ.販売価格の下落について
当社の主力製品であるEVEシリーズおよびUBFシリーズに関しては、類似製品を取り扱う他社との競合や大口顧客からの要請等により、販売価格が下落する可能性があります。販売価格の下落幅や下落スピードが当社の予想を超えて進行する場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
リ．小規模組織であることについて
当社グループは、有価証券報告書提出日現在において、従業員68人(臨時従業員８人を含む)と小規模組織となっており、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループは今後の業容拡大に対応するため、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を経営上の重要な課題と位置づけて取り組んでおりますが、人材の拡充が予定どおり進まなかった場合、又は人材の社外流出があった場合は、業務執行体制や内部管理体制が有効に機能しなくなり、当社グループの事業展開に支障が生じ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ヌ．人材の確保等について
当社グループは、開発部門、研究部門、営業部門、海外部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくり等に取り組んでおります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおいて新製品の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ル．個人情報の保護について
当社グループでは、基本的に顧客の指紋データは保持しておりませんが、研究用に多数の指紋情報を保有しております。また、展示会等で収集した大量の名刺データも保有しております。当社グループでは、個人情報をシステムで管理しており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。また、当社グループではプライバシーマーク（プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定する制度）を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育を実施するなど、個人情報の保護に努めております。しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補償や信用低下等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ヲ．コンプライアンスについて
当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そのため「コンプライアンス管理規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。
また、代表取締役CEOを委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかし、これらの取り組みにもかかわらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
ワ．第三者との係争について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無にかかわらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
カ.自然災害について
地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が阻害された場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
バイオ事業については、自治体をはじめとした官公庁において「自治体強靭性向上モデル」の買換え需要が今後数年にわたって継続すること、ならびに民間企業での採用の増加が見込まれること、及び、文教市場においてGIGAスクールに導入されたデバイスに対しての認証強化が求められていることから、市場環境は、拡大基調にあるものと認識しております。それらに対し数年来構築してきた代理店網を活用しさらに売上増加を推進してまいります。
マガタマ・FIDO事業に関連して、日本証券業協会（JSDA）が発行の「インターネット取引における不正アクセス等防止に向けたガイドライン」において、認証強化が明記され、証券会社やクレジットカード会社と進めている案件が増加しています。また、メタバースやeスポーツなどサイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を融合させる環境において、本人認証を求める問い合わせが増えています。さらに、すでにサービスインをしているサービスも一層の普及とID数の急増が見込まれます。以上の観点から、来期につきましては計画通りの売上を見込んでおります。
海外事業については、現在の案件実績をふまえ、パートナー企業と協業し更なる案件獲得を行ってまいります。
センサー事業については、開発面において当該市場での技術は競合他社においても日々進化しており、当社も来期に向けた新しいセンサーの技術開発をさらに進めてまいります。特に、汗孔と隆線を使った認証アルゴリズムに関する海外も含めた14件の特許申請は全て権利化されております。この技術では、偽造指による認証がほぼ不可能になりました。金融業界のシステムなど、成りすましに対する対策が不可欠なシステムにおいての活用が見込まれており、スマートフォンだけでなく強固な本人認証を必要とするシステムへの組み込みを提案してまいります。その他、農業業界でのスマート農業での応用等及び美容業界での皮膚顕微鏡等への応用等の開発を進めてまいります。製造面では中国から国内へのサプライチェーンの追加構築を継続検討しており、新規取引先を開拓しております。それらにより、計画通り進めば大きな売上計上が可能ですが、事業環境が流動的で不確実ゆえに現段階での売上見込みには計上しておりません。
上記のとおり売上を拡大させ、ここ数年進めてきた費用の見直しを持続していくことにより、収益安定化を目指します。
（売上高）
売上高は1,177,711千円（前連結会計年度比1.8％増）となりました。
（売上総利益）
売上原価は、626,991千円（前連結会計年度比6.9％増）となり、粗利は550,720千円（前連結会計年度比3.4％減）となりました。
（営業利益）
販売費及び一般管理費は、823,743千円（前連結会計年度比13.8％増）となり、営業損失は273,022千円（前連結会計年度は、営業損失153,789千円）となりました。
（経常利益）
経常損失260,192千円（前連結会計年度は、経常損失169,505千円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純損失687,681千円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失173,494千円）となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末の流動資産は、主として現金及び預金の減少（108百万円の減少）により前連結会計年度末に比べて67百万円（2.5％）減少し、2,635百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,685百万円、受取手形及び売掛金415百万円、製品138百万円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末の固定資産は、主として技術資産の減少（271百万円の減少）により前連結会計年度末に比べて540百万円（60.7％）減少し、350百万円となりました。この内訳は、有形固定資産252百万円、無形固定資産17百万円、投資その他の資産79百万円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末の流動負債は、主として買掛金の増加（23百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて48百万円（11.2％）増加し、482百万円となりました。この主な内訳は、買掛金174百万円、前受収益148百万円、未払法人税等11百万円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末の固定負債は、主として長期前受収益の増加（81百万円の増加）により、前連結会計年度末に比べて39百万円（17.9％）増加し、260百万円となりました。この主な内訳は、退職給付に係る負債37百万円、長期前受収益223百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、主として利益剰余金の減少（687百万円の減少）により、前連結会計年度末に比べて695百万円（23.7％）減少し、2,241百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ108百万円減少し、1,685百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
売上債権が増加したことによる支出18百万円などにより資金が減少し134百万円の支出（前年同期は134百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有形固定資産の売却による収入34百万円などがあったため、22百万円の収入（前年同期は200百万円の収入）となりました。
③生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| バイオメトリクス事業（千円） | 401,900 | 126.9 |
| 合計（千円） | 401,900 | 126.9 |
（注）１．当社グループは、バイオメトリクス事業の単一セグメントであります。
２．上記の金額は、製造原価によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| バイオメトリクス事業（千円） | 1,177,711 | 101.8 |
| 合計（千円） | 1,177,711 | 101.8 |
（注）１．当社グループは、バイオメトリクス事業の単一セグメントであります。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 150,856 | 13.0 | 285,605 | 24.3 |
| SB C＆S株式会社 | 43,055 | 3.7 | 90,748 | 7.7 |
| 株式会社大塚商会 | 45,671 | 4.0 | 80,738 | 6.9 |
| 日立グループ | 174,047 | 15.1 | 77,654 | 6.6 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的に広がる新型コロナウイルス感染症の拡大に左右される状況が続き、重ねて半導体不足や米中摩擦の影響も大きく受けました。しかし、継続的なマネーサプライと公共投資により底堅さもあり、穏やかに景気は持ち直す状況でした。
当社の主たる事業領域である情報セキュリティ分野においては、サイバー攻撃による情報漏洩事故やキャッシュレス決済の不正利用、不正送金問題が発生し、官公庁、企業サイドや個人を含めた社会全体で情報セキュリティ対策に対する関心が高まりました。また、Stay HomeによるWeb会議、ネット販売、ウェブサービス利用者の増加により、利用者サイドにおいては、パスワードにとってかわる、より安全かつより簡単な本人確認に対するニーズが拡大しました。さらに、多くの府省庁・業界団体などから新たなセキュリティガイドラインが示され、社会全体で認証強化の流れが加速されました。
このような環境のなか、当社の主力事業であるクライアント・サーバーシステムEVEシリーズ・万能認証基盤Themisと指紋認証機器UBFシリーズを中心にしたバイオ事業については、製品面においてアライアンスパートナーとの連携を強化し、シスコシステムズ合同会社、エクスジェン・ネットワークス株式会社、Splunk Inc.などとの連携ソリューションの提供を開始いたしました。販売面においては、案件開拓力向上のため、製品連携やSIerのソリューションとして当社製品が採用されるよう他社との連携を推進し、従来から行ってきた展示会出展やセミナーへの参加による販売促進活動においても、パートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動を強化、継続しております。当連結会計年度は７社より販売パートナーの申請をいただき、弊社販売パートナー制度に加盟いただきました。2016年の「自治体強靭性向上モデル」において導入された認証基盤の買換え時期が始まっており、買換え需要に加え、在宅勤務を可能とするセキュリティの実装、マイナンバー取扱事務以外の行政システムへのセキュリティ強化などの追加需要もあり、官公庁・自治体より安定したご発注をいただきました。それに加え、各府省庁のセキュリティガイドラインに従う企業も増えてきており、医療、金融、公共性の高い企業などからも大規模案件を多数受注し概ね計画通りに推移しました。
マガタマ・FIDO事業については、不正送金問題や公共性の高い企業のデジタル化に伴い、案件創出や受注に向けた活動を加速させております。しかしながら、FIDOの認知度とそのサービスの利用者が広がっておらず今期では大きな売上貢献はできませんでした。新規の案件として、電気・ガス・熱供給・水道等公共性の高い企業や、金融、宿泊などの業種で導入を検討されているため、FIDO導入に関する技術支援を継続しております。すでにサービスインされている案件の利用者数の増大と新規サービスの立上げにより認知度を上げ、事業を更に拡大してまいります。また、当社が標準サービスを提供し複数の企業・団体にご利用いただくマガタマサービスでは、ダイワボウ情報システム株式会社のサブスクリプション管理ポータル「iKAZUCHI(雷)」にて販売を開始いたしました。SSO（Single Sign On）関係のサービスに対しては、セキュリティ強度で勝っている弊社サービスの利便性を強化しつつ、巻き返しをはかってまいります。
両販売形態ともストック型売上のため、当連結会計年度における貢献は大きくありませんが、売上の下支えとして引き続き経営の安定化につながるビジネスと捉え、注力してまいります。
海外事業については、韓国国内での新型コロナウイルス感染拡大に伴いプロジェクトの進捗が大幅に遅れている状況であります。既に受注済みの大型案件は、2022年上期には全てのプロジェクトが完了するよう順次進捗させていきます。
センサー事業については、指紋センサーのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発し、その指紋認証アルゴリズムセンサーの生産と販売で一貫した半導体事業をセンサー事業として推進している。その一環として、前連結会計年度にセンサーメーカーであるMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．の株式を取得し、連結子会社としております。
しかし、海外及び国内市場において、新型コロナウイルス感染拡大と米中貿易摩擦の影響での半導体不足により、新規プロジェクトの遅延や商談延期が発生しており、当連結会計年度の売上計上はできませんでした。新規参入製品での量産化は、調達面において半導体とそれに関連する電子部品確保の見通しがつかないという困難な状況が一年前より継続し、いまだに好転していない状況ではありますが、研究開発は着実に前進しており当連結会計年度は関連技術特許を14件取得できました。引き続き事業環境を見極めながら製品事業化を進めてまいります。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,177百万円（前年同期は1,156百万円）となりました。損益面においては、販売費及び一般管理費は823百万円で前年同期比で100百万円増となりました。主な要因は、前連結会計年度において子会社化したMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.について第１四半期連結会計期間より損益計算書を連結したことによるものです。これにより、営業損失273百万円(前年同期は営業損失153百万円）、経常損失260百万円（前年同期は経常損失169百万円）となりました。また、特別損失としてセンサー事業に係る資産グループの固定資産について減損損失389百万円が発生し、これにより親会社株主に帰属する当期純損失687百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失173百万円）となりました。
②キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ108百万円減少し、1,685百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
売上債権が増加したことによる支出18百万円などにより資金が減少し134百万円の支出（前年同期は134百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有形固定資産の売却による収入34百万円などがあったため、22百万円の収入（前年同期は200百万円の収入）となりました。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、資金需要のうち主なものは、人件費、新製品開発に必要な研究開発費、営業費用、管理費用及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を充当しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
１．貸倒引当金の評価
当社は、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。将来、得意先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
２．投資有価証券の評価
時価のない投資有価証券については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産と取得価額とを比較して、１株当たり純資産が著しく低下した場合に減損の要否を検討することとしております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。
３．固定資産の減損会計
固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額を前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
４．のれんの減損会計
子会社の株式取得により発生したのれんについては、８年間で均等償却しております。
当社は、子会社株式の取得時に将来の事業計画等に基づいた成長性を評価し、グループ内に取り込むことによる企業価値の増加を加味して株式を取得しております。事業計画に対する実績をモニタリングすることによって、のれん及び技術資産の減損の兆候を把握し、減損の兆候が認められる場合には、子会社に関するのれん及び技術資産が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度において、センサー事業について、事業計画との著しい乖離により減損の兆候があり、減損損失の認識の要否を判定した結果、減損損失の認識が必要となり、回収可能価額を検討した結果、のれん及び技術資産の全額を減損しております。
同社に関するのれん及び技術資産を含む資産グループの減損計上額は、連結財務諸表において金額的重要性が高く、将来の事業計画の前提となった仮定や技術革新による新技術の出現などの外的環境に大きく影響を受け、経営者の主観的な判断を伴う見積りが含まれております。
５．たな卸資産の評価
たな卸資産の評価は、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
営業循環過程から外れたたな卸資産については、収益性の低下を反映するため、滞留年数に応じて帳簿価額を切下げる方法や将来の販売見込を上回る帳簿価額を切下げる方法に基づいております。
過去の販売実績や将来の販売見込に基づきたな卸資産を保有しておりますが、市場環境の変化、製品販売計画や将来の経済状況の変動等により、翌連結会計年度のたな卸資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
| 契約相手先 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 梅崎太造 | 指紋認証技術に関するライセンス契約 | 両者が行う指紋認証技術の共同研究及び事業化に関するライセンス契約等を定めた契約 | 2011年８月１日より2012年３月末日 （更新条項あり） |
| エヌ・ティ・ティ・コムウェア西日本株式会社 | 販売代理店契約 | 指紋認証製品（EVE FA/EVE MA）の日本国内における販売代理権及び取次権を相手先に付与する契約 | 2008年11月20日より2009年３月31日 （更新条項あり） |
| Nok Nok Labs,Inc. | 事業提携契約 | NNL社の開発するソフトウェアの日本での販売活動を行う。 | 期間の定めなし |
| 横河レンタ・リース株式会社 | 取引基本契約 | サブスクリプションライセンス認定販売パートナー。通常製品と同じ機能を買い取りではなく、利用期間に応じた料金を支払うライセンス方式。 | 2017年２月28日より2018年２月27日 （更新条項あり） |
| MICROMETRICS TECHNOLOGIES,PTE.LTD. | 新株引受契約 | MMT社の新株(617,222株)を保有し筆頭株主となり、経営権を掌握している。 | 2020年８月25日 |
| 株式会社日立製作所 | 利用許諾契約 | 日本国内においてEVE MAおよびThemisの顔認証、ワンタイムパスワード認証およびIDマネージャー（SSO）が日立社のブランド製品としての取扱いとなり、製品の保守サポートも日立社にて行われるようになる。 | 2020年７月14日より2021年７月13日 （更新条項あり） |
| パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 | ソフトウェア使用許諾基本契約 | PC認証基盤向け顔認証ソフトウェア使用権を当社に付与する契約。 | 2020年７月22日より2021年３月31日 （更新条項あり） |
| エクスジェン・ネットワークス株式会社 | 代理店販売契約 | ID統合管理ソフトウェアLDAP Managerと、多要素認証基盤（ThemisおよびEVEシリーズ）をワンストップで提供できるようになり、設計、構築、保守までのトータルでのサポートができるようになる。 | 2021年７月１日から2022年６月30日 （更新条項あり） |
５【研究開発活動】
当社グループは研究開発活動として、中部大学大学院梅崎研究室、公益財団法人京都高度技術研究所などとの産学連携による技術移転に基づいた様々な研究開発を行っております。技術革新の激しい市場において、技術を維持向上させるために複数の研究テーマを継続的に取り組んでおります。
| DDSの研究開発 | ＝ | 組込み技術 (基盤技術) | ＋ | 大学の技術 (要素技術) |
|---|
当連結会計年度における主な研究開発活動、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は127,726千円となっております。
①指紋認証アルゴリズム、及び多要素認証基盤に関する研究
複数の指紋認証方式を組み合わせるハイブリッド認証アルゴリズムの研究開発及びエンタープライズ市場向けActive Directory（注）連携多要素アクセス認証基盤ミドルウェアの研究開発などを継続しております。これらの研究成果は、自社製品の性能向上に寄与しています。これらの研究については今後も継続して推進してまいります。
②組み込み機器で動作する高速顔検索エンジン
梅崎研究室とともに高速な顔検索エンジンの研究開発活動を継続しております。
（注）Active Directoryとは、マイクロソフト社が提供するエンタープライズ向けの大規模認証サービス・ディレクトリサービス製品であります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、急速な技術革新や販売競争の激化に対応するため、当連結会計年度において開発用機材等に1,724千円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。
（1）提出会社 （2021年12月31日現在）
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||
| 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (名古屋市中区) | バイオメトリクス事業 | 総括業務設備、 ソフトウエア開発用設備 | 2,594 | 17,925 | 20,520 | 44 |
| 東京オフィス (東京都港区) | バイオメトリクス事業 | 営業用設備、 ソフトウエア開発用設備 | 789 | － | 789 | 14 |
（注）１．金額には消費税等は含んでおりません。
２．上記のほか、貸借している主な設備の内容は以下のとおりであります。
（2021年12月31日現在）
| 名称 | 設備の内容 | 年間賃貸料（千円） |
|---|---|---|
| 名古屋オフィス | 事務所 | 17,003 |
| 東京オフィス | 事務所 | 32,078 |
(2)国内子会社
該当事項はありません。
(3)在外子会社
主要な設備がないため記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 124,600,000 |
| 計 | 124,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,260,063 | 48,260,063 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 48,260,063 | 48,260,063 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
２．当事業年度末現在の発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ 合計738,890千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年１月31日 （注）１ | 196,000 | 37,451,300 | 7,552 | 2,930,883 | 7,552 | 3,020,899 |
| 2017年２月28日 （注）１ | 196,000 | 37,647,300 | 7,552 | 2,938,436 | 7,552 | 3,028,452 |
| 2017年８月31日 （注）１ | 61,000 | 37,708,300 | 7,527 | 2,945,963 | 7,527 | 3,035,979 |
| 2017年９月６日 （注）１ | 800,000 | 38,508,300 | 98,716 | 3,044,679 | 98,717 | 3,134,695 |
| 2017年９月11日 （注）１ | 200,000 | 38,708,300 | 24,679 | 3,069,358 | 24,679 | 3,159,374 |
| 2018年２月８日 （注）１ | 69,000 | 38,777,300 | 7,495 | 3,076,854 | 7,495 | 3,166,870 |
| 2018年２月13日 （注）１ | 61,000 | 38,838,300 | 7,527 | 3,084,381 | 7,527 | 3,174,397 |
| 2018年２月15日 （注）１ | 900,000 | 39,738,300 | 111,055 | 3,195,437 | 111,055 | 3,285,453 |
| 2018年２月20日 （注）１ | 61,000 | 39,799,300 | 7,527 | 3,202,964 | 7,527 | 3,292,980 |
| 2018年２月21日 （注）１ | 50,000 | 39,849,300 | 6,169 | 3,209,134 | 6,169 | 3,299,150 |
| 2018年２月23日 （注）１ | 200,000 | 40,049,300 | 24,679 | 3,233,813 | 24,679 | 3,323,829 |
| 2018年９月３日 （注）２ | 800,000 | 40,849,300 | 154,964 | 3,388,777 | 154,964 | 3,478,793 |
| 2018年９月27日 （注）２ | 250,000 | 41,099,300 | 48,426 | 3,437,203 | 48,426 | 3,527,219 |
| 2018年10月５日 （注）２ | 150,000 | 41,249,300 | 29,055 | 3,466,259 | 29,055 | 3,556,275 |
| 2018年11月29日 （注）２ | 160,000 | 41,409,300 | 30,992 | 3,497,252 | 30,992 | 3,587,268 |
| 2019年２月13日 （注）１ | 61,000 | 41,470,300 | 7,527 | 3,504,779 | 7,527 | 3,594,795 |
| 2019年２月15日 （注）１ | 60,000 | 41,530,300 | 7,403 | 3,512,182 | 7,403 | 3,602,198 |
| 2019年４月26日 （注）３ | － | 41,530,300 | △2,798,704 | 713,478 | △2,888,720 | 713,478 |
| 2019年８月21日 （注）２ | 20,000 | 41,550,300 | 3,874 | 717,352 | 3,874 | 717,352 |
| 2019年８月22日 （注）２ | 40,000 | 41,590,300 | 7,748 | 725,101 | 7,748 | 725,101 |
| 2019年９月２日 （注）２ | 200,000 | 41,790,300 | 38,741 | 763,842 | 38,741 | 763,842 |
| 2020年６月18日 （注）１ | 250,000 | 42,040,300 | 29,475 | 793,317 | 29,475 | 793,317 |
| 2020年６月23日 （注）１ | 250,000 | 42,290,300 | 29,475 | 822,792 | 29,475 | 822,792 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月24日 （注）１ | 200,000 | 42,490,300 | 23,580 | 846,372 | 23,580 | 846,372 |
| 2020年６月26日 （注）１ | 200,000 | 42,690,300 | 23,580 | 869,952 | 23,580 | 869,952 |
| 2020年７月１日 （注）１ | 300,000 | 42,990,300 | 35,370 | 905,322 | 35,370 | 905,322 |
| 2020年７月３日 （注）１ | 300,000 | 43,290,300 | 35,370 | 940,692 | 35,370 | 940,692 |
| 2020年７月７日 （注）１ | 300,000 | 43,590,300 | 35,370 | 976,062 | 35,370 | 976,062 |
| 2020年７月10日 （注）１ | 300,000 | 43,890,300 | 35,370 | 1,011,432 | 35,370 | 1,011,432 |
| 2020年７月15日 （注）１ | 300,000 | 44,190,300 | 35,370 | 1,046,802 | 35,370 | 1,046,802 |
| 2020年７月21日 （注）１ | 300,000 | 44,490,300 | 35,370 | 1,082,172 | 35,370 | 1,082,172 |
| 2020年８月12日 （注）１ | 200,000 | 44,690,300 | 23,580 | 1,105,752 | 23,580 | 1,105,752 |
| 2020年８月14日 （注）１ | 200,000 | 44,890,300 | 23,580 | 1,129,332 | 23,580 | 1,129,332 |
| 2020年８月20日 （注）１ | 200,000 | 45,090,300 | 23,580 | 1,152,912 | 23,580 | 1,152,912 |
| 2020年８月21日 （注）１ | 200,000 | 45,290,300 | 23,580 | 1,176,492 | 23,580 | 1,176,492 |
| 2020年８月25日 （注）１ | 200,000 | 45,490,300 | 23,580 | 1,200,072 | 23,580 | 1,200,072 |
| 2020年８月27日 （注）１ | 200,000 | 45,690,300 | 23,580 | 1,223,652 | 23,580 | 1,223,652 |
| 2020年８月31日 （注）１ | 200,000 | 45,890,300 | 23,580 | 1,247,232 | 23,580 | 1,247,232 |
| 2020年９月２日 （注）１ | 200,000 | 46,090,300 | 23,580 | 1,270,812 | 23,580 | 1,270,812 |
| 2020年９月14日 （注）１ | 200,000 | 46,290,300 | 23,580 | 1,294,392 | 23,580 | 1,294,392 |
| 2020年９月15日 （注）１ | 200,000 | 46,490,300 | 23,580 | 1,317,972 | 23,580 | 1,317,972 |
| 2020年９月16日 （注）１ | 200,000 | 46,690,300 | 23,580 | 1,341,552 | 23,580 | 1,341,552 |
| 2020年９月23日 （注）１ | 200,000 | 46,890,300 | 23,580 | 1,365,132 | 23,580 | 1,365,132 |
| 2020年９月24日 （注）１ | 200,000 | 47,090,300 | 23,580 | 1,388,712 | 23,580 | 1,388,712 |
| 2020年９月25日 （注）１ | 200,000 | 47,290,300 | 23,580 | 1,412,292 | 23,580 | 1,412,292 |
| 2020年９月29日 （注）１ | 200,000 | 47,490,300 | 23,580 | 1,435,872 | 23,580 | 1,435,872 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月２日 （注）１ | 200,000 | 47,690,300 | 23,580 | 1,459,452 | 23,580 | 1,459,452 |
| 2020年10月６日 （注）１ | 120,000 | 47,810,300 | 14,148 | 1,473,600 | 14,148 | 1,473,600 |
| 2020年10月13日 （注）１ | 400,000 | 48,210,300 | 47,160 | 1,520,760 | 47,160 | 1,520,760 |
| 2021年４月23日 （注）４ | 49,763 | 48,260,063 | 5,299 | 1,526,059 | 5,299 | 1,526,059 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．第三者割当
発行価額 387.41円
資本組入額 193.705円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
３．減資による減少であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価額 213円
資本組入額 106.5円
割当先 取締役 ４名
（５）【所有者別状況】
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | － | 1 | 31 | 108 | 25 | 72 | 23,832 | 24,069 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 3,078 | 33,287 | 20,731 | 2,910 | 1,358 | 421,154 | 482,518 | 8,263 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.64 | 6.90 | 4.30 | 0.60 | 0.28 | 87.28 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2021年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 803,259 | 1.66 |
| 廣田証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜１丁目１番24号 | 757,740 | 1.57 |
| 株式会社東広 | 東京都渋谷区大山町24－13 | 586,500 | 1.22 |
| 株式会社カクカ | 東京都渋谷区大山町24－13 | 513,700 | 1.06 |
| 江口 成幸 | 福岡県福岡市東区 | 413,300 | 0.86 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 390,600 | 0.81 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 307,839 | 0.64 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 307,800 | 0.64 |
| 太等 浩二 | 愛知県名古屋市熱田区 | 303,800 | 0.63 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 289,900 | 0.60 |
| 計 | － | 4,674,438 | 9.69 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,251,800 | 482,518 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,263 | － | － |
| 発行済株式総数 | 48,260,063 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 482,518 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、経営上の重要課題と認識し、収益力の拡充を図りながら各期の経営成績と今後の成長に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当面は業績に応じて期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを検討してまいります。当期の配当につきましては、業績動向や今後の財務状況などを総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配としております。次期の配当につきましては未定です。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。さらに、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ウェブサイトに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なＩＲ活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
②企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び党が体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、電気機器事業における長年の経験を有している社外取締役を１名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画し、また社外監査役を３名選任しており、うち１名が常勤監査役となっております。当社では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査及び内部監査担当者による経営チェック機能の充実も重視しております。
(1)取締役及び取締役会
当社の取締役会は社内取締役４名及び社外取締役１名の計５名で構成されており、毎月１回定例で開催されております。緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。
（当事業年度における体制 代表取締役会長三吉野健滋、代表取締役社長久保統義（議長）、柚木健一郎、松下重悳、林森太郎）
(2)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監視・監督機能の強化のため常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名と併せ３名体制としております。また、各監査役は、取締役会に出席するほか、その他重要な会議などに適宜出席しています。
（当事業年度における体制 常勤社外監査役大島一純（議長）、宗岡徹、山口順平）
(3)経営会議
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役社長以下本部長が正確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する代表取締役社長の諮問機関として、本部長等から構成される経営会議を設置しております。
（当事業年度における体制 代表取締役会長三吉野健滋、代表取締役社長久保統義（議長）、柚木健一郎、林森太郎、大島一純）
(4)コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会
コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする全社的な「コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会は、当社だけでなくグループ全体のコンプライアンスを統括・推進してまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
当社は社外取締役を１名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。
当社は社外監査役を３名選任しており、うち１名が常勤監査役となっております。監査役監査及び内部監査担当者による経営チェック機能の充実も重視しております。
取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督します。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。
(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
市場や顧客ニーズの変化、経済環境の変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が自ら把握・評価し、適切に対応します。また、新たな事業・投資については、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、取締役会又は経営会議の決定により実行します。
当社は指紋認証製品を開発しているという自負から、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには指紋認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っております。また、セキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお、2008年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。
また、昨今東海地方において大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データなどのバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。
内部通報制度運用規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。これにより、当社の業務に不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議・決定します。
主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限規程基準表に定めるところによります。
社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また、業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざんなどの発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度及び諸規程の整備拡充を図っております。
(5)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
(6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の内部統制上重要であるとの認識から内部監査担当者を指名しております。
(7)監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。
当社は監査役の職務を補助すべき取締役はおかないこととしております。
(8)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部監査担当者は特に監査役会との連携を密にし、年度監査契約の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役からの助言、指導を仰いでおります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性及び不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払います。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、コンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。
(11)その他、当社定款規程について
⑴取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内と定款に定めております。
⑵取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑶取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑷取締役及び監査役の責任の減免
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき会社法に定める限度において減免することができる旨を定款に定めております。
⑸責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑹役員等賠償責任保険契約の内容の概要
①被保険者の範囲
当社及び全ての子会社の全て
取締役及び監査役
②保険契約の内容の概要
被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
保険料は全額当社が負担します。
(7)株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年２月に「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を策定いたしました。安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 | 三吉野 健滋 | 1967年９月19日生 | 1992年３月 佐賀大学 経済学部卒業 1992年４月 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 1995年９月 有限会社ディー・ディー・エス設立 取締役就任 1998年１月 株式会社ディー・ディー・エス改組代表取締役社長 2005年３月 当社代表取締役社長就任 2006年２月 DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） 2008年１月 当社代表取締役社長兼開発本部長 2017年１月 当社代表取締役社長 2019年３月 当社代表取締役会長（現任） | 1992年３月 | 佐賀大学 経済学部卒業 | 1992年４月 | 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 | 1995年９月 | 有限会社ディー・ディー・エス設立 取締役就任 | 1998年１月 | 株式会社ディー・ディー・エス改組代表取締役社長 | 2005年３月 | 当社代表取締役社長就任 | 2006年２月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | 2008年１月 | 当社代表取締役社長兼開発本部長 | 2017年１月 | 当社代表取締役社長 | 2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任） | 注３ | 270 | ||||||||||||
| 1992年３月 | 佐賀大学 経済学部卒業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1992年４月 | 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年９月 | 有限会社ディー・ディー・エス設立 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1998年１月 | 株式会社ディー・ディー・エス改組代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年３月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年２月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年１月 | 当社代表取締役社長兼開発本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | 当社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 営業本部長 | 久保 統義 | 1964年10月18日生 | 1987年３月 愛知工業大学工学部卒業 1987年４月 株式会社キラ・コーポレーション入社 1991年８月 株式会社ジャストシステム入社・名古屋営業所長、システム営業部次長歴任 1998年５月 シマンテック株式会社入社 法人事業部長 2001年８月 トレンドマイクロ株式会社入社・エンタープライズ営業本部長 2004年７月 シスコシステムズ株式会社入社・セキュリティ・ワイヤレス営業本部長 2009年２月 クオリティグループ入社 2010年６月 クオリティソフト株式会社取締役 2010年12月 同社常務取締役 2011年12月 同社代表取締役社長 2015年12月 同社取締役 2016年３月 当社取締役 2017年１月 当社取締役兼営業本部長就任 2017年３月 当社専務取締役兼営業本部長就任 2019年３月 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任） | 1987年３月 | 愛知工業大学工学部卒業 | 1987年４月 | 株式会社キラ・コーポレーション入社 | 1991年８月 | 株式会社ジャストシステム入社・名古屋営業所長、システム営業部次長歴任 | 1998年５月 | シマンテック株式会社入社 法人事業部長 | 2001年８月 | トレンドマイクロ株式会社入社・エンタープライズ営業本部長 | 2004年７月 | シスコシステムズ株式会社入社・セキュリティ・ワイヤレス営業本部長 | 2009年２月 | クオリティグループ入社 | 2010年６月 | クオリティソフト株式会社取締役 | 2010年12月 | 同社常務取締役 | 2011年12月 | 同社代表取締役社長 | 2015年12月 | 同社取締役 | 2016年３月 | 当社取締役 | 2017年１月 | 当社取締役兼営業本部長就任 | 2017年３月 | 当社専務取締役兼営業本部長就任 | 2019年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任） | 注３ | 19 |
| 1987年３月 | 愛知工業大学工学部卒業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1987年４月 | 株式会社キラ・コーポレーション入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1991年８月 | 株式会社ジャストシステム入社・名古屋営業所長、システム営業部次長歴任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1998年５月 | シマンテック株式会社入社 法人事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年８月 | トレンドマイクロ株式会社入社・エンタープライズ営業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年７月 | シスコシステムズ株式会社入社・セキュリティ・ワイヤレス営業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年２月 | クオリティグループ入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | クオリティソフト株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年12月 | 同社常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年12月 | 同社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | 当社取締役兼営業本部長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | 当社専務取締役兼営業本部長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役副社長 海外本部長 | 柚木 健一郎 | 1956年11月３日生 | 1979年３月 同志社大学社会学部産業関係学科卒業 1991年１月 ミノルタ株式会社（現コニカミノルタ株式会社）カメラ欧州本部国際部長 2000年４月 新事業開発センター新事業推進室室長 2001年４月 研究開発本部i-Projectリーダー 2006年１月 当社入社・戦略事業本部長 2006年２月 DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） 2006年３月 当社取締役副社長戦略事業本部長 2010年１月 当社取締役副社長バイオセキュリティ事業本部長 2016年１月 2019年10月 2020年９月 当社取締役副社長兼海外本部長就任（現任） DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.取締役就任（現任） MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.取締役就任（現任） | 1979年３月 | 同志社大学社会学部産業関係学科卒業 | 1991年１月 | ミノルタ株式会社（現コニカミノルタ株式会社）カメラ欧州本部国際部長 | 2000年４月 | 新事業開発センター新事業推進室室長 | 2001年４月 | 研究開発本部i-Projectリーダー | 2006年１月 | 当社入社・戦略事業本部長 | 2006年２月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | 2006年３月 | 当社取締役副社長戦略事業本部長 | 2010年１月 | 当社取締役副社長バイオセキュリティ事業本部長 | 2016年１月 2019年10月 2020年９月 | 当社取締役副社長兼海外本部長就任（現任） DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.取締役就任（現任） MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.取締役就任（現任） | 注３ | 193 | ||||||||||||
| 1979年３月 | 同志社大学社会学部産業関係学科卒業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1991年１月 | ミノルタ株式会社（現コニカミノルタ株式会社）カメラ欧州本部国際部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 新事業開発センター新事業推進室室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年４月 | 研究開発本部i-Projectリーダー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年１月 | 当社入社・戦略事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年２月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年３月 | 当社取締役副社長戦略事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年１月 | 当社取締役副社長バイオセキュリティ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年１月 2019年10月 2020年９月 | 当社取締役副社長兼海外本部長就任（現任） DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.取締役就任（現任） MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.取締役就任（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松下 重悳 | 1936年３月11日生 | 1959年３月 東京大学 工学部卒業 1959年４月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 1963年３月 イリノイ大学修士取得 1974年10月 東京大学 工学博士 1993年10月 東芝情報システム株式会社 専務取締役兼システム事業本部長 2005年３月 当社取締役就任（現任） | 1959年３月 | 東京大学 工学部卒業 | 1959年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | 1963年３月 | イリノイ大学修士取得 | 1974年10月 | 東京大学 工学博士 | 1993年10月 | 東芝情報システム株式会社 専務取締役兼システム事業本部長 | 2005年３月 | 当社取締役就任（現任） | 注１ 注３ | 64 | ||||||||||
| 1959年３月 | 東京大学 工学部卒業 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1959年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1963年３月 | イリノイ大学修士取得 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1974年10月 | 東京大学 工学博士 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1993年10月 | 東芝情報システム株式会社 専務取締役兼システム事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2005年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 研究開発本部長 | 林 森太郎 | 1960年12月４日生 | 1985年４月 大阪大学基礎工学部中退 1985年５月 株式会社クレオ入社 1997年４月 同社オープンビジネス事業部オープンシステム部部長 2007年４月 同社プロダクト事業部事業部長 2010年７月 同社経営企画室室長 2011年２月 株式会社クレオ取締役 2011年４月 株式会社クレオマーケティング代表取締役社長 2012年４月 株式会社クレオ代表取締役社長 2015年３月 当社取締役 2016年４月 当社取締役兼研究開発本部長就任（現任） 2018年12月 カレンシーポート株式会社取締役就任（現任） | 1985年４月 | 大阪大学基礎工学部中退 | 1985年５月 | 株式会社クレオ入社 | 1997年４月 | 同社オープンビジネス事業部オープンシステム部部長 | 2007年４月 | 同社プロダクト事業部事業部長 | 2010年７月 | 同社経営企画室室長 | 2011年２月 | 株式会社クレオ取締役 | 2011年４月 | 株式会社クレオマーケティング代表取締役社長 | 2012年４月 | 株式会社クレオ代表取締役社長 | 2015年３月 | 当社取締役 | 2016年４月 | 当社取締役兼研究開発本部長就任（現任） | 2018年12月 | カレンシーポート株式会社取締役就任（現任） | 注３ | 5 |
| 1985年４月 | 大阪大学基礎工学部中退 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1985年５月 | 株式会社クレオ入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1997年４月 | 同社オープンビジネス事業部オープンシステム部部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 同社プロダクト事業部事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年７月 | 同社経営企画室室長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年２月 | 株式会社クレオ取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 株式会社クレオマーケティング代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年４月 | 株式会社クレオ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社取締役兼研究開発本部長就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月 | カレンシーポート株式会社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 大島 一純 | 1944年９月１日生 | 1970年３月 早稲田大学大学院理工学研究課修士課程修了 1970年４月 日本電信電話公社（電気通信研究所）入社 1995年７月 同社グループ事業本部企画部担当部長 1996年４月 エヌ・ティ・ティ・ファネット・システムズ株式会社取締役マルチメディア事業部長 2003年４月 同社取締役マルチメディア事業本部長 2006年３月 当社監査役 2007年７月 当社常勤監査役就任（現任） | 1970年３月 | 早稲田大学大学院理工学研究課修士課程修了 | 1970年４月 | 日本電信電話公社（電気通信研究所）入社 | 1995年７月 | 同社グループ事業本部企画部担当部長 | 1996年４月 | エヌ・ティ・ティ・ファネット・システムズ株式会社取締役マルチメディア事業部長 | 2003年４月 | 同社取締役マルチメディア事業本部長 | 2006年３月 | 当社監査役 | 2007年７月 | 当社常勤監査役就任（現任） | 注２ 注４ | － | ||||||||
| 1970年３月 | 早稲田大学大学院理工学研究課修士課程修了 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1970年４月 | 日本電信電話公社（電気通信研究所）入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1995年７月 | 同社グループ事業本部企画部担当部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1996年４月 | エヌ・ティ・ティ・ファネット・システムズ株式会社取締役マルチメディア事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年４月 | 同社取締役マルチメディア事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年３月 | 当社監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 宗岡 徹 | 1957年６月27日生 | 1981年３月 東京大学文学部卒業 1986年３月 神戸商科大学（現在の兵庫県立大学） 大学院経営学研究科修士課程修了 1988年２月 公認会計士登録 1990年９月 株式会社日本興業銀行入行 2003年４月 ソニー株式会社入社 2006年４月 関西大学大学院会計研究科 教授（現任） 2011年３月 当社監査役就任（現任） 2016年１月 泉州電業株式会社社外取締役就任（現任） 2016年８月 2019年１月 2019年６月 東京大学大学院情報学環（SiSOC TOKYO）客員教授 共英製鋼株式会社仮監査役就任 共英製鋼株式会社社外監査役就任（現任） | 1981年３月 | 東京大学文学部卒業 | 1986年３月 | 神戸商科大学（現在の兵庫県立大学） 大学院経営学研究科修士課程修了 | 1988年２月 | 公認会計士登録 | 1990年９月 | 株式会社日本興業銀行入行 | 2003年４月 | ソニー株式会社入社 | 2006年４月 | 関西大学大学院会計研究科 教授（現任） | 2011年３月 | 当社監査役就任（現任） | 2016年１月 | 泉州電業株式会社社外取締役就任（現任） | 2016年８月 2019年１月 2019年６月 | 東京大学大学院情報学環（SiSOC TOKYO）客員教授 共英製鋼株式会社仮監査役就任 共英製鋼株式会社社外監査役就任（現任） | 注２ 注４ | － | ||||
| 1981年３月 | 東京大学文学部卒業 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1986年３月 | 神戸商科大学（現在の兵庫県立大学） 大学院経営学研究科修士課程修了 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1988年２月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1990年９月 | 株式会社日本興業銀行入行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年４月 | ソニー株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 関西大学大学院会計研究科 教授（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年１月 | 泉州電業株式会社社外取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年８月 2019年１月 2019年６月 | 東京大学大学院情報学環（SiSOC TOKYO）客員教授 共英製鋼株式会社仮監査役就任 共英製鋼株式会社社外監査役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 山口 順平 | 1947年１月５日生 | 1969年３月 大阪府立大学工学部卒業 1969年４月 ミノルタカメラ株式会社入社 1999年４月 同社情報システム部長 2000年４月 同社新事業開発センター所長 2001年11月 ポータル株式会社西日本支社長 2008年１月 ワクコンサルティング株式会社執行役員・関西支社長 2012年３月 当社補欠監査役 2013年３月 当社監査役就任（現任） | 1969年３月 | 大阪府立大学工学部卒業 | 1969年４月 | ミノルタカメラ株式会社入社 | 1999年４月 | 同社情報システム部長 | 2000年４月 | 同社新事業開発センター所長 | 2001年11月 | ポータル株式会社西日本支社長 | 2008年１月 | ワクコンサルティング株式会社執行役員・関西支社長 | 2012年３月 | 当社補欠監査役 | 2013年３月 | 当社監査役就任（現任） | 注２ 注４ | － | ||||||
| 1969年３月 | 大阪府立大学工学部卒業 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1969年４月 | ミノルタカメラ株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1999年４月 | 同社情報システム部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 同社新事業開発センター所長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2001年11月 | ポータル株式会社西日本支社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年１月 | ワクコンサルティング株式会社執行役員・関西支社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年３月 | 当社補欠監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 552 | ||||||||||||||||||||||||||
（注）１．松下重悳氏は、社外取締役であります。
２．大島一純氏、宗岡徹氏、山口順平氏の３氏は、社外監査役であります。
３．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
②社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役松下重悳氏は当社株式64千株を所有しておりますが、社外監査役大島一純氏、宗岡徹氏及び山口順平氏は当社株式を所有しておりません。
b.社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴などを総合的に考慮の上選定しております。
c.社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況に関する考え方
当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査担当者は特に監査役会との連携を密にし、年度監査計画の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役から助言、指導を仰いでおります。
また、内部監査担当者は、会計監査人からの指摘事項を内部監査時の監査事項に反映させるよう連携を行っております。
会計監査人は、監査役会に統括した会計監査結果を報告しております。
なお、当社は太陽有限責任監査法人に金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査を依頼しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名により監査役会を構成しております。監査の具体的な手続につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対し質問を実施し、取締役の職務遂行が適法性を欠くおそれがある場合には必要な助言などを実施しております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査し、決算期においては会計監査人の監査に立ち会うほか自らも計算書類及び附属明細書に検討を加えた上で、監査報告書を作成するなどの職務を遂行しております。
常勤監査役大島一純氏は、必要に応じ、適宜質問するとともに、高い見識を活かして必要な発言を行っております。また、常勤監査役としての取締役からの聴取、代表取締役との意見交換などを行っております。
非常勤監査役宗岡徹氏は、会計分野に関する研究を専門とする大学教授としての知識、公認会計士としての財務及び会計に関する知識に基づき、必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に向け助言・提言を行っております。
非常勤監査役山口順平氏は、議案の審議につき、必要に応じ、適宜質問するとともに、専門分野で培ってきた豊富な経験・見識を活かして必要な発言を行い、客観的視点で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
＜監査役会の出席状況＞
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏 名 | 出席回数 |
|---|---|
| 大 島 一 純（常勤） | 13回／13回（出席率 100%) |
| 宗 岡 徹 （非常勤） | 13回／13回（出席率 100%） |
| 山 口 順 平（非常勤） | 13回／13回（出席率 100%） |
②内部監査の状況
内部監査につきましては少人数ではありますが、当社の内部統制上重要であるとの認識から担当者を指名しております。内部監査は年間監査計画を作成し、それに基づき内部監査を部門ごとに実施し、監査結果及び改善点を当該部門に報告し、改善計画を受領し、改善進捗を管理しております。この一連のPDCAサイクルにより内部統制の充実を図っております。
③会計監査の状況
⑴監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
⑵継続監査期間
９年間
⑶業務を執行した公認会計士
公認会計士 藤本 浩巳（指定有限責任社員 業務執行社員）
公認会計士 樹神 祐也（指定有限責任社員 業務執行社員）
⑷監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 22名
⑸監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われていることが重要と考え、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
⑹監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき監査法人の評価を行い、会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
(1)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 23,500 | － | 33,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 23,500 | － | 33,500 | － |
(2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬（(1)を除く）
該当事項はありません。
(3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(4)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(イ)取締役の個別の基本報酬額については、取締役会の決議により一任された代表取締役が上記の算定方法に基づき決定しております。
(ロ)業績連動報酬については、事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるため、目標達成時に支給する「基準額」を、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)しております。具体的な支給額は、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～200%の範囲内で決定し、各事業年度終了後に一括して支給します。
(ハ)非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬の導入が2021年３月25日開催の第26回定時株主総会にて報酬限度額、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であり、支給対象となる取締役の員数は、４名であります。
なお、取締役の報酬限度額は、2017年３月29日に開催した第22回定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人部分は含まない。）と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であります。
監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、常勤・非常勤及び業務分担の状況等を総合的に勘案した上で、監査役会における協議で決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2006年３月29日開催の株主総会において月額2,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（社外取締役を除く。） | 82,248 | 74,930 | － | 7,318 | 4 |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | － | 3 |
（注）非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として社外取締役を除く取締役４名に対して当事業年度に費用計上
した額であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に保有する政策保有株式等を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式であります。非上場株式の政策保有は、相手先企業との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 3 | 514 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当該株式の保有はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当該株式の保有はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当該株式の保有はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号 以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,794,733 | 1,685,771 |
| 受取手形及び売掛金 | 454,404 | 415,916 |
| 電子記録債権 | 40,757 | 101,919 |
| 製品 | 172,869 | 138,803 |
| 役員に対する短期貸付金 | 193,926 | 193,926 |
| その他 | 96,648 | 103,080 |
| 貸倒引当金 | △50,862 | △4,402 |
| 流動資産合計 | 2,702,477 | 2,635,016 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 275,083 | 248,529 |
| その他（純額） | ※１ 3,710 | ※１ 3,763 |
| 有形固定資産合計 | 278,794 | 252,293 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 121,744 | － |
| 技術資産 | 271,000 | － |
| ソフトウエア | 20,881 | 17,925 |
| 無形固定資産合計 | 413,625 | 17,925 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 89,854 | 514 |
| 関係会社株式 | ※２ 58,293 | ※２ 32,922 |
| 長期貸付金 | 206,000 | 206,000 |
| その他 | 49,669 | 46,361 |
| 貸倒引当金 | △206,000 | △206,000 |
| 投資その他の資産合計 | 197,817 | 79,798 |
| 固定資産合計 | 890,237 | 350,017 |
| 資産合計 | 3,592,714 | 2,985,033 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 150,417 | 174,164 |
| 未払費用 | 51,593 | 44,516 |
| 未払法人税等 | 10,627 | 11,194 |
| 賞与引当金 | 7,011 | 7,337 |
| 前受収益 | 119,164 | 148,434 |
| その他 | 95,572 | 97,312 |
| 流動負債合計 | 434,387 | 482,959 |
| 固定負債 | ||
| 長期前受収益 | 141,753 | 223,042 |
| 退職給付に係る負債 | 33,594 | 37,931 |
| 繰延税金負債 | 46,070 | － |
| 固定負債合計 | 221,417 | 260,973 |
| 負債合計 | 655,804 | 743,933 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 資本剰余金 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 利益剰余金 | 9,668 | △678,013 |
| 株主資本合計 | 3,051,188 | 2,374,106 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3,562 | 84 |
| 為替換算調整勘定 | △148,297 | △161,230 |
| その他の包括利益累計額合計 | △151,860 | △161,145 |
| 新株予約権 | 2,151 | － |
| 非支配株主持分 | 35,430 | 28,139 |
| 純資産合計 | 2,936,909 | 2,241,100 |
| 負債純資産合計 | 3,592,714 | 2,985,033 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 売上高 | 1,156,423 | 1,177,711 |
| 売上原価 | ※３ 586,574 | ※１,※３ 626,991 |
| 売上総利益 | 569,849 | 550,720 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 723,639 | ※２,※３ 823,743 |
| 営業損失（△） | △153,789 | △273,022 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 3,995 | 2,000 |
| 雑収入 | 8,040 | － |
| 為替差益 | － | 10,335 |
| 新株予約権戻入益 | － | 2,151 |
| その他 | － | 697 |
| 営業外収益合計 | 12,035 | 15,184 |
| 営業外費用 | ||
| 租税公課 | 2,476 | 1,641 |
| 支払報酬 | 670 | － |
| 為替差損 | 24,461 | － |
| その他 | 142 | 712 |
| 営業外費用合計 | 27,751 | 2,354 |
| 経常損失（△） | △169,505 | △260,192 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 7,946 |
| 特別利益合計 | － | 7,946 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※４ 389,050 |
| 投資有価証券評価損 | － | ※５ 92,986 |
| 関係会社株式評価損 | － | 5,440 |
| 特別損失合計 | － | 487,478 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,505 | △739,725 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,847 | 3,405 |
| 過年度法人税等 | 2,141 | － |
| 法人税等調整額 | - | △46,070 |
| 法人税等合計 | 3,989 | △42,664 |
| 当期純損失（△） | △173,494 | △697,060 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △9,379 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △173,494 | △687,681 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 当期純損失（△） | △173,494 | △697,060 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3,993 | 3,647 |
| 為替換算調整勘定 | △8,878 | △12,932 |
| その他の包括利益合計 | ※ △12,872 | ※ △9,285 |
| 包括利益 | △186,366 | △706,346 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △186,366 | △699,055 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △7,290 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 763,842 | 763,842 | 183,163 | 1,710,847 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 756,918 | 756,918 | 1,513,836 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △173,494 | △173,494 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 756,918 | 756,918 | △173,494 | 1,340,341 |
| 当期末残高 | 1,520,760 | 1,520,760 | 9,668 | 3,051,188 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 430 | △139,419 | △138,988 | 11,222 | － | 1,583,081 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,513,836 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △173,494 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,993 | △8,878 | △12,872 | △9,070 | 35,430 | 13,487 |
| 当期変動額合計 | △3,993 | △8,878 | △12,872 | △9,070 | 35,430 | 1,353,828 |
| 当期末残高 | △3,562 | △148,297 | △151,860 | 2,151 | 35,430 | 2,936,909 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,520,760 | 1,520,760 | 9,668 | 3,051,188 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 5,299 | 5,299 | 10,599 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △687,681 | △687,681 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 5,299 | 5,299 | △687,681 | △677,081 |
| 当期末残高 | 1,526,059 | 1,526,059 | △678,013 | 2,374,106 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △3,562 | △148,297 | △151,860 | 2,151 | 35,430 | 2,936,909 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 10,599 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △687,681 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,647 | △12,932 | △9,285 | △2,151 | △7,290 | △18,727 |
| 当期変動額合計 | 3,647 | △12,932 | △9,285 | △2,151 | △7,290 | △695,809 |
| 当期末残高 | 84 | △161,230 | △161,145 | － | 28,139 | 2,241,100 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,505 | △739,725 |
| 減価償却費 | 19,042 | 15,500 |
| 敷金償却費 | － | 2,765 |
| のれん償却額 | － | 7,736 |
| 技術資産償却額 | － | 22,960 |
| 減損損失 | － | 389,050 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,398 | 326 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,884 | 4,337 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 3,805 |
| 株式報酬費用 | － | 7,318 |
| 為替差損益（△は益） | 24,461 | △10,335 |
| 新株予約権戻入益 | － | △2,151 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,995 | △2,000 |
| 関係会社株式評価損 | － | 5,440 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 92,986 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △115,510 | △18,938 |
| 固定資産売却益 | － | △7,946 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △45,858 | 34,080 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 98,676 | 20,064 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △2,380 | 2,108 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △108 | △7,091 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △8,195 | 29,270 |
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | 69,200 | 81,288 |
| その他 | 444 | △63,790 |
| 小計 | △127,444 | △132,939 |
| 利息及び配当金の受取額 | 100 | 61 |
| 法人税等の支払額 | △7,474 | △1,928 |
| 法人税等の還付額 | 0 | 11 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △134,817 | △134,794 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,479 | △1,787 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 34,500 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △41,370 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 42,658 | 570 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △11,009 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 5,404 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △38,746 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 233,144 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 3,000 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 200,610 | 22,273 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の発行による収入 | 11,556 | － |
| 株式の発行による収入 | 1,502,280 | － |
| その他 | △9,070 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,504,765 | － |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 113 | 3,560 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,570,672 | △108,961 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 224,061 | 1,794,733 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,794,733 | ※ 1,685,771 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ：2社
連結子会社の名称 ：DDS Korea,Inc.
：MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD. 非連結子会社の数 ：2社
非連結子会社の名称 ：DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.
：蘇州麦美特科技有限公司(MMT China Branch)
当社業績に与える影響は軽微のため連結から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.は、当社業績に与える影響は軽微のため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
DDS Korea,Inc.の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。
MICROMETRICS TECHNOLOGIES,PTE.LTD.の事業年度末日は９月30日であり、連結決算日（12月31日）と異なっておりますが、決算日の差異が３カ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては当該子会社の事業年度の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結財務諸表作成上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの ：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ：移動平均法による原価法
②たな卸資産
製品 ：移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具器具備品 ２年～８年
②無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。技術資産の耐用年数は６年であります。
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金 ：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金 ：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行います。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他の連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
たな卸資産の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
|---|---|
| 製品 | 138,803 |
| たな卸資産評価損（売上原価） | 8,772 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
たな卸資産の評価は、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
営業循環過程から外れたたな卸資産については、収益性の低下を反映するため、滞留年数に応じて帳簿価額を切下げる方法や将来の販売見込を上回る帳簿価額を切下げる方法に基づいております。
過去の販売実績や将来の販売見込に基づきたな卸資産を保有しておりますが、市場環境の変化、製品販売計画や将来の経済状況の変動等により、翌連結会計年度のたな卸資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受収益の増減額」、「長期前受収益の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた61,449千円は、「前受収益の増減額」△8,195千円、「長期前受収益の増減額」69,200千円、「その他」444千円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの経営成績及び財政状態への重大な影響は、現時点においては生じておりませんが、新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 111,643千円 | 83,089千円 |
※２．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 32,922千円 | 32,922千円 |
（連結損益計算書関係）
※１．たな卸資産の帳簿価額の切下げ
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 製品評価損 | －千円 | 8,772千円 |
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| １．給料手当 | 173,974千円 | 172,202千円 |
| ２．役員報酬 | 91,603 | 106,444 |
| ３．賞与引当金繰入額 | 3,825 | 493 |
| ４．退職給付費用 | 2,287 | 2,763 |
| ５．支払報酬 | 89,923 | 131,551 |
| ６．貸倒引当金繰入額 | － | 3,805 |
※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|
| 102,654千円 | 127,726千円 |
※４．減損損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.に係るのれん114百万円及び技術資産248百万円、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.が保有する子会社株式 27 百万円を特別損失に計上しております。
※５．投資有価証券評価損
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △3,993千円 | 3,647千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △3,993 | 3,647 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | △3,993 | 3,647 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △8,878 | △12,932 |
| その他の包括利益合計 | △12,872 | △9,285 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 41,790,300 | 6,420,000 | － | 48,210,300 |
| 合計 | 41,790,300 | 6,420,000 | － | 48,210,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の株式数の増加6,420,000株は、第三者割当による新株予約権の行使による増加6,420,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,151 |
| 提出会社 （親会社） | 第８回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 2,660,000 | － | 2,660,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社） | 第９回新株予約権（注）２．３ | 普通株式 | － | 6,420,000 | 6,420,000 | － | － |
| 合計 | － | 2,660,000 | 6,420,000 | 9,080,000 | － | 2,151 | |
（注）１．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
２．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 48,210,300 | 49,763 | － | 48,260,063 |
| 合計 | 48,210,300 | 49,763 | － | 48,260,063 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の株式数の増加49,763株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加49,763株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | 2,151 | － | 2,151 | － | － |
| 合計 | － | 2,151 | － | 2,151 | － | － | |
（注）第７回ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,794,733千円 | 1,685,771千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,794,733 | 1,685,771 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業取引計画、設備投資計画に照らして、主に借入や新株の発行によって必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。現在デリバティブ取引は行っておりません。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行などに係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、与信調査サービスを利用して与信管理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブ取引は行っておりません。
金利の変動リスクについては、個別契約や金利変更の情報を毎月確認して管理を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況などを把握し保有状況を継続的に見直しております。
③流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、毎月及び必要に応じてより短期で、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件などを採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 1,794,733 | 1,794,733 | － |
| (2)売掛金 | 454,404 | 454,404 | － |
| 貸倒引当金 | △50,862 | △50,862 | － |
| (3)電子記録債権 | 40,757 | 40,757 | － |
| (4)短期貸付金 | 3,000 | 3,000 | － |
| (5)長期貸付金 | 206,000 | 206,000 | － |
| 貸倒引当金 | △206,000 | △206,000 | － |
| 資産計 | 2,242,032 | 2,242,032 | － |
| (1)買掛金 | 150,417 | 150,417 | － |
| 負債計 | 150,417 | 150,417 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)電子記録債権、(4)短期貸付金、(5)長期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 1,685,771 | 1,685,771 | － |
| (2)売掛金 | 415,916 | 415,916 | － |
| 貸倒引当金 | △4,402 | △4,402 | － |
| (3)電子記録債権 | 101,919 | 101,919 | － |
| (4)役員貸付金 | 193,926 | 193,926 | － |
| (5)短期貸付金 | 3,000 | 3,000 | － |
| (6)長期貸付金 | 206,000 | 206,000 | － |
| 貸倒引当金 | △206,000 | △206,000 | － |
| 資産計 | 2,396,132 | 2,396,132 | － |
| (1)買掛金 | 174,164 | 174,164 | － |
| 負債計 | 174,164 | 174,164 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)電子記録債権、(4)役員貸付金、(5)短期貸付金、(6)長期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 89,854 | 514 |
非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項に記載しておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,794,733 | － | － | － |
| 売掛金 | 454,404 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 40,757 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 3,000 | － | － | － |
| 合計 | 2,292,894 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,685,771 | － | － | － |
| 売掛金 | 415,916 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 101,919 | － | － | － |
| 役員貸付金 | 193,926 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 3,000 | － | － | － |
| 合計 | 2,400,532 | － | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 466 | 430 | 36 |
| 小計 | 466 | 430 | 36 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 89,387 | 92,987 | △3,600 |
| 小計 | 89,387 | 92,987 | △3,600 | |
| 合計 | 89,853 | 93,417 | △3,564 | |
（注）減損処理を行った有価証券については、減損後の価格を取得原価としております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 514 | 430 | 84 |
| 小計 | 514 | 430 | 84 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 514 | 430 | 84 | |
（注）減損処理を行った有価証券については、減損後の価格を取得原価としております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年1月1日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年1月1日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2021年12月31日)
当連結会計年度において、有価証券について92,986千円（その他有価証券の株式92,986千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用しております。
当社が有する退職一時金制度は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 29,709千円 | 33,594千円 |
| 退職給付費用 | 3,840 | 4,110 |
| 退職給付の支払額 | △71 | △63 |
| 外貨換算差額 | 116 | 290 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 33,594 | 37,931 |
（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 33,594千円 | 37,931千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 33,594 | 37,931 |
| 退職給付に係る負債 | 33,594千円 | 37,931千円 |
|---|---|---|
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 33,594 | 37,931 |
（3）退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 3,840千円 | 4,110千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | － | 2,151 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 2016年 ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員48名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 1,075,700株 |
| 付与日 | 2016年６月16日 |
| 権利確定条件 | (注３) |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2020年４月１日から2024年６月15日まで。ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
（注）１．ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができな
い。
②受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下、「受益者」という。）は、2018年12月期から2020年
12月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の
経常利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権の
うち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合
に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を
切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の
適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
にて定めるものとする。
(a)300百万円を超過している場合
受益者が交付を受けた本新株予約権のうち30％
(b)500百万円を超過している場合
受益者が交付を受けた本新株予約権のうち60％
(c)700百万円を超過している場合
受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％
③受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約
権の取得時から権利行使時まで継続して、当社取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要
する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 2016年 ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 1,075,700 |
| 付与 | － |
| 失効 | 1,075,700 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 2016年 ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 308 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 200 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 （2021年12月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 30,704千円 | 25,720千円 | |
| 退職給付に係る負債 | 8,946 | 10,166 | |
| 賞与引当金 | 2,438 | 2,604 | |
| 資産除去債務 | 1,807 | 2,654 | |
| 投資有価証券評価損 | 291,923 | 320,400 | |
| 固定資産減損損失 | 65,341 | 21,223 | |
| 電話加入権償却 | 86 | 86 | |
| 貸倒引当金（長期） | 230,083 | 224,323 | |
| 投資有価証券 | 19 | － | |
| 未収利息 | 5,588 | 7,733 | |
| 為替差損 | 59,379 | 56,373 | |
| 製品評価減 | 27,952 | 30,863 | |
| 関連会社株式評価損 | 18,836 | 139,900 | |
| 未払事業税 | 1,176 | 2,298 | |
| 繰越欠損金(注)２ | 510,246 | 598,402 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,254,532 | 1,442,751 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △510,246 | △598,402 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △744,285 | △844,348 | |
| 評価性引当額小計※１(注)１ | △1,254,532 | △1,442,751 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 子会社貸付金 | － | － | |
| のれん | 46,070 | － | |
| 繰延税金負債合計 | 46,070 | － |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は前連結会計年度における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額51,336千円の繰越期限切れによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年12月31日）
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超2年以内 | 2年超3年以内 | 3年超4年以内 | 4年超5年以内 | 5年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※１ | 51,336 | 82,913 | 23,709 | 138,481 | 4,038 | 209,768 | 510,246 |
| 評価性引当額 | △51,336 | △82,913 | △23,709 | △138,481 | △4,038 | △209,768 | △510,246 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※１税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年12月31日）
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超2年以内 | 2年超3年以内 | 3年超4年以内 | 4年超5年以内 | 5年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※１ | 83,965 | 23,709 | 138,565 | 4,127 | 81,556 | 266,477 | 598,402 |
| 評価性引当額 | △83,965 | △23,709 | △138,565 | △4,127 | △81,556 | △266,477 | △598,402 |
| 繰延税金資産 | － | ー | ー | ー | ー | ー | ー |
※１税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社グループでは、岐阜県多治見市において遊休不動産（土地）を有しております。前連結会計年度における当該遊休不動産に関する損益は管理費用3,289千円（営業外費用に計上）、当連結会計年度における当該遊休不動産に関する損益は管理費用1,722千円（営業外費用に計上）であります。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 275,083 | 275,083 | |
| 期中増減額 | － | △26,554 | |
| 期末残高 | 275,083 | 248,529 | |
| 期末時価 | 275,083 | 336,000 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度の期中増減額は、宮城県登米市の不動産26,554千円の売却に伴う減少であります。
３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価を基に自社で合理的に算定した方法により評価し
ております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、「バイオメトリクス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分「バイオメトリクス事業」の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の
90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | アジア | 合計 |
|---|---|---|
| 989,873 | 166,550 | 1,156,423 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 日立グループ | 174,047 | バイオメトリクス事業 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 150,856 | バイオメトリクス事業 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分「バイオメトリクス事業」の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の
90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | アジア | 合計 |
|---|---|---|
| 1,143,541 | 34,170 | 1,177,711 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 285,605 | バイオメトリクス事業 |
| SB C＆S株式会社 | 90,748 | バイオメトリクス事業 |
| 株式会社大塚商会 | 80,738 | バイオメトリクス事業 |
| 日立グループ | 77,654 | バイオメトリクス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、「バイオメトリクス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、「バイオメトリクス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、「バイオメトリクス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） （注１） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
| 役 員 | 三吉野 健滋 | 当社代表取締役会長 | （被所有）直接1.16% | 資金貸付 及び担保の受入 （注２） | － | 役員貸付金 | 193,926 |
| 利息の支払 | 3,894 |
（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
（1）利息は市場金利を勘案し決定しております。
（2）本貸付に対する担保として株式を受け入れております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） （注１） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
| 役 員 | 三吉野 健滋 | 当社代表取締役会長 | （被所有）直接0.56% | 利息の支払 | 1,939 | 役員貸付金 | 193,926 |
| 未払金 | 21,420 |
（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
（1）利息は市場金利を勘案し決定しております。
（2）本貸付に対する担保として株式を受け入れております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 60円13銭 | 45円85銭 |
| １株当たり当期純損失 | 3円92銭 | 14円25銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △173,494 | △687,681 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △173,494 | △687,681 |
| 期中平均株式数（株） | 44,256,392 | 48,244,793 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 273,346 | 550,048 | 897,137 | 1,177,711 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失（△）（千円） | △117,235 | △561,193 | △577,327 | △739,725 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△）（千円） | △114,854 | △512,714 | △527,381 | △687,681 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△）（円） | △2.38 | △10.63 | △10.93 | △14.25 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △2.38 | △8.24 | △0.30 | △3.32 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年12月31日) | 当事業年度 (2021年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,719,776 | 1,624,318 |
| 受取手形及び売掛金 | 294,877 | 235,211 |
| 電子記録債権 | 40,757 | 101,919 |
| 製品 | 171,223 | 137,003 |
| 短期貸付金 | 3,000 | 3,000 |
| 貯蔵品 | 814 | 954 |
| 前渡金 | 14,125 | 15,521 |
| 前払費用 | 40,710 | 46,861 |
| 役員貸付金 | 193,926 | 193,926 |
| その他 | ※ 15,213 | ※ 13,441 |
| 貸倒引当金 | △60,952 | △10,755 |
| 流動資産合計 | 2,433,472 | 2,361,402 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 275,083 | 248,529 |
| その他（純額） | 3,631 | 3,669 |
| 有形固定資産合計 | 278,714 | 252,199 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 20,881 | 17,925 |
| 無形固定資産合計 | 20,881 | 17,925 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 89,854 | 514 |
| 関係会社株式 | 428,500 | 32,922 |
| 関係会社長期貸付金 | 484,470 | 515,837 |
| 長期貸付金 | 206,000 | 206,000 |
| その他 | 49,098 | 45,762 |
| 貸倒引当金 | △690,470 | △721,837 |
| 投資その他の資産合計 | 567,452 | 79,199 |
| 固定資産合計 | 867,049 | 349,324 |
| 資産合計 | 3,300,522 | 2,710,726 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2020年12月31日) | 当事業年度 (2021年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,489 | 6,938 |
| 未払金 | 18,176 | 30,294 |
| 未払費用 | 51,088 | 44,299 |
| 前受金 | 24,049 | 8,562 |
| 預り金 | 194 | 169 |
| 未払法人税等 | 10,627 | 11,194 |
| 賞与引当金 | 7,011 | 7,337 |
| 前受収益 | 119,164 | 148,434 |
| その他 | 42,674 | 49,360 |
| 流動負債合計 | 275,476 | 306,594 |
| 固定負債 | ||
| 長期前受収益 | 141,753 | 223,042 |
| 退職給付引当金 | 20,920 | 24,070 |
| 固定負債合計 | 162,673 | 247,112 |
| 負債合計 | 438,149 | 553,706 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 資本剰余金合計 | 1,520,760 | 1,526,059 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △177,736 | △895,183 |
| 利益剰余金合計 | △177,736 | △895,183 |
| 株主資本合計 | 2,863,783 | 2,156,936 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3,562 | 84 |
| 評価・換算差額等合計 | △3,562 | 84 |
| 新株予約権 | 2,151 | － |
| 純資産合計 | 2,862,372 | 2,157,020 |
| 負債純資産合計 | 3,300,522 | 2,710,726 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 売上高 | ※１ 990,298 | ※１ 1,144,284 |
| 売上原価 | 426,230 | 605,316 |
| 売上総利益 | 564,068 | 538,967 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 705,954 | ※１,※２ 753,171 |
| 営業損失（△） | △141,886 | △214,203 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 3,971 | 1,990 |
| 為替差益 | － | 10,335 |
| 新株予約権戻入益 | － | 2,151 |
| その他 | 8,040 | 25 |
| 営業外収益合計 | 12,011 | 14,502 |
| 営業外費用 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 53,867 | 31,366 |
| 為替差損 | 24,446 | － |
| 支払報酬 | 670 | － |
| その他 | 2,618 | 2,354 |
| 営業外費用合計 | 81,604 | 33,721 |
| 経常損失（△） | △211,478 | △233,422 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 7,946 |
| 特別利益合計 | － | 7,946 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | ※３ 92,986 |
| 関係会社株式評価損 | － | ※４ 395,578 |
| 特別損失合計 | － | 488,565 |
| 税引前当期純損失（△） | △211,478 | △714,042 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,847 | 3,417 |
| 過年度法人税等 | 2,141 | △11 |
| 法人税等合計 | 3,988 | 3,406 |
| 当期純損失（△） | △215,468 | △717,447 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |||
| 区分 | 金額（千円） | 構成比(%) | 金額（千円） | 構成比(%) |
| 製品期首たな卸高 | 127,971 | 21.4 | 171,223 | 23.1 |
| 当期製品製造原価 | 316,837 | 53.0 | 393,133 | 52.9 |
| 当期製品仕入高 | 152,883 | 25.6 | 178,256 | 24.0 |
| 合計 | 597,691 | 100.0 | 742,612 | 100.0 |
| 他勘定振替高 | 237 | 292 | ||
| 製品期末たな卸高 | 171,223 | 145,776 | ||
| たな卸評価損 | － | 8,772 | ||
| 製品売上原価 | 426,230 | 605,316 | ||
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 763,842 | 763,842 | 763,842 | 37,731 | 37,731 | 1,565,415 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 756,918 | 756,918 | 756,918 | 1,513,836 | ||
| 当期純損失（△） | △215,468 | △215,468 | △215,468 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 756,918 | 756,918 | 756,918 | △215,468 | △215,468 | 1,298,367 |
| 当期末残高 | 1,520,760 | 1,520,760 | 1,520,760 | △177,736 | △177,736 | 2,863,783 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 430 | 430 | 11,222 | 1,577,068 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,513,836 | |||
| 当期純損失（△） | △215,468 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,993 | △3,993 | △9,070 | △13,064 |
| 当期変動額合計 | △3,993 | △3,993 | △9,070 | 1,285,303 |
| 当期末残高 | △3,562 | △3,562 | 2,151 | 2,862,372 |
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,520,760 | 1,520,760 | 1,520,760 | △177,736 | △177,736 | 2,863,783 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 5,299 | 5,299 | 5,299 | 10,599 | ||
| 当期純損失（△） | △717,447 | △717,447 | △717,447 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 5,299 | 5,299 | 5,299 | △717,447 | △717,447 | △706,847 |
| 当期末残高 | 1,526,059 | 1,526,059 | 1,526,059 | △895,183 | △895,183 | 2,156,936 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △3,562 | △3,562 | 2,151 | 2,862,372 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 10,599 | |||
| 当期純損失（△） | △717,447 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,647 | 3,647 | △2,151 | 1,496 |
| 当期変動額合計 | 3,647 | 3,647 | △2,151 | △705,351 |
| 当期末残高 | 84 | 84 | 0 | 2,157,020 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式 ：移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの ：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ：移動平均法による原価法
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品 ：移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法により償却しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具器具備品 ：２年～８年
（2）無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金 ：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金 ：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
（3）退職給付引当金 ：従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法によっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
（2）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
たな卸資産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 製品 | 137,003 |
| たな卸資産評価損（売上原価） | 8,772 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の「（重要な会計上の見積り）たな卸資産の評価」に記載した内容と同一であります。
（表示方法の変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 10,627千円 | 10,755千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 424千円 | 128千円 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 18,000千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.8％、当事業年度2.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.2％、当事業年度97.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| １．給料手当 | 170,844千円 | 166,963千円 |
| ２．役員報酬 | 84,347 | 86,930 |
| ３．賞与引当金繰入額 | 3,825 | 493 |
| ４．退職給付費用 | 1,438 | 1,866 |
| ５．支払報酬 | 89,923 | 131,423 |
| ６．減価償却費 | 2,168 | 1,485 |
| ７．貸倒引当金繰入額 | 424 | 128 |
※３．投資有価証券評価損
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。
※４．関係会社株式評価損
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
関係会社株式評価損は、当社の連結子会社であるMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.について減損処理を実施したことによるものであります。
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式32,922千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式428,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 30,704千円 | 25,720千円 | |
| 退職給付引当金 | 6,402 | 7,366 | |
| 賞与引当金 | 2,438 | 2,604 | |
| 資産除去債務 | 1,807 | 2,654 | |
| 投資有価証券評価損 | 291,923 | 320,400 | |
| 固定資産減損損失 | 65,341 | 21,223 | |
| 電話加入権償却 | 86 | 86 | |
| 貸倒引当金 | 229,966 | 224,203 | |
| 製品評価減 | 17,721 | 20,406 | |
| 投資有価証券 | 19 | － | |
| 未収利息 | 5,588 | 7,733 | |
| 為替差損 | 37,921 | 34,442 | |
| 関連会社株式評価損 | 18,836 | 139,900 | |
| 未払事業税 | 1,176 | 2,298 | |
| 繰越欠損金 | 440,353 | 506,274 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,150,289 | 1,315,316 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △440,353 | △506,274 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △709,936 | △809,041 | |
| 評価性引当額小計 | △1,150,289 | △1,315,316 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 子会社貸付金 | － | － | |
| 繰延税金負債合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 181 | － | － | － | 181 | 3,095 |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | － | 0 | 7,498 | |
| 工具、器具 及び備品 | 3,450 | 1,724 | － | 1,686 | 3,488 | 70,928 | |
| 土地 | 275,083 | － | 26,554 | － | 248,529 | － | |
| 計 | 278,714 | 1,724 | 26,554 | 1,686 | 252,199 | 81,523 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 20,881 | 11,009 | － | 13,965 | 17,925 | － |
| 計 | 20,881 | 11,009 | － | 13,965 | 17,925 | － |
（注）１．増加額の主な内容は次のとおりであります。
ソフトウエア 市場販売目的のソフトウエアの開発費用 11,009千円
（注）２．減少額の主な内容は次のとおりであります。
土地 遊休資産 26,554千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 751,422 | 31,495 | 50,324 | 732,593 |
| 賞与引当金 | 7,011 | 7,337 | 7,011 | 7,337 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は電子公告により行います。ただし、電子公告による公告ができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告を行います。公告はウェブサイト（http://www.dds.co.jp/ir/library.html）に掲載いたします。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利
（３）前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第26期）（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月26日東海財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年３月26日東海財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第27期第１四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日東海財務局長に提出
（第27期第２四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日東海財務局長に提出
（第27期第３四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日東海財務局長に提出
（4）臨時報告書
2021年３月26日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月25日
株式会社ディー・ディー・エス
取締役会 御中
| 太陽有限責任監査法人 | ||||
| 東京事務所 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤本 浩巳 印 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 樹神 祐也 印 | ||
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．に関するのれん及び技術資産の減損損失計上額の妥当性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、指紋センサーのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発し、その指紋認証アルゴリズム搭載センサーの生産と販売で一貫した半導体事業をセンサー事業として推進している。会社は、その一環として、前連結会計年度にセンサーメーカーであるMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．の株式を取得し、連結子会社としている。 当該株式の取得に際して、会社は、同社の超過収益力を評価した結果、株式取得時にのれんを121,744千円、技術資産を271,000千円計上している。 会社は、同社の株式取得時に将来の事業計画等に基づいた成長性を評価し、グループ内に取り込むことによる企業価値の増加に伴う超過収益力を加味して株式を取得している。そのため、会社は、事業計画に対する実績をモニタリングすることによって、のれん及び技術資産の減損の兆候を把握し、減損の兆候が認められる場合には、同社に関するのれん及び技術資産が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定している。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。 会社は、当連結会計年度において、センサー事業について、事業計画との著しい乖離により減損の兆候があり、減損損失の認識の要否を判定した結果、減損損失の認識が必要となり、回収可能価額を検討した結果、同社に関するのれん及び技術資産の全額を減損している。 同社に関するのれん及び技術資産を含む資産グループの減損計上額は、連結財務諸表において金額的重要性が高く、将来の事業計画の前提となった仮定や技術革新による新技術の出現などの外的環境に大きく影響を受け、経営者の主観的な判断を伴う見積りが含まれる。 これらの結果、当監査法人は、同社に関するのれん及び技術資産の減損損失計上額の妥当性を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．に関するのれん及び技術資産の減損損失計上額の妥当性の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 同社に関するのれん及び技術資産の減損の検討に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・ 減損の兆候の把握に関して、株式取得時の同社に関するのれん及び技術資産の評価に利用した事業計画と当連結会計年度を含む過去の実績を比較分析することにより、取得時に見込んだ超過収益力が毀損していないかどうかについて検討を行った。 ・ 減損の認識の判定に関して、事業計画の前提となった仮定の妥当性を確かめるため、取締役会議事録等の閲覧、経営者に対する質問を実施した。 ・ 将来の事業計画の不確実性を評価するため、過年度に入手した当連結会計年度における事業計画と実績とを比較し、乖離要因の分析を行った。 ・ 割引前将来キャッシュ・フローが、事業計画と整合しているかどうかについて、関連資料の閲覧により検討を行った。 ・ センサー事業の対象となる資産について網羅的に減損損失として計上されていることを確かめた。 |
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディー・ディー・エスの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ディー・ディー・エスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2022年３月25日
株式会社ディー・ディー・エス
取締役会 御中
| 太陽有限責任監査法人 | ||||
| 東京事務所 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤本 浩巳 印 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 樹神 祐也 印 | ||
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．株式の減損計上額の妥当性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、指紋センサーのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発し、その指紋認証アルゴリズム搭載センサーの生産と販売で一貫した半導体事業をセンサー事業として推進している。会社は、その一環として、前事業年度にセンサーメーカーであるMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．の株式55％を395,578千円で取得し、子会社としている。注記事項（重要な会計方針）１．に記載のとおり、同社株式は、子会社株式として、移動平均法による原価法により評価されている。また、子会社株式は全て市場価格のない株式であるため、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行うこととしている。 会社は、同社の株式取得時に将来の事業計画等に基づいた成長性を評価し、グループ内に取り込むことによる企業価値の増加に伴う超過収益力を加味して株式を取得している。そのため、会社は、同社の事業計画に対する実績をモニタリングすることによって、超過収益力に毀損がないか判断している。 会社は、当事業年度において、同社の株式取得時の事業計画と実績が著しく乖離しており、超過収益力に毀損が生じ、実質価額が著しく低下したことから、注記事項（損益計算書関係）に記載のとおり、同社株式について全額を減損している。 同社株式の減損計上額は、財務諸表において金額的重要性が高く、将来の事業計画の前提となった仮定や技術革新による新技術の出現などの外的環境に大きく影響を受け、経営者の主観的な判断を伴う見積りが含まれる。 これらの結果、当監査法人は、同社株式の減損計上額の妥当性を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD．株式の減損計上額の妥当性の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 子会社株式の評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 ・ 株式取得時の同社株式の評価に利用した事業計画と当事業年度を含む過去の実績を比較分析することにより、取得時に見込んだ超過収益力が毀損していないかどうかについて検討を行った。 ・ 事業計画の前提となった仮定の妥当性を確かめるため、取締役会議事録等の閲覧、経営者に対する質問を実施した。 ・ 将来の事業計画の不確実性を評価するため、過年度に入手した当事業年度における事業計画と実績を比較し、乖離要因の分析を行った。 ・ 会社の会計方針に従い、同社株式について減損が適切に計上されていることを確かめた。 |
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。