3299 ムゲンエステート 有価証券報告書－第32期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

代表取締役会長　藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ムゲンエステート）及び連結子会社２社（株式会社フジホーム、株式会社ムゲンファンディング）で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。
　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。
　なお、以下に示すセグメント区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

＜不動産売買事業＞

不動産売買事業では、不動産買取再販事業、不動産内外装工事事業、不動産流通事業、不動産開発事業、不動産特定共同事業を行っております。

（１）不動産買取再販事業

当社は、本店及び横浜支店、並びに北千住、船橋、荻窪、赤羽、池袋に営業拠点を設け、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）において、中古不動産の不動産買取再販事業を展開しております。買取した中古不動産は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」に区分して管理しており、子会社である株式会社フジホーム（以下 (株)フジホームという）でバリューアップ（内外装工事等の実施による不動産価値・収益性の向上）を図り、「再生不動産」として販売しております。不動産買取再販に際しては、外部の不動産仲介会社に仲介（媒介または代理）を依頼する形態を主としており、(株)フジホームへも一部の仲介を依頼しております。
　投資用不動産は、一棟賃貸マンション・オフィスビル・区分所有マンション等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸及び滞納賃料の解消等の実施による不動産投資利回りの向上が挙げられ、国内外の不動産投資家に販売しております。
　居住用不動産は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、内装工事及びユニットバス・システムキッチン等の設備の更新が挙げられ、初めて住宅を購入する一次取得者層から買い替え目的の高齢者層等、幅広いお客さまに販売しております。

（２）不動産内外装工事事業

当社が買取した中古不動産の内外装工事を(株)フジホームが行っております。一級建築士をはじめとする工事関連資格保持者による的確な物件の調査・診断と年間500件を超える内外装工事で培ったノウハウにより、中古不動産を時代に調和した形に生まれ変わらせております。

（３）不動産流通事業

当社が中古不動産を買取再販する際に、(株)フジホームが一部仲介業務を行っております。(株)フジホームのホームページや他社が運営する不動産情報サイトを活用し、不動産購入検討者の集客を図る等、販売時の仲介業務に注力しております。また、(株)フジホームは定期的にオープンルームを実施し、多様化するお客様のニーズを的確に把握することで不動産買取再販事業との連携を図っております。

（４）不動産開発事業

当社は、主に不動産投資を目的とした投資家向けに、賃貸マンションやオフィスビルを中心とした収益物件等の開発を、開発用地の仕入れ業務から、企画立案、設計、工事監理、リーシング、販売まで行っております。これまで当社が培った不動産再生のノウハウを活かし、より環境に配慮し、物件毎に最適なコンセプトを設定した開発を行っております。

（５）不動産特定共同事業

当社は、不動産投資家の裾野の拡大を目的として、不動産特定共同事業法に基づく不動産の小口化商品の販売を行っております。これまで当社が培った中古不動産に対する目利き力で、都心の優良な一棟賃貸マンションやオフィスビルを厳選し、小口化することで、お客さまの資産状況に合わせた商品を提供しております。また、購入後も高い品質を維持するために、(株)フジホームが企画、設計、運営、管理まで力強くサポートできる体制を整えております。

＜賃貸その他事業＞

賃貸その他事業では、不動産賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を行っております。

（１）不動産賃貸事業

当社が買取した「投資用不動産」や当社及び(株)フジホームが保有する「固定資産物件」をエンドユーザー等に賃貸しております。「投資用不動産」及び「固定資産物件」の管理を(株)フジホームへ委託することで、不動産賃貸事業における収益力の向上と不動産買取再販事業における販売活動の効率化を推進しております。

（２）不動産管理事業

当社が買取した「投資用不動産」及び「固定資産物件」の賃貸管理業務を(株)フジホームが行っており、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸、滞納賃料の解消等の実施をとおして、不動産投資利回りの向上というバリューアップに結び付けております。また、不動産買取再販事業における「投資用不動産」の購入者の意向に応じて、販売後も引き続き賃貸管理業務を行っております。

（３）その他事業

上記セグメントに該当しない事業については、その他事業に区分しております。
株式会社ムゲンファンディングは、クラウドファンディング事業者との連携を通じて、不動産投資経験の少ない個人投資家向けに資産運用のひとつとして、小口の不動産投資サービスを提供する事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が41名増加しております。主な理由は新規営業所開設をはじめとする業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が31名増加しております。主な理由は新規営業所開設をはじめとする業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現』（夢を現実に）を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指しております。
　そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取組み、持続的な企業価値の向上を目指しております。
　また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。

（２）経営環境と中期的な会社の経営戦略

[経営環境]

当社グループが属する不動産業界では、継続する低金利環境を背景に、不動産価格は安定的に上昇してきました。
　居住用不動産に関しましては、テレワークの増加や定着に伴う、より広い物件への住み替えニーズの高まりに加え、首都圏新築マンションの供給が減少したことによるマンション価格の高騰が、比較的、低価格な中古マンションへの高い需要につながったこと、中古マンション事業者のリノベーション力が向上したことによりデザイン性・機能性に優れた新築マンションと遜色ない物件が供給されるなど、中古マンションの需要は年々高まっております。その結果、2016年以降、首都圏においては中古マンションの契約件数が新築マンションの契約件数を上回る状況が続いております。
　投資用不動産に関しましては、インバウンド向け投資需要は依然として回復には至らないものの、低金利が続くなか、国内の不動産投資家の投資意欲は変わらず高い需要を維持してきました。

新型コロナウイルス感染症の影響は、緊急事態宣言が繰り返されるなど、収束の見えない状況が続いておりますが、海外でのロックダウンによる住宅設備の大幅な納期遅延、一方で、世界的な生産活動の回復に伴う原油価格の高騰、輸入木材の高騰などの影響を受け、内外装工事事業の工事遅延や材料価格の高騰など、予断を許さない状況が続いております。

[中期的な会社の経営戦略]

当社グループでは、2019年12月期から2021年12月期までの第１次中期経営計画を実行しました。この第１次中期経営計画では、これまで以上に多様なアセットタイプやサービスの提供を行うことで不動産投資家の裾野を拡大するため、「事業基盤を支える商品づくり」「収益基盤を支えるネットワークづくり」「経営基盤を支える人材・システムづくり」を経営方針の軸とし、財務戦略として自己資本比率を中心に財務健全性を強化し、手元資金の一定額の確保及びキャッシュ・フローを重視した経営を行うことを目指しました。
　その結果、投資家向け融資の厳格化や感染症の拡大等、外部環境の変化もあり、当初の業績目標に対して大きく下回る結果となりました。一方で、新規事業の立ち上げや販売チャネルの拡大、財務健全性の向上における自己資本比率30%以上の確保など一定の成果が得られました。
　この第１次中期経営計画の振り返り、及び将来の経営環境からバックキャストで考え、2022年12月期から３カ年の第２次中期経営計画を策定しました。
　この３カ年では、「事業拡大に向けた収益基盤の強化」「収益機会を捉えるネットワークの構築」「事業成長を支える組織力の向上」「事業拡大・成長を支えるDXの推進」を経営の基本方針として掲げ、大きく飛躍することを目指してまいります。
　具体的には、主力の買取再販事業は、引き続き高い需要が見込まれる居住用不動産に注力することで更なる拡大を図ります。2021年度に新たに首都圏に開設した５店舗の営業所を軌道に乗せるとともに、新たな営業所の開設も検討してまいります。
　成長事業の一つである不動産開発事業は、これまで当社グループが長年培ってきたノウハウを活かしつつ、ESGやSDGsを意識した賃貸マンションやオフィスビルの開発を当社グループ間のシナジーを活かし拡大を図ります。もう一つの成長事業である不動産特定共同事業は、販売ネットワークの拡充をしつつ、組成商品の多様化、規模の拡大を図り大きく成長させてまいります。
　これらの事業戦略を支える、経営基盤の強化として、人材の採用・拡充と育成、ガバナンスの強化、DXの推進、財務健全性の確保、株主還元の強化に加えて、新たに策定したサステナビリティ基本方針のもと、プライム市場上場企業に求められるサステナビリティ水準を充足してまいります。

（３）目標とする経営指標

当社グループは、財務の健全性を重視しており、連結自己資本比率30％以上を維持することを経営指標としております。当連結会計年度における経営指標の実績につきましては、連結自己資本比率が前連結会計年度末36.0％に対して、当連結会計年度末37.4％となりました。
　また、2022年12月期を初年度とする３ヶ年の第２次中期経営計画では、初年度で連結売上高388億円、連結経常利益20億円、最終年度で連結売上高532億円、連結経常利益44億円を目指してまいります。第２次中期経営計画を完遂するべく、財務の健全性とともに、事業の成長性・効率性・健全性・株主還元も重要な経営指標と認識しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（２）に記載の経営環境を背景に、（１）及び（２）に記載の経営方針及び中期的な会社の経営戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 不動産買取再販事業における新規物件の仕入

2021年12月期における不動産業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が繰り返されるなど、厳しい状況下にある中、持ち直しの動きが出てまいりました。
　投資用不動産は金融緩和政策の継続により、引き続き需要は高水準で推移しており、居住用不動産は昨今のマンション価格の高騰により、首都圏においては中古マンションの需要が新築マンションの需要を上回る状況となっております。その結果、不動産価格は高止まりを続け、これまで以上に仕入れの判断が難しく、また競合環境も厳しくなっております。
　当社グループでは、ITを活用した仕入判断力の強化やスピード化を図ることで、仲介会社からの情報を増やし、新規物件の仕入を進めてまいります。

② 販売用不動産の在庫回転率の向上

新型コロナウイルス感染症の拡大、働き方の変化によるオフィスの在り方、資材の高騰や供給遅延など、2022年12月期も不動産市況は不透明な状況が続くと想定しております。そのような環境において、在庫回転率を高め、不動産の保有期間を短期化することが必要であると考えております。
　当社グループでは、これまで以上に稼働率改善のスピードを早め、内外装工事の短期化を図ることで早期の商品化に取り組んでおります。また、仲介会社向けの物件紹介サイトの機能の充実化や、不動産テックを利用した販売活動の効率化・顧客の購入意欲の向上を図る等、投資家・エンドユーザーに対して情報を提供する環境を整備していくことで、早期の販売を行ってまいります。

③ 工事原価削減による収益性の向上

ここ数年の不動産価格の高止まりにより収益機会を得られる物件の取得が難しくなっております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響による資材の高騰と供給遅延、建築業界の需要増に起因する労務費の高騰により、工事原価が膨れ上がる傾向にあります。
　当社グループでは、常に調達先の拡充を行うことで調達コストの適正化を図り、また業務オペレーション見直しによる労務費単価の低減や工期短縮に努め、売上総利益率の維持に取り組んでまいります。

④ 消費税法の改正

2020年４月に消費税法等の一部が改正され、2020年10月１日以後に行われる居住用賃貸建物の課税仕入れ等の税額については、仕入税額控除の対象としないことと改正されました。これにより、施行日以降に仕入れを行った居住用賃貸建物に関しましては、原則、その仕入税額を全額租税公課に計上することになります。
　当社グループでは、仕入控除税額の対象となる仕入年度を含む第３年度の期間中に販売できるよう在庫期間の短縮を図り、在庫回転率の向上に努めてまいります。

⑤ 成長を支える安定収益の拡大

当社グループは、主力の不動産売買事業の連結売上高が全体の90％程度、セグメント利益の80％以上を占めており、将来的な不動産市況の変化に備えるための安定収益の確保が課題となっております。
　そのため、長期・安定的な収益確保の機会として、優良資産の獲得と管理戸数の増加に取り組んでおります。優良資産獲得に関しましては、各年度のキャッシュ・フローや手元資金の水準を考慮し取得を決定しております。管理戸数の増加に関しましては、当社保有不動産の売却時にアセットオーナーからの受託を得られるよう営業部門と連携し、契約獲得に取り組んでおります。

⑥ 既存事業及び新規事業への積極的な投資

当社グループは、主力事業である不動産買取再販事業へこれまで以上に積極的な投資を行うとともに、外部環境の変化を踏まえた成長分野への新規参入を慎重且つ積極的に行うことにより、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築することを目指しています。
　足許では、成長事業である不動産開発事業・不動産特定共同事業の収益を拡大させて、新たな事業の柱として構築することを目指してまいります。開発事業は立地の選定や品質の向上だけではなく、ESG・SDGsを意識したプランニングを行い、付加価値の高い商品開発に取り組んでまいります。不動産特定共同事業は、組成商品・組成スキームの多様化や出口戦略の拡充、販売ネットワークの拡大を図り、年間組成数の増加、組成枠の拡大に取り組んでまいります。
　新規事業に関しましては、全てを内製化し単独で事業推進するよりも事業化や収益化までの期間を考慮し、他社との業務提携やM&Aなどの戦略的投資も活用し推進してまいります。

⑦ 人材採用・育成・組織力の強化

当社グループは、持続的な成長を達成するためには、優秀な人材を継続的に確保・育成し、組織力を強化することが重要であると認識しております。採用面では新卒及び中途両面の採用強化に取り組むとともに、個人の多様性を尊重し登用することで、組織の生産性や企業競争力の強化を図ります。育成面では、社内外の教育研修プログラムの充実による人材の育成、OJT等を活用しマネジメントに長けた中核人材の育成・拡充、能力に応じた人事制度の確立、専門スキル取得の推奨、会社の価値観の共有等を通じて、人的資産及び組織力の向上に努めてまいります。

⑧ コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応することが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスはその重要な経営課題の一つと位置付けており、業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、情報開示による透明性の確保、業務執行の管理体制の整備を推進して、ガバナンス機能の強化を図ってまいります。
　2021年11月には、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進することを目的に執行役員制度の導入を決議しました。また、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的に指名・報酬委員会を設置しております。
　また、当社グループは2021年10月にプライム市場を選択・申請しておりますが、業績の向上・IR活動の強化・株主への利益還元強化とともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることで上場維持基準の安定的な充足を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

[基本方針]

当社グループでは、経営戦略を策定・実行する上で、事業目的の達成を阻害する要因をリスクと特定し、経営の影響度と発生頻度で分類し、アセスメント結果を基に当社グループとしての重要リスクを決定しております。重要リスクの中でもそのリスクが顕在化した場合、事業に重大な影響を及ぼすものをモニタリング対象リスクとして、リスク対策の進捗などを重点的にモニタリングし、全社的なリスク対策の強化を図っております。

経営戦略を実行する上で、潜在するリスクが発生しないように適切な対応を定めるリスクマネジメント体制を構築するとともに、重大なリスクが発現した場合の損失を最小限に抑えるクライシスマネジメント体制も整えております。

新型コロナウイルス感染症が拡大し、緊急事態宣言が発出された際には、当社グループのリスク管理規程に基づき、緊急対策本部を設置し、事業に及ぼす影響等をアセスメントし、感染拡大防止及び事業継続の２つの観点から必要な対策を実施しました。

[リスク管理体制]

当社グループのリスクマネジメントの推進にあたっては、管理本部長を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を当連結会計年度中に５回開催し、当社グループ内の顕在化したリスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

各部門及びグループ会社の責任者が出席するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、外部環境、内部環境、業務プロセスの項目にリスク分類し、各分類から抽出されたリスクを影響度と発生可能性の観点からリスクアセスメントを実施し、企業活動に重大な影響が想定されると評価したリスク項目をモニタリング対象リスクとして特定しております。さらに特定したモニタリング対象リスクごとに関連部門から担当責任者が任命され、委員会下部にある分科会においてリスク対応策を検討・実行しております。進捗状況は、四半期ごとにモニタリングを通じて確認され、必要に応じた是正・改善が行われ、取締役会に報告しております。

[リスク管理体制図]

[主要なリスクとして認識している事項]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）  経済動向・社会・制度等の変化に関するリスク

当社グループの事業は、不動産という社会インフラ、税や各種規制といった法制度、株式市場などの経済動向、最近では海外投資家への販売が増加していることから、各国の法規制など、様々な要因の影響下にあります。これらに変化が生じた場合、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、中期経営計画において４つの経営方針「事業拡大に向けた収益基盤の強化」「収益機会を捉えるネットワークの構築」「事業成長を支える組織力の向上」「事業拡大・成長を支えるDXの推進」を定めております。これまで買取再販事業を中心に成長を続けてきたため、本事業に対する様々なリスクへの影響が大きくなっていることから、多様な不動産関連商品・サービスを提供し、特定の事業に依存しないポートフォリオとすることで、そのリスク発生時の影響を最小化する取り組みを行っております。

（２）  仕入・販売に関するリスク

当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に展開しており、居住用不動産の買取再販については参入障壁も低いため、各社との競争環境が厳しくなっております。投資用不動産に関しましても大手不動産会社が新たに事業参入するなど、競争環境は年々厳しさを増しており、当社グループが目標とする利益率の確保が行えない環境となり、計画どおりの仕入・販売が行えない場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、幅広いアセットタイプや価格帯を取り扱うこと、スピード感のある契約・決済手続きを行うことで、不動産仲介会社及びアセットオーナーのニーズに応え、競合他社との差別化を図っております。他社では仕入が困難な物件でも、当社グループが長年培った経験及びデータに基づき、その立地・エリアの特性に合わせた物件に再生することで、厳しい条件下においても幅広く仕入・販売が行えるよう努めております。

（３）  有利子負債への依存と金利変動に関するリスク

当社グループは、不動産売買事業における中古不動産の買取資金を主に金融機関からの借入金によって調達しており、当連結会計年度末における有利子負債依存度は58.7％となっております。このため、今後、金融情勢の変動によって金利上昇や金融機関の融資姿勢が変化した場合には、支払利息の増加や仕入計画の変更等により当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

有利子負債依存度に関しましては、その数値を65％以下とすることを財務健全性の一つの指標としており、自己資本比率やネットD/Eレシオを含めた指標を常に管理することで、財務状態を強化しております。加えて、当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件毎に販売計画の妥当性を分析したうえで借入金の調達を行うことで、取引金融機関との円滑な取引関係を構築しております。

（４）  販売用不動産の評価損に関するリスク

当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日改正分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産のうち、投資用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。また、販売用不動産のうち、区分所有マンション、戸建等の居住用不動産については、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、商品評価損を計上することも予測され、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、不動産売買市場の動向を注視し、業績への影響の把握と事業の進捗管理や精度の向上に努めております。買取再販事業は、仕入から販売まで短期間のサイクルではありますが、長期間滞留する在庫も一部あるため、仕入時には保有中に市況変動があった場合でも一定程度の利益が確保できるよう、仕入価格を厳正に精査し決定しております。また、在庫となった場合でも、正味売却価額の低下を極力抑制できるよう適切なリフォーム計画と賃料設定による投資利回りの改善・向上に努めています。

（５）  開発行為における取引先倒産のリスク

当社グループにおいて、販売用の一棟建物を建設する場合は、外部の建設業者へ委託しております。社員や取引先等の関係者を通じて建設業者を紹介していただくなど積極的な新規開拓に取り組むとともに、既存建設業者との良好な関係の維持・強化を図っております。しかしながら、当社グループの選定基準に合致する建設業者を十分に確保できなかった場合や、建設業者の経営困難や労働者不足に伴う工期遅延や外注価格が上昇した場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）  法的規制に関するリスク

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」「国土利用計画法」「不当景品類及び不当表示防止法」「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、総務部が中心となり各種法的規制に対応し、従業員へのコンプライアンス研修やセミナーなどを実施し法令順守の意識を高め、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では特にリスクマネジメント及びクライシスマネジメントの観点から、当社グループ全体の主要リスクに対する対応策の検討やコンプライアンス違反の未然防止策の制定等を行っております。各種法的規制に改正がある場合など、外部機関や弁護士と連携し最新の情報を把握するよう努め、当社グループ内での周知徹底を図っております。

なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（当社）

（㈱フジホーム）

（７） 契約不適合責任，訴訟等に関するリスク

当社グループでは、販売する中古再生住宅に対し、民法及び宅地建物取引業法の規定に基づき、引渡し後２年間の契約不適合責任を負っております。当社グループにおいては、品質管理を徹底するために、リフォーム工事の施工が完了した際に独自のチェックリストを用いて品質のチェックを行っておりますが、販売した物件に契約不適合があった場合には、当該不適合部分の補修や損害賠償、契約の解除等により予定外の費用を負担せざるを得ないことがあります。また、当社グループにおいて、現時点で業績に直接影響を及ぼす重要な訴訟を提起されている事実はありませんが、業務手続に適法性や適切性を欠いた場合にはクレーム等を受け、それらに起因する訴訟が発生する可能性があります。
　当社グループとしては、このような訴訟・係争ないしは請求が生じることのないよう、クレームに関するマニュアル等を定め、社内体制の整備に努めております。しかしながら、今後そのような事態が発生した場合、その内容及び結果によっては、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（８） 個人情報等の漏えいに関するリスク

当社グループでは、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っております。これらの機密情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関連する諸法令の遵守と適正な取り扱いの確保に努めておりますが、情報セキュリティインシデント発生等の不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏えいした場合、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（９） 自然的・人為的災害に関するリスク

当社グループが取り扱う中古不動産は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に所在しております。首都圏において、地震・火災・水害等の自然的災害、大規模な事故やテロ等の人為的災害が発生した場合、当社グループの所有する中古不動産が滅失、毀損または劣化し販売価値や賃貸収入が著しく減少する可能性があります。

また、首都圏以外の地域で自然的・人為的災害が発生した場合にも、消費マインドの冷え込みから当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

特に地震対策については、旧建築基準法適用時に建設された物件は保有を控え、保有した場合でも耐震性に関する診断を厳密に行うことで、リスク発生時の影響を最小化しております。

（10） 人材の確保に関するリスク

当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。従って、今後も優秀な人材の中途採用、優秀な学生の新卒採用及び教育・研修制度の充実を図り、当社グループの経営理念を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの人事制度におきましては、当社グループの更なる成長に向けた取り組みとして、人事評価制度を刷新することにより、求める人材を明確にし、一人ひとりの成長をサポートできる仕組み（仕事に基づく人事体系、成長を促す評価体系及びやりがいのある賃金体系）を構築しております。しかし、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で当社グループの人事制度が上手く機能しない場合、社員のモチベーションダウンや人材の流出につながる可能性があります。

（11） 新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが不透明な状況が続いており、今後、社会経済活動が停滞し、当社グループの取引先である不動産仲介会社、金融機関、エンドユーザー、海外投資家の行動が制限されることとなった場合、不動産投資や賃貸市場の需要の低下、物件の内覧等の制限による住宅取得ニーズの低下、内外装事業における資材の供給遅延や停止、厳しい入国制限による海外投資家の需要低下など、不動産売買市場の流通量が大きく減少し、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、2020年４月の緊急事態宣言発出に合わせ、リスク管理規程に基づき緊急対策本部を立ち上げ、事業への影響や従業員の感染防止対策実施に向けた検討を開始しました。具体的には、非対面による営業活動の実施、不動産仲介会社向け物件サイトへVR等のITを活用した物件情報の拡充、資材供給元の確保、従業員向けには在宅勤務を取り入れた勤務体制への移行、研修・イベント等の中止など感染防止対策を講じるとともに事業継続に向けた取り組みを段階的に拡充しました。当社グループでは、今後も感染症対策を継続するとともに、新しい生活様式やワークスタイルの変化により不動産の価値も変化しており、それに対応した物件やサービスの提供をタイムリーに行うことができるよう対策を講じてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2021年１月１日～2021年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和される中で、持ち直しの動きがみられました。先行きについては、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待される一方で、供給面での制約や原材料価格の動向による下振れリスク、感染症による内外経済への影響、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。
　当社グループの属する不動産業界におきましては、金融緩和政策の継続や、働き方の変化によるニーズの変化もあり、需要は堅調に推移し取引価格は上昇基調となりました。新型コロナウイルス感染症による業界への影響は、資材の高騰や供給不足を引き起こし、需給バランスが逼迫したことも取引価格が上昇する一因となりました。居住用不動産は、生活様式や働き方の変化により都心以外の需要も増加しております。新築価格が高い水準を維持しているため、中古マンションの需要は引き続き高い水準で推移しました。東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によれば、2021年度の首都圏の中古マンション成約件数は39,812件（前年比11.1％増）で過去最高となり、成約平米単価は59.81万円（同8.4％増）、成約価格は3,869万円（同7.5％増）と共に９年連続の上昇となりました。投資用不動産は、都心エリアのオフィス空室率上昇や賃料下落が進みましたが、金融緩和政策の継続により投資意欲は高い水準で推移しました。
　このような事業環境の下、当社グループの主力事業である不動産売買事業のうち、投資用不動産に関しましては、稼働率向上やバリューアップによる商品の付加価値を高め、販売強化することにより、在庫回転率の向上に努めたものの、収益性を重視した販売活動により投資用不動産は前期比で減収となりました。居住用不動産に関しましては、エリアの深耕や仕入・販売の決済スピードを高める事を目的として、2021年９月に北千住営業所、10月に船橋営業所、11月に荻窪営業所・赤羽営業所、12月に池袋営業所と計５店舗を開設し、仕入・販売の強化に努めました。その結果、売上・利益共に前期を上回る業績となっております。一方で、投資用不動産の仕入を厳格化したことにより、在庫が減少となり、それに伴い賃料収入は減少しております。また、2020年度より取り組みを始めた不動産特定共同事業においては、２件の組合組成を実施し順調に運用を開始しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は339億56百万円（前期比2.6％減）、営業利益は23億42百万円（同5.0％減）、経常利益は17億70百万円（同0.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は12億76百万円（同113.0％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(不動産売買事業)

不動産売買事業におきましては、投資用不動産の販売が142件（前期比42件減）、平均販売単価は173百万円（同23.3％増）となり、売上高は246億38百万円（同4.9％減）となりました。また、居住用不動産の販売は、189件（前期比41件増）、平均販売単価は37百万円（同5.0％減）となり、売上高は70億51百万円（同21.4％増）となりました。

以上の結果、売上高は318億42百万円（前期比0.1％減）、セグメント利益（営業利益）は31億19百万円（同10.9％増）となりました。

(賃貸その他事業)

賃貸その他事業におきましては、不動産賃貸収入が20億８百万円（前期比31.0％減）となりました。

以上の結果、売上高は21億13百万円（前期比29.4％減）、セグメント利益（営業利益）は７億36百万円（同33.3％減）となりました。

（注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション及び一棟オフィスビル等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、総資産627億78百万円（前連結会計年度末比0.5％増）、負債392億32百万円（同1.6％減）、純資産235億46百万円（同4.2％増）となりました。また、自己資本比率は37.4％（前連結会計年度末は36.0％）となっております。

（資産）

総資産の主な増加要因は、現金及び預金が15億円、有形固定資産が37億76百万円及びその他の流動資産が４億86百万円増加した一方、販売用不動産（仕掛販売用不動産も含む）が55億26百万円減少したことによるものであります。

（負債）

負債の主な減少要因は、短期借入金が26億89百万円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定を含む）が27億31百万円、未払法人税等が２億85百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産の主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が12億76百万円増加した一方、剰余金の配当により２億39百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ14億66百万円増加し、161億16百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は、33億７百万円（前連結会計年度は、109億81百万円の獲得）となりました。これは主に、たな卸資産の減少22億70百万円、税金等調整前当期純利益17億76百万円の収入があった一方、法人税等の支払額７億88百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は、12億18百万円（前連結会計年度は、19億44百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入19億34百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出11億62百万円、定期預金の預入による支出19億67百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果、使用した資金は、６億21百万円（前連結会計年度は、66億56百万円の使用）となりました。これは主に、借入金による収入202億69百万円、社債の発行による収入６億84百万円があった一方、借入金の返済による支出203億11百万円、社債の償還による支出９億21百万円があったことによるものであります。

④　仕入及び販売の状況

（生産実績）

当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、該当事項はありません。

（受注実績）

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して９億２百万円減少の339億56百万円（前連結会計年度比2.6％減）となりました。これは、不動産売買事業の売上高が23百万円減少の318億42百万円（同0.1％減）と前期並みであったのに対し、賃貸その他事業が８億79百万円減少の21億13百万円（同29.4％減）となったことによります。

これは、主力事業である不動産売買事業は前期並みであったものの、賃貸その他事業の賃貸収入が減少したためであります。賃貸収入は、投資用不動産の仕入から販売までの保有期間中、及び当社が固定資産として保有する物件から計上されますが、投資用不動産に関しましては、市況の影響を受けやすいため、比較的影響の受けづらい居住用不動産の仕入及び販売に注力しました。その結果、投資用不動産の在庫が減少したため、賃貸その他事業の売上高が減少しております。
　詳しくは「（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して８億26百万円減少の281億68百万円（前連結会計年度比2.8％減）となりました。また、売上総利益は前連結会計年度と比較して76百万円減少の57億88百万円（同1.3％減）となりました。なお、売上総利益率は、0.2ポイント上昇して17.0％（前連結会計年度は16.8％）と上昇しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して46百万円増加の34億45百万円（前連結会計年度比1.4％増）となりました。仕入に係る消費税を含めた租税公課が１億51百万円、営業所開設に関連する費用が65百万円、及び人員採用に伴う人件費及び採用教育費が21百万円増加した一方で、広告宣伝費の削減により１億63百万円減少したことによります。営業利益は売上高の減少に伴って１億23百万円減少の23億42百万円（同5.0％減）となりました。なお、売上高営業利益率は0.2ポイント低下して6.9％（前連結会計年度は7.1％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度と比較して41百万円減少の35百万円（前連結会計年度比54.5％減）となりました。これは主に前連結会計年度に計上した雇用調整助成金23百万円が当連結会計年度に計上されなかったこと、解約違約金収入が９百万円減少したことによります。

営業外費用は、前連結会計年度と比較して１億50百万円減少の６億６百万円（同19.9％減）となりました。これは主に、借入金の利率の低減効果により、支払利息が１億50百万円減少したことによります。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して14百万円減少の17億70百万円（前連結会計年度比0.8％減）となりました。なお、売上高経常利益率は0.1ポイント上昇して5.2％（前連結会計年度は5.1％）となりました

（特別利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して６億77百万円増加の12億76百万円（前連結会計年度比113.0％増）となりました。これは主に、前連結会計年度において繰延税金資産の一部を取り崩し、法人税等調整額を５億35百万円計上したこととの差によるものであります。なお、売上高当期純利益率は2.1ポイント上昇して3.8％（前連結会計年度は1.7％）となりました。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

また、当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

③　資本の財源および資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産買取再販事業に係る販売用不動産の仕入れであります。販売用不動産の仕入れは、個別の販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金及び販売活動で獲得した資金によって行っております。当該販売用不動産は一年以内を目途に販売することとし、借入金は、月例約定返済を織り込みつつ、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本方針としており、資金の流動性は十分に確保されております。
　また、上記のほか資金調達の手段として、社債の発行、不動産特定共同事業の運営及びクラウドファンディングを活用したファンドの組成等を行い、資金調達の補助的な役割を担っております。これらで得た資金については、安定した賃貸家賃収入を獲得するための長期保有目的不動産の購入等に充てられております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年12月期に第１次中期経営計画を開始し、以下のとおり2021年12月期に終了しております。

 第１次中期経営計画の経営指標（2019年12月期～2021年12月期）

　2022年12月期からは、新たに第２次中期経営計画を策定し、以下のとおりの計画数値・経営指標を掲げております。

 第２次中期経営計画の経営指標（2022年12月期～2024年12月期）

（※）2021年11月12日開催の取締役会において自己株式取得を決議しており、2021年12月31日までに取得した株式数となります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は1,215百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はマンション（賃貸用不動産）３棟を取得したことによる1,093百万円であります。

また、当連結会計年度においてマンション（賃貸用不動産）５棟を販売用不動産から振替えたことにより、2,784百万円増加しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

Ⅰ.2015年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅱ.2016年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2016年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅲ.2017年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2017年４月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

①　以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅳ.2018年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2018年４月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅴ.2019年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2019年４月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅵ.2020年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2020年４月13日開催の取締役会決議により発行した2020年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅶ.2021年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2021年４月14日開催の取締役会決議により発行した2021年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

　(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

  ２．自己株式585,709 株は、「個人その他」に5,857 単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注) １. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．当社の主要株主である当社代表取締役社長藤田進一より、2021年２月25日付けで保有する株式のうち360,000株を㈱夢現企画に売却した旨の報告がありました。（株式異動年月日は2021年２月25日。変更報告書は2021年３月４日付で提出）

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

(注) 上記には、単元未満株式９株は含まれておりません

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。長期的な事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、業績の水準等を総合的に勘案し利益配分を決定してまいりたいと考えております。また、2022年２月14日に公表しました「中期経営計画策定に関するお知らせ」のとおり、第１次中期経営計画において財務基盤の強化が図られたこと、第２次中期経営計画においては株主還元の強化を図ることを重要施策としていることから、配当性向の目標水準を従来の20％程度から30％以上に変更しております。
　以上のように、当社は年間の業績等を総合的に見極めたうえで１株当たりの配当金を決定していることから、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会としております。
　2021年12月期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、１株につき15円の普通配当を実施し、連結配当性向は28.2％となりました。なお、2022年12月期の期末配当金につきましては、現時点の業績予想を踏まえ、１株につき17円、連結配当性向は30.2％を予定しております。
　内部留保資金につきましては、事業拡大に向け主力事業である買取再販事業及び賃貸事業、成長事業である開発事業及び不動産特定共同事業の物件取得、並びに人材・システム投資等へ積極的に活用していく予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現』（夢を現実に）を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指してまいります。

そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取組み、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。
　当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①株主の権利・平等性の確保②株主以外のステークホルダーとの適切な協働③適切な情報開示と透明性の確保④取締役会等の責務の履行⑤株主との対話を基本原則として踏まえコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、内部監査室の設置及び執行役員制度を導入し監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会）の分離を行っております。なお従来の常務会を廃止し新たに執行役員会を設置しております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む取締役４名による取締役会の迅速な意思決定と活性化を図るとともに、常勤監査役１名、社外監査役２名を含む監査役会により客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性および公正性を確保しております。

ハ．会社の各機関の内容

会社の機関の内容は次のとおりであります。

１)  株主総会

当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。

２)  取締役会

当社の取締役会は、重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督することを目的としており、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないとしております。取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しホームページ上に公開しております。

なお、監査役３名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。

３)  監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。

また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。

４)  指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2021年11月に設置いたしました。取締役会からの諮問に基づき、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名・報酬委員会の活動は年４回程度を予定しており、指名・報酬委員会の委員は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しており、委員長は代表取締役社長としております。

５)  執行役員会

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び執行役員会規程に基づき取締役会にて選任された取締役を含む執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。なお、常勤監査役及び社外取締役２名が恒常的に参加出席しており、原則として週１回開催しております。

６)  リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社はリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合に会社の損失の最小化を図ることを目的として、管理本部長を委員長とし各部門及びグループ会社の責任者を選任しリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し年４回程度開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。

　　　内部統制システム構築の基本方針

１. 取締役及び使用人の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について

（会社法362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）

（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び使用人（以下、「取締役等」という）の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報規程に定める内部通報制度を運用する等し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。なお、リスクマネジメントの推進にあたっては、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。

２. 取締役等の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について

（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）

（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役等の適正かつ効率的な職務執行環境を整備します。

（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。なお、取締役及び監査役は常時これらの記録を閲覧できます。

３. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。

（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び使用人の職務の執行状況等についての報告を求めます。また、当社及び当社の子会社は、それぞれが当社の内部監査部門による監査を受けることを通じて、企業集団における業務の適正を確保する体制を維持いたします。

４. 監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）

（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。

（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。

５. 監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について

（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）

（１）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。

（２）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。

（３）当社は、当社監査役に内部通報制度による報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人に周知徹底します。

（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。

６. 上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役等の職務の執行状況を監査します。

ロ．　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。

取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを執行役員会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。

また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。

ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）　取締役会決議による中間配当の実施

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。

２）　取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３）　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社グループは、2016年５月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社の主要株主である当社代表取締役会長　藤田進氏及び当社代表取締役社長　藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルー並びに㈱夢現企画の所有株式を合計すると過半数となり支配株主に該当致します。

当社は、少数株主保護のため全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しております。特に㈱ドリームカムトゥルー並びに㈱夢現企画を含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役　仁田雅志氏及び井上守氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．取締役会で選任され、取締役会が決定した基本方針に則り担当業務の執行責任を負う「執行役員」は下記の７名(取締役を兼務している者を除く)であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は９名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社および子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※１

２. 当社の主要な株主※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう

※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２%を超える者をいう。

※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏及び井上守氏並びに、社外監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　井上守氏と当社の間で、2020年１月14日に顧問契約を締結致しましたが、2020年３月24日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　井上守氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　井上守氏は、当社株式を500株所有しております。

社外監査役　岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,800株所有しております。

従いまして、現在当社と上記社外役員４名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　仁田雅志氏及び井上守氏は、取締役会への出席のみならず、執行役員会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、執行役員会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外監査役　岡田義廣氏及び社外監査役　富田純司氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役２名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は３名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役２名も業務を分担して、監査役３名が積極的に関与しております。監査役３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役２名に共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役３名はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役３名は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役３名及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しております。各監査役は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、内部監査室の行う内部監査講評会には常勤監査役が全て出席し、会計監査人による四半期レビュー結果報告会には全ての監査役が出席するなど、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

また常勤監査役は執行役員会、グループ部長会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査役会において共有し、監査役の独任制に活かしております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち２名は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。）で構成しております。常勤監査役は証券界において長く金融商品取引法及び会社法にかかる業務に従事し、また他の上場企業の取締役として管理部門を担当するなどして、金融商品取引法、会社法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち１名は国税庁並びに税理士として企業税務に携わり、税務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名の社外監査役は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、経験と高い見識を有しております。

なお当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は社長直轄の内部監査室（室長を含め２名）が担当しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含むグループ全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2012年12月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木　理

指定有限責任社員・業務執行社員　飴谷　健洋

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任または不再任の決定方法に関する基準を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令順守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の評価基準を定め監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクについて、適切に評価を行っております。

ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人からの監査計画内容、当社の規模やリスク、監査時間と報酬単価の精査を通じ、その適切性・妥当性及び見積提案を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬算出根拠等を確認・検討した上、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

＜2021年度の報酬制度＞

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法に関しまして、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。方針の決定方法につきましては、2021年２月15日開催の取締役会にて決議しており、報酬内容は固定報酬及び取締役（社外取締役を除く）へ付与する株式報酬型ストックオプションで構成されております。具体的には、株主総会で固定報酬及び株式報酬型ストックオプションの報酬総額をそれぞれ決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長　藤田進一が決定しております。監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
　固定的な基本報酬は、2007年３月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の取締役４名)、監査役分が年額30百万円以内（定款上の監査役員数３名以内、同決議日時点の監査役２名）と決議いただいております。
　固定金銭報酬とは別枠として、2015年３月27日開催の第25回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内（定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の社外取締役を除く取締役６名）と決議いただいております。
　基本報酬は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、株式報酬型ストックオプションは、株主総会終了後の翌月の取締役会にて発行決議し、役員内規にあらかじめ定めた割当個数を付与しております。
　当社は、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対し説明を行い、適切な意見を得た後に、上記方針に基づき、取締役会は代表取締役社長から上程された各取締役の個別の固定報酬案について審議の上、代表取締役社長である藤田進一に個別配分の具体的内容の決定を一任する方法で決議いたしました。その理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　当事業年度においては、取締役会の決議に先立ち、社外取締役２名に対し説明を行い、適切な意見を得た後に、取締役会は2021年３月25日、代表取締役社長から上程された各取締役への個別の固定報酬案について審議の上、代表取締役社長である藤田進一へ一任する旨決議し、株式報酬型ストックオプションの付与案については役員内規に基づきその配分を審議の上、2021年４月14日に決議いたしました。

よって当該手続きを経て各取締役の個別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②  非金銭報酬等の内容及びその算定方法の決定方針

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること並びに株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、株式報酬型ストックオプションを交付しております。
　株式報酬型ストックオプションは、原則として毎年、当社と割当対象者との間で新株予約権割当契約書を締結したうえで、役位に応じて決定された数の新株予約権を交付しております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、行使の条件は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができると定めております。

なお、2022年3月25日の株主総会において、第５号議案が原案どおり承認可決されたことにともない、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないことといたします。

③  支給割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く取締役に対し、「固定金銭報酬」及び「非金銭報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定金銭報酬」のみにより構成しております。これらの支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定しております。当社は、2021年11月以前には任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんので、報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が社外取締役の適切な意見を得た上で、取締役会で決定しております。

＜2022年度の報酬制度＞

当社は、2021年11月に任意の指名・報酬委員会を設置し、設置日以降５回開催して取締役報酬制度に関する審議を行ったうえ、2022年度の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を以下の通りとする旨2022年３月25日開催の取締役会にて決議いたしました。

イ.　基本方針

　当社の取締役の報酬に関する基本方針について、以下の通り定めております。

・事業年度ごとの業績の目標達成と中長期的な企業価値向上の動機づけとなり、事業戦略の遂行を後押しする報酬内容であること

　・優秀な人材を確保できる報酬水準であること

　・透明性のあるプロセスに基づき決定されること

ロ.　報酬体系

　当社の取締役の報酬等は、社外取締役を除く取締役に対し、「固定報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、社外取締役の報酬等は「固定報酬」のみにより構成しております。報酬水準は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で同業他社の水準等を考慮の上、事前に代表取締役社長が指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会で決定しております。また、各報酬の支給割合は、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して、固定報酬、賞与、株式報酬の比率が、業績目標達成時に65:20:15となるように設定しております。
　監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

ハ.　報酬等の構成要素と概要

　当社の取締役の報酬等の構成要素と概要は以下の通りです。

ニ.　報酬等の限度額

　当社取締役に対する金銭による報酬として、2007年３月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の取締役４名)、監査役分が年額30百万円以内（定款上の監査役員数３名以内、同決議日時点の監査役２名）と決議いただいております。
　また、金銭報酬とは別枠で、2022年３月25日開催の第32回定時株主総会において、譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。

ホ.　報酬等の決定方法

　取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長から上程された各取締役個別の固定報酬、賞与、株式報酬の額について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会にてその妥当性に関する審議を上記方針に基づき行い、取締役会は上程された各取締役の個別の報酬案について協議の上、決議しております。

④  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.2007年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30百万円以内であります。

３.2015年３月27日開催の第25回定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注２に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内であります。なお、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないこととしております。

４．2022年３月25日に開催の第32回定時株主総会において譲渡制限付株式に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額100百万円以内と決議いただいております。

５．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

⑤  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

記載すべき事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

  当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社フジホーム

株式会社ムゲンファンディング

(2) 非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②たな卸資産

a　販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

b　仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　６年～35年
　　　車両運搬具　　　　　６年
　　　工具、器具及び備品　４年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　　自社利用のソフトウエア
　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③工事保証引当金

販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

１.販売用不動産の評価

　当社グループが保有する販売用不動産の主な内容は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」であります。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　上記のうち、投資用不動産に関する金額は、販売用不動産が25,223百万円、売上原価（商品評価損）が15百万円であります。また、居住用不動産に関する金額は、販売用不動産が10,239百万円、売上原価（商品評価損）が１百万円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①「投資用不動産」

ⅰ算出方法   

投資用不動産は、個別法における原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による評価を行っています。収益性の低下により正味売却価額が下落した場合は、当該正味売却価額から見積販売直接経費を控除した価額を貸借対照表価額とし、差額を商品評価損として計上しております。正味売却価額は、物件仕入時に策定される営業計算書において設定される販売予定価格等に基づいております。また、上記のほか、販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

ⅱ主要な仮定

投資用不動産の評価において主要な仮定である販売予定価格は、物件の立地、周辺の取引事例、賃料、入居率、想定利回り等を踏まえ、これらを見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による不動産賃貸や不動産投資の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌連結会計年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

ⅲ翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である販売予定価格の見積りは不確実性を伴い、販売予定価格は不動産賃貸や不動産投資の市況の変化等により見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

②「居住用不動産」

ⅰ算出方法       

居住用不動産は、個別法における原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による評価を行っています。収益性の低下により正味売却価額が下落した場合は、当該正味売却価額から見積販売直接経費を控除した価額を貸借対照表価額とし、差額を商品評価損として計上しております。正味売却価額は、物件仕入時に策定される営業計算書において設定される販売予定価格等に基づいております。また、上記のほか、販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

ⅱ主要な仮定

居住用不動産の評価において主要な仮定である販売予定価格は、物件の立地、周辺の取引事例等を踏まえ、これらを見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による住宅販売の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌連結会計年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

ⅲ翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である販売予定価格の見積りは不確実性を伴い、販売予定価格は住宅販売の市況の変化等により見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

　２．固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度において減損損失は計上しておりませんが、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別致しました。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失額を控除した価額を貸借対照表価額としております。減損損失額は資産において、営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。

正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額等を使用しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを割引いて算出しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フロー及び使用価値の見積りにおける主要な仮定は、賃貸収入、賃貸原価及び割引率であります。これらは物件の立地、周辺の取引事例、賃料、入居率、想定利回り等を踏まえて見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による不動産賃貸の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌連結会計年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である賃貸収入及び賃貸原価の見積りは不確実性を伴い、不動産賃貸の市況変化等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）

(1)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1)　概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

なお、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2)　適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（販売用不動産から有形固定資産への振替）

　所有目的の変更により、販売用不動産の一部を有形固定資産に振替えております。その内容は以下のとおりであります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

2019年11月７日の取締役会決議による自己株式の取得　  100,700株

単元未満株式の買取りによる増加　50株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

2021年11月12日の取締役会決議による自己株式の取得　  203,400株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

　　　　　・有形固定資産

　　　　　　工具、器具及び備品であります。

　　　　　・無形固定資産

　　　　　　ソフトウエアであります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動に必要な資金を、主に金融機関等からの借入により調達しております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

借入金及び社債は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクが存在しますが、当社グループは、担当部署である財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスクの管理

当社は、営業債権について、賃貸管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)をご参照ください。）。

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)　現金及び預金

　　　　 これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

負  債

(１)　短期借入金

　　　　 すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２)　社債

　　　　 時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、上記表は１年以内に償還予定のものを含んでおります。

(３)　長期借入金

　　　　 時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表は１年以内に返済予定のものを含んでおります。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　（単位:百万円）

　投資その他の資産（その他）及び投資有価証券（非上場株式）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。　

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

（注４）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(退職給付関係)

　１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度を採用しております。当社グループが採用する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

　　(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(２)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

　　(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度16百万円 当連結会計年度19百万円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使により、利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2016年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。
（１）使用した算定方法：連続時間型モデル（ブラック・ショールズ・モデル）
（２）主な基礎数値及び見積方法
 2021年新株予約権

（注）１　6.87年間（2014年６月18日から2021年４月30日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　決議日の直近２期の１株当たりの実績配当金の単純平均値を分子とし、原資産時価を分母として原資産利　回りを計算しております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が76百万円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却費に係る評価性引当額が52百万円、たな卸資産評価損に係る評価性引当額を41百万円それぞれ減少し、他方、販売用不動産の未実現利益に係る評価性引当額が17百万円増加したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社及び子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション等を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は144百万円（賃貸収益は売上高に計上、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。　

　　　（単位：百万円）

（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

 ２. 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産の購入（1,605百万円）、主な減少額は販売用不動産への振替（894百万円）であります。

 ３. 期末時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社及び子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション等を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は294百万円（賃貸収益は売上高に計上、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。　

　　　（単位：百万円）

（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

 ２. 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産の購入（1,093百万円）及び販売用不動産からの振替（2,784百万円）、主な減少額は不動産の売却（18百万円）であります。

 ３. 期末時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、中古の区分マンション、戸建を購入し、リフォームしたうえで販売する不動産売買を主な事業としております。それ以外に賃貸用不動産を購入し賃貸するほか、販売用の一棟マンション、ビル等を販売するまでの間、賃貸する事業及びマンション等の賃貸管理を行う賃貸事業を展開しております。

従って、当社グループでは、「不動産売買事業」と「賃貸その他事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「不動産売買事業」は、区分所有マンション、投資用不動産（賃貸マンション・オフィスビル）、戸建の売買及びそれに関連する内外装工事や販売時の仲介手数料収入を含んでおります。

「賃貸その他事業」は、一棟マンションまたはビル、区分マンション等を賃貸して得られる賃料収入及び賃貸マンション、ビルを管理する賃貸管理収入を含んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(単位：百万円)

(注)１.　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益の調整額△1,450百万円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

　(2)セグメント資産の調整額16,871百万円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(単位：百万円)

(注)１.　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)セグメント利益の調整額△1,513百万円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

　(2)セグメント資産の調整額18,590百万円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。

【関連情報】

　前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

　当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．重要な訴訟事件等

消費税法は、その課税対象である「課税資産の譲渡等」（同法２条１項９号）のためにのみ要する課税仕入れに係る消費税額については、納付すべき課税売上げに係る消費税額から全額控除することを認めていますが、「課税資産の譲渡等」と「課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等」（同法30条２項１号柱書）に共通して要する課税仕入れに係る消費税額については、その一部（所定の割合を乗じて算出した額）のみしか上記納付すべき課税売上げに係る消費税額からの控除を認めていません。
　当社グループでは、従前、販売用建物の仕入れは同建物の販売（課税資産の譲渡等）のためにのみ必要な仕入れであるとして、同仕入れに係る消費税額全額を課税売上げに係る消費税額から控除していましたが、東京国税局は、消費税非課税の住宅の賃貸による収入が発生する販売用建物の仕入れは、同建物の販売（課税資産の譲渡等）のみならず、住宅の賃貸（課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等）のためにも必要なものであるとし、その仕入れに係る消費税額については、その一部のみしか課税売上げに係る消費税額から控除することができないとして、2017年７月に当社に対し更正処分等を行いました。
　当社としましては、当社の従前の会計・税務処理に誤りはないものと考えており、本件更正処分等は到底承服できるものではないため、同年７月に東京国税不服審判所長に対して審査請求をいたしましたが、審査請求をした日の翌日から起算して３か月を経過しても裁決がないことから，2018年１月、本件に係る訴え（以下「本件訴訟」といいます。）を東京地方裁判所へ提訴いたしました。本件訴訟は、第一審判決では当社の請求がすべて棄却されましたが、控訴審判決では当社の請求のうち、過少申告加算税の賦課決定処分の取消しが認められました。この控訴審判決に対して国は上告をしたため、本件訴訟は現在も継続中です。
　当社は、本件更正処分等を見込んで、2016年12月期決算において７億91百万円を過年度消費税（特別損失）として見積計上し、2016年12月以降については、本件提訴による結論が出るまでの間、当局の見解に従った会計・税務処理を行うこととしております。現時点では、本件更正処分等が当期以降の業績に与える影響はありません。
　本件訴訟と別に、2018年12月26日に開示いたしました「消費税の課税売上割合に準ずる割合の承認に伴う仕入控除税額の計算方法の一部変更について」のとおり、2018年12月期以降の消費税の仕入控除税額の計算においては、「消費税課税売上割合に準ずる割合の適用承認申請」により承認された算定方法で、課税売上割合に準ずる割合を適用しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（イ）　不動産売買売上原価

  （ロ）　賃貸その他売上原価

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

  当事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(3)仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　 　　　６年～35年

車両運搬具　　　 　　６年

工具、器具及び備品 　４年～20年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産についてはリース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3)工事保証引当金

販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。

(4)退職給付引当金

従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額を計上しております。

なお、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１.販売用不動産の評価

　当社が保有する販売用不動産の主な内容は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」であります。

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

上記のうち、投資用不動産に関する金額は、販売用不動産が25,344百万円、売上原価（商品評価損）が15百万円であります。また、居住用不動産に関する金額は、販売用不動産が10,277百万円、売上原価（商品評価損）が１百万円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①「投資用不動産」

ⅰ算出方法   

投資用不動産は、個別法における原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による評価を行っています。収益性の低下により正味売却価額が下落した場合は、当該正味売却価額から見積販売直接経費を控除した価額を貸借対照表価額とし、差額を商品評価損として計上しております。正味売却価額は、物件仕入時に策定される営業計算書において設定される販売予定価格等に基づいております。また、上記のほか、販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

ⅱ主要な仮定

投資用不動産の評価において主要な仮定である販売予定価格は、物件の立地、周辺の取引事例、賃料、入居率、想定利回り等を踏まえ、これらを見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による不動産賃貸や不動産投資の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌事業年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

ⅲ翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である販売予定価格の見積りは不確実性を伴い、販売予定価格は不動産賃貸や不動産投資の市況の変化等により見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

②「居住用不動産」

ⅰ算出方法       

居住用不動産は、個別法における原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による評価を行っています。収益性の低下により正味売却価額が下落した場合は、当該正味売却価額から見積販売直接経費を控除した価額を貸借対照表価額とし、差額を商品評価損として計上しております。正味売却価額は、物件仕入時に策定される営業計算書において設定される販売予定価格等に基づいております。また、上記のほか、販売の状況に応じて、正味売却価額を変更することがあります。

ⅱ主要な仮定

居住用不動産の評価において主要な仮定である販売予定価格は、物件の立地、周辺の取引事例等を踏まえ、これらを見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による住宅販売の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌事業年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

ⅲ翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である販売予定価格の見積りは不確実性を伴い、販売予定価格は住宅販売の市況の変化等により見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

　２．固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度において減損損失は計上しておりませんが、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別致しました。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失額を控除した価額を貸借対照表価額としております。減損損失額は資産において、営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。

正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額等を使用しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを割引いて算出しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フロー及び使用価値の見積りにおける主要な仮定は、賃貸収入、賃貸原価及び割引率であります。これらは物件の立地、周辺の取引事例、賃料、入居率、想定利回り等を踏まえて見積もっております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による不動産賃貸の市況への影響は、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、翌事業年度末に向けて緩やかに需要が回復していくものと仮定を置いております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である賃貸収入及び賃貸原価の見積りは不確実性を伴い、不動産賃貸の市況変化等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（販売用不動産から有形固定資産への振替）

　所有目的の変更により、販売用不動産の一部を有形固定資産に振替えております。その内容は以下のとおりであります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債　

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。　

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57％、当事業年度53％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43％、当事業年度47％であります。

  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。