9250 ＧＲＣＳ 有価証券報告書－第17期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．当社は、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期及び第15期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第16期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

７．当社株式は、2021年11月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第13期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第14期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

10．第13期及び第14期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

11．第15期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

　なお、第13期及び第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

12．第13期、第14期及び第15期については、積極的な投資により販売費及び一般管理費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

14．2021年11月18日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第13期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年11月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

当社は、代表取締役社長である佐々木慈和が2005年３月に新ビジネスの創出を目的として設立いたしました。

2009年頃、リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理等の業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図るガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下GRCという。）領域の管理手法に着目いたしました。当時、欧米では既に認知されていた手法であり、「GRC」という言葉が存在し、明確に市場が定義されておりました。このことから、近年、日本企業が抱える課題の解決に対して有効であると考え、同年11月にGRCソリューション事業を立ち上げております。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「テクノロジーデシンプルニ」をビジョンに掲げ、テクノロジーを活用して情報管理の効率化を図ることにより、複雑な外部環境から企業を守ることを目指しております。近年、様々な社会情勢の変化により、企業を取り巻く外部環境が多様化し、ガバナンスの不備による企業不祥事や情報漏洩等の事件・事故が起こることで新たな規制強化等が行われてきました。

　当社の属する事業環境は、ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うテレワークの急拡大等、外部環境が急激に変化しております。外部環境に変化が起こる度に、企業は対応を迫られるものの、欧米と比較して日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策等への対応が遅れております。各企業では、様々なリスクに晒されている状況が続き、対応の遅れから不祥事の発生等に繋がっていると考えております。また、企業不祥事の情報がSNSの普及等により個人でも簡単に発信・拡散できるようになり、過去と比較して同様の不祥事であっても、事業活動に与える影響が大きくなっていると考えております。

　このような環境の中、当社は、GRC及びセキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。市場としては、GRC領域において更なる深耕余地があると考えており、全社的リスク管理、外部委託先管理、プライバシー保護などの領域に注力しております。欧米では既に定義されているGRC市場の手法を取入れつつ、日本の企業風土や組織体制に合わせ、リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理などの業務に対する専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図り全社横断的な把握・管理を実現しております。

　当社は、GRC及びセキュリティの各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材によるソリューションを提供することで、専門性の高いノウハウを活かした課題解決策を提案し、サービスの品質向上に努めております。また、自社開発プロダクトと他社プロダクトの活用により、膨大な情報を集約することで、全社横断的な把握・管理や効率的な対応を可能にしております。このようにテクノロジーを活用した管理強化・業務効率化に取り組み、リスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。

　なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、サービス内容により、ソリューション部門及びプロダクト部門に区分しております。

(1）ソリューション部門

①　GRCソリューション

　GRC領域においては、自社開発プロダクトを含めたGRC関連ツールの設計や構築等の導入支援を行い、全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護、セキュリティインシデント等に係る情報管理の効率化を図り、全社横断的な把握・管理を可能にしております。

②　セキュリティソリューション

　セキュリティ領域においては、多様化するサイバー攻撃、情報漏洩やセキュリティ事故等のリスクから企業を守るため、ITセキュリティの設計、規程・ポリシーの構築、分析・管理・監査・診断等の各種コンサルティングを行っております。また、セキュリティプロダクトの設計・構築等の導入支援やISMS認証（※１）等の規格認証の取得支援を併せて行っております。

　近年では、サイバー攻撃の手法も巧妙かつ高度化されておりますので、当社は主にEDR（※２）、SIEM（※３）、CASB（※４）といった新たなテクノロジーを有した海外プロダクトをメインに展開しており、顧客の問題意識からプロダクト選定、プロダクト導入に至るまでを支援しております。

(2）プロダクト部門

GRCプロダクト

　リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理などの業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図り全社横断的な把握・管理を実現しております。この領域に対して当社は自社開発プロダクト又は他社プロダクトにより、GRCに関わる「運用」課題の解決、個人情報の管理やセキュリティ事故の防止等、GRC及びセキュリティに特化したプロダクトを提供しております。

　当社は、そのような様々なリスク対応を効率化するため、主に以下のプロダクトを提供しております。

[主要なプロダクト]

　各事業部門における取引事例は以下のとおりであります。

[取引事例]

　なお、これら事例のようにプロダクトに関しては、導入支援として一時点で計上される売上高とサブスクリプション契約等により継続的に計上される売上高があります。導入支援は課題解決策の一部であり、専門人材のノウハウを必要とすることからソリューション部門の売上高として認識しております。また、サブスクリプション契約等は、プロダクトの利用料やライセンス料であることからプロダクト部門の売上高として認識しております。

用語解説

（※１）「ISMS認証」は財団法人日本情報処理開発協会が定めた評価制度で、指定の審査機関が企業の情報セキュリティマネジメントシステムを審査し、国際標準と同等の「ISMS認証基準」に準拠していれば、認証を与えるというもの

（※２）「EDR」はEndpoint Detection and Responseの略称。PC、サーバー、スマートフォン、タブレットなどのネットワークに接続されているエンドポイントの操作や動作の監視を行い、サイバー攻撃を受けたことを発見し次第対処するソフトウェアの総称

（※３）「SIEM」はSecurity Information and Event Managementの略称。セキュリティソフトの１つで、さまざまな機器やソフトウェアの動作状況の記録（ログ）を一元的に蓄積・管理し、保安上の脅威となる事象をいち早く検知・分析し、情報漏えいなどの異常を自動検出して管理者にスピーディに通知する仕組み

（※４）「CASB」はCloud Access Security Brokerの略称。2012年に米国の調査会社であるガートナー社が提唱した言葉で、企業が利用するクラウド・アプリケーションについて可視化、データ・プロテクション、ガバナンスを実現するサービスや製品の総称

（※５）「ISO31000」は2009年にリスクマネジメントの国際規格として第１版が発行。そして、2018年にその第２版、すなわち改訂版が発行されている

（※６）「ERM」はEnterprise Risk Managementの略称。組織全体を対象にリスクを認識・評価、残余リスクの最小化を図り、重要リスクに優先的に対応、継続的にリスク管理体制を強化していく仕組み

（※７）「CSIRT」はComputer Security Incident Response Teamの略称。コンピュータやネットワーク（特にインターネット）上で何らかの問題（主にセキュリティ上の問題）が起きていないか監視すると共に、万が一問題が発生した場合に、その原因解析や影響範囲の調査を行う組織の総称

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、パートタイマーは含まれておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．従業員数が当期中において、25名増加しましたのは、主として事業拡大を目的として人員採用を積極的に行ったためであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。

(1）経営方針及び経営環境

　当社は、「テクノロジーデシンプルニ」をビジョンに掲げ、複雑な外部環境リスクから企業を守ることを目指しております。近年、様々な社会情勢の変化により、企業を取り巻く外部環境が多様化し、事件や事故が起こることで新たな規制強化等が行われてきました。その中で、当社は、GRC及びセキュリティの視点に着目し、企業が抱える外部環境への課題を解決する事業を展開しております。

　環境の変化や規制強化としては、個人情報の規制強化、電子決済の普及、サイバー攻撃の高度化、テレワークの急拡大、従来型のガバナンス体制の見直し等が挙げられます。これらの変化により、企業は、重要なシステムの停止、多額のリカバリー費用、信用失墜や取引減少等の経営に直結するリスクに晒されております。変化が起きる度に、企業は対応を迫られるものの、日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策の整備等、GRCやセキュリティへの対応が遅れております。当社はこの課題に対し、専門性の高いサービス提供を行いながら、その必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図ってまいります。

　なお、複雑化している主な外部環境の変遷は以下のとおりであります。

《外部環境の変遷》

※１「欧州経済領域内の各人が自身で自身の個人データをコントロールする権利を保障する」という基本的人権の保護を目的とする法律。

※２財務情報以外の、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）要素の略称。

(2）経営戦略等

　当社は、３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の戦略として、ソリューションとプロダクトの連携を強化・促進することで、顧客１社あたりの収益を拡大させていく方針であります。顧客収益を下記のとおり取引金額別のフェーズに区分することで管理しております。

フェーズＺ：１億円超

フェーズＣ：5,000万円超１億円以下

フェーズＢ：3,000万円超5,000万円以下

フェーズＡ：1,000万円超3,000万円以下

　フェーズＢ（取引金額3,000万円超5,000万円以下）以上に該当する顧客を増加させること、また、将来的にフェーズＢ以上へつながるフェーズＡ以下の顧客層を開拓することで、顧客基盤の強化を図ってまいります。

①　フェーズＡ以下の顧客をフェーズＢ以上へ移行

　既存顧客に対する提供サービスの拡大を重点的に行う方針であります。現状では、GRCソリューション、セキュリティソリューション、GRCプロダクトのうち、いずれかのサービス提供がメインとなっており、１顧客へ全てのサービスを提供しているケースは少ない状況にあります。そのため、顧客の顕在化したニーズに対して、これら３サービスの連携強化によりクロスセルを行い、ワンストップで提供可能な体制を構築することでサービス拡大によるアップセルに努め、収益拡大を図ってまいります。

　具体的には、GRCプロダクトのデータ活用により、全社的な情報管理・共有を効率的に行い、企業の課題を容易に可視化できる体制を整えます。それにより、GRCプロダクトを活用したアナリティクスの実施が可能になることで顧客の課題を可視化し、優先順位をつけることで明確化された取組み課題に対して、解決のためのソリューションを提供しております。また、必要に応じたプロダクトの導入支援を行っております。改善された後は、企業活動の中で改善状態が維持されていることを計画的に確認する必要があり、顧客の日々のオペレーションをモニタリングしております。

②　将来的にフェーズＢ以上となる見込みがあるフェーズＡ以下の顧客層を開拓

　将来的な収益拡大を図るため、フェーズＢ以降へ繋がる見込みがあるフェーズＡ以下の顧客層を開拓いたします。日々変化するリスクに伴い顧客のニーズも変化しており、その顧客ニーズに迅速に対応するべく取扱うGRCプロダクトを拡充することで、顧客層の開拓を進めてまいります。

　現状では、情報管理体制が未整備である企業が多く、プロダクト導入の前段階としてコンサルティングに対する需要が高い傾向にあります。顧客ニーズを見極め、サービスを提供しております。

　GRC及びセキュリティの領域における課題の可視化から解決までのプロセスは、企業活動の中で定期的に、且つ繰り返し行われることが望ましいことから、顧客との取引関係は長期間に及んでおり、そうした長期の取引関係の中で企業を守る伴走者となれるよう努めております。このプロセスを繰り返し行うことで、顧客の新たなニーズを捉え、解決策を提案しており、既存顧客の受注取引は増加しプロジェクトが継続する傾向にあります。その結果、成長性と安定性を実現する収益構造となっており、直近の売上構成は下記のとおりであります。

（注）既存顧客は過年度より取引関係を有している企業とし、新規顧客との取引は翌期以降の既存顧客に含めております。

　また、2021年11月期の実績は、フェーズＢ以上に該当する顧客は14社、その売上高合計は1,278,712千円であり、主に金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に取引を広げております。当該取引先は、海外規制、監督官庁のレギュレーションが厳しく、高い水準のリスク管理体制が必要であることから、需要が顕在化しているものと認識しております。

　当社の事業環境としては、今後も企業を取り巻く外部環境の変化が続き、顧客が対応を迫られるリスクも日々刻々と変化していくことが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客の需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。

　2021年11月期において、既存顧客へのアップセルが売上拡大に繋がっており、引き続き既存顧客に対する提供サービスの拡大を重点的に行う方針であります。当面は、ガバナンス体制の強化やリスク管理等に潜在的な需要があり、対策への投資可能額が多額であると想定される上場企業及びその関連会社をメインターゲットとしつつ、まずは、金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に、取引拡大に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「（2）経営戦略等」において記載しました各フェーズにおける顧客数に加え、売上高、売上総利益及び売上高総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な指標と考えております。

　なお、各フェーズにおける顧客数について、事業年度ごとの年間取引金額を合理的に見積もることが困難であることから、計画の詳細を開示する予定はございません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　顧客基盤の更なる拡大

　当社のGRCソリューション事業において、外部環境の変化に伴い様々なリスクに直面している幅広い業種の企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、足元では既存のGRCソリューションやセキュリティソリューションにおいて確実に成果を出して顧客の信頼を獲得し、顧客内シェアを高めていくとともに、監査法人やSIer※を中心としたパートナー企業との関係を強化するなど、顧客基盤の拡大に向けた営業活動を強化してまいります。

（※）システム開発や運用等を請け負う企業

②　サービス競争力の向上

　当社のGRCソリューション事業において、サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各プロジェクトリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。

③　プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化

　当社のGRCソリューション事業において、幅広い業種の様々なリスクに対して効果的にサービスを創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。

④　パートナー企業（外注先）との関係性強化

　当社では、全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切なパートナー企業（外注先）にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクトの成功のためには、単に、スキル要件を満たしているだけでなく、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感があるパートナー企業（外注先）から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定されたパートナー企業（外注先）との関係性強化に取り組んでまいります。

⑤　優秀な人材の確保及び育成

　当社では、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材が最も重要な経営資源であると考えております。当社が展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人材が必要であり、積極的な採用活動を行いながら、社内における教育基盤(人材育成プラン)や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。

⑥　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

　当社では、今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。

⑦　財務基盤の強化

　当社は、継続的にサービスを提供し、サービスメニューの拡充や新しい技術を取り入れていくために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業内容について

①　事業を取り巻く環境について

　当社が属するGRC及びセキュリティ業界は、当社のGRCソリューション事業の拡大を期待することができ、企業トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ等、当社の予期せぬ要因や市場の変化に対して、当社の対応が困難又は不十分となった場合には、当社が展開する事業に影響が生じ、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GRC及びセキュリティという企業の「守り」に特化していることによる影響について

　当社が提供するGRC及びセキュリティの領域は、企業にとって収益を生み出す領域ではなく、損失を被るリスクを低減する領域、いわゆる「守り」の領域に該当します。そのため、今後、経済環境やその他の要因により、その需要が低減した場合には、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応に関するリスクについて

　特に近年では、ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発など、ビジネスを取り巻く外部環境は日々、複雑化・多角化しております。そのようなGRC及びセキュリティ業界においては、新しいサービスを都度考案したり、最新技術を当社のサービスに取り入れることが、より良い品質提供には必要不可欠となっております。それらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　製品のバグや欠陥の発生によるリスクについて

　当社の自社製品のプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後、サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性もあり、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

　当社の事業においては、安定したサービスを提供する必要がありますが、当社のサービスは、プログラム、システム及びサーバー・通信ネットワークに依存しております。当社は、社内システムに関して、サービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　パートナー企業（外注先）の確保について

　当社は、専門業務分野毎に特定のパートナー企業（外注先）を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、当社と協力関係にある当該企業に不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合、外注先として不適切な事態が生じた場合及び外注コストが高騰した場合等には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ハッカーやクラッカーによる当社システムへの不正侵入により、当社の信用が失墜するリスクについて

　セキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社はネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄、破壊等を行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。当社が利用するクラウドは安全に動作するように考慮、設計、構築されたクラウドテクノロジープラットフォーム上で稼働しているものを選択するように努め、利用する情報機器へのEDRツールのインストールや多要素認証によるアクセスへのセキュリティ強化を図っておりますが、例えば、当社のシステムに侵入してウイルスを拡散させたり、ソースコード等の技術情報や、顧客や社員の個人情報等を搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄等があった場合、これらの行為によって当社の信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社の企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞する等、当社の事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報セキュリティにおけるリスクについて

　当社のサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　競合について

　GRC及びセキュリティ関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制について

　当社が行う事業の一部において、以下の許認可を取得しております。

　本書提出日現在において、当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、何らかの事由が発生し当該許認可の取消等があった場合、又は、法令等の改正により当社の製品又はサービスに関する制限が強くなった場合は、その対応に費用がかかる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業体制について

①　内部統制について

　当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。

　しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

②　専門人材の確保・維持について

　当社では、当社の持続的な成長のために継続的に優秀な専門人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたって高い専門性を有するコンサルタント、エンジニアが要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀なコンサルタント、エンジニアの人材確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは優秀な人材が社外に流出した場合はサービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　代表取締役への依存について

　当社創業者である佐々木慈和は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は権限委譲を行うことにより同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模であることについて

　当社は、従業員130名（2021年11月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図って行く方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

　当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を作成し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　大株主について

　当社の代表取締役社長である佐々木慈和は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である合同会社Trojansの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の39.73％を所有しております。

　同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役及び従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は108,630株であり、発行済株式総数1,309,000株の8.30％に相当しております。

③　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

　今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

④　調達資金の使途について

　当社は、東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資資金について、主にコンサルタントやエンジニアといった専門人材等を獲得するため採用関連費用、業務効率や管理体制整備を図るためシステム関連費用、当社事業の認知度向上と顧客獲得のためマーケティング費用等に充当し、また、財務体質及び経営基盤安定化のための金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。

　しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に対応するため、調達資金の使途を変更する可能性があります。また、計画どおりに使用された場合であっても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。

⑤　過去事業年度の債務超過について

　当社の過去の業績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社は2018年11月期においては、債務超過の状態となっておりました。しかし、2019年11月期において第三者割当増資を行ったことにより、当社の債務超過の状態も解消いたしております。しかしながら、当社の事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には再び債務超過となる可能性があります。

⑥　税務上の繰越欠損金について

　当社には現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。しかしながら、繰越欠損金の解消や繰越期間の満了で欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が発生するため、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルスの感染拡大について

　新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で政府による各種対策が行われており、現時点では感染拡大の収束が見通せない状況にあります。当社においては、緊急事態宣言期に活動量の若干の低下がみられたものの、現状において、新型コロナウイルス感染症による事業推進上の大きな影響はないものと考えております。但し、感染拡大の長期化に対する懸念や企業活動の更なる制約等が、事業環境に与える影響は不透明であり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、極めて厳しい状況で推移しておりました。2021年秋頃からは、政府による各種感染症対策やワクチン接種の効果があり、日本国内においては感染者数が低水準に抑えられております。経済社会活動は正常化に向かい、海外経済が改善傾向にあること等から、景気の回復が期待されております。しかしながら、依然として同感染症の影響による経済の下振れリスクや金融資本市場の変動等に注意する必要があります。

　当社が属する事業環境においては、サイバー攻撃による不正アクセスやマルウェア感染等の被害やガバナンス体制の不足による企業不祥事の発生、緊急事態宣言に伴うテレワーク環境の整備等、働き方の変化やDXの進展に伴い、ガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下GRCという。）及びセキュリティ領域に関する対応が、引き続き必要となる状況にあります。

　このような環境の中、当社は、GRC及びセキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。専門人材とプロダクトによるサービスの提供を行い、顧客の抱えるリスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。

　当事業年度においては、高品質な課題解決策を提案するためコンサルタント等の専門人材を積極的に採用し、組織体制の整備や適切な稼働率の把握等、効率的な経営に努めてまいりました。加えて、ソリューション及びプロダクトの連携を強化し、ワンストップで提供可能な体制を構築することでサービスの拡大に努めたことにより、顧客ニーズのタイムリーな把握とそれに対する提案の一連のサイクルが機能し、既存顧客へのアップセルが奏功いたしました。

　以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,758,422千円（前期比22.8％増）、売上総利益476,818千円（同40.0％増）、営業利益123,161千円（同360.3％増）、経常利益100,171千円（同345.7％増）、当期純利益143,869千円（同210.1％増）となりました。

　なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ674,180千円増加し1,273,618千円となりました。

　募集株式の払込みを受けたことにより、現金及び預金が621,035千円増加いたしました。また、将来減算一時差異に関する回収可能性の検討を行い、繰越欠損金等に対する税効果会計の適用額が増加したことにより、繰延税金資産が63,288千円増加しております。一方で、長期間の請負契約に係る債権を一部回収したこと等により、売掛金が26,153千円減少いたしました。

　これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ33,193千円増加し521,766千円となりました。

　専門性の高い人材や管理体制強化のための人材を採用したことに伴う給与増加等により、未払費用が21,358千円増加しております。また、資本金の増加に伴い、外形標準課税の対象となったことや繰越欠損金の控除限度額が減少したことにより、未払法人税等が32,629千円増加いたしました。加えて、財務体質の改善を目的とした借換えや返済により、短期借入金が37,502千円増加、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が52,883千円減少いたしました。

　これらが主な要因となり負債合計が増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ640,987千円増加し751,852千円となりました。

　当期純利益の計上により繰越利益剰余金が143,869千円増加しております。また、新規上場に伴う公募増資により、資本金が248,400千円増加、資本準備金が248,400千円増加いたしました。

　これらが主な要因となり純資産合計が増加いたしました。

　以上の結果、自己資本比率は59.0％（前事業年度末18.5％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、借入金の返済や消費税の予定納税による支出等の要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益が100,171千円（前期比345.7％増）と増加したこと、加えて、新規上場に伴う株式の発行による収入が482,576千円となったこと等により、前事業年度末に比べ621,035千円増加し当事業年度末には875,250千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は162,289千円（前年同期は37,313千円の支出）となりました。

　資金の主な増加要因は、税引前当期純利益100,171千円、長期間の請負契約に係る債権を一部回収したこと等による売上債権の減少額26,153千円、資本金の増加に伴い外形標準課税の対象となったことによる未払法人税等（外形標準課税）の増加額12,710千円であります。

　資金の主な減少要因は、売上高増加に伴う外注費の増加による前渡金の増加額15,252千円、消費税の予定納税による未払消費税等の減少額13,627千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は8,792千円（前年同期は655千円の支出）となりました。これは主に、従業員が柔軟に働けるサテライトオフィス開設のための設備費用及び敷金の支払いに伴う、有形固定資産の取得による支出4,120千円、差入保証金の差入による支出3,517千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は467,512千円（前年同期は14,567千円の収入）となりました。これは主に、新規上場に伴う株式の発行による収入482,576千円であります。また、財務体質の改善を目的とした借換えや返済により、短期借入金の純増加額37,502千円、長期借入れによる収入150,000千円、長期借入金の返済による支出202,883千円となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであります。事業部門ごとのサービスとしては、ソリューション部門において、専門人材によるコンサルティングを行い、プロダクト部門において、自社開発プロダクト又は他社プロダクトを提供しております。いずれも受注生産は行っておらず、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

　生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当社はGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、当事業年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．事業部門間の取引については、ございません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度における売上高は1,758,422千円（前期比22.8％増）となりました。これは主に、顧客ニーズのタイムリーな把握と提案のサイクルが機能し、既存顧客から継続・追加案件を受注できたことによるものであります。一方、新規顧客においては、新型コロナウイルス感染症の影響等による、一部企業の決裁フローが滞り、商談や受注が遅延する等の事案が発生しておりました。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は1,281,604千円（前期比17.4％増）となりました。これは主に、コンサルタントやエンジニアといった専門人材を積極的に採用し、組織体制の整備や適切な稼働率の把握等、効率的な経営に努めたことによるものであります。

　この結果、売上総利益476,818千円（前期比40.0％増）、売上高総利益率27.1%（同3.3pt増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は353,657千円（前期比12.7％増）となりました。これは主に、専門人材獲得のため採用教育費が増加、受注獲得のための営業関連費用や管理体制の整備や業務効率化のためのシステム関連費用を含む支払手数料の増加によるものであります。また、資本金の増加に伴い外形標準課税の対象となったことにより租税公課が増加いたしました。

　この結果、営業利益123,161千円（前期比360.3％増）となりました。

（営業外収益・費用、経常利益）

　当事業年度における営業外収益は247千円（前期比555.4％増）、営業外費用は23,237千円（同437.9％増）となりました。営業外費用の主な内訳は、新規上場に伴う株式公開費用14,223千円であります。

　この結果、経常利益100,171千円（前期比345.7％増）となりました。

（特別利益・損失、当期純利益）

　当事業年度における特別利益及び特別損失はありません。

　税金費用について、繰越欠損金等に対する税効果会計の適用額が増加したことにより、法人税等調整額が減少いたしました。

　この結果、当期純利益143,869千円（前期比210.1％増）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の資金需要のうち主なものは、ソリューション部門における人件費及び外注費、人材獲得に係る採用関連費用であります。資金需要に対する財源としては、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した自己資金及び金融機関からの借入れにより調達することを基本方針とし、資金使途や資金需要額等に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

　当事業年度末における現金及び現金同等物は875,250千円であり、事業継続のための充分な流動性を確保しております。

③　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

　当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、取引金額フェーズ別顧客数、売上高、売上総利益及び売上総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な経営指標と位置付けております。

　各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。

・売上高、売上総利益、売上総利益率

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っております。しかしながら、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、様々なリスク要因が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当該リスク要因に対して、組織体制の整備、リスク管理及び情報管理体制の強化により、適切に対応していく方針であります。

　なお、リスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社は、日々変化する顧客のニーズや課題に対して、新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行うべく、ノウハウの蓄積・拡充に努めております。コンサルタントやエンジニアなどの専門人材を中心に、パートナー企業との連携・情報交換や顧客企業内の所管部門との課題共有等を事業の一環として行うことでノウハウを蓄積しております。また、GRC及びセキュリティの領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、顧客の課題に合致するよう自社でサービスやプロダクトを開発するなど、提供するノウハウの拡充に取り組んでおります。

　なお、当事業年度において研究開発費は発生しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の総額は、4,120千円であり、これは従業員が柔軟な働き方ができるようサテライトオフィスを開設したことに伴う設備費用であります。当事業年度において、重要な設備の除却・売却等はありません。

　なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

2021年11月30日現在

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

４．本社及び横浜事務所は賃借物件であり、当事業年度の賃借料は14,757千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

第３回新株予約権

　当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。

　※当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個つき５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された経常利益が、以下の各号に定める水準を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a）経常利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）経常利益が500百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）経常利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、当該事由が発生した日以降残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。但し、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。但し、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．当社の創業者である佐々木慈和は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2021年７月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月16日に第３回新株予約権（2021年７月９日臨時株主総会決議）を発行しております。

　本信託（第３回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、コタエル信託株式会社をして、第３回新株予約権63,500個（本書提出日現在１個あたり１株相当）を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　2,100,000円

資本金組入額　1,050,000円

割当先　ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合

２．資本金の減少は無償減資（減資割合30.8％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金146,968千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　神先孝裕

４．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合

５．株式分割（1：2,000）によるものであります。

６．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本金組入額　1,000円

割当先　イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合

　岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合

　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

７．資本金の減少は無償減資（減資割合73.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,600円

引受価額　　　　　3,312円

資本組入額　　　　1,656円

払込金総額　　496,800千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年10月14日現在において主要株主であった佐々木慈和は、議決権行使基準日現在では主要株主ではなくなりました。

２．2021年10月14日現在において主要株主であったニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合は、議決権行使基準日現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。

　当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（11月30日）及び中間配当の基準日（５月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

　今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業としての社会的責任を自覚し、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対して経営の透明性及び公正性を高め、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現することが最重要課題であると認識しております。そのために、企業倫理の確立、及びコンプラインス体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

　当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

　当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は５名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

　取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会

　当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。

　監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。

・報酬委員会

　当社は、2022年１月24日開催の取締役会決議により、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外役員しております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

　当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）

・内部監査室

　内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・会計監査人

　会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。

・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

　当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、常勤監査役・大泉浩志、内部監査室・杉山泰久、執行役員兼GRCプラットフォーム部長・徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長・望月淳に加えて、管理部の法務担当により構成されております。

　リスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。

ⅱ　取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅲ　取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。

ⅳ　コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。

ⅴ　内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

ⅱ　各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ⅱ　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。

ⅱ　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

ⅲ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

ⅱ　その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ⅱ　取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております

ハ．役員の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としおります。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

　但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ヌ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．取締役 久保惠一及び山野修は、社外取締役であります。

２．監査役 大泉浩志、島田容男及び伊賀志乃（弁護士職務上の氏名　朝山志乃）は、社外監査役であります。

３．2022年２月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 佐々木慈和の所有株式数は、資産管理会社である合同会社Trojansが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、執行役員兼GRCプラットフォーム部長の徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長の望月淳、執行役員の川尻陽平になります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行うなど、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株を保有しております。当該株式保有を除き、当社と社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般、財務及び会計、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する体制構築等について、客観的かつ公正な立場より適宜発言を行っております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名及び監査役３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

　監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

　会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。

　監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

　社外監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。

　監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。

　2021年11月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。

　また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果については、適宜監査役会にて報告しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者１名により内部監査を実施しており、監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性、適正性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。なお、調書の作成業務等については、管理部内の一部の者が補助業務を行っております。

　また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　神山　俊一

　原　伸夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

　仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　当社における非監査業務の内容は、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

　各取締役の報酬額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議しております。任意の報酬委員会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与について、各取締役の役割、貢献度及び業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。

　監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

　なお、当社は取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めるため、独立社外役員が構成員の過半数となる任意の報酬委員会を2022年１月に設置しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．基本報酬（固定報酬）のみを支給しております。

３．取締役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の定時株主総会において年額450,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は５名）と決議しております。

４．監査役の報酬限度額は、2018年４月１日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しております。

５．取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っております。取締役会は、代表取締役社長 佐々木慈和に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、当社方針に沿うものであると判断したものであります。

なお、2022年１月に任意の報酬委員会を設置いたしました。今後は、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会において決議いたします。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

　なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

　（注）※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

当事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品 … 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、2016年4月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　６～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注製作のソフトウエアの計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分については成果の確実性が認められるもの

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他のもの

工事完成基準

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

（工事進行基準による工事進捗度の見積り）

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

売上高（年間）　　　233,015千円

(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準（工事進捗度の見積りは原価比例法）を適用し、工事収益の総額及び工事進捗度に基づき、売上高を算出しております。

　工事進捗度は当事業年度末までに発生した費用を工事原価総額の見積りと比較することにより算出しております。

②　主要な仮定

　工事原価総額の見積りは、契約内容、要求仕様、外注費及び労務費の見積り等の情報に基づき、算定しております。工事原価総額の見積りの算定は進捗の遅延や見積り時に想定していなかった事象の発生等の状況変化に伴い、見直しの必要性が生じることがあります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　工事完了までの工事原価総額の見積りにつきまして、進捗の遅延や仕様変更等に伴い変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

　2022年11月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　但し、当該注記においては、当該会計基準第11項但し書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）

　新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響による、再びの緊急事態宣言発出等、財務諸表作成時点において、新型コロナウイルス感染症を巡る情勢は依然として不透明な状況であります。新型コロナウイルス感染症の収束時期を合理的に予測することは困難でありますが、当社の財務諸表に与える影響は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク（３）その他　⑦「新型コロナウイルス感染拡大について」」に記載のとおり、現時点で事業推進上の大きな影響はないものと判断しております。そのため、会計上の見積りにおける将来予測等は、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の影響を受けないものと仮定して実施しております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度89％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2021年11月17日を払込期日とする公募増資による新株式の発行により、発行済株式総数が150,000株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　また、短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。

　差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。

③　金利変動リスクの管理

　当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2020年11月30日）

当事業年度（2021年11月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）預り金、(4）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年11月30日）

当事業年度（2021年11月30日）

３．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年11月30日）

当事業年度（2021年11月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2021年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　660,470千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が74,942千円減少しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年11月30日）

(※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2）税務上の繰越欠損金91,651千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産15,976千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当事業年度（2021年11月30日）

(※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2）税務上の繰越欠損金72,853千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産72,853千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の全額について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客の売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客の売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

（2）本社事務所の建物賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社株式は、2021年11月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

②　固定資産

イ．繰延税金資産

　繰延税金資産は86,929千円であり、その内容については「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払費用

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年11月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、仰星監査法人により四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2021年10月14日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2021年10月29日及び2021年11月９日関東財務局長に提出。

　2021年10月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2021年11月18日財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2022年２月28日財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

仰星監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＲＣＳの2020年12月１日から2021年11月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＧＲＣＳの2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。