4616 川上塗料 有価証券報告書－第107期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第103期、第104期、第105期、第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

４．第106期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．2017年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．2017年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

４．最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．2017年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったため、第103期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社１社及び関連会社１社で構成され、塗料等の製造販売を主な内容として事業活動をしております。

　当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

製　造：当社が製造、調色加工しております。

販　売：当社が一部直接需要家へ販売するほか、主として特約店を通じて行っております。

このうちダイヤス化成㈱は子会社、㈱友進商会は関連会社であります。

［事業系統図］

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、会社別に記載しております。

２．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、当社従業員のみをもって組織する労働組合があり、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加入し、2021年11月30日現在の組合員数は96名であります。労使はこれまで協調的な態度のもとに円滑な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

　当社グループは「人と技術で豊かな未来を創造しよう」・「地球にやさしさを、暮らしに彩りを、お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供することを基本方針としております。

２．経営戦略

　当社グループは更なる「顧客満足度の向上」を目指し、一層の品質改善と顧客への即応体制を強化し、更には、環境対応型塗料の拡充に努め、新規需要の創出や顧客要求に応え営業基盤の拡大に注力をいたします。

３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、中期経営計画において、基本理念に立ち返り、計画期間３年間を「事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間」と位置付け基盤整備を進めております。中期経営計画の具体的な数値目標として、最終年度の2024年11月期に売上高6,500百万円、経常利益400百万円を定めております。

４．経営環境

　当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルスの感染拡大とその対策により経済活動は停滞し、国内外の需要は低迷しております。中国・米国をはじめとして需要は徐々に回復してきておりますが、感染再拡大の懸念もあり未だ収束は見通せず、先行き不透明な状況が続くことが見込まれます。当社グループの販売先は主として国内の製造業企業であり、国内外の景気の動向が各社の生産計画に多大な影響を与えるため、当社の販売状況にも反映されております。事業採算的には、原材料の価格上昇が懸念され、引き続き減価償却費・人件費などの経費の増加が見込まれており、厳しい事業環境となることが想定されております。

５．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　以下の課題に優先的に取り組んで経営環境の課題に対処してまいります。

（１）販売の強化

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が景気を大幅に悪化させ、多大な影響を与えました。当社グループの取引先の需要も大幅に減退いたしましたが、既存取引先との連携を強化し、顧客のニーズに合った製品の開発を行うことで営業基盤の強化を図ります。特に環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓に尽力し販売拡大を目指します。

（２）新製品の開発

　近年、CO2削減や環境に配慮した塗料のニーズが増えており、脱炭素に向けたエネルギー削減や環境負荷低減への取り組みが求められております。省エネルギーに貢献する低温焼付型塗料やVOCの放出を削減できる粉体塗料、特化則物質低減塗料など環境にやさしく、顧客要求に応えられる製品の開発に注力してまいります。

（３）生産体制の見直し

　設備の更新及び人材の育成により生産性の効率を高め、収益基盤強化に努めてまいります。

　また、顧客ニーズに対応するため、生産設備の見直しや生産の合理化・省力化のための自動化を検討してまいります。

（４）コストの削減

　当社が重視する経営上の指標である売上高経常利益率を向上させる上で、原材料費・製造経費の削減は重要な課題であります。サプライチェーンの強化安定、製造品種・原材料の統廃合等を推進してコストの低減に取り組んでまいります。また、単品損益管理による生産性の改善、適正な在庫管理で製造経費の削減を続けてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下に掲げる事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　　１．クレーム補償

　当社グループと致しましては技術的、理論的に十分注意を払い製品設計を行い、また、顧客との連携を強化し要望をくみ取ることにより、クレームの発生防止に注力しておりますが、将来的にクレームが発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

　　２．外国為替相場の変動に関するリスク

　当社グループでは、輸出取引において為替変動リスクを負っており、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　３．災害・事故・感染症の発生

　大規模な自然災害や事故・感染症の大流行等の発生により当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。当社グループでは、災害発生時の被害を最小限に留め、事故を未然に防ぐことは平素より努力しており、また、万が一の災害・事故の発生時の対策として損害保険に加入しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症に関して、現時点では今後の影響を想定することは困難でありますが、感染拡大の状況によっては当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

当社は社員およびその家族、取引先などの安全を優先し、感染防止策を徹底するとともに、職場の密を避けかつリスクを分散させるための出勤体制の調整やＷｅｂ会議の活用等による出張制限などの対策を実施しておりますが、当社従業員に感染者が発生し、生産活動及び営業活動が制限された場合、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　４．国内外の法律・規則、政治的要因に係る問題

　予期し得ない法律・規則、租税制度の変更、政治的な不利益、戦争、テロ等の社会的混乱の発生により影響を受ける可能性があります。特に近年は製品や製造上での環境・安全性に対する規制が強化され、使用する原材料の選定や製造工程・生産設備に影響を与える傾向が高まっておりますが、企業の社会的責任として、関連する法令・規制を遵守するとともに、早期の情報把握に努め適切な対応を行っております。

　　５．原材料価格の変動

　当社グループの原材料は石油関連製品への依存度が高く、石油・ナフサ価格の動向が塗料原料の価格に大きな影響を及ぼすことが懸念され、業績に多大な影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染拡大により緊急事態宣言が度々発令されるなど、経済活動や個人消費が抑制状況で推移しました。ワクチン接種が進んだもののいまだ収束は見通せず、また、経済情勢は原材料の価格高騰・供給不足や世界的な半導体不足による影響が継続して懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。
　このような状況下、当社グループは前連結会計年度に引き続き、収益強化を図るため、既存取引先各社との連携を密にすることや新規需要の掘り起こしに尽力しました。前連結会計年度から停滞していた取引先の需要は、建設機械、工作機械関連といった主要な取引先での生産活動が部品調達不足の影響を受けながらも好転したことなどから増加し、売上高は計画を達成することが出来ました。利益につきましては、原材料の高騰下、不急の経費削減を敢行して収益体質を強化することに努めてまいりました。
　結果として、当社グループの財政状態は、資産合計は7,649百万円となり、前連結会計年度末に比べ8.3％の増加、負債合計は5,120百万円となり9.1％の増加、純資産合計は2,529百万円となり6.8％の増加となりました。

また、当連結会計年度における売上高は5,312百万円（前年同期比8.8％増）、経常利益は212百万円（前年同期は経常利益10百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は146百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2百万円）となりました。

　なお、当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動により447百万円の増加、投資活動により45百万円の減少及び財務活動により44百万円の減少となりました。その結果、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ357百万円増加し2,022百万円となりました。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は447百万円（前連結会計年度は190百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益212百万円、仕入債務の増加363百万円、減価償却費137百万円、売上債権の増加260百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は45百万円（前連結会計年度は172百万円の減少）となりました。これは主に生産設備の増強・維持更新のための有形固定資産の取得による支出43百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は44百万円（前連結会計年度は66百万円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入550百万円、長期借入金の返済による支出463百万円、短期借入金の純減額90百万円等によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、生産実績は品種別に掲載いたします。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②商品仕入実績

　当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、商品仕入実績は品種別に掲載いたします。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③受注実績

　当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

④販売実績

　当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、販売実績は品種別に掲載いたします。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態および経営成績）

　当連結会計年度の財政状態は、停滞していた主要な取引先での生産活動が好転したことにより売上および仕入は増加したため、期末日の債権及び債務は前連結会計年度末に比べ増加し、総資産は増加しました。

　当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末と比較して総資産は586百万円増加して7,649百万円となりました。増加の主なものは、現金及び預金の増加357百万円、受取手形及び売掛金の増加260百万円であります。

　負債は426百万円増加して5,120百万円となりました。増加の主なものは、支払手形及び買掛金の増加363百万円であります。

　純資産は160百万円増加して2,529百万円となりました。増加の主なものは、利益剰余金の増加121百万円、その他有価証券評価差額金の増加36百万円であります。原材料高等の影響もあり、負債が純資産以上に増加したため、自己資本比率は0.4ポイント減少し33.1％となりました。

　売上高につきましては、既存取引先各社との連携を密にすることや新規需要の掘り起こしに尽力し、売上高は5,312百万円となり前連結会計年度に比べ431百万円の増加となりました。経常利益につきましては、212百万円となり、前年同期経常利益に比べ201百万円の増加となりました。売上高経常利益率は前年同期経常利益率0.2％に比べ3.8ポイント上昇し4.0％となりました。これは売上増加の影響等によるものであります。

（経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　売上高はおおむね計画通りに推移し、当連結会計年度計画5,219百万円に比べ93百万円増加し、5,312百万円（計画比1.8％増）となりました。経常利益は不急の経費削減に努めたこと等により、当連結会計年度計画58百万円に比べ154百万円増加し、212百万円（計画比266.5％増）となり、売上高経常利益率は計画の1.1％を上回り4.0％となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　キャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは売上高の増加により税金等調整前当期純利益が増加したため、前連結会計年度に比べ増加いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローは、業績悪化への対処のため設備投資を抑制したため、前連結会計年度に比べ支出が減少いたしました。財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、設備投資に備え長期借入を増やしましたが、不急の経費削減に努めたこともあり短期借入が減少したため、結果として財務活動による資金の減少となりました。

　詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（資金需要）

　当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料・部品等の購入費用、製造経費、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等であります。

（財務政策）

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は金融機関からの短期借入を、設備投資や長期運転資金の調達につきましては金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当事業年度末における借入金及びリース債務の残高は1,996百万円となっており、現金及び現金同等物の残高は2,022百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」の（追加情報）に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

技術支援契約

５【研究開発活動】

　当社グループは、“地球に優しさを 暮らしに彩りを お客様に満足を”という基本理念のもとに、研究開発においても地球に優しい塗料開発を目指し、環境配慮型塗料やお客様にご満足いただける高品質な商品開発に重点を置いております。

　なお、当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当連結会計年度における主な研究開発活動は次のとおりであります。また、研究開発費は272百万円であります。

１．大気中へのVOCの放出を削減できる水道管外面用水系塗料「水性K-Iコート(KA)」を開発しました。

２．健康な暮らしを守るために抗菌・抗ウイルス剤を配合した粉体塗料「ポーセラック3000AV」を開発しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、主として本社工場、千葉工場の塗料製造設備の増強・維持更新のため、21百万円の投資を実施しております。

　なお、当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1）提出会社

2021年11月30日現在

(2）子会社

2021年11月30日現在

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の［　］は平均臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、当連結会計年度末現在、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年２月24日開催の第102回定時株主総会決議により、2017年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式は「個人その他」欄に32単元と「単元未満株式の状況」欄に28株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．※１は、当社の取引先持株会であります。

２．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）㈱友進商会は(6)大株主の状況欄（注）１に記載の会員であり、川上塗料共栄会名義で所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式欄には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　保有自己株式数の当期間の欄には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までに取得または処分した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、業績推移、設備投資や研究開発など将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の充実を考慮し、業績に応じた利益配分をすることを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、未だ低い自己資本比率を改善し財務体質を強化することを念頭に置きながら、市場ニーズに応える製品の提供に必要な技術開発や生産体制強化のために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆様をはじめとした取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①　企業統治の体制の概要

　当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。

　「取締役会」は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定しております。また、監査役３名も出席し透明性を高めるとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。議長は代表取締役会長である野村茂光が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

　「監査役会」は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

　「経営会議」は取締役（社外取締役除く）６名と常勤監査役１名で構成され、月２回開催し、取締役の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認すること並びに業務執行に関して協議を行っております。議長は代表取締役社長である村田泰通が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

　なお、当社では、会社規模、経営環境等を勘案した結果、指名委員会、報酬委員会等、独立した諮問委員会は設置しておりません。

企業統治の体制を図示すると次の通りであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

３．企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決定し整備の状況を確認しております。

1)当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および子会社の役員および使用人が法令・定款および会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。コンプライアンス委員会を設置し、必要に応じて当社グループにおける法令、定款、社内規則、企業倫理および社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘および改善の提案を行い、経営会議に報告する。内部通報制度規程に基づき通報者に不利益がおよばない内部通報体制を整え、コンプライアンス委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、統括責任者である社長が推進部門において「実施責任者」を指名して当社および子会社の危機管理の対応にあたるものとする。また、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い危機発生時には迅速かつ適正な対応を行うことができる体制を整備する。実施責任者は、リスクの防止に係る指導を実施し、また、部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項については経営会議に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視および対応を行うものとする。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。事務規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図り、業務担当取締役は全社的な目標達成のために、各部門方針として具体的目標および効率的な達成の方法を定める。本部長会議・経営会議・取締役会では階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。

5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社および関連会社の事業に関しては、「関係会社管理規程」に基づき管理する。役員を任命し、当社の経営会議または取締役会に重要事項を報告させることで、業務および会計の状況を監督する。監査役は必要に応じて子会社の監査も行い、会計監査人や内部統制委員会と密接な連携を図り、当社グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行う。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにそ　の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。当該使用人は、監査役に係る業務を優先する。監査役の補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。

7)当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体　制

　当社および子会社の取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令上疑義のある行為に関する情報などを速やかに報告するものとする。監査役は当社の取締役会のほか重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため必要に応じて重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の稟議書等重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の取締役および使用人にその説明を求めることができる。監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人と密接に連携して情報の交換を行い、独立性を保ち、取締役社長との間で適時意見を交換する。監査役がその職務の執行について生じる費用および債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社及び子会社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

1)基本方針の内容の概要

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。

　このような中、当該大規模な買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、当該買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠であり、さらには、当該買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であると考え、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることといたします。

2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを　暮らしに彩りを　お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、「技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供すること」を基本方針としております。

　この基本方針のもと、環境配慮型塗料・高機能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減等に取り組み、技術力・販売力・生産力の基盤強化に努めております。これらの施策により、中長期的な成長・経営体質強化を図り、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目指します。

3)不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は2022年１月21日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。

　本プランは、上記取締役会の決議により導入いたしましたが、2022年２月18日開催の第107回定時株主総会においてその継続を議案として上程し、当該株主総会において本プランの継続が承認されました。

イ．本プランの目的及び概要

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、「株式会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

　当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、若しくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。

ロ．独立委員会の設置

　本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（注）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等。以下同じです。）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、下記ニ(４)①(i)～(vii)に定める場合に該当するか否かを含め、大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

　なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとします。

（注）独立委員会規程の概要

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・独立員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行う。

ハ．対象となる大規模買付行為等

　本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、

①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を25%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

②結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

又は

③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が25%以上となるような場合に限ります。）

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

（注１）特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）並びに(iv)上記(i)乃至本(iv)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。

（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

ニ．対抗措置の発動に至るまでの手続

(１)意向表明書の提出

　大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①大規模買付者の名称、住所

②設立準拠法

③代表者の氏名

④国内連絡先

⑤提案する大規模買付行為等の概要

⑥本プランに定められた手続に従う旨の誓約

　当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。

(２)必要情報の提供要請

　当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。

大規模買付者に提供を求める情報

①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

②大規模買付行為等の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

③大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

④大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

⑤大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策

⑥大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容

その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。

　当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（最初に必要情報リストを交付した日から起算して60日間を上限といたします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものといたします。

　なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。）ことがあります。

　当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(３)取締役会評価検討期間

　当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間満了後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定いたします。

　取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

　大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。

(４)大規模買付行為等が実施された場合の対応

①大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合

　大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会が、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催いたします。なお、以下の(i)から(vii)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものといたします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(i)から(vii)のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するものではありません。

(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメイラーである場合）

(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合

(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ⅵ)大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(ⅶ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合

　株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものといたします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものといたします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

②大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合

　大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為等に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することといたしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。

　経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。

　なお、本プランを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本プランを遵守しないと認定することはしないものといたします。

　また、当社取締役会は、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものといたします。

ホ．対抗措置の概要

　当社取締役会は、上記ニ(４)の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。

　この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として以下の（注）のとおりです（かかる新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）。実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

（注）新株予約権無償割当ての概要

１．本新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

２．本新株予約権の目的となる株式の数

　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

４．本新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。

５．本新株予約権の行使の条件

(a)非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。

(ⅰ)大規模買付者

(ⅱ)大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項）

(ⅲ)大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）

(ⅳ)取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者

(x)上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

(y)上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

(b)新株予約権者は、当社に対し、上記５．(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５．(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

(c)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

(d)上記５．(c)の条件の充足の確認は、上記５．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。

６．取得条項

(a)当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記５．(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記５．(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記６．(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。

(b)当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。

（行使条件）

　非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。

(x)大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、

(y)当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第2新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定いたします。）として当社取締役会が認めた割合が25%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該25%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。

(c)本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．譲渡承認

　譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。

８．資本金及び準備金に関する事項

　本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものといたします。

９．端数

　本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

10．新株予約権証券の発行

(1)本新株予約権については新株予約権証券を発行いたしません。

(2)株主に割り当てる本新株予約権の数

　当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることといたします。

(3)本新株予約権の無償割当ての対象となる株主

　取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。

(4)本新株予約権の総数

　取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数といたします。

(5)本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日といたします。

(6)その他

　本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記ニに記載する手続を遵守せずに大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものといたします。

ヘ．株主及び投資家の皆様への影響

(１)本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響

　本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

　当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には本新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（上記ホ（注）「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者を除きます。下記(３)においても同じです。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

　一方、上記ホ（注）「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。

　当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。

　なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（本新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを中止し、又は当社が本新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(３)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続

　対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく本新株予約権の割当てを受け、また当社が本新株予約権の取得の手続をとることにより、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、本新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

4)上記取組みについての取締役会の判断

　本プランは、以下の諸点を考慮することにより、本プランが株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年６月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記3)イ「本プランの目的及び概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

③株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）

　大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

④独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

　上記ニ(４)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

⑤デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

（注）１．取締役　檀上秀逸氏は、社外取締役であります。

２．監査役　小林京子氏と、大松信貴氏は社外監査役であります。

３．2021年２月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年２月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。各人とも当社との間には、人的関係、「①　役員一覧」に記載した以外の資本的関係はなく、また一般株主との利益が相反するような取引関係その他の利害関係もないため、当社に対して独立した立場にあります。

　社外取締役　檀上秀逸氏は、公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と上場企業の社外監査役の実績があり、その専門的見地から、また、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

　社外監査役　小林京子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識、上場企業の社外取締役としての実績があり、その専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。

　社外監査役　大松信貴氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しており、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、その専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。

　社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。

　社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていることに加え、一般株主との利益相反が生じないことを基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は内部統制委員会から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役（３名、内２名は社外監査役）は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づいて各部門の内部監査を実施しております。また、監査役は取締役会その他重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の閲覧等を行い、関係会社を含む関係部署に対する助言若しくは勧告等の意思表明を行い、経営に対する監視の強化に努めております。

　なお、社外監査役小林京子氏は弁護士として会社法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役大松信貴氏は公認会計士として長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査役檀上秀逸氏は、2021年２月19日の第106回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、それまでの監査役会の出席状況につき記載しております。

　　　２．監査役大松信貴氏は、2021年２月19日の第106回定時株主総会において選任されたため、それ以後の監査役会の出席状況につき記載しております。

　監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の評価及び報酬等に関する同意判断、競業取引・利益相反取引等であります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、業務監査の状況報告等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査を担当する独立した部門は設けておりませんが、各部門より選抜されたメンバーによる内部統制委員会(７名)を設置し、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っており、内部監査の結果につきましては、経営会議及び取締役会へ報告しております。

　会計監査人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、内部統制委員会と連絡を密にして、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　仰星監査法人

ｂ.継続監査期間

　　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　許　　仁九

　　指定社員　業務執行社員　平塚　博路

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査法人の品質管理体制が整備されていること、専門性や独立性を有すること、監査費用が相当であること等を監査法人の選定方針としております。現任の仰星監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性などを検討した結果、監査の適正性、信頼性等が確保できると認められることから当社の会計監査人として適当と判断しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監査及び検証することによる評価を行なっています。評価にあたっては会計監査人からその職務についての報告を受け、また、必要応じて説明を求め、社内関連部署に意見聴取して得た資料に基づいて評価を行なっており、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

　　前連結会計年度及び前事業年度　　　　　仰星監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　仰星監査法人

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

　　2020年２月21日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　1957年１月26日（前身である個人事務所の公認会計士の就任日）

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年２月21日開催の第105回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、以前より他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査継続年数が63年と長期にわたること並びに監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たに仰星監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する次の内容

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高め、求められる役割と責任にふさわしい報酬制度とすることを基本方針としております。役員の報酬の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定されており、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬と短期的なインセンティブとしての業績連動報酬の２種類で構成されております。なお、社外取締役の報酬は、独立性・客観性を保つ観点から、また、監査役の報酬は、監査役としての役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしております。なお、役職ごとの方針は定めておりません。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、固定報酬は当社の定める一定の基準に基づいて、業績連動報酬は一定の算定方式に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　個々の取締役の報酬につきましては、取締役会決議により委任された代表取締役社長村田泰通が決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

　監査役の報酬は常勤・非常勤の別や業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

　業績連動報酬につきましては、連結経常利益額を指標としております。当該指標を選択した理由は、連結グループ全体の業績を反映しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、簡単かつ正確に測定でき恣意性を排除できることなどから短期的な指標に最適と判断したためであります。

　業績連動報酬の額の決定方法は、期初に定めた目標連結経常利益額に対する達成度に応じて支給率０～100％の範囲で算出し、役位別に固定報酬の20％を上限（使用人兼務取締役については使用人分給与も含めた固定報酬の20％を上限）としております。なお、目標連結経常利益額に達しない場合は業績連動報酬は支給いたしません。

　また、連結経常利益額の目標額および支給率100％とする額は、過去５年の売上高・経常利益・経常利益率の平均をもとに、経済情勢や市場動向および同業他社の状況などを勘案して毎年見直すこととし、取締役会決議により設定いたします。

　なお、中長期的なインセンティブとしての業績連動報酬の導入については、今後検討してまいります。

　役員の報酬等については、2020年２月21日開催の第105回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につきましては年額250,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、また、使用人兼務取締役については使用人分給与は含めない）、監査役の報酬限度額につきましては年額85,000千円以内と決議いただいております。

なお、当該株主総会終結時の役員の員数は、取締役は７名（うち、社外取締役１名）、監査役３名であります。また、役員の員数は定款に、取締役は10名以内、監査役は４名以内と定めております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標連結経常利益額は350百万円であり、実績は212百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。

　　　２．当事業年度末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。

　　　３．上記の役員の員数には、2021年２月19日開催の第106回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名および退任した社外監査役１名分を含んでおります。なお、退任した社外監査役１名は社外取締役に就任しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的として当社の持続的成長と中長期的な価値の向上の観点から、総合的に勘案して株式を保有することにしております。保有の意義が希薄と考えられる投資株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で保有目的の適切性や成長性・経済的合理性等を取引状況や保有先企業の経営成績及び株価、配当等を確認の上、個別銘柄ごとに検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．みなし保有株式はありません。

　　　２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。なお、保有の合理性については、2021年９月29日開催の取締役会において、株価・配当による便益の金額的合理性に加えて、当社との取引規模や重要性の観点からも総合的に保有目的に適合すると決議しております。

　　　３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し対応するために、監査法人との綿密な連携並びに情報の共有化に加え、監査法人及び各種関係機関が主催する会計や税務に関するセミナーへの参加や、専門誌の購読等、必要な対応を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は1社であり連結しております。

連結子会社名　　ダイヤス化成㈱

２．持分法の適用に関する事項

(1）関連会社は1社であり持分法を適用しております。

関連会社名　　㈱友進商会

(2）㈱友進商会は決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～45年

機械装置及び運搬具　４～８年

その他　　　　　　　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(6）その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　繰延税金資産の回収可能性

　（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社及び連結子会社は、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性についての判断にあたり、会計上の見積りを行っております。

①算出方法

　将来の事業計画により算出した課税所得見込に基づき、繰延税金資産の回収可能性について判断しております。

②主要な仮定

　課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、過去の実績に基づく将来の収益予測であり、市場環境の状況等を勘案しております。

　以上の見積りの結果、当連結会計年度において連結財務諸表に計上した繰延税金資産については、上記のとおりであります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　翌連結会計年度以降、事業環境のさらなる悪化などの要因により、実際の課税所得が見積りと異なった場合には、当社及び連結子会社の繰延税金資産の金額に影響する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年11月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

　2022年11月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険金」として表示していた21,037千円及び「その他」7,295千円は、「その他」28,333千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」及び「保険金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」に表示していた△21,037千円及び「保険金の受取額」に表示していた21,037千円を「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の経済活動への影響を予測することは困難な状況にありますが、当社及び連結子会社の業績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものとして判断しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記

関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保に供している資産、並びに担保付債務は次のとおりであります。

(1）担保資産

(財団抵当)

本社工場並びに東京工場

(不動産抵当)

千葉工場並びに九州営業所施設

(その他)

(2）担保付債務

　４．保証債務

三井物産ケミカル㈱の売掛債権に対する保証額であります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．当期製造費用に含まれる研究開発費

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

　１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加42株は、関連会社による提出会社株式の取得（提出会社帰属分）によるものであります。

　２．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加153株は、単元未満株式の取得及び関連会社による提出会社株式の取得（提出会社帰属分）によるものであります。

　２．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　塗料事業における生産設備（機械装置）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針です。

　デリバティブ取引は外貨建取引の為替変動リスクを回避するためにのみ利用し、投機目的による取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。主な取引先の信用状況を把握してリスクの低減を図っております。

　投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況などを把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、その支払期日が１年以内となっております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は主に長期運転資金にかかる資金調達です。借入金は金利の変動リスクに晒されております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年11月30日）

(※)1年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（2021年11月30日）

(※)1年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年11月30日）

当連結会計年度（2021年11月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2020年11月30日）

　　当連結会計年度（2021年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　738千円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　738千円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を、連結子会社は退職一時金制度を設けております。

　なお、連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりますが、連結財務諸表における重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて開示しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用及びその内容項目の金額

（４）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（５）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度23,478千円、当連結会計年度23,240千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）及び当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　当社グループは塗料の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）及び当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）及び当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）及び当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

各種塗料の販売については、価格その他取引条件は他の特約店と概ね同様の条件によっております。

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

各種塗料の販売については、価格その他取引条件は他の特約店と概ね同様の条件によっております。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載をしておりません。

　　　２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載をしておりません。

　　　３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

４．その他有利子負債の長期預り金（取引保証金）については、返済期限を定めていないため、連結決算日後５年以内における返済予定額は記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）　当社の原価計算は原価計算基準に基づき総合原価計算による実際原価計算を行っております。

　※１．このうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　前事業年度　　　　　　当事業年度

　　　　減価償却費　　　　 127,932千円　　　　　 123,913千円

　※２．他勘定より振替高は製品勘定よりの受入、その他であります。

　※３．他勘定へ振替高は外注先への半製品の支給等であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

当事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　その他有価証券

　時価のあるもの……決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの……移動平均法による原価法を採用しております。

(2）デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。

(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～45年

機械及び装置　　　　　　８年

その他　　　　　　　３～15年

(2）無形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

４．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　繰延税金資産の回収可能性

　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険金」として表示していた21,037千円及び「その他」8,725千円は、「その他」29,763千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の収束時期等を予測することは困難な状況にありますが、当社の業績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものとして判断しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に係る注記

　区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権または金銭債務は次のとおりであります。

※２．担保に供している資産、並びに担保付債務は次のとおりであります。

(1）担保資産

(2）担保付債務

  ３．保証債務

　三井物産ケミカル㈱の売掛債権に対する保証額であります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式9,250千円、関連会社株式1,250千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式9,250千円、関連会社株式1,250千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第106期）（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）2021年２月19日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年２月19日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　　（第107期第１四半期）（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）2021年４月14日近畿財務局長に提出

　　（第107期第２四半期）（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）2021年７月15日近畿財務局長に提出

　　（第107期第３四半期）（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）2021年10月15日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

2021年２月24日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

仰星監査法人 大阪事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 平塚 博路

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている川上塗料株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、川上塗料株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、川上塗料株式会社の2021年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、川上塗料株式会社が2021年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

仰星監査法人 大阪事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている川上塗料株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの第107期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、川上塗料株式会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。