9247 ＴＲＥホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年10月1日設立のため、前連結会計年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合にともない、両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、(株)タケエイを取得企業として企業結合を行っているため、当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日　至 2021年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である(株)タケエイの当第3四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、リバーホールディングス(株)の当第2四半期連結会計期間(自 2021年10月1日　至 2021年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自 2021年10月1日　至 2021年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第3四半期連結会計期間」として記載しております。

４．当第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益は、当社が2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2021年4月1日から2021年9月30日までの期間につきましては、(株)タケエイの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2021年10月1日から2021年12月31日までの期間については当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

５．潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．1株当たり四半期純利益の算定において、(株)タケエイの株式給付信託(BBT)が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

２【事業の内容】

  当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)の経営統合にともない、両社の共同持株会社として設立されました。

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社39社及び持分法適用関連会社6社により構成されております。

  当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、一部のグループ会社への経営管理業務に関する各種サービスの提供を行っております。また、グループ各社は、取り扱うサービス・製品について密接に連携を図り、グループシナジーを発揮する事業展開を行っております。

  当社グループにおける事業内容は、廃棄物処理・再資源化事業、資源リサイクル事業、再生可能エネルギー事業及びその他(環境エンジニアリング事業及び環境コンサルティング事業)に区分されます。

(1) 廃棄物処理・再資源化事業

  連結子会社14社・持分法適用関連会社1社の計15社で構成されております。

  廃棄物を収集し中間処理工場へ運搬する収集運搬業務、中間処理工場へ搬入された廃棄物を品目ごとに適切に精選別し、異物除去、破砕、圧縮、薬剤処理等を行う中間処理業務、併せて再資源化が可能な廃棄物については、加工、成型、品質調整等を行う再資源化業務、及び中間処理により発生した残さを自社最終処分場に埋立てる最終処分場運営等を行っております。

(2) 資源リサイクル事業

  連結子会社7社・持分法適用関連会社2社の計9社で構成されております。

  資源リサイクル事業では、金属リサイクル、自動車リサイクル、産業廃棄物処理、家電リサイクル等を行っております。

① 金属リサイクル

  資源リサイクル事業の主力であり、鉄スクラップ及び非鉄スクラップについて、生産工場、建物解体業者、自動車解体業者、地方自治体及び同業他社から仕入れた金属スクラップを品物に応じてせん断、圧縮、破砕、選別し、金属原料として再資源化を行っております。

② 自動車リサイクル

  カーディーラーやオートオークションから仕入れた使用済自動車について、処理を引取からパーツの販売や破砕までワンストップで行っております。

③ 産業廃棄物処理

  産業廃棄物の中間処理の許可を持つ事業所を運営し、産業廃棄物の中間処理を行っております。

④ 家電リサイクル

  家電量販店等で回収された家電4品目(エアコン、テレビ、冷蔵庫、洗濯機)について、リサイクルシステムの管理会社から指定引取場所、再商品化施設及び地域管理会社としての処理料・管理料を受け取り、集荷拠点の運営、再商品化及び地域管理事業を行っております。

(3) 再生可能エネルギー事業

  連結子会社16社・持分法適用関連会社3社の計19社で構成されております。

  主に森林資源を燃料とする木質バイオマス発電所の運営を行うとともに、付帯する業務として、発電用燃料の製造、発電した電力の販売等を行っております。

(4) その他

① 環境エンジニアリング事業

  連結子会社1社で構成されております。

  環境装置やプラント、特装車輌の開発・製造・販売を行っております。

② 環境コンサルティング事業

  連結子会社2社で構成されております。

  計量証明業務、環境対策工事及び有害廃棄物等の調査・分析業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

(事業系統図)

なお、当第3四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．(株)タケエイは有価証券報告書の提出会社であります。

３．議決権の所有又は被所有割合の ( ) 内は、間接所有割合で内書きとして記載しております。

４．議決権の所有又は被所有割合の [ ] 内は、緊密な者等の所有割合で外書きとして記載しております。

５．経営指導を委託する事項は、下記のとおりです。

(1) 会社経営の重要な方針に関する事項についての指導及び助言

(2) 経営企画、戦略、システム、経理財務・総務、人事に関する事務代行

(3) 内部監査に関する事務代行

(4) コンプライアンスに関する事務代行

(5) 前各号に附帯する一切の業務

６．(株)タケエイ及び中田屋(株)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(株)タケエイの主要な損益情報等

第3四半期連結累計期間　(自 2021年4月1日　至 2021年12月31日)

(1) 売上高                             12,293百万円

(2) 経常利益　　　       　　      　   2,153百万円

(3) 四半期純利益　　　 　　     　　　  1,547百万円

(4) 純資産額                           28,723百万円

(5) 総資産額                           73,370百万円

中田屋(株)の主要な損益情報等

第2四半期連結会計期間　(自 2021年10月1日　至 2021年12月31日)

(1) 売上高                              4,930百万円

(2) 経常利益                              455百万円

(3) 四半期純利益                          443百万円

(4) 純資産額                            4,536百万円

(5) 総資産額                            7,173百万円

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  本報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

  これらの、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間末現在において当社グループが判断したものであります。

  当社グループは、監査等委員会を設置し、女性を含む社外取締役を3分の1以上とすることで、多様かつ独立した立場から経営の意思決定と執行を監視する体制を強化するとともに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会において当社グループのリスク情報の集約、分析、周知等を行うほか、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を定期的に開催して、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行える体制を確立し、リスクの顕現化の未然防止を図っております。これらのガバナンス体制強化を基盤として、中長期的な企業価値最大化を目指しております。

(1) 経済環境の変化によるリスク

① 市場動向と競合について

当社グループの主力事業分野には大きな市場占有率を持つ全国的な企業が存在せず、地域別に中小・中堅企業が多数存在し競合しております。同業者はそれぞれの得意分野・地域を持ち、価格、サービスを競っております。また、一般廃棄物や他の産業廃棄物の扱いを基盤とする業者、金属リサイクル業者あるいは特定廃棄物のリサイクル工場、焼却処理施設、最終処分場を核として当社グループの事業分野へ進出してくる業者との競合関係もあります。

　今後は、法的規制等を背景とした環境対応や廃棄物リサイクルへのニーズの高まりにより、より高度な廃棄物処理と再資源化が求められていることから、大規模な設備投資が出来る体力、ノウハウ、あるいは廃棄物の排出者からリサイクル品の利用先まで巻き込んだ総合的な廃棄物処理及び資源リサイクル事業スキームを構築することが重要になってくるものと予測しております。当社グループは、この社会的ニーズや他産業からの新規参入や業界再編成といった事業環境の変化に対し、一層の組織強化、合理化を進めると同時に、新たな技術開発を推進することで他社との差別化、競争力強化を図ってまいります。

② 建設廃棄物への依存について

　当社グループの廃棄物処理・再資源化事業で扱う廃棄物は、建設現場から排出される建設系の産業廃棄物が多く、取引先は総合建設業(ゼネコン)・ハウスメーカーに偏重しております。そのため、景気変動や不動産市況等により、建設業界や住宅建設業界の工事量に変動がある場合、あるいは需要減少等の要因によって同業者との価格競争に巻き込まれた場合には、当社グループが差別化戦略として取組んでいる廃棄物の適正処理による環境負荷を低減する再資源化事業が評価されず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 原材料などの調達

　当社グループの資源リサイクル事業の原材料である鉄スクラップ、非鉄金属や産業廃棄物は、建築物などの解体工事や製造工場のライン機械などのリプレース、一般消費者による製品の購入・消費動向などの影響により、発生量が大幅に減少する可能性があります。原材料などの仕入の減少によって、売買数量及び価格や製品製造に影響を及ぼし、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 原材料、製・商品の相場変動リスク

　当社グループの資源リサイクル事業における原材料、製・商品である鉄スクラップや非鉄金属の価格は、鉄鉱石や銅鉱石といった資源価格や金属製品価格等の影響を受けます。当社グループの原材料、製品及び商品の仕入価格と販売価格は、基本的には相場に連動いたします。当社グループは相場変動に応じて仕入価格の変更を行い収益への影響を最小限に抑える対応をとりますが、相場の急激な変化の影響を受けて契約内容によっては利益の減少や損失が発生する場合があります。また、同様に原材料、製品及び商品在庫価値についても相場の影響を受ける可能性、相場の低迷の長期化により利ざやが縮小して当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に対する法的規制・訴訟等に関するリスク

① 法的規制等について

当社グループの事業活動の前提となる事項に係る主な法的規制は、次に記載のとおりであります。当社グループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政処分を受ける可能性があります。当社グループは、法的規制の改正などをむしろビジネスチャンスとして、積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法的規制の動向によっては当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(主要な法的規制)

・廃棄物の処理及び清掃に関する法律(廃掃法)

・特定家庭用機器再商品化法(家電リサイクル法)

・使用済自動車の再資源化等に関する法律(自動車リサイクル法)

・使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律(小型家電リサイクル法)

・古物営業法

・貨物自動車運送事業法

・道路交通法

・フロン類の使用の合理化及び管理の適正化に関する法律(フロン排出抑制法)

・計量法

・都市計画法

・建築基準法

・その他環境保全やリサイクルに関する諸法令

② 事業の停止命令や許認可の取り消し、更新

  「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」には事業の許可の停止要件及び許可の取消し要件が定められています。不法投棄、委託契約やマニフェスト運用等の違反行為、処理基準(収集運搬・中間処理・最終処分など)の違反行為、申請者の欠格要件等に関しては行政処分が下される恐れがあります。当社グループは、現在において当該要件や基準に抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  当社グループの主要業務である産業廃棄物処理業は、各都道府県知事又は政令市長の許可が必要であり、事業継続には許可の更新が必要となります。当社グループのこれらに関する申請が基準等に適合していると認められない場合は、申請が不許可処分とされ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 環境に関する規制強化や問題の発生

　当社グループは大気、水質、土壌などのほか、様々な環境関連法令への対応のため、産業廃棄物などの処理過程で生じる騒音、振動、粉塵、排水に対して、適切な設備を各工場に設置し、環境汚染を防止しています。しかしながら、不測の事態によりこれらが流出等した場合に、賠償責任が発生する可能性があります。また、将来、環境に関する規制がより一層厳しくなった場合には、設備の改修、入替、増設などのために多額の支出が生じ、これにより当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業活動に関わるリスク

① 廃棄物の最終処分場について

(a) 最終処分場の環境管理について

　当社グループでの最終処分場におきましては、法令や行政指導に則って受入搬入時の検査、施設点検、周縁部の定期的な水質検査等を実施し、環境への影響を監視しております。現状においては、周辺環境へ悪影響を与えるような事由は発生しておりませんが、万一、大規模な自然災害等や不測の事故等により環境汚染等が発生すれば、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 新規最終処分場の開発について

　最終処分場は埋立処分容量に一定の限界があるため、その利用については、当社グループでは事業計画に沿った利用計画を作成し、現在埋立中の最終処分場を安定的に稼働させる一方で、新たな最終処分場の開発計画を推進しております。これら新規開発計画について、予測できない何らかの事由で開発を中止せざるを得なくなった場合は、投資が回収できなくなる可能性があります。また、開発計画が予定どおり進まない場合には、コストの高い他社の最終処分場を利用することになり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 爆発・火災事故のリスク

　資源リサイクル事業における主要な機械設備であるシュレッダーは、爆発や火災のリスクが比較的高い設備であり、爆破抑制装置や消火設備等の安全対策を実施しておりますが、不測の事態により大規模な爆発や火災が発生した場合には機械設備が長期間稼働不能となる可能性や賠償問題が生じる可能性があります。これらの結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損リスク

　当社グループは、工場、機械設備等多くの有形固定資産を保有しております。事業環境等の変化により当該資産から得られる将来キャッシュ・フローが著しく減少した場合、減損損失を計上し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 再生可能エネルギー事業における発電事業の安定稼働について

　当社グループの再生可能エネルギー事業におきましては、現状、東日本を中心に6ヶ所のバイオマス発電所を運営し、脱炭素社会への貢献を図っております。これら発電所は、地元森林組合等と長期的な集荷体制を構築し、近隣の生木等貯木場での含水率管理、木質チップ化施設での品質管理、発電所における日々のメンテナンス、定期修繕を計画的に行うことで安定稼働に努めております。しかしながら、国内における燃料材の確保や予期せぬ大規模な自然災害、操業に影響するような設備不具合等が発生し、発電所が長期間稼働不能となった場合には、稼働日数の減少に伴って、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 他社との提携・企業買収等の成否

　当社グループでは今後の事業の拡大を図るための手段として、他社との提携や企業の買収を行う可能性があります。対象の企業については、財務内容や契約関係などについて詳細なデューデリジェンスを実施し、慎重に選定評価いたしますが、それにも関わらず買収後に偶発債務や未認識の債務が生じる可能性があります。また、当初期待した成果を得られず、投資の全部又は一部を回収できない可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方で当社グループと商圏が重なる領域において、海外資本を中心とした大規模事業者が参入する可能性、また財務体力や技術力不足を補完するための企業合併が多数発生する可能性もあります。こうした新規参入や業界再編といった事業環境の変化によって当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 情報セキュリティのリスク

　当社グループが利用している通信ネットワーク、データベース、パソコンやタブレット等の情報端末等には最新のセキュリティ対策を施し、「情報セキュリティ基本方針」等を制定し、グループ社員を対象としたセキュリティ研修等による意識徹底を図っておりますが、外部から想定を超えるコンピュータウイルス感染、重要データの抜取り、改ざん等の不測の事態が発生する可能性があります。

  これらの重大なセキュリティ事故が発生した場合、情報流出等による賠償責任、対策のための多大な支出、当社グループに対する信頼性の低下等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材確保・育成のリスク

　当社グループの将来の事業拡大のためには、優秀な人材の確保と育成に大きく依存することになります。しかしながら今後少子化による若年層の労働人口が減少することから人材確保における競争は高まってまいります。また採用した人材が中途で退職する可能性もあります。今後当社グループの労働条件や環境など職場の魅力を高める努力を行い、教育研修を含めて人材育成の環境を整備してまいりますが、人材の獲得・確保・育成に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 有利子負債

　当社グループの総資産は有形・無形固定資産の占める割合が高く(66.7%)、これら設備投資等の必要資金は自己資金のほか社債及び借入金により調達しており、社債、借入金の当第3四半期連結会計期間末の総額は、48,948百万円(対総資産比率38.0%)となっております。また当社グループが掲げる成長戦略によって資金需要は今後さらに増すものと予測されます。

　有利子負債のうち固定金利の借入金については、一定期間において金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、金利が上昇した場合には、資金調達コストの増加により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは常に多様な資金調達手段を検討しておりますが、全国的な景気後退によって融資が収縮されるなど金融市況が悪化した場合は、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(4) 感染症・気候変動・自然災害・停電・事故などに関するリスク

① 新型コロナウイルス感染症感染拡大の影響について

  世界的に流行している新型コロナウイルス感染症が、国内において急速に蔓延し、各都道府県において独自の営業自粛要請等が行われている状況が継続しておりますが、主要顧客である大手建設会社の工事進捗状況を見る限りにおいては、新型コロナウイルス感染症感染拡大の影響は、今のところ軽微なものと判断しております。今後につきましては、終息までの期間、官公庁の対応如何にもよりますが、これまでの対面営業活動への制約、行政への諸手続きの長期化等が想定される場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります

② 気候変動に関するリスク

　近年、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組が世界的に進められております。わが国においても、気候変動に起因すると見られる局所的な暴風雨などの異常気象によって、深刻な水害や土砂災害などが増加する傾向にあります。これらの災害により、当社グループの設備、車両などの事業活動におけるインフラストラクチャーが甚大な被害を受ける可能性があります。

　一方で、環境企業を標榜する当社グループは、これらの気候変動による事業リスクを重要視し、TCFDの提言に則った当社グループ事業におけるリスクと機会の分析を行い、統合報告書等における適切な情報開示を図ってまいります。

③ 大規模自然災害等への対応について

　当社グループは、主要な営業基盤、中間処理工場、最終処分場が関東圏に集中しており、異常気象等によるゲリラ豪雨、落雷、降雪等や、大規模地震等の自然災害に見舞われて被害を受けた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合にともない、両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、(株)タケエイを取得企業として企業結合を行っているため、当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である(株)タケエイの当第3四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、リバーホールディングス(株)の当第2四半期連結会計期間(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当第3四半期連結累計期間は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。

　当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の増加と減少、緊急事態宣言の発出と解除を繰り返す中でも、緩やかな回復基調にあります。設備投資は、半導体などの供給不足等を受けて一時的に減少したものの、企業の設備投資意欲は改善傾向が維持されています。

　当社グループと関連の高い建設業界については、新設住宅着工戸数及び建設工事受注は引き続き回復基調にあります。また、国内鉄鋼市場でも改善が見られており、粗鋼生産においては2021年4月～10月まで7ヶ月連続で前年同月比10%を超える回復となっております。

　当社は、地球の環境保全に貢献するべく、高度循環型社会の実現に向けたリサイクル事業の深化や、脱炭素社会の実現に向けたエネルギー事業の推進、新たな技術開発やビジネスモデルを構築し、効率的かつスピーディーな事業展開を目指して、(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合により設立されました。

  このような状況下、廃棄物処理・再資源化事業における新型コロナウイルス感染症感染拡大による影響は軽微にとどまり、原価低減及び廃棄物の製品化などが奏功して、全体の業績に大きく貢献しました。資源リサイクル事業においては、中間処理施設における分選別強化により有価物の回収量が増加したことと、高値で推移している資源価格との相乗効果で業績は順調に推移しております。再生可能エネルギー事業においては、2021年4月より営業運転を開始した(株)田村バイオマスエナジーを含めた6発電所体制にて発電・売電を行っております。その他の事業においても、グループ間において相乗効果を図る製品開発、研究技術開発、クロスセリング等に積極的に取り組んでおります。

　この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は45,038百万円、営業利益は5,143百万円、経常利益は4,919百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,018百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　各セグメントにおける売上高については「外部顧客への売上高」の金額、セグメント利益又は損失については「報告セグメント」の金額を記載しております。

① 廃棄物処理・再資源化事業

　廃棄物処理・再資源化事業において大型スポット案件の前期比減少の影響を受けたものの、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微にとどまり、売上高は横ばいとなりました。また、中間処理施設における分選別強化により有価物の回収量が増加したことや、搬出品の付加価値化、製品化なども奏功し、営業利益は大きく増加しました。

　その他、廃石膏ボードの再資源化を行う(株)ギプロと(株)グリーンアローズ関東は、新築・解体案件増加に伴う搬入量の増加が寄与して増収増益となりました。(株)タケエイメタルは、スクラップ価格上昇や取扱量等の増加によって増収増益となりました。イコールゼロ(株)は、引き続き災害廃棄物処理支援事業が寄与したほか、廃液処理もスポット案件で好調に推移しました。管理型最終処分場を運営する(株)北陸環境サービスは、災害廃棄物等のスポット案件が寄与し、増収増益となりました。(株)信州タケエイは、産業廃棄物処理事業、解体事業とも順調に推移しました。

　この結果、売上高は18,774百万円となり、セグメント利益は3,830百万円となりました。

② 資源リサイクル事業

　鉄スクラップ相場は、2021年10月初めに47,000円/トン(東京製鐵(株)宇都宮工場特級価格)でしたが、10月末には56,000円/トンに急騰したことで、海外との価格差が広がり輸出需要が低迷しましたが、堅調な内需により資源相場は依然として高値水準で推移しております。また、鉄スクラップ需要量は、2021年12月まで10ヶ月連続で前年同月比増となり回復基調にあります。鉄・非鉄などのスクラップを扱うスプレッド事業では、相場変動による影響は少なく、安定的な収益を確保しています。非スプレッド事業では、廃家電や廃棄物処理等における中間処理施設での分選別の強化により、有価物の回収量が増加したことと、高値水準の資源相場により粗利向上に寄与しております。以上のことから当社グループにおける資源リサイクル事業の各社においては、好調を維持しております。

　この結果、売上高は12,275百万円となり、セグメント利益は1,452百万円となりました。

③ 再生可能エネルギー事業

　首都圏最大規模の発電出力を持つ都市型木質バイオマス発電所の市原グリーン電力(株)は、設備補修工事を臨時で行ったことなどから減益となりましたが、継続して安定稼働しています。(株)タケエイグリーンリサイクルは、横須賀バイオマス発電所において安定稼働が定着しつつあります。2021年4月より営業運転を開始した(株)田村バイオマスエナジーは、引き続き安定稼働体制の確立に努めています。

  なお、電力小売5社は、電力需給が逼迫しやすい冬季には、市場価格高騰の影響を受けやすい事業環境ですが、(株)タケエイにて小売電気事業者の資格も取得し、市原グリーン電力(株)にてRPF(非FIT)を使用して発電している電力を相対契約にて仕入れて市場へ売電すること等により、当期の減益を緩和しております。

　この結果、売上高は9,275百万円となり、セグメント損失は153百万円となりました。

④ その他

　環境装置、特殊車輌等を開発・製造・販売する富士車輌(株)は、受注残高が高位に推移し、生産は堅調で売上高も伸長しております。環境保全(株)と(株)アースアプレイザルは、2021年4月からの大気汚染防止法改正に伴ってアスベスト分析の受注が増加し、堅調に推移しています。

　この結果、売上高は4,712百万円となり、セグメント利益は209百万円となりました。

(2) 財政状態の状況

　当第3四半期連結会計期間末における総資産は128,776百万円となりました。内訳は、現金及び預金24,345百万円、受取手形、売掛金及び契約資産8,975百万円等の流動資産が37,649百万円、有形固定資産78,735百万円、無形固定資産7,146百万円、投資その他の資産4,089百万円の固定資産が89,971百万円、繰延資産が1,154百万円であります。

　負債合計は66,344百万円となりました。内訳は、買掛金3,213百万円、短期借入金6,453百万円等の流動負債が23,907百万円、社債11,227百万円、長期借入金25,495百万円等の固定負債が42,437百万円であります。

　純資産は62,431百万円となりました。主な内訳は、資本金10,000百万円、資本剰余金34,080百万円、利益剰余金18,553百万円等の株主資本が60,938百万円であります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、高度循環型社会・脱炭素社会への挑戦と題し2021年10月1日に中期経営計画を策定いたしました。共同持株会社設立による経営統合で、より多様な扱い品目に対して、回収・選別・配合・成形等による再資源化、エネルギー化技術に更に磨きをかけてまいります。また、社会、行政、一般のお客様に安心、安全な排出物・廃棄物の静脈バリューチェーン「リサイクル、中間処理、廃棄物・バイオマス発電、最終処分場等の各事業の設計、構築、運営までのワンストップサービス」を提供することで政府が掲げる「2050年温室効果ガス実質ゼロ」に呼応した「高度循環型社会・脱炭素社会」に貢献し、静脈産業をリードする世界に誇れる環境ビジネスモデル構築を目指してまいります。

　以上のことから中期経営計画における定性目標(基本戦略)として以下を掲げております。

① リサイクル事業の深化

　お客様に、安心安全な排出物、廃棄物の静脈バリューチェーンを提供することで、「高度循環型社会」の実現へ貢献してまいります。

② エネルギー事業の推進

　木質バイオマス発電事業等を推進することで、「脱炭素社会」の実現へ貢献してまいります。

③ 新たな技術開発

　リサイクル事業、エネルギー事業等のグループでの事業活動への実装を図ります。

④ サステナビリティ経営の実践

　コーポレート・ガバナンスの更なる強化を実現し、環境関連の多様なニーズに対応するための「総合環境企業」としての基盤拡充を図ってまいります。

  今後もあらゆるステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化し、持続的に成長する経済社会の実現に貢献するためのサステナビリティ経営を実践し、経営統合シナジーを創出してまいります。

(4) 研究開発活動

  当社グループは、資源の回収・選別・配合・成形等による再資源化、エネルギー化技術及び新規事業分野への進出を目的として、希少金属等の有価物回収技術、忌避物質除去等による高効率発電技術、ケミカルリサイクル技術等を活かした未利用資源の再資源化を推進してまいります。技術開発においては、資金、知識、人材についての産学官連携にも積極的に取組み、バリューチェーン全体最適化に向けて、情報プラットフォームを構築の上、リサイクル率向上やCO2削減を目指します。また、新たな動静脈/産業間連携による、消費財メーカー、素材メーカー、地元行政、商社、プラントメーカー等との事業スキーム構築を図ってまいります。

  セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

　なお、研究開発費の総額は金額が僅少であるため、記載を省略しております。

① 廃棄物処理・再資源化事業

　廃棄物の処理コストの低減及び発電用燃料利用に向けて建設廃棄物由来の廃プラスチックを利用した高品質RPF製造技術の研究開発を行っております。

② 資源リサイクル事業

　複合素材を破砕選別した後の残さ物であるシュレッダーダストを再資源化し、更なる有価物回収と代替燃料化の推進を行っております。

③ 再生可能エネルギー事業

　木質チップの品質や生産技術向上、及び各種バイオマス燃料に関する研究開発を行っております。

④ その他

　廃棄物の高度選別に関する機器の開発改良、及び特殊車輌の改良や標準化・量産化によるコスト低減に向けた研究開発を行っております。

(5) 従業員数

① 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

　　２．全社(共通)は、当社の総務部及び経理財務部等の管理部門及び経営企画部等の企画部門の従業員であります。

② 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　２．全社(共通)は、総務部及び経理財務部等の管理部門及び経営企画部等の企画部門の従業員であります。

③ 労働組合の状況

当社においては、労働組合は結成されておりませんが、一部の連結子会社において、従業員が労働組合を組織しております。労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

(6) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

　　当第3四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)セグメント間の取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

　廃棄物処理・再資源化事業においては、顧客との契約は包括的な契約を主としており、個々の受注案件の期間、数量及び金額等について変動要素が多く情報として有用性に欠くため、記載を省略しております。

　資源リサイクル事業においては、受注生産方式を採用していないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

　当第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．総販売額に対する割合が10％以上の主要な販売先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(7) 主要な設備の状況

① 提出会社

重要な設備はありません。

② 国内子会社

2021年12月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

４．リバー(株)の本社事務所は全て子会社であるリバーホールディングス(株)に賃貸しております。

５．リバー(株)の東京エコファクトリーの生産設備は全て関連会社であるメジャーヴィーナス・ジャパン(株)に賃貸しております。

６．フェニックスメタル(株)の建物及び構築物の一部と土地は、中田屋(株)から賃借しているものであります。

７．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

３【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

  当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立されました。設立日以降の株主名簿の記載内容も確認できないため記載することはできません。

２【役員の状況】

　当社は2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第1期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。 なお、設立日である2021年10月1日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

　男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注)１．取締役(監査等委員)石井友二、大村扶美枝及び末松広行は社外取締役であります。

２．任期は当社の設立日である2021年10月1日から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は当社の設立日である2021年10月1日から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は6名で、代表取締役会長執行役員松岡直人、代表取締役社長執行役員阿部光男、執行役員経営企画本部長上川毅、執行役員経営企画副本部長北詰一隆、執行役員経営管理本部長山田憲男及び執行役員経営管理副本部長西原礼であります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(2) 当社は、2021年10月1日設立のため、前連結会計年度及び前第3四半期連結累計期間にかかる記載はしておりません。

(3) 当社は、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合にともない、両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、(株)タケエイを取得企業として企業結合を行っているため、当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日　至 2021年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である(株)タケエイの当第3四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、リバーホールディングス(株)の当第2連結会計期間(自 2021年10月1日　至 2021年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自 2021年10月1日　至 2021年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第3四半期連結会計期間」として記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３. 四半期連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、四半期連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、同財団法人等が主催するセミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　当社は2021年10月1日に共同株式移転の方法により(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)の完全親会社として設立されました。四半期連結財務諸表は当第3四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

　　39社

主要な連結子会社の名称

　「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」に記載しているため省略しております。

  連結の範囲から除いた子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

　　 6社

関連会社等の名称

　「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」に記載しているため省略しております。

  持分法の適用の範囲から除いた関連会社に対する投資はありません。

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表又は直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　その他有価証券

　　a 市場価格のない株式等以外のもの

　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　b 市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

② 棚卸資産

　a 仕掛品

　　総平均法又は個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

　b 原材料及び貯蔵品

　　先入先出法、移動平均法又は総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

　c.製品及び商品

　　移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

③  デリバティブ

　時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法によっております。

　ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法により、最終処分場については埋立割合に基づいて費用処理しております。

なお、耐用年数については、次のとおりであります。

建物及び構築物      2年～60年

機械装置及び運搬具  2年～22年

工具、器具及び備品  2年～20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法によっております。

　ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

開業費

　開業後5年で均等償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　売掛債権、その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当四半期連結会計期間に見合う分を計上しております。

③ 修繕引当金

　発電設備の将来の定期修繕に要する支出に備えるため、その支出見込額に基づき、当四半期連結会計期間に負担すべき額を計上しております。

④ 役員株式給付引当金

　「役員株式給付規程」に基づく取締役及び執行役員への当社株式の給付等に備えるため、当四半期連結会計期間末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤ 役員賞与引当金

　一部の連結子会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当四半期連結会計期間に見合う分を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により処理することとしております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④ 連結子会社における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　ヘッジ対象・・・借入金の利息

③ ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎として、ヘッジの有効性を評価することとしております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、10年～20年で均等償却しております。

(会計方針の変更)

　当連結会計年度は当社の第1期となりますが、以下の項目は「企業結合に関する会計基準」において取得企業となる(株)タケエイ及びその子会社で採用していた会計処理方法から変更しているため、会計方針の変更として記載しております。

１　収益認識に関する会計基準等の適用による会計方針の変更

　当社の子会社である(株)タケエイ及びその子会社においては、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

(1) 受注生産品の販売等

　従来は、工事進行基準又は検収基準にて収益を認識しておりましたが、一定期間にわたり充足する履行義務の対価として受け取る金額あるいは履行義務が充足するまでに要する総原価が信頼性をもって見積ることができる場合は、報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて、当該期間にわたって収益を認識する方法に変更しております。この進捗度の測定は発生したコストに基づくインプット法(原価比例法)を採用しています。また、一定期間にわたり充足する履行義務の対価として受け取る金額あるいは履行義務が充足するまでに要する総原価が信頼性をもって見積ることができない場合には、発生したコストのうち回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識する方法(原価回収基準)に変更しております。

(2) 代理人取引に係る収益

　従来は総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。

(3) 廃棄物処理の過程で発生する金属スクラップ等の有価物売却代金

  従来は売上原価から控除しておりましたが、通常の営業活動によって生じる収益として売上高に計上することに変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

  この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高及び売上原価はそれぞれ404百万円増加しております。売上総利益、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益への影響はなく、また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

２　時価の算定に関する会計基準等の適用による会計方針の変更

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

　税金費用の算定については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間（自　2021年4月1日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

　当社は2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は取得企業である(株)タケエイにおいて決議された内容を記載しております。

(注)１．2021年6月23日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する(株)タケエイ株式266,200株に対する配当金3百万円が含まれております。

２．2021年10月29日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する(株)タケエイ株式266,200株に対する配当金3百万円が含まれております。

２．基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変更

　当社は、2021年10月1日に(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金は10,000百万円、資本剰余金は34,080百万円、利益剰余金は18,553百万円、自己株式は1,696百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第3四半期連結累計期間（自　2021年 4月 1日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（単位：百万円）

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「環境エンジニアリング事業」、「環境コンサルティング事業」を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△195百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△203百万円、セグメント間取引消去8百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．売上高の「その他」の主なものは、「廃棄物処理・再資源化事業」における請負工事、有価物売却と、事業セグメントの「その他」に含まれる「環境エンジニアリング事業」の保守サービス、受注生産品の販売であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、取得企業となる(株)タケエイ及びその子会社において第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、セグメント情報の算定方法を同様に変更しております。

　当該変更により、当第3四半期連結累計期間の売上高は、従来の方法に比べて「廃棄物処理・再資源化事業」が151百万円減少し、事業セグメントの「その他」が556百万円増加しております。なお、セグメント利益又は損失に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動）

　「資源リサイクル事業」セグメントにおいて、2021年10月1日付で(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の経営統合を行ったことにより、のれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間においては3,599百万円であります。

(重要な負ののれん発生益)

　該当事項はありません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　当社は2021年10月1日に(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の共同株式移転の方法により設立されました。株式移転の会計処理では、(株)タケエイを取得企業、リバーホールディングス(株)を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　リバーホールディングス(株)

事業の内容　　　　資源リサイクル事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、2020年から続いている爆発的な新型コロナウイルス感染症感染拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与えております。

　こうした状況下にあって、(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規模のCO2排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社毎で実施するよりも、2社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営統合に合意いたしました。

　本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。

(3) 企業結合日

2021年10月1日

(4) 企業結合の法的形式

共同株式移転の方法による共同持株会社設立

(5) 結合後企業の名称

TREホールディングス(株)

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った経緯

　企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、(株)タケエイを取得企業といたしました。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間

2021年10月1日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４. 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

　(株)タケエイの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.24株を、リバーホールディングス(株)の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。

(2) 株式移転比率の算定方法

　(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、両社の法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。

(3) 交付した株式数

52,610,712株

５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

3,599百万円

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

20年の均等償却

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(1株当たり情報)

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、連結子会社である(株)タケエイの株式給付信託(BBT)が所有する当社株式を含めております。なお、(株)タケエイの株式給付信託(BBT)が所有する当社株式の期中平均株式数は、当第3四半期連結累計期間330,088株であります。

３．普通株式の期中平均株式数は、当社が2021年10月1日に共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2021年4月1日から2021年9月30日までの期間については、(株)タケエイの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2021年10月1日から2021年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTREホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、TREホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。