3927 フーバーブレイン 四半期報告書－第21期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標については、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社は、当社の事業を情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、2021年４月に受託開発・SES等のSIer事業を営むＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）を子会社化し、ＧＨＩを含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略を踏まえ、第１四半期連結会計期間より「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へと事業の内容及び報告セグメントを変更しております。報告セグメントの詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、ＧＨＩを連結の範囲に含めております。

各セグメント別に展開する事業は以下のとおりであります。

（ITツール事業）

セキュリティツール

自社開発のエンドポイントソフトをはじめ、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報セキュリティ対策を支援。

働き方改革ツール

自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・働き方分析ソリューションを提供。ユーザー企業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援。

（ITサービス事業）

保守・役務提供

セキュリティツール及び働き方改革ツール提供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供。

受託開発・SES

パートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業者へのエンジニア提供。

　なお、前事業年度の有価証券報告書にて記載しておりました製商品区分である「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品、「業務管理サーバー」製品（両製品の提供形態：セット製品、プログラム製品）、「Webデータベース関連」商品及び各製商品にかかる役務・保守サポートについて、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品、「業務管理サーバー」製品及び「Webデータベース関連」商品はITツール事業に区分しております。各製商品にかかる役務・保守サポートについては、上記のとおりITサービス事業に区分しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　「第１企業の概況　２事業の内容」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間において、ＧＨＩを子会社化し、当社グループの事業の内容及び報告セグメントを、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へ変更しました。これに伴い、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを再検証し、以下のとおり記載いたします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業活動に関する恒常的リスク

　当社グループの事業活動において、以下のリスクが恒常的に存在していると認識しております。

　以下のリスクについては、当社及び連結子会社の各担当部門において常時確認・分析を行っております。懸念事項が認識された場合には、各担当部門の管掌取締役により当社及び連結子会社の取締役会等を通して、共有を行い、対応策の検討を行っております。

（２）当社グループの事業活動に関する偶発的リスク

　当社グループの事業活動において、以下のリスクが偶発的に発生する可能性があると認識しております。

　以下のリスクについては、社内規定に基づき、「危機」対応として、事象が発生次第、当社及び連結子会社の代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、対応する体制としております。

　新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について

　新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について、2021年６月20日から段階的に対象地域を広げた緊急事態宣言が2021年９月30日をもって全地域で解除され、当第３四半期連結累計期間においては、全国的に新規感染者数は低位で推移し、当社グループの事業活動に対する大きな影響は発生しませんでした。

　一方、当社ITツール事業の働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、緊急事態宣言下に比べ、問い合わせは減少しましたが、テレワーク導入等に向けた問い合わせとは別に、業務改善や生産性向上等に向けた問い合わせが増加しております。

　ITサービス事業の連結子会社ＧＨＩにおいては、引き続き、パートナー企業と共に新型コロナウイルス感染症対策を徹底しており、業務において顕著な影響は発生しておりません。

　当社グループの新型コロナウイルス感染症対策について、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨や出勤者の制限を行いつつ、開発活動や製商品出荷業務に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製商品提案を実施しております。

　新型コロナウイルス感染症については、オミクロン株の国内感染が確認されて以降、新規感染者が急増しており、2022年１月９日から広島県、山口県及び沖縄県に対してまん延防止等重点措置が公示され、同月21日から13都県、さらに同月27日から18道府県が対象に追加される等しております。今後の状況次第では、再度の緊急事態宣言も想定されます。

　このような環境の中で、当社グループの事業活動に対する著しい影響は出ておりません。

　しかし、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数や重症患者数等、状況が深刻化する場合には、下記事由による当社グループの事業及び業績への影響が想定されます。

（ア）当社グループ及び販売代理店含むパートナー企業の営業含めた事業活動の制限

（イ）当社グループの事業拡大に向けた採用活動の停滞

（ウ）当社グループが仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産が滞り、品薄状態による仕入コスト増、仕入難に伴う当社製品の製造コスト増及び出荷停止

（エ）ユーザー企業の購買意欲の低減

　なお、上記は本書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事由が発生する可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）　（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりであります。

　また、2021年４月にＧＨＩを子会社化し、連結の範囲に含め第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　第１四半期連結会計期間より、ＧＨＩを子会社化し、連結決算を開始しております。また、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業の内容及び報告セグメントを、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へ変更しております。

　子会社の取得、それに伴う事業の内容及び報告セグメントの変更を踏まえ、当社が掲げてきた「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を引き続き当社グループの事業方針とし、営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

　この事業方針及び営業戦略のもと、当社グループの対処すべき課題として、①販路の拡大、②収益構造における事業構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発を掲げ、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

　当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、また、従業員の安全に配慮しつつ、上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組んでまいりました。

　ITツール事業においては、当社の戦略的開拓新規販売代理店群によるセキュリティツール製商品の販売が継続して伸びております。2020年４月より国内２社目のディストリビューターとして取り扱いを開始しております「Cato Cloud（ケイトクラウド）」は、複数の有力SIerとのリセーラー契約締結により、販売実績が順調に増加しております。

　働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、導入企業が1,700社超と引き続き増加しておりますが、市場の競争環境は高まっている状況にあり、「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に引き続き注力しております。

　ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩから当社業務提携先でもある伊藤忠テクノソリューションズ株式会社を中心としたパートナー企業へのエンジニア人材の提供が増加しており、引き続き国内大手通信事業者の5G案件へのさらなる参画にパートナー企業と協力して取り組んでおります。

　以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,155,950千円となりました。しかし、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け、積極的に開発活動を継続しており、また、第１四半期連結会計期間におけるＧＨＩの子会社化に係る一時的な子会社取得関連費用20,871千円を計上した結果、営業損益、経常損益及び四半期純損益は、営業損失87,605千円、経常損失86,380千円、親会社株主に帰属する四半期純損失74,067千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ITツール事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は697,329千円、セグメント利益は50,096千円となりました。

（ITサービス事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は458,620千円、セグメント利益は54,259千円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計の額は、2,049,787千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,265,241千円、受取手形及び売掛金190,445千円、のれん191,832千円であります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計の額は、763,325千円となりました。主な内訳は、前受金198,612千円及び長期前受金290,756千円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計の額は、1,286,462千円となりました。主な内訳は、資本金796,631千円及び資本剰余金793,904千円であります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、当社が掲げてきた①販路の拡大、③新製品及び新規事業の開発は継続課題とし、子会社取得に伴う事業の内容の変更を踏まえ、②収益構造における製品構成の多様化については、②収益構造における「事業構成」の多様化と変更しております。

　前事業年度においては、当社の事業を情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとし、収益構造については、当社製商品構成の多様化によって、安定的な収益構成の実現を模索しておりました。受託開発・SES事業を営むＧＨＩを連結子会社化したことを踏まえ、当社グループとして、安定した収益構造の実現に向けては、「事業構成」視点の多様化模索が、今後の当社グループのさらなる成長に向けた課題として再設定すべきと判断いたしました。

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、62株を自己名義所有しており、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、261,362株となります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、ＧＨインテグレ－ション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）の全株式を取得し連結子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実と認められ、連結貸借対照表の総資産額及び総負債額の増加、連結損益計算書の売上高の増加等が見込まれます。

（会計方針の変更）

　（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一時点で充足される履行義務に該当する当社グループ製商品の販売と一定期間にわたり充足される履行義務に該当する保守サービスの提供について、それぞれの履行義務に対する取引価格の配分を見直しました。この結果、ITツール事業の一部製品群において、従前の取扱いに比べて一時点で認識する収益が増減しております。また、顧客に支払われる対価に該当する支出を、従前は販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、取引価格から減額する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,473千円減少、売上原価は4,588千円増加、販売費及び一般管理費は3,280千円減少しました。営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ2,781千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は47,689千円増加しており、前受金及び長期前受金の当期期首残高がそれぞれ53,938千円、21,671千円減少しております。

　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、当第３四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△191,960千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれんの償却額△12,788千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△158,300千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　第１四半期連結会計期間より、「ITサービス事業」において、ＧＨＩの株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　これに伴い、前事業年度末と比べて、当第３四半期連結会計期間末の「ITサービス事業」のセグメント資産が169,609千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、前事業年度まで情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、2021年４月に受託開発・SES等のSIer事業を営むＧＨＩを子会社化し、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、第１四半期連結会計期間より「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へと報告セグメントを変更しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．※の内容は、当第３四半期連結会計期間末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

（資本業務提携及び連結子会社株式の一部譲渡）

　当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下、「CTC」という。）と資本業務提携契約を締結することを決議し、当社の連結子会社であるＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）の株式の一部をCTCに譲渡することとしました。

１．資本業務提携の目的

　当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、さらなる事業成長に向けて、2020年６月にCTCの顧客企業に対するネットワークのセキュリティ構築に係る設計等を、協力して行う事を合意して両社の協業関係を深めてまいりました（注）。

　こうした中で両社は、日本のIT 産業の更なる成長に対するボトルネックが、質の高いITエンジニア人材の確保にあり、成長の加速のためには、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材の育成をし、国内のエンジニア不足に対応することが急務であるとの問題意識を共有してまいりました。

　当社は、こうした問題への具体的な取り組みとして、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×IT を専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を合わせ持つ韓国人ITエンジニアを、安定的に確保する事に強みを有するＧＨＩを2021年４月に完全子会社化いたしました。ＧＨＩは、SI事業者として、CTCの得意とするネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AIなどの領域に精通する人材を多数抱えております。

　この度、当社とCTCは、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材を確保するために協業していくことを合意し、その実効性を高めるための最初の手段として、韓国人ITエンジニアの安定的な確保に強みを有するＧＨＩの株式を当事者が共同で保有し、協力してＧＨＩを経営することが有益であると判断し、この資本業務提携を行う事といたしました。

（注）2020年６月16日付公表「伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。

２．資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　当社及びCTCは、以下の事項において、協業を図ってまいります。

①当社及びＧＨＩが国内外でITエンジニア人材を採用・育成、CTCに対して供給することで、CTCの人材需要に対応すること。

②ＧＨＩの韓国採用及び教育ノウハウをモデルとし、韓国だけではなく、CTCが拠点を有するマレーシア、シンガポール、タイ、インドネシア等も含め、広くアジアから優秀なエンジニア人材を採用し、育成から供給までのフローを中期的に構築すること。

（２）資本提携の内容

　当社が保有するＧＨＩの株式のうち15％にあたる60株を、CTCに譲渡いたします。

　なお、譲渡価額については、ＧＨＩの企業価値の算定について、当社がＧＨＩ株式を取得後の経営成績及び財政状態の実績を踏まえ、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行い、その結果を踏まえて、当社及びCTC間の協議のうえ、決定しております。

①株式譲渡する子会社の概要

②譲渡実行日

2022年２月28日

③譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式等の状況

④譲渡価額及び譲渡損益

　譲渡価額　　　　　79,980千円

　譲渡損益　　　　　　　－　円

　資本剰余金増加額　資本剰余金は増加する見込みですが、金額は現時点では確定しておりません。

（資本業務提携及び第三者割当による新株予約権の発行）

　当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、ＮｅｘｐａｎｄｅｒＪａｐａｎ合同会社（以下、「ＮＰＪ」という。）と資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」という。）を締結すること及びＮＰＪを割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議しております。

１．本資本業務提携の目的

　当社は、連結営業利益５億円の早期達成と時価総額向上を目指し、投資・M&Aとアジア進出の専門パートナーであるＮＰＪと本資本業務提携を行い、代表を務める金 相集氏（以下、「金氏」という。）を顧問に迎えます。

　金氏は、東京工業大学社会理工学研究科で博士学位取得後、NHN Japan株式会社（現 LINE株式会社）、株式会社ネクスト（現 株式会社LIFULL）で新規事業立ち上げに従事し、2008年から株式会社リンケイジアを設立して代表取締役就任。シンガポール、日本、韓国を中心としたアジア事業展開を進めた後、株式会社ミロク情報サービスの新規事業及び投資担当責任者を務め、東京大学の先端科学技術研究センターの客員研究員を兼任されました。2021年からＮＰＪの代表に就任し、国内企業の投資・M&Aとアジア進出のアドバイザーを務めております。

　当社は、ＮＰＪと戦略的アライアンスを結び、日本国内に限らず、広くアジアにおいてＮＰＪが有する強固な事業ネットワークを活用し、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させるとともに、新たな営業代理店網を構築するための業務提携（以下、「本業務提携」という。）を行います。

　また、本業務提携の成果をより確実にするために、当社はＮＰＪを割当先とする本新株予約権を発行し、資本提携を行います。本新株予約権については、当社が、2018年10月10日付で役職員に発行した新株予約権（無償/有償ストック・オプション）に付している行使条件と同じく、2028年３月期までに連結営業利益５億円達成という業績条件を付します。

　当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、「セキュリティ＋α」、「情報「保護」から「活用」へ」を切り口に、祖業のセキュリティに加え、ITサービス事業並びに、当社の成長エンジンにすべく働き方改革ツール製品の開発に取り組んでおります。

　今後の「ウィズコロナ」「ポストコロナ」においては、より一層「多様な働き方」の実現が企業には求められる時代になると考えております。すでに顕在化している「場所」「時間」の問題にとどまらず、各個人のアイデンティティに伴う違いをも取り込んだ「多様な働き方」の実現が必要となります。企業の「多様な働き方」の実現を支援することは、当社ミッション「セキュアなプラットフォームで、生産性とクオリティオブライフ向上を」の体現となります。

　当社は、ＮＰＪと協業して、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させ、当社ミッションを実現し、連結営業利益５億円の早期達成と時価総額を向上させることに強くコミットしてまいります。

２．資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　当社及びＮＰＪは、以下の事項において、協業を図ってまいります。

①ＮＰＪが、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした当社のM＆A、投資、業務提携に対するフィナンシャル・アドバイザリーを務める。

②ＮＰＪが有するネットワークを活用して、強力な販売代理店網を持つ新たな販売会社を通じて当社製商品の販売促進を目的とした販売協力契約のアレンジを行う。

③当社の経営力の向上を目的として、金氏が当社顧問を務める。

（２）資本提携の内容

　当社がＮＰＪに対して、第三者割当により新株予約権を発行し、ＮＰＪがその総数を引き受けます。

　本新株予約権の発行概要

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達資金の額

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行時の払込総額に、全ての本新株予約権が行使された場合、出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

２．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）、割当予定先等調査費用、新株予約権価格算定費用、弁護士費用等を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

　本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるＮＰＪ間で本業務提携を締結すること及びＮＰＪから当社へのM&Aを含む営業及び経営支援の意欲を高めることを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の業績連動型である点及びＮＰＪの判断による点より、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途については運転資金に充当する予定としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月14日

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレイン及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。