| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス （旧会社名 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター） |
| 【英訳名】 | Nihon M&A Center Holdings Inc. （旧英訳名 Nihon M&A Center Inc.） （注）2021年６月24日開催の第30期定時株主総会の決議により、2021年10月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三 宅 卓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5220-5451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 管理本部長 楢 木 孝 麿 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5220-5451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 管理本部長 楢 木 孝 麿 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は売上計上の過程において、過去の社内報告に一部不適切な報告があることが判明したため、社内調査を進めておりましたが、その調査の過程において売上の期間帰属に関して一部不適切な社内報告が存する疑義が生じました。そのため当社は外部の弁護士・公認会計士を含む調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
その結果、2022年２月14日に調査委員会から2016年４月以降の当社の売掛金計上された全案件のうち、83件が期ずれにより不適切に会計処理がなされていたとの報告を受けました。
これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表および財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2021年２月10日に提出いたしました第30期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 26,157,359 | 27,832,346 | 32,009,882 |
| 経常利益 | (千円) | 13,003,788 | 13,655,243 | 14,467,661 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 9,048,415 | 9,428,997 | 10,273,878 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 9,016,779 | 9,524,422 | 10,003,383 |
| 純資産額 | (千円) | 34,936,378 | 43,359,062 | 35,943,109 |
| 総資産額 | (千円) | 43,249,456 | 52,131,412 | 44,296,245 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 55.83 | 57.40 | 63.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 55.27 | 56.76 | 62.58 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.6 | 82.8 | 81.0 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 16.63 | 17.58 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第３四半期連結会計期間において、株式取得により「株式会社スピア」を連結子会社、新規設立により「株式会社サーチファンド・ジャパン」及び「サーチファンド・ジャパン第１号投資事業有限責任組合」の２社を持分法適用関連会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が判断したものであります。
（１）財政状態の分析
純資産合計は、43,359百万円となり、前連結会計年度末に比べて20.6％の増加となりました。
（資産の部）
流動資産は、40,689百万円となりました。これは、現金及び預金が13,565百万円増加し、売掛金が3,225百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて58.1％の増加となりました。
固定資産は、11,441百万円となりました。これは、長期預金が8,993百万円減少し、投資有価証券が1,677百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて38.3％の減少となりました。
これらにより、資産合計は、52,131百万円となり前連結会計年度末に比べて17.7％の増加となりました。
（負債の部）
流動負債は、8,329百万円となりました。これは、買掛金が223百万円増加し、預り金が205百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて11.3％の増加となりました。
固定負債は、442百万円となりました。これは、長期借入金が448百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて48.9％の減少となりました。
これらにより、負債合計は、8,772百万円となり前連結会計年度末に比べて5.0％の増加となりました。
（純資産の部）
純資産合計は、43,359百万円となりました。これは、主として利益剰余金が、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加額9,428百万円及び配当金の支払による減少額4,593百万円により、4,835百万円増加し、新株予約権の行使により資本金が1,165百万円、資本剰余金が1,165百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて20.6％の増加となりました。
（２）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）の当社グループの経営成績は、下表のとおり、前年同期実績を、営業利益で＋6.1％、経常利益で＋5.0％、親会社株主に帰属する四半期純利益で＋4.2％上回り、コロナ禍を克服し第３四半期連結累計期間における過去最高益を更新いたしました。
当第３四半期連結累計期間においては、2020年４月から５月までの緊急事態宣言、更には緊急事態宣言解除後も国内外における新型コロナウイルス感染症拡大の懸念から、当社グループの営業活動は大きく制限されました。
このような厳しい状況が継続する中ではありましたが、当第３四半期連結会計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）においては246件（譲渡・譲受は別カウント）のＭ＆Ａを成約することができました。これは前年同期の成約件数224件を22件上回る成約実績となっております。これにより、当第３四半期連結累計期間の成約件数は701件となり前年同期の成約件数743件をリカバリ―しつつある状況です。
他方、成約案件個々の案件規模については前年同期に比して中型、大型案件の成約に注力することができ、このことが平均成約単価の上昇に寄与し下表の業績となりました。
また、当第３四半期連結累計期間における譲渡案件の新規受託件数は830件となり、前年同期の712件を16.6％上回っており、好調な案件受託状況のもと当第３四半期連結累計期間を終えることができました。
これらの新規受託案件を含む豊富な受託残を次四半期以降に着実に成約すべく尽力いたします。
| 通期（年間）の連結業績予想 | 当第３四半期連結累計期間の実績 | 前第３四半期連結累計期間の実績 | 通期の 連結業績予想の進捗率 | 前年同期比 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 33,000百万円 | 27,832百万円 | 26,157百万円 | 84.3% | ＋6.4％ |
| 営業利益 | 15,000百万円 | 13,637百万円 | 12,853百万円 | 90.9% | ＋6.1％ |
| 経常利益 | 15,000百万円 | 13,655百万円 | 13,003百万円 | 91.0% | ＋5.0％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 10,500百万円 | 9,428百万円 | 9,048百万円 | 89.8% | ＋4.2％ |
■営業上の取り組み
当第３四半期連結会計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、各種セミナーをオンラインで実施する等、既存の枠にとらわれない形での営業活動となりました。当社グループは感染症拡大防止を第一義としながらも「このコロナ禍をイノベーション力で克服する」ことを全社スローガンに掲げ以下の取り組みを行いました。
① 各種オンラインセミナーの強化
当社グループは各種セミナーのオンライン化を本格始動すべく、戦略を練ってまいりました。中でも滋賀銀行と当社の共同で「ＳＤＧｓ事業承継・Ｍ＆Ａカンファレンス」をオンラインで配信し、滋賀や京都、大阪等から5,400社、8,200名の方々にご聴講いただきました。また、当社のサテライトオフィスを活用して短期間で22回のセミナーを開催し、リアルとオンラインの両方で約1,400名の方々にご参加いただきました。
これらのセミナーによって受託した案件を次四半期以降に着実に成約するよう尽力いたします。
② サテライトオフィスの活用
各地域のお客様のご要望に応じて、首都圏、大都市圏からの往訪を極力避け、安心して当社グループのサービスを受けていただくべく、14サテライトオフィス（青森・秋田・盛岡・仙台・富山・大津・四日市・奈良・和歌山・岡山・高知・大分・熊本・鹿児島）に加え、従来からの営業所等を含めて合計21拠点で営業活動を行っております。
またそれ以外の地域についても順次出張所を開設し、引続き有効な営業拠点の増設を図るとともに、移動に伴う新型コロナウイルス感染症の感染リスクを極力最小化し、各地域に寄り添った懇切なサービスの提供を心掛けてまいります。
③ TOKYO PRO Market上場支援サービスを通じた地方創生
東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、当社は2019年７月にJ-Adviser資格を取得しております。2020年10月には当社がJ-Adviserとして承認を受けた第２号銘柄である株式会社一寸房、2020年12月には第３号銘柄である北海道歯科産業株式会社がTOKYO PRO Marketへの上場を果たしております。
今後も、多くの企業にTOKYO PRO Marketを活用した成長を実現していただけるよう、TOKYO PRO Marketへの上場をサポートするだけでなく、Ｍ＆Ａのリーディングカンパニーとして、一般市場への市場変更や海外進出、新規事業の創出等、TOKYO PRO Market上場のさらに先を見据えた成長支援サービスを提供していく所存です。また、金融機関、会計事務所等との連携もより一層強固にしながら、各地域に“スター企業”を創出することで、地域経済の活性化や雇用創出といった真の地方創生の実現に貢献してまいります。
④ 積極的な情報発信
当社の関係会社である株式会社ZUUM-Aの経営者向けオウンドメディア『THE OWNER』において新型コロナウイルス感染症による影響と対策に関する情報や緊急特集を積極的に企画する等、常に最新の情報を発信しております。
『THE OWNER』はサイトオープンから約１年で既に200万PV(ページビュー)を超えており、引続きDX戦略の一環として、潜在顧客への直接的な接点を増強してまいります。
現時点においても依然として新型コロナウイルス感染症の感染リスクが継続しておりますが、今後も上記取り組みをより一層強化し、廃業の危機に瀕した企業を１社でもＭ＆Ａで救うべく、積極的に営業活動を行ってまいります。
（３） 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社の対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５） 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動は特段行われておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 288,000,000 |
| 計 | 288,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 168,210,800 | 168,220,400 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 168,210,800 | 168,220,400 | ― | ― |
(注)１．第３四半期会計期間末から提出日現在までに発行済株式が増加しましたのは、新株予約権の行使によるものであります。
２．提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数がある場合には、それは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 4,800 | 168,210,800 | 2,607 | 3,748,726 | 2,607 | 3,526,883 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,214千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ― |
| 3,002,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,651,822 | ― |
| 165,182,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 21,400 | |||
| 発行済株式総数 | 168,206,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,651,822 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,002,400 | ― | 3,002,400 | 1.78 |
| 計 | ― | 3,002,400 | ― | 3,002,400 | 1.78 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 21,279,201 | 34,845,014 | |||||||||
| 売掛金 | 2,340,163 | 5,565,284 | |||||||||
| 有価証券 | 1,700,000 | － | |||||||||
| 前払費用 | 269,102 | 221,879 | |||||||||
| その他 | 148,867 | 57,399 | |||||||||
| 流動資産合計 | 25,737,334 | 40,689,578 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 343,395 | 323,325 | |||||||||
| その他（純額） | 206,857 | 194,536 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 550,252 | 517,861 | |||||||||
| 無形固定資産 | 148,280 | 179,974 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,515,235 | 4,192,871 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 473,435 | 353,305 | |||||||||
| 長期預金 | 14,000,000 | 5,006,580 | |||||||||
| その他 | 871,706 | 1,191,240 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,860,377 | 10,743,998 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,558,910 | 11,441,834 | |||||||||
| 資産合計 | 44,296,245 | 52,131,412 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 636,823 | 860,360 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,000,000 | 1,004,296 | |||||||||
| 未払費用 | 1,425,723 | 1,504,932 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,611,187 | 2,499,614 | |||||||||
| 前受金 | 99,575 | 168,568 | |||||||||
| 預り金 | 157,344 | 363,178 | |||||||||
| 賞与引当金 | 179,016 | 60,834 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 347,000 | 340,000 | |||||||||
| その他 | 1,030,570 | 1,528,056 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,487,241 | 8,329,840 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 500,000 | 51,002 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | － | 29,492 | |||||||||
| 長期未払金 | 365,894 | 362,015 | |||||||||
| 固定負債合計 | 865,894 | 442,509 | |||||||||
| 負債合計 | 8,353,135 | 8,772,349 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,583,397 | 3,748,726 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,428,864 | 3,611,803 | |||||||||
| 利益剰余金 | 35,753,654 | 40,589,064 | |||||||||
| 自己株式 | △4,962,264 | △4,962,264 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,803,651 | 42,987,329 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 55,795 | 155,029 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △530 | △474 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 55,264 | 154,555 | |||||||||
| 新株予約権 | 35,179 | 24,475 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 49,014 | 192,703 | |||||||||
| 純資産合計 | 35,943,109 | 43,359,062 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 44,296,245 | 52,131,412 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,157,359 | 27,832,346 | |||||||||
| 売上原価 | 9,434,719 | 9,869,241 | |||||||||
| 売上総利益 | 16,722,639 | 17,963,104 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,869,353 | 4,325,133 | |||||||||
| 営業利益 | 12,853,286 | 13,637,970 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 329 | 1,699 | |||||||||
| 受取配当金 | 13,081 | 12,570 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 105,512 | 7,369 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 33,852 | － | |||||||||
| 受取補償金 | － | 6,344 | |||||||||
| その他 | 3,029 | 4,930 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 155,805 | 32,913 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,021 | 3,232 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 6,598 | |||||||||
| 為替差損 | 88 | 2,578 | |||||||||
| その他 | 1,192 | 3,230 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,303 | 15,640 | |||||||||
| 経常利益 | 13,003,788 | 13,655,243 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 27 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 143,987 | 148,436 | |||||||||
| 特別利益合計 | 143,987 | 148,463 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 899 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 899 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 13,146,876 | 13,803,707 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,982,661 | 4,302,211 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 148,062 | 76,375 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,130,723 | 4,378,586 | |||||||||
| 四半期純利益 | 9,016,152 | 9,425,120 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △32,263 | △3,877 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,048,415 | 9,428,997 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 9,016,152 | 9,425,120 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 627 | 99,234 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 67 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 627 | 99,301 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 9,016,779 | 9,524,422 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 9,049,042 | 9,528,288 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △32,263 | △3,865 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
本件が当社グループの業績に与える影響は、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載したとおり、当初2020年夏頃まで続くと仮定しておりましたが、終息時期は未だ予測することが出来ない状況にあるため、当連結会計年度以降も一定期間にわたり継続するとの仮定に変更し、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,930,233 | 千円 | 12円00銭 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月13日取締役会 | 普通株式 | 1,793,224 | 千円 | 11円00銭 | 2019年９月30日 | 2019年12月５日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金および資本剰余金がそれぞれ1,192,485千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が2,575,576千円、資本剰余金が2,421,043千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 2,445,941 | 千円 | 15円00銭 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月12日取締役会 | 普通株式 | 2,147,646 | 千円 | 13円00銭 | 2020年９月30日 | 2020年12月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金および資本剰余金がそれぞれ1,165,329千円増加しております。この結果等により、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が3,748,726千円、資本剰余金が3,611,803千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 55円83銭 | 57円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 9,048,415 | 9,428,997 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 9,048,415 | 9,428,997 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 162,062,543 | 164,261,504 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 55円27銭 | 56円76銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 1,660,924 | 1,863,981 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（株式分割及び定款の一部変更について）
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更に関し、次のとおり決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2021年３月31日（水曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 ： 168,210,800株
②今回の分割により増加する株式数 ： 168,210,800株
③株式分割後の発行済株式総数 ： 336,421,600株
④株式分割後の発行可能株式総数 ： 576,000,000株
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は2020年12月31日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
３．日程
（１）基準日公告日 2021年３月14日（日曜日）
（２）基 準 日 2021年３月31日（水曜日）
（３）効力発生日 2021年４月１日（木曜日）
４．前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 27円92銭 | 28円70銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益 | 27円63銭 | 28円38銭 |
５．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2021年４月１日（木曜日）をもって当社定款の一部を変更いたします。
①株式分割の割合を勘案し、当社の発行可能株式総数を増加させるため、現行定款第５条を変更いたします。
②第５条の変更の効力発生日を定めるため、附則３を新設いたします。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。（下線部分は変更箇所となります。）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は ２８８，０００，０００株とする。 | （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は ５７６，０００，０００株とする。 |
| （新設） | 附則 ３ 第５条の変更の効力発生日は、2021年４月１日とする。なお、本附則３は、効力発生日をもってこれを削除する。 |
〈ご参考〉
１．今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はありません。
２．今回の株式分割は2021年４月１日（木曜日）を効力発生日としておりますので、2021年３月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に配当を実施いたします。
３．今回の株式分割に伴い、当社が、当社取締役、当社グループ従業員に対し発行している募集新株予約権（有償ストック・オプション）の新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、2021年４月１日以降、以下のとおり調整いたします。
| 銘柄名 | 調整前 | 調整後 |
|---|---|---|
| 平成27年４月９日の取締役会の決定に基づく新株予約権 | 1,082円 | 541円 |
| 平成29年10月30日の取締役会の決定に基づく新株予約権 | 2,745円 | 1,373円 |
４．株主優待制度に関しましては、従前どおり、毎年３月31日現在の当社株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上かつ１年以上継続保有されている株主様を対象といたします。
（持株会社体制への移行）
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び2021年４月上旬（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下「分割準備会社」とします。）を設立することを決議いたしました。
また、当社は引続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、かかる会社分割による持株会社体制への移行等につきましては、2021年６月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
１．持株会社体制への移行目的
当社グループはこれまで“世界Ｎｏ.１のＭ＆Ａ総合企業”を目指し、Ｍ＆Ａ仲介事業を中心として企業評価・財産承継・ＰＭＩ・オンライン事業承継マッチングサービス・経営者向けメディア・ＰＥファンドなど、それぞれの領域に特化した子会社や関連会社を設立し、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社は設立３０周年を迎えるに当たり、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
（１）グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
（２）グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
（３）当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
（４）当社グループの国内外でのさらなる発展
Ｍ＆Ａによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて、国内外でのさらなる発展を目指します。
２．持株会社体制への移行の要旨について
（１）移行方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
（２）会社分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2021年１月29日 |
|---|---|
| 分割準備会社の設立 | 2021年４月上旬（予定） |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2021年４月下旬（予定） |
| 吸収分割契約締結 | 2021年４月下旬（予定） |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2021年６月下旬（予定） |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年10月１日（予定） |
３．持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要
| (１)名称 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社 （2021年10月１日付で「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に商号変更予定） | |
| (２)所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | |
| (３)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三宅 卓 | |
| (４)事業内容 | Ｍ＆Ａ仲介事業 | |
| (５)資本金 | １億円 | |
| (６)設立年月日 | 2021年４月上旬（予定） | |
| (７)発行済株式数 | 10,000株 | |
| (８)決算期 | ３月末 | |
| (９)大株主及び持株比率 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 100％ | |
| (10)当事会社間の関係等 | 資本関係 | 当社100％出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |
４．その他
本分割により事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。会社分割の詳細等については、今後決定次第、改めてお知らせいたします。
２ 【その他】
第30期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)中間配当については、2020年11月12日開催の取締役会において、2020年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 2,147,646千円
②１株当たりの金額 13円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年12月７日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２２年２月１４日
株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中 安 正 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 原 伸 太 朗 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（旧社名 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター）の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（旧社名 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター）及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年2月10日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。