3726 フォーシーズＨＤ 四半期報告書－第20期第1四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

当社グループは前連結会計年度において営業損失148,360千円及び親会社株主に帰属する当期純損失178,196千円を計上するとともに、当第１四半期連結会計期間においても営業損失53,817千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失48,491千円を計上しているため、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。これらの対応策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

（対応策）

１．コミュニケーション・セールス事業

① インフォマーシャルによる新規顧客の獲得及び顧客ストックの積み上げ

② コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大

２．化粧品卸事業

① 医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こし

② 既存商品の育成による主力商品の拡大

３．衛生コンサルティング事業

大手企業との協業による、ＨＡＣＣＰ制度化に対応した訪問検査事業の拡大及びバクテスター（微生物迅速検査システム）の販売拡大

４．アロマ事業

① 店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化

② 新コンセプト店舗のテストマーケティングによる、新たな顧客層の拡大

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

① 経費削減活動の徹底を継続

② ＥＣ部門や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底。

６．成長企業・事業のＭ＆Ａ及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと「コンプレックス解消ビジネス分野」、「エンジョイライフ分野」、「Ｗｅｂマーケティング会社」におけるＭ＆Ａを積極的に推進し、第三者割当増資により８億円の資金調達を充当する。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、12月に発表された日銀短観によると業況判断（最近）は、コロナ禍においても先行で回復していた製造業と、回復が遅れていた非製造業との差が縮小するなど、非製造業は2021年10月の緊急事態宣言解除を背景に対面型サービスで改善の動きが見られました。しかしながら、12月に入り変異株が発生することにより、再び国内景気においては引き続き先行き不透明な状況が継続しております。

　また、世界経済につきましても、同様に新型コロナウイルスの変異株等による一部の地域での感染再拡大により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループにおきましても業績回復に向けて、各事業会社がそれぞれの特性に合わせた積極的な施策を推進しており、2021年４月１日にアロマ事業を譲り受けたことにより前年同四半期に対して増収となりました。しかしながら、継続的に実施しているコスト削減や販売管理費を効率的にコントロールしてはいるものの、第２四半期以降の売上拡大につなげていくために、アロマ事業及び衛生コンサルティング事業に対して先行投資をした結果、大幅な営業損失・経常損失となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結会計年度の経営成績は、売上高652,247千円（前年同四半期比36.4％増）となり、営業損失53,817千円（前年同四半期は営業損失39,349千円）、経常損失52,666千円（前年同四半期は経常損失41,301千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失48,491千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失44,733千円）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は1,342千円増加、売上原価が500千円増加、販売費及び一般管理費は1,418千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失へ与える影響はございません。

　この度2022年１月１日より株式会社フォーシーズＨＤは、株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマを吸収合併し、事業持株会社として始動いたしました。今後は、両セグメント事業のシナジー効果を図り、新たな施策展開にも取組んでまいります。また、今後も当社グループの企業価値をさらに高めるため、既存事業の黒字化を実現するための施策の推進と同時に、新規事業に向けたＭ＆Ａを積極的に進めてまいります。

　　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（コミュニケーション・セールス事業）

コミュニケーション・セールス事業におきましては、売上高204,654千円（前年同四半期比41.6％減）、売上高は前年同四半期を下回り、セグメント損失3,246千円（前年同四半期はセグメント損失601千円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は545千円減少、売上原価は23千円増加、販売費及び一般管理費は662千円減少しておりますが、セグメント利益に与える影響はございません。

　今期の施策としては、インフォマーシャルやＥＣによる新規顧客の獲得及び顧客ストックの積み上げにより収益拡大を目指しております。インフォマーシャルにつきましては、ＱＶＣをはじめ地方局においてテレビ通販を始めることができております。また、コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大を目指しておりましたが、一定の効果は得ることができたものの、Ｗｅｂプロモーションへの投資を抑えたため、新規顧客数が減少することとなり、売上高全体としては予想を下回る結果となりました。一方、海外への販売チャネルの拡大につきましては、認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、中国におけるＳＮＳサイト「ＲＥＤ」と「Ｗｅｉｂｏ」を展開し、約46,000人のフォロワー数を獲得することができております。さらに、ベトナムやタイへの一般貿易の申請を進め、中東向けにも卸販売をスタートしておりますが、ベトナムでは新型コロナウイルスのロックダウンにより商談がストップしている状況下であったため、ロックダウンの解除をもって今後商談を再開させてまいります。

　売上高におきましては予想を下回っているものの、広告宣伝費を含めたコスト削減の効果が顕著に表れており、営業利益につきましては改善傾向にあり、ホームページにもリリースしましたとおり、新商品としてシワ改善効果と美白効果を併せ持つ有効成分を配合した医薬部外品の部分用クリーム「ファインビジュアル ホワイトリンクルクリーム」という新たな商品を開発することにより、積極的なプロモーションにて新たな顧客獲得を図り業績の回復を実現してまいります。

（化粧品卸事業）

　化粧品卸事業におきましては、コロナウイルス禍及びインバウンド需要の消失により国内卸への影響は続くと予測しており、売上高118,024千円（前年同四半期比20.5％増）、セグメント損失10,543千円（前年同四半期はセグメント損失35,970千円）となり、引き続きセグメント損失ではあるもの、前年同四半期及び予測に対しても大幅に改善することができました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は2,073千円増加、売上原価は476千円増加、販売費及び一般管理費は571千円減少しておりますが、セグメント利益に与える影響はございません。

　今期の施策としては、医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こしと、既存商品の育成による主力商品の拡大を目指しております。人気ユーチューバーによるプロモーション動画の再生回数が10万回近くになり、ドラッグストア等でのプロモーション動画用のモニター設置店舗も600店舗を超え、ピーリング商品だけでなく、スペシャルパウダーソープにおきましては前年比248％と一定の効果をあげることができました。海外売上につきましては順調に売上を伸ばしており、中国国内での大イベントである「Ｗ11」「Ｗ12」での売上は予想よりも下回りましたが、「ナチュラルアクアジェル」をはじめ、新商品の薬用ピーリング「ホワイトクリアジェル」、既存品の「エクストラオイルクレンジング」「スペシャルパウダーソープ」につきましては、安定的に売上を伸ばしております。

　今後は、新型コロナウイルスの変異株の影響が懸念されるものの、引き続き根強い支持をいただいている「ナチュラルアクアジェル」と新商品である「ホワイトクリアジェル」のドラッグストアへの店舗展開に向けた販売促進の強化、インスタグラマーやユーチューバーの活用による国内ＥＣ販売の強化、東南アジアを中心としたアジア市場への拡大により、業績の回復を実現してまいります。

　　（衛生コンサルティング事業）

      売上高13,959千円（前年同四半期比53.3％減）、セグメント損失17,044千円（前年同四半期はセグメント損失7,431千円）となりました。

  今期の施策としては、ＨＡＣＣＰ制度化に対応した微生物蛍光画像測定機「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」の販売及び訪問検査事業の拡大を目指しております。すでに「ＨＡＣＣＰジャパン_中間市内飲食店への衛生管理指導の取り組みについて」としてリリースさせていただいているとおり、楽天コミュニケーションズ株式会社、福岡県中間市、中間商工会議所との連携による実証において、ＨＡＣＣＰジャパンが監修した「あんしんＨＡＣＣＰ」アプリの利用者を増やすことにより、継続利用から検査事業につなげ、検査事業希望者にバクテスター・試薬を販売していく計画を実行しております。また、本プロジェクトは問い合わせも多くいただいており、新潟県長岡市ではすでに導入することが決定し、今後はさらに拡大していくものと考えております。「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣ（デヴィルスエーシー）」につきましては、大手販売代理店が拠点としている滋賀県に、クロラス酸水製剤（亜塩素酸水製剤）の製造工場を移転しました。移転するための経費計上によりセグメント損益に影響はでてしまいましたが、今後は輸送コストが削減されるなどにより、効率化が図られると考えております。

　今後は新型コロナウイルスの変異株の影響が懸念さるものの、飲食店を含めた食品関連企業における微生物蛍光画像測定機「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」及びＨＡＣＣＰ指導サービスに対するニーズも高まるものと考え、引き続きニーズが高いと想定される「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣ（デヴィルスエーシー）」の販売も伸びていくと予想しておりますので、営業活動の強化等を行い業績の回復を実現してまいります。

（アロマ事業）

　第19期第３四半期連結会計期間から報告セグメントに追加となりましたアロマ事業におきましては、売上高314,005千円、セグメント損失22,585千円となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は184千円減少、販売費及び一般管理費が184千円減少しておりますが、セグメント利益に与える影響はございません。

　今期の施策としては、店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しております。現在は首都圏に36店舗（2021年12月31日時点）を運営しており、既に１店舗の退店を実施しております。さらに第２四半期以降に９店舗の退店を予定しており、１店舗の新規出店を予定しております。店舗におきましては、グループ間のシナジー効果を高めるための施策を積極的に行っており、2022年１月１日より当社に吸収合併した株式会社フェヴリナの化粧品と株式会社Ｃｕｒｅの商品を『アロマブルーム』店舗で展開をすると同時に、アロマ商品をコミュニケーション・セールス事業の顧客に対して、販売をスタートしております。しかしながら、店舗の特性に合わせたＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトの見直しに時間がかかること、緊急事態宣言解除後においても消費者のリテール店舗への戻りは鈍く、売上高におきましては予想を大きく下回ってしまいました。

　今後は、赤字体質の脱却を図るため、ＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトの見直し、及び社員への教育体系を再構築していくことにより、既存店舗の活性化を図ってまいります。引き続き不採算店舗から脱却が難しい店舗はスクラップしていきますが、立地や出店条件等をトータルに判断し利益の見込めるエリアへの出店も積極的に進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。

（2）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産の残高は1,740,156千円（前連結会計年度末1,821,100千円）、その内訳は流動資産1,381,661千円、固定資産358,495千円となり、前連結会計年度末に比べ80,944千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少111,178千円、受取手形及び売掛金の増加38,006千円、原材料及び貯蔵品の減少5,846千円、有形及び無形固定資産の償却による減少11,560千円等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は1,193,648千円（前連結会計年度末1,225,599千円）、その内訳は流動負債791,331千円、固定負債402,316千円となり、前連結会計年度末に比べ31,951千円減少いたしました。これは主に、買掛金の増加11,292千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少36,876千円、未払法人税等の減少9,494千円、株主優待引当金の減少9,575千円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は546,508千円（前連結会計年度末595,501千円）となり、48,992千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失48,491千円の計上により利益剰余金が減少したことによるもの等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

    ２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式10株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第19期連結会計年度　三優監査法人
　第20期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　海南監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）　等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

 （1）他社ポイントに係る収益認識

  他社が運営するポイント制度に基づき、顧客への商品販売に伴い付与するポイントについて、従来は、販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、取引価格から付与ポイント相当額を差し引いた金額で収益を認識する方法に変更しております。

（2）返品権付きの販売

　返品権付きの販売について、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品又は製品については、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、当該商品又は製品について、受け取った又は受け取る対価の額で返品負債を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高が1,342千円増加、売上原価が500千円増加、差引売上総利益が1,418千円減少、販売費及び一般管理費は1,418千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失へ与える影響はございません。また、利益剰余金期首残高に与える影響もありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、当第１四半期連結会計期間より「返品資産」及び「返品負債」を計上しており、これらは連結貸借対照表において、それぞれ「流動資産」の「その他」及び「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に「返品調整引当金」を表示しておりますが、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)

 　（株主資本の著しい変動）

当社は、2020年12月17日付でＯａｋキャピタル株式会社から第15回新株予約権の一部の権利行使による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,322千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が983,131千円、資本剰余金が450,072千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

（単位：千円）

(注)１．セグメント損失（△）の調整額4,654千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益70,500千円、全社
　　　　費用△67,290千円、その他の調整額1,445千円が含まれております。主に当社(持株会社)運用に係る収益及び費
　　　　用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「白髪染め事業」を含んでおりま

す。

２．セグメント損失（△）の調整額1,481千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益81,000千円、全社
　　費用△81,984千円、その他の調整額2,465千円が含まれております。主に当社(持株会社)運用に係る収益及び費
　　用であります。 

３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)

（固定資産に係る重要な減損損失）

「コミュニケーション・セールス事業」セグメントにおいて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失14,857千円を計上しております。その内訳は、工具器具及び備品2,099千円、ソフトウエア12,757千円であります。

当第１四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)

該当事項はありません。 　３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　　当社グループは、2021年４月１日に合同会社アロマにおいてアロマ事業を譲受したことに伴い、前第３四半期連結会計期間より「アロマ事業」を報告セグメントに追加しております。

　　　また、新たに白髪染め事業での売上を計上したことにより、報告セグメントに含まれない事業セグメントとして

「その他」を追加しております

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報を当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「アロマ事業」が前第３四半期連結会計期間より開始したことから、開示を行っておりません。

　　　注記事項（会計方針の変更）に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「コミュニケーション・セールス事業」の売上高が545千円減少、「化粧品卸事業」の売上高が2,073千円増加、「アロマ事業」の売上高が184千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。

　　　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。 

　（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマを、吸収合併することを決議し、2021年12月17日に開催された当社の定時株主総会において承認されたため、当該吸収合併を2022年１月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　　結合企業（存続会社）

名    称：株式会社フォーシーズＨＤ

事業内容：純粋持株会社

 　　 被結合企業（消滅会社）

名　　称：株式会社フェヴリナ

事業内容：化粧品及び健康食品の通信販売事業

名　　称：合同会社アロマ

事業内容：アロマ及び雑貨の小売、卸売

（2）企業結合日

　　 2022年１月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマは合併により解散いたします。

（4）結合後企業の名称

　　 株式会社フォーシーズＨＤ

　　なお、2021年12月17日付で株式会社フォーシーズＨＤへ商号変更しております。

（5）その他取引の概要に関する事項

　本合併は、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制の構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

２ 【その他】

（重要な訴訟事件等）

当社の連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅ（以下、「Ｃｕｒｅ」といいます）は、2021年２月、東洋ライフサービス株式会社により東京地方裁判所に提起された、Ｃｕｒｅ製品「Ｎａｔｕｒａｌ Ａｑｕａ Ｇｅｌ Ｐｒｏｄｕｃｅｄ ｂｙ Ｃｕｒｅ」の中華人民共和国国内における販売禁止等を求める仮処分命令申立書を受領しております。本件は2022年２月現在係属中であり、当社といたしましては、引き続き仮処分命令申立事件の手続きにおいて当社側の正当性を主張してまいります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月10日

株式会社フォーシーズＨＤ

取　締　役　会  御中

海 南 監 査 法 人 東京都渋谷区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーシーズＨＤの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズＨＤ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2021年9月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年２月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年12月22日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。