3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 有価証券報告書－第9期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第８期の株価収益率については、2020年10月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

５．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

６．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．当連結会計年度の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第５期から第６期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は、2018年４月11日付で普通株式１株につき20株、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年７月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当該事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人数を（　）内に外書で記載しております。なお、第５期から第６期までの平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．当社株式は、2018年７月25日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第６期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。

10．第５期から第６期の株主総利回り及び比較指標は、2018年７月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。株主総利回りは第６期末日の株価を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2018年７月25日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．第６期の株価における□印は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割後の最高・最低株価を示しております。

13．第８期の株価における□印は、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で行った株式分割後の最高・最低株価を示しております。なお、第８期の株価収益率については、2020年10月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。

14．当事業年度の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

・2021年11月　住まい選びの無料相談窓口フランチャイズ事業「住まいアドバイザー」の運営を開始

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主に、当社（株式会社GA technologies）、完全子会社である株式会社Modern Standard、株式会社パートナーズ、株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT、イタンジ株式会社、株式会社RENOSY X、株式会社神居秒算、積愛科技（上海）有限公司及び株式会社RENOSY FINANCEにより構成されており、その主要な事業及び当該各事業における当社及び主要企業の位置づけは次のとおりです。

なお、当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメントで記載いたします。

（「RENOSYマーケットプレイス」事業）

「RENOSYマーケットプレイス」事業では、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買仲介、高級賃貸用不動産の仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。

①　投資用不動産の売買（当社、株式会社パートナーズ）

顧客が「未来の理想の暮らしを創るための」不動産投資領域において、リアルとテクノロジーの融合により、透明性が高く、高効率な不動産投資と投資後のサポートを行っております。具体的には、自社開発した仕入物件管理システム「SUPPLIER by RENOSY（サプライヤー バイ リノシー）」等により、個人・法人より優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、資産管理アプリの開発・運営、クラウドファンディングの運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしております。

②　中古不動産の売買仲介（当社）

顧客が「『今、したい生活』を実現するための」不動産の売買仲介・リノベーション領域において、テクノロジーを駆使した物件探し、リノベーション、売却までを一気通貫で提供しております。具体的には、マンションサイトの運営、新着物件をお知らせするアプリの開発やAIを活用したマンションの売却推定価格のオンライン査定等によって、顧客のライフスタイルに合った理想の住まい作りをトータルでサポートしております。

③　高級賃貸用不動産の賃貸の仲介（株式会社Modern Standard）

　顧客が「『あなただけの暮らし』を実現するための」不動産の高級賃貸領域において、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスを提供しております。具体的には、不動産サービスサイト「RENOSY」（旧「Modern Standard」と当社が運営する「RENOSY」が2020年12月に統合）を当社と共同で運営し、高所得者への賃貸仲介を主な事業としています。

④　マンション賃貸管理事業及びサブリース（株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT）

　当社の不動産投資事業で購入した不動産の賃貸管理サービス及びサブリース契約での管理サービスを提供しております。ウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとした豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定等の提供により、顧客の不動産管理をサポートしております。

（「ITANDI」事業）

　不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業及び賃貸仲介事業（イタンジ株式会社）

　顧客が「初めて理想の暮らしを考える」不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスである不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムや業者間サイト（ノマドクラウド、「ITANDI BB（イタンジビービー）」、「ITANDI BB+（イタンジビービープラス）」）とBtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の連動等によって、正確な賃貸物件の情報提供からスピーディーな不動産賃貸手続きまでの実現を図っております。

（「その他」事業）

「その他」事業では、主に投資不動産用ローン申込プラットフォーム及び中華圏の投資家向け不動産プラットフォームの開発・運営等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。

①　投資不動産用ローン申込プラットフォーム（株式会社RENOSY X）

　不動産会社及び金融機関に対し、当社が開発・運営してきた投資不動産用ローン申込プラットフォーム「MORTGAGE GATEWAY by RENOSY（モーゲージ ゲートウェイ バイ リノシー）」を提供しております。不動産取引に関わる全ての人をシームレスに繋ぐことで、よりなめらかな不動産取引の実現に貢献し、各種業務のシステム化により、ルーチンワークを自動化し、企業の生産性向上をサポートしております。

②　中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム（株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司）

　中華圏を中心とする投資家である顧客が日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供しております。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中国の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中国投資家への販売チャネルを提供しています。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社は、2021年５月10日に株式会社パートナーズの株式の一部を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。また、2021年６月１日付で当社を完全親会社、同社を完全子会社とする簡易株式交換を実施いたしました。

２．特定子会社に該当する子会社はありません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度において168人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加及びM&A等による連結子会社の増加によるものであります。

　※翌連結会計年度から適用するセグメント別では以下の通りです

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度において79人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は株式会社GA technologies Group従業員組合と称し、2020年11月30日に結成されております。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメント別にて記載いたします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のもと、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。

（２）経営環境及び経営戦略

①　企業構造及び主要サービス

　当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買仲介、高級賃貸用不動産の賃貸仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証事業、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営、投資不動産用ローン申込プラットフォーム等自社プロダクトの開発・運営・外販、不動産の各領域及び中華圏向けの不動産プラットフォーム「神居秒算」の開発・運営を主たる業務としており、（賃貸、売買、リノベーション、投資等）を網羅し、ワンストップでのサービス提供を行っております。

②　競争優位性

　不動産業界の多くの会社は、賃貸、売買、リノベーション、投資の不動産の各領域ごとに分業制を取っていますが、当社グループではこれらの領域全てを網羅し、ワンストップでのサービス提供を行っております。これにより、お客様のユーザー体験の向上が図られております。

　また、RENOSYマーケットプレイス事業における不動産売買、仲介等においては物件検索から申込・契約、アフターフォローまで、ITANDI BBにおける不動産賃貸仲介会社向けSaaSの提供においては物件検索から内見予約、入居申込・電子契約、更新退去まで、オンラインでの一気通貫でのサービス・顧客体験の提供が可能となっております。

　さらに、当社グループはRENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業におけるBtoC取引で培った様々な事業ノウハウを賃貸仲介会社、賃貸管理会社、売買仲介会社及び投資用不動産販売会社にSaaSで提供（BtoB取引）することが可能となっております。

③　事業を行う市場の状況

あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は2016年に発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第４次産業革命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。

そのような大きな時代の転換点にあって、2020年のわが国の住宅市場は、81.2万戸の新規住宅着工戸数（国土交通省「2021年版 住宅着工統計」）に対して中古住宅の成約件数は18.7万戸（不動産流通推進センター「2021不動産業統計集」）と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。

また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30～40代は、これまでITリテラシーが限定的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代が占める割合が一気に上昇することが予見されています。

換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須となる、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。

また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、①店舗来店不要のセルフ内見、②非対面での賃貸、売買契約、③ワンストップでシームレスな顧客・購入体験、④クラウドファンディングによる世界の不動産の手軽な購入、⑤業界のペーパーレス化へのシフト等、テクノロジーによる変革が起きてこなかった不動産業界が大きく変わろうとしています。このような事業環境はいずれも当社グループの事業を加速するための大きなチャンスととらえております。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大については、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。

一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

④　経営戦略

　当社グループの中期目標及びそれに対する強化ポイントは以下の通りです。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　不動産取引のオンライン化への取り組み

　不動産業界はオンライン化が最も遅れている業界の一つであり、今後は「非対面化」や「電子書面化」が加速することが想定されています。特に電子書面化においては、今後法改正により規制緩和が予定されており、係る規制緩和をビジネスの機会にしていく必要があると考えております。当社グループは従前から積極的に不動産取引のオンライン化におけるプロダクトの開発・製品化を行っており、今後も競争力の強化を図っていく方針であります。

②　安定的収益の確保を実現するSaaS型ビジネスの強化

　現在、当社グループは不動産投資事業（いわゆるiBuyer事業）からの収益が大きく、当ビジネスは急拡大を続けておりますが、中期的には安定的な収益の確保が可能となるSaaS（Software as a Service）型ビジネスの強化が必要であると考えております。当社グループにおいては、イタンジ株式会社が主に賃貸領域におけるSaaS型ビジネスを、株式会社RENOSY Xが売買領域におけるSaaS型ビジネスをBtoBビジネスとして手掛けており、SaaS型ビジネスの拡大によりグループ全体の収益の安定性の確保を図っていく方針であります。

③　「RENOSY（リノシー）マーケットプレイス」事業の強化

(a)マーケットシェアの拡大

　当社グループは、従前より知名度の向上等によるマーケットシェアの拡大に努めてまいりましたが、ネットワーク効果による参入障壁を強固にする観点から、更なるマーケットシェアの拡大が必要と考えております。RENOSY会員の獲得を成長ドライバーとし、買い手、売り手を増やすことで取引件数を向上させ、取引件数増加による認知度向上によりRENOSY会員を獲得するという循環を加速したいと考えております。また、商品ラインナップを拡充することによる更なる取引量の拡大も図ってまいります。

(b)マージンの改善

　他事業者の中古マンション再販事業への参入による競争激化等により、マージンが低下傾向となっており、早急な改善が必要な状況となっております。当社グループから見た売り手に対するDXによるオーナーからの直接調達の強化、マージンの高い商品ラインナップの拡充、RENOSY会員への付帯サービスの提供等に加え、シェア拡大によるネットワーク効果により、マージンの向上を目指してまいります。

(c)サブスクリプション事業におけるDX

　当社グループの株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENTは不動産投資運用の資産管理を”賃貸管理”にとどまらない、独自の長期的・安定的、豊富なサービスサインナップを備え、月額のサブスクリプションでサービスを提供しております。事業の更なるDXを通じて、オーナー、入居者、原状回復・リノベーション業者等、当事業に関連する全ての人々の顧客体験及び生産性の向上を目指してまいります。

(d)サードパーティーサービスの拡大

　当社グループは、RENOSYマーケットプレイスで獲得した会員に対して、更なる顧客接点の拡大が可能と考えており、顧客の老後資金、資産形成、相続といったお金にまつわる不安や不便に対して、DXを活用して様々な商品ラインナップの提供を開始しております。今後、RENOSY会員に対し、顧客体験、業務生産性の向上に努め、マーケットシェアの拡大を図ってまいります。

(e)海外事業の展開

　世界各国の買い手、売り手をマーケットプレイスでマッチングし、クロスボーダーでの不動産取引を実現できるようになる、そのような世界の実現に向けて、テクノロジーとリアルの融合により、今までにない顧客体験の創造を追求するとともに、海外事業にも積極的にチャレンジしていく方針であります。

④　ITANDI事業の強化

(a)管理会社向けSaaSの新規顧客獲得及びARPU（１ユーザー当りの売上金額）向上

　管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実現するITANDI BBでは賃貸物件のお部屋探し業務の後工程（物件空き確認、内見予約、入居申込）で提供システムの機能強化を行うことで、独自のポジションを築くとともに、大手管理会社の生産性向上のニーズを捉えることにより、着実に掲載物件数も増加し、多くの仲介会社が閲覧するマーケットプレイスへ成長しております。今後は、中小企業もターゲットに空室率対策のニーズに応えていくことで、ロングテール市場における新規顧客獲得を目指してまいります。また、電子申込利用数No.１の申込受付くんの顧客基盤を活用し、電子契約くん他１社あたりサービス利用数を増やし、ARPUの向上を目指してまいります。

(b)仲介会社向けSaaSの新規顧客獲得

　賃貸仲介会社向けCRMツールであるノマドクラウドについて機能強化により、リアルタイムな物件情報が集まる業者間サイトであるITANDI BBとの連携強化を進めております。これにより、仲介会社の電話確認コストを減らし、エンドユーザーへの速やかなレスポンスが可能となる等、顧客体験の向上を図り、競合他社と差別化することにより新規顧客の拡大を図ってまいります。

(c)OHEYAGOのコンテンツ強化

　セルフ内見型お部屋探しサイトOHEYAGOは、テクノロジーを用いたスマートなお部屋探し体験により、高い顧客満足度を獲得しております。OHEYAGOリリース以降の物件増加とサイト改善によりSEOが強化され、利用者数も増加しております。今後も高い顧客満足度を活かしながら、ITANDI BBの拡販を通じて継続的に掲載物件数を増加させることにより、集客力の強化を図ってまいります。

⑤　新規事業の創出及びM&A

　既存の主な事業であるRENOSYマーケットプレイス事業及びITANDI事業は、コア事業として更に強化を行っていく一方で、新たな収益の柱として、新規事業の創出も必要となってくると認識しております。

　不動産領域においては、当社の既存事業とのシナジーが期待できる事業への進出を積極的に検討しております。また、不動産に隣接する新たな領域（建設、金融、保険）への進出についても検討を進めていく方針であります。M&Aの実施、社内システムの外部販売や、不動産に隣接する領域に対してのテクノロジーでの進出などにより、新規事業へのチャレンジを進めていく方針であります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。当社は、2020年１月28日から監査等委員会設置会社へ移行しましたが、今後も監査等委員と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

⑦　人材の採用、育成

　当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の採用、育成が重要な課題であると認識しております。そのため、新卒者の定期的な採用や経験者の中途採用を積極的に実施しております。また、新たに入社した社員に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。優秀なエンジニアやセールスの採用は競争が激しくなっておりますが、既存社員の紹介等も積極的に活用することで、当社の成長の根幹を支える人材の採用強化を図っています。今後も積極的な採用を計画しており、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の採用、育成に取り組んでいく方針であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）新型コロナウイルス感染拡大について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、新型コロナウイルスの感染拡大により、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等が事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおける中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業において、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、当該停滞が長期化する場合には、当社グループの業績に大きな影響が発生する可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

　新型コロナウイルスの感染拡大により、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。

当社グループはこれらのリスク低減を図るため、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しております。

（２）不動産取引市場の動向について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動向に影響されます。したがって、不動産取引市場の動向が顧客の不動産投資意欲に影響を与えることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

不動産取引市場の冷え込み等により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。

（３）競合について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、競合他社が多く存在しており、今後、他社の参入等により十分な差別化ができなくなり、競争が激化した場合には、価格競争及び販売件数の減少並びに仕入価格の上昇等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

競争激化により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、ITを活用した不動産総合プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」を利用する等、他社と差別化を図っております。当社は、今後も「RENOSY（リノシー）」の機能向上等により他社との差別化を強化する方針であります。

（４）賃貸物件の空室時のリスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、販売した投資不動産の賃貸管理業務まで一気通貫でサービス提供を行っておりますが、購入した顧客と当該賃貸物件の一部について空室時の家賃保証契約を行っております。当社グループでは、空室率を低下させるための施策を講じているものの、空室が多くなった場合には、家賃保証の費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループが販売している投資不動産は東京を主とする、国内主要都市圏の駅から近い、単身者用マンションであることから、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。しかしながら、中長期的に日本の人口動態が変化していくことに伴い、リスクが今後変化していく可能性はありえると考えております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、AI技術を用いた、空室リスクの低い投資不動産の特定及び販売、並びに短期間での原状回復など様々な施策を講じております。

（５）有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、投資不動産の販売を行っておりますが、仕入から販売までの期間が短いため、基本的に当該不動産を長期間に亘り保有することはなく、投資不動産の仕入のために有利子負債残高が高水準になる可能性は高くありません。しかしながら、例外的に長期間保有する場合には、借入れによる資金調達が増え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加やたな卸資産の評価損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、仕入から販売までの期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる可能性があります。その場合には、利益率の悪化等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは投資不動産の仕入から販売までのプロセスについて、テクノロジーを導入した結果、在庫保有期間を短くするオペレーションを確立しており、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合に一定のインパクトがあると認識していることから、投資不動産については物件の仕入基準を設けた上で、AI技術を用い、在庫品質及び在庫量管理を徹底することで、当該リスクの低減に努めております。

（６）資金調達リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループの事業資金及び投資資金の一部は、金融機関からの借入や社債の発行等により調達しています。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下や格付けの引き下げ、業績及び事業環境の悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。

また、当該金融機関からの借入等の一部にコベナンツ（財務制限条項）が付されています。コベナンツに抵触する事象が発生した場合、当該債務について期限の利益を喪失し、その結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

資金調達環境の変化や当社の業績の悪化により、今後の安定的な資金調達に支障が出るリスクは一定程度あるものと認識しております。当社グループは、金融機関との緊密な関係の構築、資金調達方法の拡大等により、現状、安定的な資金調達が実施できておりますが、より一層の調達環境の良化・安定化に努めてまいります。

（７）技術革新等について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、不動産総合プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」を活用することで、業務の効率化や情報収集力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図っております。今後は既存システムの改善に加え、それらのBtoB販売を含めた様々な可能性を想定しておりますが、「RENOSY（リノシー）」がサービスを提供しているIT技術分野は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは常に最先端のIT技術を当社サービスに導入するべく事業運営を心掛けておりますが、IT技術の技術進歩の方向性やスピードは予測することが困難であることから、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。しかしながら、当社グループは、このようなリスクを低減するために継続的に最新の技術をもったエンジニアの採用及び継続的な社内研修を行うなどの対応を取っております。

（８）システムトラブルについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。そのため、当社のデータをクラウド上で保有するなどの対応を取っております。

（９）法的リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」、「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」等の法的規制を受けております。当社グループではこれらの法的規制を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当連結会計年度末において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは事業活動を行うに際し以下の許認可を得ており、現在、許認可が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは法務部が中心となって各種法的規制に対応し、またリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンス計画を推進しております。そのため、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えておりますが、万が一、法的規制に抵触した場合には極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。当社グループは、このようなリスクを低減するために法務部及びリスク管理・コンプライアンス委員会直下のコンプライアンス小委員会において各社法令等の改正等を適時にキャッチアップするとともに、新規事業の開始時点においても、法務部のコンプライアンスチェックや外部弁護士と連携する体制を整備しており、法令違反等の予防に努めております。また、定期的に各部署及び各グループ会社に関連するコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンス意識の向上を図っています。

（当社）

（イタンジ株式会社）

（株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT）

（株式会社Modern Standard）

（株式会社RENOSY FINANCE）

（株式会社パートナーズ）

（10）情報の管理について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、会員やオーナーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、株式会社RENOSY Xでは、金融機関を対象としたシステムの受注開発・サービス提供をおこなっており、「FISC（金融情報システムセンター）」安全対策基準に対応した体制の構築と運用が求められています。何らかの理由でこれらの情報が漏洩してしまった場合、信用失墜、取引停止、損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループにおいて個人情報保護管理体制を、また、システムの開発をおこなう子会社では、FISC安全対策基準やISO27001を充足した管理体制を構築、運用しております。当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、万が一、情報漏洩が発生した場合には、極めて大きな問題に発展する可能性があると認識しております。当社グループは各社プライバシーマーク、ISMSの認証を取得するとともに、各種情報の取り扱いの重要性については、社内研修等を通じて社員へ啓発活動を継続的に実施するなどの施策を講じております。

（11）知的財産権について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、新規事業の開始時点において、法務部のコンプライアンスチェック（第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む）を受けるなどのプロセスを設け、知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。

また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。当該リスク低減を図るために、商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

（12）自然災害について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不測の大規模地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当社グループの不動産価値の低下や事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクは発生する可能性は低いと想定されますが、発生した場合のインパクトは相応にあると認識しております。

そのため当社グループは、常にリモート対応ができるようなシステム環境を整備する等、物理的に当社グループの本社や支店の設備に依存しないようなビジネス体制を構築しております。

（13）人材の確保・育成について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、オンラインのみならず実業でのオペレーションも有していることから、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成並びに事業成長に必要となる人員数の確保が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用しておりますが、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、幅広い採用ルートから積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。

（14）特定の経営者への依存について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍に当社グループの経営の重要な部分を依存しております。何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は低いものの発生した場合に相応のインパクトがあるものと認識しております。

当社グループは、同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めております。

（15）配当政策について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは、将来的には財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点では、フリーキャッシュフローを成長のための投資に投じ、企業価値向上を図ることが株主の利益最大化へ繋がると考えていることから、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

（16）M&Aについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合には、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在することや、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画どおりに展開することができず、或いは投下資金の回収ができず、のれんの減損や追加費用が発生する可能性があります。その場合等には、当社グループの業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループはM&Aを継続的に実施していることから、当該リスクが顕在化する可能性は少ないながらもあるものと認識しております。当社グループは市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ等を投資管理規程に基づき、十分に精査し、また、投資委員会を開催することで投資対象の選定から調査方針の決定、投資判断にあたっての調査及び審査をおこなうことで、当該リスクを低減できるものと認識しております。

（17）海外での事業展開について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、中国において事業を展開しており、今後タイをはじめとする東南アジアでの事業展開も視野にいれております。海外での事業展開において、日本とは異なる法制度、商慣習及び労使関係や経済の動向並びに為替相場の変動、その他政治的及び社会的要因といった様々な要因の発生が見込まれ、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、海外進出前の入念な調査、海外進出後のガバナンス体制の構築や、法制度、政治・経済・社会情勢の変化等の適時な把握体制の確立により、当該リスクを低減できるものと認識しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が続き、経済活動や個人消費に大きな影響を与えております。ワクチン接種の進展や感染防止対策を講じることで経済活動の緩やかな回復が見込まれますが、変異ウイルス等による感染再拡大の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

　不動産市場におきましては、2020年３月以降は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、首都圏中古マンション成約件数は前年比で減少傾向が続いておりましたが、2020年10～12月期、2021年１～３月期、2021年４～６月期はそれぞれ前年比11.8％、12.2％、55.4％のプラスとなるなど改善の兆しを見せております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　このような事業環境の下、当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

　但し、当社グループは2021年５月にデジタル改革関連法が成立したことに伴い、当社グループの事業領域における競争環境が変化するおそれが高まったことから、RENOSYマーケットプレイス事業※１、２ 及びITANDI事業※２において、不動産取引のオンライン化及びDXの更なる推進、短期間での市場占有率獲得を目指す戦略を迫られることとなりました。当社グループは、創業より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という理念のもと、「世界のトップ企業を創る。」というビジョンを掲げて事業に邁進し、従来から小さなマーケットの獲得ではなく、日本及びグローバルの不動産取引をなめらかにすることで大きなインフラとなる事業を育てることを目指してまいりました。この度の当該事業環境の急速な変化を受け、事業規模拡大の加速を好機と捉え、短期間でRENOSYマーケットプレイス事業等の市場シェアを高めるべく、取引量を増やしました。取引量の増大に伴い、調達価格が高騰した商品が増加し、マージン（売上総利益）の低い取引が多く発生したため、マージンは当初の想定を下回って推移しております。

　※１ RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業

　※２ いずれも翌連結会計年度から適用する報告セグメント名

（a）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,951百万円増加し、19,405百万円となりました。これは主に、現金及び預金が9,007百万円増加し15,393百万円となったこと、及び販売用不動産が1,409百万円増加し2,795百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ641百万円増加し、10,772百万円となりました。これは主に、のれんが792百万円増加し4,554百万円となったことによるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ11,593百万円増加し、30,177百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,190百万円増加し、6,914百万円となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が2,010百万円増加し2,050百万円となったこと、１年内返済予定の長期借入金が198百万円増加し1,147百万円となったこと、短期借入金が1,203百万円減少し300百万円となったこと、未払金が569百万円増加し1,558百万円となったこと、預り金が292百万円増加し1,366百万円となったこと、未払法人税等が660百万円減少し１百万円となったことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ1,193百万円減少し、4,529百万円となりました。これは主に、社債が1,705百万円減少し405百万円となったこと、長期借入金が338百万円増加し2,722百万円となったこと、及び預り敷金・保証金が119百万円増加するなどその他固定負債が205百万円増加し461百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ２百万円減少し、11,443百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11,595百万円増加し、18,733百万円となりました。これは主に、公募増資、第三者割当増資の実施及び新株式発行に伴い、資本金が6,037百万円増加し7,219百万円となったこと、資本剰余金が6,795百万円増加し10,727百万円となったこと、及び利益剰余金が1,269百万円減少し770百万円となったことによるものであります。

（b）経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高85,388百万円（前年同期比35.4％増）、EBITDA※ 1,466百万円（前年同期比48.8％減）、営業損失△39百万円（前年同期は1,888百万円の営業利益）、経常損失△431百万円（前年同期は1,654百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失△1,269百万円（前年同期は903百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　なお、当社グループは、従前「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することといたしました。変更後のセグメント区分とした当連結会計年度におけるRENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上高83,616百万円、セグメント利益3,778百万円、ITANDI事業の業績は、売上高1,170百万円、セグメント利益14百万円となっております。

　※ EBITDA＝営業利益＋減価償却費（営業費用）＋のれん償却額

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ8,956百万円増加し15,275百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、390百万円（前年同期は2,312百万円の獲得）となりました。これは主に、たな卸資産の増加額1,274百万円、税金等調整前当期純損失1,183百万円、減価償却費968百万円、減損損失621百万円及び、のれん償却額537百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、1,958百万円（前年同期は3,766百万円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,076百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出492百万円、敷金及び保証金の差入による支出124百万円及び、有形固定資産の取得による支出227百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、11,305百万円（前年同期は3,545百万円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入11,975百万円、長期借入れによる収入2,180百万円、長期借入金の返済による支出1,907百万円及び、短期借入金の純減額1,220百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（b）契約実績

当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。

（c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

※翌連結会計年度から適用するセグメント別では以下の通りです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。一般に公正妥当と認められる連結財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められております。当社グループの連結財務諸表作成においては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　（a）財政状態」に記載のとおりであります。

（b）経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、「RENOSY（リノシー）」の認知度向上等により、RENOSY会員数が増加したことなどにより、85,388百万円（前年同期比35.4%増）となりました。一方、2021年５月にデジタル改革関連法が成立したことに伴う当該事業環境の急速な変化を受け、事業規模拡大の加速を好機と捉え、短期間でRENOSYマーケットプレイス事業等の市場シェアを高めるべく、取引量を増やしたことにより、調達価格が高騰した商品が増加し、マージンの低い取引が多く発生しました。そのため、売上総利益は11,447百万円（前年同期比16.1%増）にとどまっております。

（販売費及び一般管理費、EBITDA及び営業利益）

販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に人件費、広告宣伝費、減価償却費及び地代家賃の増加により、11,487百万円（前年同期比44.1%増）となりました。

この結果、EBITDA※1,466百万円（前年同期比48.8%減）、営業損失△39百万円（前年同期は1,888百万円の営業利益）となりました。

　※EBITDA＝営業利益＋減価償却費（営業費用）＋のれん償却額

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益が24百万円（前年同期比35.8%増）であったのに対して、営業外費用が主に資金調達関係の手数料により416百万円（前年同期比65.2%増）となり、営業外損益は△391百万円（前年同期比△157百万円）となりました。

この結果、経常損失は△431百万円（前年同期は1,654百万円の経常利益）となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

主にRENOSYマーケットプレイスの一部ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む。以下同様）の利用方針及び開発方針の変更により、事業の用に供されないことが明らかとなったソフトウエアの減損損失及び投資有価証券評価損を特別損失として計上し、特別損益は△752百万円（前年同期比690百万円減）となりました。また、法人税等は、主に税金等調整前当期純利益の減少により、85百万円（前年同期比87.6%減）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は△1,269百万円（前年同期は903百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

（c）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフトウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年５月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年６月１日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載しております。

５【研究開発活動】

当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のもと、AI戦略室を中心に研究開発活動を行っております。

当連結会計年度の主たる研究開発活動としては、AIを用いた価格推定や賃料推定、賃貸物件の空室期間予測、物件写真や間取り画像解析技術、地域や物件に関するスコアリング等であり、当連結会計年度における研究開発費の総額は47百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は1,328百万円であります。その主なものは、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」のシステム開発（1,054百万円）によるものであります。

なお、当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。

RENOSYマーケットプレイス事業におきましては、主に不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」のシステム開発及び株式会社パートナーズの本社移転に伴う設備の新設により656百万円の設備投資を実施いたしました。

ITANDI事業におきましては、主に「ノマドクラウド賃貸」や「OHEYAGO」のシステム開発により278百万円の設備投資を実施いたしました。

その他事業におきましては、主にJACCS運用サポートに関するシステム開発により97百万円の設備投資を実施いたしました。

全社（共通）におきましては、主に東京本社の増床に伴う設備の新設及び自社ソフトウエアのシステム開発により295百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2021年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具であります。

４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

６．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

７．当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載しております。

８．前連結会計年度に記載しておりました横浜営業所及び札幌営業所につきましては、営業所の機能を東京本社に集約することに伴い閉鎖を決定したため、主要な設備から除外しております。

（２）国内子会社

2021年10月31日現在

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては経営戦略会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

３．当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載しております。

（２）重要な除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2019年８月１日から2020年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2020年８月１日から2021年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2021年８月１日から2022年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2022年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年８月１日から2021年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2021年８月１日から2022年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2022年８月１日から2023年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2023年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、2019年10月期乃至2021年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が1,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が2,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年11月１日から2021年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　2021年11月１日から2022年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　2022年11月１日から2023年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　2023年11月１日から行使期間の最終日まで

　本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、2020年10月期乃至2022年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が3,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が5,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2021年11月１日から2022年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　2022年11月１日から2023年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　2023年11月１日から2024年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　2024年11月１日から行使期間の最終日まで

　本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2018年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498百万円増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2020年１月15日付の当社を完全親会社、株式会社Modern Standardを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が122,850株、資本準備金が439百万円増加しております。

６．株式分割（１：３）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング）

発行価格　　　　　　　　2,553円

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本組入額　　　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　 10,469百万円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本組入額　　　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　　1,570百万円

割当先　　　　　　　株式会社SBI証券

９．2021年６月１日付の当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数415,600株、資本準備金が758百万円増加しております。

10．2021年11月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式682株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を682株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2021年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年１月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年１月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2021年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スウェドバンク・ロブル・フォンダー・アクチエボラグが2021年９月２日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式82株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、剰余金の配当による株主に対する利益還元を実施することを基本方針としております。

しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、剰余金の配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の２回に分けて行うことを基本方針とし、配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。

　また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置しており取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

　これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

　各機関等の内容は次のとおりであります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫻井文夫、同　樋口大、社外取締役　久夛良木健、同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役　松葉知久、同　桑原利郎、同　佐藤沙織里の取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、迅速な意思決定を行うため、電子稟議システムを用いた書面決議も多用しております。取締役は、社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。

（b）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役　松葉知久、同　桑原利郎、同　佐藤沙織里の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、その他の重要な会議等に出席又は議事録を閲覧すること・会議関係者にヒアリングを行うことを通じ、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

（c）経営戦略会議

効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次又は必要に応じて開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、各会の議題に応じて各部門からメンバーを招集しますが、基本的に、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍が議長を務め、取締役　櫻井文夫、同　樋口大に各部門の部門長を加えたメンバーで構成されております。

（d）内部監査室

　内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するため、及びより適正かつ効率的な業務の在り方を代表取締役に具申するために、監査等委員会及び代表取締役の並列直轄部門として設置されています。公認会計士とＩＴセキュリティの専門家から成る内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会、代表取締役及び取締役会に対し、必要に応じて報告しております。

（e）リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、副社長執行役員櫻井文夫が委員長を務め、常勤の取締役、各執行役員、各本部長、その他代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が必要と認めた者で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門及び各グループ会社から実務者が参加し、各事業部門・各子会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内にアナウンスを行っております。また、小委員会には、各事業部門・各子会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次・テーマ別に法務研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。

（f）会計監査人

　会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

（g）弁護士等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（h）内部通報制度

　内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。

（i）反社会的勢力の排除

　反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。

③　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。

⑥　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。

（ロ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（ハ）監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（ニ）当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。

（ホ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。

（ヘ）当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

（ト）金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。

（チ）当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。

（リ）当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。

（ヌ）社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程等の体制

（イ）『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。

（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。

（ハ）グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。

（ニ）当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。

（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。

（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。

（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。

（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

Ⅴ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。

（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。

（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査をおこなう。

（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督をおこない、必要な報告を求める。

（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。

Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。

Ⅶ．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（ロ）前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。但し、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。

Ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。

Ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。

（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。

（ハ）内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。

（b）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び取締役（監査等委員）が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び「第１企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険会社により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　久夛良木健、グジバチ・ピョートル・フェリクス、松葉知久、桑原利郎、佐藤沙織里は社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の所有株式数は、合同会社ＧＧＡが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．取締役常務執行役員　樋口大は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の実弟であります。  

６．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は、野口真平、田吹洋、遠藤晃、川村佳央、福冨友哉、松川誠志、吉村拓、クック ジュリアン聖也の８名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。

社外取締役グジバチ・ピョートル・フェリクスは、組織開発・人材開発の分野において専門的知見を有しており、数々の企業の組織開発・人材開発に従事したほか、現在はプロノイア・グループ株式会社の代表取締役として複数の企業に対し組織開発・人材開発のコンサルティングを行っています。当社も2021年６月から11月にかけて同コンサルティングの提供を受け、当社が抱える課題について、有益な助言を受けております。

社外取締役松葉知久は、企業法務に精通した弁護士としての経験を有しており、また、金融庁における任期付職員としての経験に基づく金融商品取引法をはじめとした諸法令に関する深い知見を備え、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役桑原利郎は、金融機関における多年にわたる実務経験を有しており、かつ、その経験及び知見は、ビジネスの側面にとどまらず、システム、リスク管理等、監査に関する分野の経験も含まれています。今後当社が不動産業界の枠を超え、隣接する他業種にわたる事業展開を行っていくうえで、欠かせない金融業界に関する経験と知見を監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役佐藤沙織里は、公認会計士兼税理士として、大手監査法人・税理士法人での執務経験があり、直近では不動産事業を主とする企業での実務経験も有しています。会計及び不動産、双方の経験と知見を監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

なお、久夛良木健は当社株式を765,360株保有しておりますが、社外取締役と当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役５名のうち３名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は当該３名で構成されております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行います。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしていきます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当期の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、そのうち中島和人は不動産業界での多年の勤務経験と東急不動産グループ各社における監査役経験を豊富に有しております。松葉知久は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。猿渡裕子は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査等方針及び計画に基づき、社内の内部統制システムを活用し、社外取締役・会計監査人との連携を図り、組織的かつ効率的に業務執行取締役の職務遂行の監査を行い、監査報告を作成いたします。

当該事業年度において監査等委員会は15回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役の職務遂行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と頻繁に監査上の課題などの共有を図るとともに、監査等委員ではない社外取締役１名と原則として月１回の情報交換会を実施しているほか、業務執行取締役・執行役員及びコンプライアンス部門との十分な意思疎通の確保にも努めております。

個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

常勤の監査等委員は、重要な会議（経営戦略会議、リスク管理・コンプライアンス委員会及び傘下の小委員会、投資委員会など）の報告聴取や、取締役・執行役員及び内部統制関連部署からの報告を聴取し、業務執行の状況等を監査して、その結果を監査等委員会に報告しております。

　なお、当社は2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、上記社外取締役３名のうち、中島和人及び猿渡裕子が退任し、新たに、同日付の定時株主総会決議により、桑原利郎及び佐藤沙織里が選任されました。

②　内部監査の状況

内部監査は、公認会計士と情報ＩＴセキュリティの専門家から成る内部監査室２名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているか、適正かつ効率的な業務が行われているかを監査し、その監査の結果については、代表取締役社長ＣＥＯ及び監査等委員会、必要に応じて取締役会に報告する体制となっております。

なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

６年間

（c）業務を執行した公認会計士

腰原　茂弘

中川　政人

（d）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

（f）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。

　監査等委員会は、2021年12月に上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務であります。

（b）監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司株式取得に関する法務及び税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　税務アドバイザリー業務であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、会計監査人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額は、2020年１月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2021年２月28日開催の取締役会において、役員個人の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍より、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容について報告を受け、その内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役報酬等の基本方針

　当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計する。

b.取締役報酬等の内容

　基本報酬、株式報酬型ストックオプションで構成する。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構成する。業績連動変動報酬は採用しない。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会において決定した株式報酬型ストックオプション総額の限度内とする。

c.監査等委員である取締役の報酬

　基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査等委員の協議により決定する。

d.基本報酬

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

e.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、定めないものとする。

f.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEO樋口龍がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員CEO樋口龍によって適切に行使されるよう、各取締役の報酬額の原案について意見をすることができ、上記の委任をうけた代表取締役社長執行役員CEO樋口龍は，当該意見を尊重しなければならないこととする。なお、株式報酬型ストックオプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数及び交付時期を決議する。

なお、2021年１月28日開催の第８期定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、上記報酬枠の額の内枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とするストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額60百万円以内とすることおよび、2022年1月27日開催の第９期定時株主総会において、上記報酬等の額を年額60百万円以内とすることは維持しつつも、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的内容を変更することについて決議しております。

②　役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況」における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

　　　２．2020年１月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議により、役員個人の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍に一任して決定しております。委任した理由は、企業業績を勘案しつつ、企業価値の持続的な向上に資する人材であって、当社取締役に求められる役割と責任に関する評価を行うには代表取締役社長執行役員CEOが適していると判断したためです。

　　　３．監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意により報酬額を決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略、取引先との事業上の関係性やリスク等を総合的に勘案し、その保有意義が認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等の情報を適時に入手できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況 ・連結子会社の数 ・主要な連結子会社の名称 10社 イタンジ株式会社 株式会社RENOSY FINANCE イエスリノベーション株式会社 株式会社RENOSY X 株式会社Modern Standard 株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT 株式会社神居秒算 積愛科技（上海）有限公司 株式会社パートナーズ 株式会社ラピス

 当連結会計年度より、株式取得及び簡易株式交換により株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。 なお、株式会社ディールデザインについては、2021年９月１日付で株式会社パートナーズに吸収合併されたため、連結の範囲から除いております。 また、株式会社ラピスについては、2021年11月１日に株式会社パートナーズに吸収合併されたことにより、消滅しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

・時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（３）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

① 外貨建金銭債権債務 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

② 外貨建有価証券（その他有価証券） 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

③ 在外子会社等 連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（４）重要な引当金の計上基準

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７～10年間の定額法により償却を行っております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　のれん4,554百万円（うち、株式会社Modern Standardに係るのれん1,117百万円）

　のれんに係る減損損失-百万円

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定は、割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の算定において、正味売却価額算定上の仮定、使用価値算定のための将来の事業計画や割引率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

　株式会社Modern Standardに係るのれんについて、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認した結果、減損の兆候が生じております。のれんの減損の認識の判定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローを、経営者によって承認された将来キャッシュ・フロー予測に基づき算定しており、当該算定に当たっては、見積販売単価、営業人員数及び一人当たり成約件数などの仮定を用いております。なお、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

　当社グループは2022年10月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用するため、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

　当社グループは2022年10月期第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用するため、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで区分掲記しておりました無形固定資産の「顧客関連資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「顧客関連資産」853百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた96百万円は、「支払手数料」121百万円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」66百万円及び「その他」△91百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。

　一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

　そのため、当連結会計年度において、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、取引銀行９行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2019年11月1日　至　2020年10月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　RENOSY STAND SHIBUYAの事務所資産の減損は、当連結会計年度中にRENOSY STAND SHIBUYAにつき閉鎖の意思決定をしたことに伴い、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　Modern Standard店舗の事務所資産の減損は、当連結会計年度中に完全子会社化した株式会社Modern Standardが保有していた本社及び営業所の機能を当社グループの東京本社に集約したことに伴い、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　RENOSY事業のシステム開発に係る減損は、当連結会計年度中にRENOSY事業の一部システムの開発方針の変更により、事業の用に供されないことが明らかとなったシステムの開発費（ソフトウエア仮勘定に計上）について、その回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　事業用資産(東京本社)は、収益性の低下した資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　遊休資産（東京本社及びRENOSY X本社）は、将来の使用が見込まれない資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　横浜営業所及び札幌営業所の資産は、営業所の機能を東京本社に集約したことに伴い閉鎖を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナス又は今後の使用が見込まれないことから、零として算定しております。

※４　固定資産除売却損は、主に工具、器具及び備品の除却等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加364,850株は、以下のとおりであります。

（１）株式会社Modern Standardとの簡易株式交換に伴う新株発行122,850株

（２）第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の権利行使に伴う新株発行242,000株

２．普通株式の自己株式の増加108株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、行使期間満了による新株予約権の消滅によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加25,354,670株は、以下のとおりであります。

（１）株式分割による増加19,595,410株

（２）有償一般募集（ブックビルディング）に伴う新株発行4,350,000株

（３）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）に伴う新株発行652,500株

（４）株式会社パートナーズとの簡易株式交換に伴う新株発行415,600株

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（５）第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の権利行使に伴う新株発行341,160株

２．普通株式の自己株式の増加475株は、以下のとおりであります。

（１）株式分割に伴う自己株式の増加414株

（２）単元未満株式の買取りによる自己株式の増加61株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

株式の取得により、新たに株式会社Modern Standard、株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

株式の取得により、新たに株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社ラピスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

（１）重要な資産除去債務の計上額

（２）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における内装（建物）及び家具（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社、支社及び営業所における複合機及び通信設備（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

主として、本社における会計ソフト（ソフトウエア）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、このうち外貨建投資有価証券は為替リスクに晒されております。

　未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、預り金もそのほとんどが短期での決済となります。借入金及び社債は、主に運転資金、M&A資金及びシステム開発投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。投資有価証券及び投資事業有限責任組合への出資金については、定期的に発行体の財務内容を把握することにより管理しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（2020年10月31日）

（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。

３．社債は１年内償還予定の社債を含みます。

当連結会計年度（2021年10月31日）

（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。

３．社債は１年内償還予定の社債を含みます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期預金

　長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来キャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）短期借入金、（２）未払金、（３）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金、（５）社債

　長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入もしくは新規の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年10月31日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表価額363百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額46百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年10月31日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表価額287百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表価額74百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について101百万円（その他有価証券の株式101百万円）減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度のほか、確定給付型の制度として従業員選択制による確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。当社グループの従業員が選択制により加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．複数事業主制度

　複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）12百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　 -％　（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度　0.24％　（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（３）補足説明

上記（２）の割合は、当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）14百万円、当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）23百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当社の企業価値の増大を図ることを目的として、将来の当社の取締役及び従業員向けのインセンティブ・プランとして弁護士三木秀一郎氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定しております。当社は本信託に基づき、三木秀一郎氏に対して、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を発行しており、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。なお、これらの新株予約権は、第４回新株予約権については、2020年1月末日時点で当社グループ従業員９名に対し交付されており、第５回新株予約権については、2021年1月末時点で当社グループ従業員100名に対して交付されており、三木秀一郎氏との信託契約は終了しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第８回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2018年７月から2021年３月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注１)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年10月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2021年10月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

(注２)　繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金、資産除去債務及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加によるものです。

(注３)　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な処理の確定

　2020年９月10日に行われた株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他に227百万円、繰延税金負債に78百万円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,203百万円は、148百万円減少し、1,054百万円となっております。

取得による企業結合

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年５月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年６月１日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

（２）企業結合を行った理由

　当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。

　この度、完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社２社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。

　当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、仕入の強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、更なる事業の拡大を目指します。

　そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社及びその子会社２社を当社の完全子会社といたしました。

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　2021年５月10日

②　株式交換日　：　2021年６月１日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年５月10日から2021年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

　当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　4,198：１

（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズ市場における、2021年１月14日（同日含む）から同年４月14日（同日含む）までの各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。

　一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

　普通株式　：　415,600株

５．主な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　：　13百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　1,330百万円

　なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　パートナーズ社の資産運用総合アドバイジングカンパニーとしての収益力に、当社が持つ自社開発のDXツールやノウハウを組み合わせることによる効率化、クロスセルによるプロダクトラインの強化、安定的な物件供給先確保等による仕入の強化などにより期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　９年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社、支社及び営業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、0.021％～0.256％の割引率を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．資産除去債務の見積りの変更

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、退去等の決定に伴う新たな情報の入手により、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい

ため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい

ため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

リノベーション施工及び販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

３．新株予約権の行使は、清水　雅史については、2017年５月12日に発行決議がなされた第２回新株予約権の権利行使であり、樋口　大については、2017年5月12日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使であります。

連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の連結子会社である株式会社Modern Standardは、銀行借入れに対して連結子会社代表取締役　松田啓介氏より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年10月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年11月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）普通株式の期中平均株式数、普通株式増加数及び希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の株式数は2020年11月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（重要な後発事象）

（株式交換及び事業譲受による会社の買収）

当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国（以下「タイ」）にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC社」）の親会社であるDLホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」）について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと、当社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT A社」）の設立、GAT A社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT B社」）の設立、GAT B社を受け皿とする、DLC社からの事業譲受（以下「本事業譲受」）を行うこと（以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」）を決議し、同日付で本件統合に係る基本合意書を締結しております。

１．本件統合の目的

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、取引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支持を集め、不動産投資領域におけるマンション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得※１しております。また、当社グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※２プロダクトも有しております。

一方、DLグループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、主に日系大手企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみならず、駐在期間中の生活を支援する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サポートを提供することで、不動産の貸し手と借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サービス利用者を累計1万2,000人以上、年間賃貸仲介取扱件数 1,800件以上と、同国の日本人向け賃貸仲介サービスでトップシェアを有しております※３。

DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。

本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※４を通じて、SaaS 市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※５統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。

タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。

※１　株式会社東京商工リサーチによる 2021年2月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国 No.1を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）

※２　TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考：イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数No.1を獲得！」（https://www.itandi.co.jp/press\_releases/34）

※３　DLH社調べ

※４　JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)

※５　2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設

２．企業結合日

（１）事業譲受日　：　2022年５月１日（予定）

（２）株式交換日　：　2022年５月１日（予定）

３．本事業譲受の概要

（１）譲渡会社の名称及び事業内容

４．本株式交換の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換

（３）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（４）取得した議決権比率

（５）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりDLHの議決権の100％を取得し、完全子会社とすることによるものです。

５．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

６．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率 35.23：１

（２）株式交換比率の算定方法

当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。

一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

（３）交付株式数

普通株式：281,800株（予定）

７．主な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

９．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債に額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

10．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

11．支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当する予定です。

（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）

当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ（以下「リコルディ社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式取得」）、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」）を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

（２）企業結合の目的

　当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全国No.1を獲得※１しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※２プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。

一方、リコルディ社は、「「人」と「資産」の価値をつなぐ」をミッションとし、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有するなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90％以上が紹介によるものと、顧客からの高い信頼を獲得しております。

当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。

日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています※３。この度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。

※１　株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国No.1を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）

※２　TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考：イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数 No.1を獲得！」（https://www.itandi.co.jp/press\_releases/34）

※３　資金循環統計（速報）（2021年第2四半期）（https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf）

（３）企業結合日

①　株式取得日　：　2022年３月１日まで（予定）

②　株式交換日　：　2022年３月１日まで（予定）

（４）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

①　株式取得　：　現金を対価とする株式取得

②　株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金対価及び株式交換によりリコルディ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得原価及び対価につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　7124.79：１（予定）

（２）株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日（同日含む）から同年12月13日（同日含む）までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。

　一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

（３）交付株式数

普通株式　：　961,000株（予定）

４．主な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

８．支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金により充当する予定です。

（セグメント区分の変更）

当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、新たなセグメント内でのシナジーにより企業価値を向上させるため、また当社グループの事業戦略の明確化を目的として、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することといたしました。

変更後のセグメント区分とした当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォームサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△3,749百万円には、セグメント間取引消去△15百万円、のれん・無形資産の償却額及び取得関連費用△688百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,044百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）