3475 グッドコムアセット 有価証券報告書－第16期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年５月１日付及び2017年10月１日付でそれぞれ普通株式１株を２株とする株式分割を行い、また、2020年11月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、当社株式は2017年６月27日に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、2018年４月24日に同取引所市場第一部に指定されました。

４．従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年５月１日付及び2017年10月１日付でそれぞれ普通株式１株を２株とする株式分割を行い、また、2020年11月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第12期の１株当たり配当額には新規上場記念配当2.5円及び市場変更記念配当2.5円を含んでおり、第13期の１株当たり配当額には一部指定記念配当10円を含んでおります。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、当社株式は2017年６月27日に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、2018年４月24日に同取引所市場第一部に指定されました。

５．従業員数は、就業人員数を記載しております。

６．第12期の株主総利回り及び比較指標については、当社が2016年12月８日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。また、第13期以降の株主総利回り及び比較指標については、第12期の末日の株価及び株価指標を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2016年12月８日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2017年６月27日より東京証券取引所市場第二部、2018年４月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前については、該当事項はありません。

８．※１は、2017年５月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

９．※２は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

10. ※３は、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社５社（株式会社グッドコム、株式会社ルームバンクインシュア、臺灣家得可睦股份有限公司、上海家徳可睦商務諮詢有限公司、株式会社キャピタルサポートコンサルティング）の６社で構成されております。「Purpose＝不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、「Vision＝21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げ、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」（※１）シリーズの投資用新築マンションの企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）と、マンション建設事業主から一棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）があります。

（※１）「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（Very Important Apartment）」の２語を掛け合わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパでは、築100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そのものが人々に親しまれ、大切にされております。私たちが目指すのは、このような「長い間愛され続けるマンション」を提供することであります。

「GENOVIA」シリーズの主な特徴

・「人と緑が共生するエコロジーの最大公約デザイン」をコンセプトとしており、原則として、マンションのエントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を施した壁面緑化デザイン「green veil（グリーンヴェール）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン「skygarden（スカイガーデン）」又は屋上ドッグラン「skyrun（スカイラン）」を採用しております。

・設立以来、建築地域は東京23区中心であります。

・間取りは、若い世代や高齢の単身者向けの１Kが中心となり、物件の立地・開発条件に応じてシングルやディンクス（※２）向けの１LDK、２LDK等が併設されております。

・主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台を取り揃えており、顧客の所得や趣向に応じて販売しております。

・投資物件としての価値を高め、空室率を低下させるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、入居者の安全性を重視し、オートロックシステムやエレベーター内防犯カメラ、ディンプル錠（※３）を設置する等、防犯面にも配慮しております。

・外観やエントランス等、各物件の仕様を揃えること等で統一感を持たせており、物件及び開発用地の提供側（仕入先）にも当社グループの物件を購入する投資家側（販売先）にも建設前の段階から建設後のイメージを持っていただけます。

（※２）ディンクスとは、英語の「Double Income No Kids」の頭文字「DINKs」のことであり、共働きで意識的に子供を持たない夫婦やその生活感を意味します。当該箇所では、共働きで意識的に子供を持たない夫婦のことを意味しております。

（※３）ディンプル錠とは、シリンダー錠の一つであり、鍵は従来のような鍵山がなく、表面に多数の小さなくぼみ（ディンプル）があり、配列組み合わせが多く複製が困難な防犯能力の高い錠であります。

当社グループの事業概要は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1）ホールセール

当社において、国内外の法人等に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

（2）リテールセールス

当社において、国内外の個人投資家に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

(3）リアルエステートマネジメント

連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンションの入居者募集等の賃貸管理業務、マンション管理組合から受託する建物管理業務を行っております。

また、連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアにて、不動産賃貸借契約時に借主の保証人となる家賃債務保証事業を行っております。

（4）Good Com Fund

当社において、不動産特定共同事業法に基づき自社ブランドの新築マンションなどをインターネットでの電子取引で小口販売しております。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．当連結会計年度より、従前の報告セグメントの１つである「業者販売」を不動産販売会社等の業者に対象を限定しない「ホールセール」へと名称変更しております。また、他のセグメントである「自社販売」及び「海外販売」につきましては、いずれも対象が個人投資家のため、当該２つの報告セグメントを統合し、「リテールセールス」へと名称変更しております。さらに、他の報告セグメントである「不動産管理等」につきましては、「リアルエステートマネジメント」へと名称変更しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当事業年度より、従前の報告セグメントの１つである「業者販売」を不動産販売会社等の業者に対象を限定しない「ホールセール」へと名称変更しております。また、他のセグメントである「自社販売」及び「海外販売」につきましては、いずれも対象が個人投資家のため、当該２つの報告セグメントを統合し、「リテールセールス」へと名称変更しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、2021年12月９日に経営理念を「Purpose」と変更し、Purpose＝「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げました。当社グループは、東京23区、最寄駅徒歩10分圏内を中心に投資用新築マンションを企画・開発し、法人等や個人投資家への販売を行い、販売後の管理業務まで行っております。今後も、立地や仕様、アフターサポートなどにこだわり、投資用不動産としての価値を高め、それらをグローバルに提供することで、社会貢献していきたいと考えております。また、21世紀を代表する不動産会社になり、顧客や取引先、株主、従業員など全てのステークホルダーへの責任を果たすため、企業の継続的な発展と企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループは、主力事業である投資用新築マンションの販売セグメントと販売後の管理セグメントで構成されております。販売セグメントについては、複数の販売チャネルの中で、経営環境に応じて、注力する販売事業を変化させ、管理セグメントについては、安定的に収益を得ることができるストックビジネスとして、販売増に伴った収益拡大が見込めます。このように、様々なチャネルによりシナジー効果を発揮し、またリスク分散することで、どのような経営環境でも安定的に業容の拡大を図るポートフォリオ経営を実施しております。

さらなる発展のためには、全セグメントの底上げに加え（特にリテールセールスの収益力強化）、新規事業の推進が必要であり、特にREIT事業や、M&Aによる事業の多角化などを積極的に推進してまいります。

また、サステナビリティが経営の重要課題の一つであると認識しており、幅広い事業活動を通じて様々な社会課題の解決に貢献することで、当社グループの持続的成長を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、毎期業績予想として開示する営業利益の達成度合いであります。当社は、年平均成長率30％～40％の増収増益により、2030年10月期には、売上高約6,000億円、営業利益約600億円の達成を目指しております。不動産の仕入状況や、積極的なM&A等により、各期における成長率の増減が考えられますが、毎期業績予想を確実に達成し、平均30％～40％の成長を見込んでおります。また、当社の仕入は、手付金のみで仕入契約を締結する専有物件を推進しておりますが、業容の拡大により販売用不動産の取得資金の借入が増加すると見込んでおります。そのため、当該借入に係る支払利息や支払手数料等の影響を受けない本業での業績を最も重視しており、その指標は営業利益となります。

(4）経営環境

当社グループが物件供給している東京23区、最寄駅徒歩10分圏内の投資用新築マンションは、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大により経済の減速感が強い欧米の各都市よりも影響が少なく安定的な賃料収入が得られる投資商品として、特に法人等から１棟単位での需要が拡大しております。日本国内の個人投資家においても同様で、老後の生活資金の不安等から、投資先の選別が行われる中、安定的な賃料収入が見込め、実物資産として価値のある不動産に注目が集まっておりますが、営業活動に伴う他県への往来が十分にできず、個人投資家との商談延期等も発生しております。

しかしながら、当社グループは複数の販売チャネルがあり、経営環境に応じて主力の販売先を選択できるため、安定的に業績拡大を続けております。

仕入につきましては、依然として価格上昇や競合等により厳しい状態が続いておりますが、当社の財務能力や信用力の高さを背景に物件紹介の機会等が増加し、仕入は好調に推移しております。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が主要因となり、当社グループにも悪影響を及ぼす可能性があるため、引き続き注視する必要があります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、経営環境等を見極めながら、更なる事業拡大に向けて、特に以下の６点を重要課題として取り組んでおります。

①　仕入物件の継続的な確保

当社グループにおいては、収益性を精査しつつ、積極的な仕入を行っております。現時点におきましては、当面の販売物件は確保しているものの、当社グループがターゲットとする東京23区では、地価上昇等により仕入物件の確保が困難になりつつあります。

当社グループは、原則、入札には参加せず、事業主、仲介業者、建設会社等から相対取引で開発用地及び物件を仕入れることを基本方針としております。また、これまでの物件開発の実績を踏まえ、過去の取引先から、開発用地及び物件のリピート紹介を受けております。

今後も前述の方針に基づき、マンション用地等の情報収集を強化し、既存取引先、新規取引先から多くの情報を集め、立地や価格等の諸条件を勘案しながら、仕入物件の継続的な確保に努める方針であります。

②　販路拡大・多様化による機動的な販売の実現

自社ブランドの「GENOVIA」シリーズの間取りは、単身者向けの１Kやディンクス向けの１LDK・２LDK等が中心となっております。また、物件の立地は東京23区を中心としてまいりました。日本国内の人口が減少している中、コロナ禍においても東京23区の賃貸需要は高く、今後も「GENOVIA」シリーズの需要にも拡大が見込まれます。

当社グループは、「GENOVIA」シリーズの販売戸数の増加による業績の拡大を達成するために、新たな販路を確保・拡大する必要があると考えております。具体的には、ホールセールについては、１棟販売を強化するとともに、REIT事業の推進などさらなる販路の拡大を図ってまいります。リテールセールスについては、関東・中部圏中心から日本全国の個人投資家へ積極的にアプローチを行うため、大阪支店の設立を行うなど、販路の拡大に努めております。Good Com Fundは、インターネット上で登録から申し込み、契約まで全て完結する不動産DX型の不動産小口販売であり、認知度向上に努めてまいります。

また、コロナ禍のように世界及び日本経済全体の景況悪化や税制改定及び為替動向によって、国内及び海外の個人投資家の不動産購入意欲が一時的に減退することも考えられます。しかしながら、当社グループの特徴としては、販売チャネルであるホールセール、リテールセールス及びGood Com Fundに加え、当社マンションの賃貸管理・建物管理、入居者の家賃債務保証事業を行うストックビジネスであるリアルエステートマネジメント及び上場コンサルティング・ベンチャー投資という５つの事業ポートフォリオを確立しており、これらにより、業績の拡大・安定化を図る考えであります。

さらに、当社グループは、中長期目標として、年平均成長率30％～40％、2030年10月期の決算発表までに不動産会社の時価総額ランキングの上位に入るため、現行事業の拡大やM&A等による事業の多角化にも積極的に取り組んでおります。最近では、不動産小口販売のクラウドファンディング「Good Com Fund」事業や株式会社ルームバンクインシュアによる家賃債務保証事業、上場コンサルティング・IRコンサルティング、ベンチャー投資に取り組んでおります。

③　人材の確保と育成強化

当社グループは、定期的な研修・教育制度の充実等により、人材が成長することで、業容を拡大してまいりました。今後さらに事業の発展及び業容拡大を加速するためには、既存事業及び新規事業の全ての事業組織において、採用方針に従った優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると認識しております。

当社グループは、業容拡大を目指して引き続き積極的な新卒採用及び専門職などの中途採用による人員拡大により各事業部門を底上げし、業績拡大を図る方針であります。

④　資金調達手段の多様化と財務体質の改善

一般的な新築マンションは、用地を仕入れ、マンションを建設しますが（これを「開発物件」といいます。）、当社グループにおいては、マンション建築事業主からマンションを１棟単位で仕入れる（これを「専有物件」といいます。）場合が主となっております。専有物件の場合、当社グループは初期段階で手付金等の自己負担のみで、用地仕入資金やその後の建築資金はマンション建築事業主が負担するため、当社グループとしては一般的な開発物件と異なり、多額の先行資金をかけずに物件の仕入ができることになります。

また、販売物件の採算を考慮し、借換えを行う等販売期間を延長する場合があり、その際は、資金調達が必要となります。

当社グループは、運転資金の確保を含め、資金調達手段の多様化、財務体質の改善及び財務基盤の充実を実施しておりますが、さらなる強化に努める方針であります。具体的な施策につきましては、随時機動的に検討しております。

⑤　顧客本位のサービスの充実と収益の最大化

当社グループでは、顧客との信頼関係構築のため、顧客のニーズに応える投資プランの提案をしております。具体的には、顧客の生命保険の代替案や年金運用、相続税対策等も考慮したうえで、豊富な物件ラインナップの中から最適な資産運用プランに基づく、物件の紹介・販売に努めております。

また、顧客における賃料収入の減少リスクを低減するため、顧客と当社グループとの間で空室保証契約又はサブリース契約を締結する等、顧客本位のサービスを徹底しております。

今後も、顧客との信頼関係継続のため、社員の提案・営業能力の育成に加え、コンプライアンス意識の醸成、サービスの充実を常に図る方針であります。

⑥　サステナビリティへの積極的な取り組み

当社グループは、サステナビリティが経営の重要課題の一つであると認識しており、当社グループの事業活動を通じて、様々な社会課題に貢献することで、当社グループも持続的に成長すると考えております。

サステナビリティ委員会にて、課題貢献とともに、ESGやSDGsへの取り組みを強化・推進することで、全てのステークホルダーに信頼され、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）仕入に関するリスク

①　仕入物件の立地及び価格について

当社グループでは、東京23区を中心に最寄駅から徒歩10分圏内の新築マンションの用地又は建物の仕入れに努めております。

しかしながら、他社との競合や地価上昇により計画どおりの仕入が行えない場合又は仕入を行ったとしても仕入価格に見合った価格で販売できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　マンション建築事業主からの仕入リスク

一般的な新築マンションの仕入は、用地を取得し、マンションを建築しますが、当社ではマンション建築事業主（以下「事業主」といいます。）からマンションを１棟単位で仕入れることを主としております。具体的には、当社仕様の自社ブランドマンションとするため、当社は、初期段階で手付金等の自己負担のみで、先行的な用地取得資金やその後の建築資金を負担せずに、仕入物件の確保ができることになります。

しかしながら、事業主の都合等で当該物件の建築中の事故等予期せぬ事態が発生し、建築工期が遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）不動産引渡時期等による業績の変動及び偏重リスク

当社グループのホールセール及びリテールセールスの売上計上基準は、顧客へ物件を引渡した（所有権の移転）時点で売上高を計上する引渡基準としております。

したがって、外注先との調整不足や近隣住民の反対運動や天災等の不測の事態により物件の竣工・引渡しが遅延した場合には、通期及び四半期ごとの売上高や利益が大きく変動するなど特定の四半期に偏重する可能性があり、当社グループの業績を判断する際には留意する必要があります。

(3）販売に関するリスク

①　ホールセールに関するリスク

当社グループは、法人等に１部屋から１棟まで幅広く販売しており、その際は、当該販売先を十分調査しております。

しかしながら、販売先の投資意欲の減退及び不測の事態が発生した場合には、販売戸数が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　リテールセールスに関するリスク

当社グループは、将来の年金対策や生命保険の代替商品、相続税対策として、個人投資家の方々に物件を購入いただいております。

しかしながら、経済の変動状況や災害が発生した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　「Good Com Fund」事業に関するリスク

新規事業として、不動産小口化商品をクラウドファンディングで販売する「Good Com Fund」事業に取り組んでおり、その他の販売手法とは異なり、システム投資や広告宣伝費等が費用計上されております。「Good Com Fund」事業が計画通りに進捗しない場合、これらの費用が回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）賃貸に関するリスク

①　販売前の管理物件の空室時のリスク

当社グループは、物件の竣工引渡後に不動産賃貸会社や社宅希望会社と賃貸借契約もしくは当社子会社の株式会社グッドコムにて入居募集を行い、顧客への引渡前に、入居者がいる状態での販売に努めております。物件の購入を検討される方は、入居者が既にいることから、安定的に賃料収入が得られる安心感もあり、購入意欲が促進される場合があります。

したがって、不動産賃貸会社等に賃貸借契約に応じてもらえない場合や支払能力に支障が生じた場合、もしくは入居募集の効果が得られなかった場合は、販売に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売後の賃貸管理物件の空室時のリスク

当社グループでは、販売したマンションを購入した個人投資家等との契約により、当該マンションの空室時に家賃保証をしております。当社グループでは、空室率を軽減するため、積極的に不動産賃貸会社や社宅希望会社と賃貸借契約を締結もしくは当社子会社の株式会社グッドコムにて入居募集をしております。

しかしながら、施策の効果が得られずに空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　代位弁済時の信用リスク

当社グループは、当社子会社の株式会社ルームバンクインシュアにて不動産賃貸契約時に借主の保証人となる賃貸保証業務を行っており、保証委託契約を締結した賃借人の家賃不払い等の債務不履行が発生した際に賃貸人に対して代位弁済をしております。代位弁済額を抑制するため、保証委託契約前に行う審査の実施においては、自社の審査システムに基づき審査の適性の確保に努めております。

しかしながら、経営環境や雇用環境が著しく悪化した場合には、代位弁済の増加や回収率の低下等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　貸倒引当金の信用リスク

当社グループは、代位弁済立替金について、会計方針に基づき貸倒引当金を計上し、今後予想される貸倒れ等に備えております。

しかしながら、経営環境や雇用環境が著しく悪化し、実際の貸倒れが貸倒引当金見込額を上回り、当該金額以上の損失が計上される場合及び貸倒引当金の算定方法、区分等を見直す必要が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資金繰りに関するリスク

当社グループでは、事業主や金融機関に対する不動産仕入資金の支払期限を竣工引渡し後数ヵ月に設定しており、戸別に支払いをしておりますが、採算を考慮して借換えを行い、販売期間を延長する場合があります。これらは、財務体質の充実や堅調な不動産市況及びそれに基づく金融機関の積極的な融資姿勢も背景にあります。

しかしながら、不動産市況が悪化し、金融機関の融資姿勢が消極的になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性及び資金繰りが悪化する可能性があります。

(6）有利子負債の依存と金利変動のリスク

当社グループでは、不動産仕入資金を手付金等の自己負担のみとするなど、金融機関からの借入を少なくし、有利子負債依存度の低減に努めておりますが、販売期間延長等により、一定の借入が必要となると認識しており、資金調達手段の多様化を推進しております。

しかしながら、有利子負債は一定の水準で推移すると想定され、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）、社債（１年内償還予定の社債を含む）の合計であります。

(7）在庫に関するリスク

当社グループは、マンション市況を考慮し、金融機関からの借り入れによりマンションの販売期間を延長する場合があります。販売期間の延長中に自然災害等の事故により、時価が取得原価を下回る等の場合は、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が適用され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）事業の多角化に関するリスク

①　新規事業に関するリスク

当社グループは、事業拡大や収益の多様化を図るため、新規事業に積極的に取り組む方針であります。

しかしながら、新規事業に着手したものの、想定通りに進捗しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&Aに関するリスク

当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や、新規事業への参入を目的としたM&Aを選択肢の一つとしております。

M&Aの実施にあたりましては、対象企業の財務、法務、ビジネス面等について、外部専門家の助言を含めた詳細なデューデリジェンスに加え、当社とのシナジー効果等を考慮した将来価値の測定について十分な検討を実施することにより各種リスクの低減に努めております。

しかしながら、事業環境の変化による事業の悪化や当初想定したシナジーや事業拡大の効果が得られず、当該のれんにかかる減損損失が発生する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材に関するリスク

当社グループの企業成長及び業容拡大のためには、人的資本の充実が必要であります。そのため、新卒採用や経験者の中途採用などによる人員拡大や研修による社員教育等を積極的に行い、人的資本の充実を図っております。

しかしながら、人員が十分に確保できない場合や退職者が著しく増加した場合のサービス提供力の低下、また、人員拡大が収益に貢献しない場合のコスト増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制等に関するリスク

当社グループが属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、建物の区分所有等に関する法律、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律及び賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律等により、法的規制を受けております。

当社グループの事業活動の継続にあたっては、下表に掲げる免許の保有が前提となります。

宅地建物取引業者免許につきましては、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されております。また、台湾における許認可については、不動産經紀業管理条例第６条に該当する場合、不動産特定共同事業の許認可については、不動産特定共同事業法第36条に該当する場合に取り消されることがあります。

なお、現状において、これらの当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。

しかしながら、関連法令等の規制が遵守できず、今後これらの許認可が取り消された場合又はこれらの法的規制の大幅な変更があった場合には、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟のリスク

当社グループは、投資を目的とした新築マンションを販売しており、入居率の悪化や家賃相場の低下による賃貸収入の下落、金融機関の貸出金利の上昇による借入金返済負担の増加等、収支の悪化につながる様々な投資リスクが存在します。当社グループは、顧客に対し、これらの投資リスクについて十分説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結することにより、訴訟リスクの軽減を図っております。また、当社グループでは、経営におけるコンプライアンスの重要性について強く認識しており、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底する等、コンプライアンス経営を推進することで、訴訟リスクの軽減に努めております。

しかしながら、顧客からのクレームや訴訟等が発生した場合、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)瑕疵担保責任に関するリスク

当社グループは、販売物件について瑕疵担保責任を負っており、瑕疵に備え住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。

しかしながら、建設会社等の破綻により保険で賄いきれない補修工事費用等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)個人情報の漏えいリスク

当社グループは、多くの顧客（潜在顧客を含みます。）や入居者の個人情報を保有しております。個人情報の管理については、関連する社内規程を制定し、社内入退室管理やＰＣ等の持ち出し・持ち込みの管理等を徹底の上、社内情報管理システムのセキュリティー強化に取り組むとともに、役職員に対する個人情報保護に関する教育・研修を実施すること等により、個人情報保護法よりも厳しい要件であるプライバシーマークを取得し、情報管理の徹底に努めております。

しかしながら、昨今、サイバー攻撃は高度化かつ巧妙化していること等から、これらの対策にもかかわらず、当該情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(14)経済状況等の変動リスク

景気動向、経済情勢、金利動向、販売価格動向、住宅税制等の各種税制及び建設業者の不正等の影響を受け、販売価格の変動や個人消費の低迷、顧客購買意欲の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)災害発生のリスク

東京で地震等の自然災害が発生した場合、不動産投資マインドの低下による販売機会の損失、空室の長期化による空室保証費用の増加、開発物件の被災に伴う補修等による工事費上昇や完成遅延等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、昨今の新型コロナウイルスに関して、最新情報の収集や社員の健康を重視した社内環境を整えることを重視し、職場の衛生管理及び可能な限りオンライン等の非対面での対応を行うなど、感染防止対策等を実施することで事業への影響を最小限に抑えられるように努めております。

しかしながら、感染が再拡大した場合、金融機関の融資引き延ばしによる引渡時期の遅延や建築工事の遅延等が発生する可能性があります。さらに、緊急事態宣言発令により、販売活動が制限された場合、契約手続き等が遅延し、当社グループの事業に影響を及ぼすとともに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16)潜在株式に関するリスク

当社は、業績向上への意欲と士気を一層高めること及び経営への参加意識を高めることを目的として、当社グループの役職員を対象に新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。具体的には本書提出日の前月末現在の発行済株式総数15,229,200株に対してストック・オプションによる潜在株式数は42,400株であり、発行済株式総数の0.3％に相当いたします。なお、自己新株予約権は潜在株式数に含めておりません。

今後ストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式の価値は希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使によって発行された当社株式の売却によって、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行により、予断を許さない状況が続く中、経済活動は停滞と再開を繰り返し、出口の見えない状況が続きました。先行きについては、政府による各種支援策や新型コロナワクチン接種の一段の浸透に伴い、順次景気が持ち直していくことが期待されていますが、今後も国内外の感染症動向、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

当社グループの主要事業領域である新築マンション市場におきましては、2020年11月から2021年10月までの１年間での契約率が首都圏で68.3％（前年比3.0％増）、当社主要取扱物件エリアである東京23区で70.0％（同7.2％増）と東京23区においては、好調の目安と言われる70％となりました。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、生活様式の変化による住居用物件の需要が高まったこと等が要因として考えられます（株式会社不動産経済研究所調べ）。

当社グループにおきましては、このような経営環境のもと、東京23区を中心に「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズの新築マンションとして、「GENOVIA green veil（ジェノヴィア グリーンヴェール）」、「GENOVIA skygarden（ジェノヴィア スカイガーデン）」及び「GENOVIA skyrun（ジェノヴィア スカイラン）」の企画・開発及び販売の拡大、顧客サポート体制の充実、ブランド力の強化等に取り組んでまいりました。新型コロナウイルス感染症の拡大によりホテルやオフィスの稼働率が低下している中、投資用マンションについては、特にホールセールにおいて、安定的な投資商品として評価され、１棟単位での販売が大きく増加している状況を背景として、売上高及び利益は過去最高を更新いたしました。また、お客様に利便性を提供するため、電子契約の利用を開始する等、紙媒体からWeb媒体へのシフトを図り、デジタル（DX）化を推進する取り組みを実施してまいりました。

これらにより、当連結会計年度においては37棟、全1,109戸を販売し、仕入につきましても、９棟、全760戸の仕入を行いました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は34,216百万円（前期比30.0％増）、営業利益は3,437百万円（同21.5％増）、経常利益は3,164百万円（同19.7％増）となりました。また、株式会社ルームバンクインシュアの連結子会社化の際に発生したのれんの減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,962百万円（同7.4％増）となりました。

また、当連結会計年度末における当社グループの財政状態は、総資産20,446百万円（前期比21.1％減）、負債11,237百万円（同35.9％減）、純資産9,208百万円（同9.7％増）となり、自己資本比率は45.0％となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

これに伴い、以下の前期との比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

Ａ．ホールセール

当連結会計年度では、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを924戸販売いたしました。特に１棟単位での販売が増加しております。

以上の結果、売上高は26,185百万円（前期比52.1％増）、セグメント利益は3,115百万円（同46.8％増）となりました。

Ｂ．リテールセールス

当連結会計年度では、個人投資家に対し、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを185戸販売いたしました。

以上の結果、売上高は6,534百万円（前期比17.3％減）、セグメント損失は141百万円（前期は212百万円のセグメント利益）となりました。

Ｃ．リアルエステートマネジメント

当連結会計年度では、建物管理戸数、賃貸管理戸数の堅調な増加に加え、毎月の月末入居率９割超を達成し、2020年９月に子会社化した株式会社ルームバンクインシュアにより売上は増加したものの、のれんの償却により減益となりました。

以上の結果、売上高は1,545百万円（前期比28.8％増）、セグメント利益は517百万円（同6.3％減）となりました。

Ｄ．Good Com Fund

当連結会計年度では、不動産小口化商品の販売実績はありませんでした。

以上の結果、売上高の計上はなく、セグメント損失は77百万円（前期は75百万円のセグメント損失）となりました。

なお、前年の売上高については、販売実績がないため前期比を記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前年度末に比べ1,375百万円増加し、7,953百万円（前年度末比20.9％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、9,700百万円の資金増加（前年度は6,112百万円の資金減少）となりました。主な要因は、たな卸資産の減少額が6,844百万円、税金等調整前当期純利益が2,982百万円それぞれあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、90百万円の資金減少（前年度は582百万円の資金減少）となりました。主な要因は、敷金の差入による支出が49百万円、有形固定資産の取得による支出が37百万円それぞれあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、8,234百万円の資金減少（前年度は8,312百万円の資金増加）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入が9,235百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が15,049百万円、短期借入金の純減額が1,395百万円、自己株式の取得による支出が656百万円、配当の支払額が501百万円それぞれあったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

Ａ．生産実績

該当事項はありません。

Ｂ．受注実績

該当事項はありません。

Ｃ．販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントを変更しており、前年同期比は前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で算出しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮した上で行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、結果としてこれらの見積りと実績が異なる場合があります。また、特に以下の重要な会計方針及び見積りの適用が、その作成において用いられる見積り及び予測により、当社グループの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

（販売用不動産の評価）

当社グループが保有するたな卸資産のうち、主なものは販売用不動産であり、販売用不動産の評価は、個別法による原価法を採用しており、事業計画上の販売見込額から販売経費見込額を控除した正味売却価額が取得原価を下回るものについては、その差額を費用処理しております。なお、当連結会計年度において、簿価の切り下げは行っておりません。

当該販売見込額の見積りにおいて、過去の販売実績や、市場動向を反映した賃料収益を割引計算する収益還元法を基礎に算定した価格を参考にしているため、想定賃料、還元利回りを主要な仮定としております。

なお、将来の市況悪化や大規模な自然災害による販売用不動産の被災等により、市場価格の著しい下落が発生し、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

販売用不動産の評価の詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

（のれんの評価）

当社グループは、のれんにつき減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。なお、当連結会計年度において、182,148千円の減損損失を計上しております。

減損損失の認識の要否の判定及び回収可能価額の算定は、事業計画の基礎となる株式会社ルームバンクインシュアの将来キャッシュ・フロー、割引率から算定されるため、将来売上予測及び営業損益予測を主要な仮定としております。

なお、将来の事業環境の変化等により、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

のれんの評価の詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」の「追加情報」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、34,216百万円となり、前連結会計年度の26,323百万円に比べ30.0％増加いたしました。

ホールセールの売上高は、924戸を販売し、26,185百万円（前期比52.1％増）となりました。これは、投資用マンションが安定的な商品として法人等より評価され、１棟単位での販売が増加したためであります。

リテールセールスの売上高は、185戸を販売し、6,534百万円（同17.3％減）となりました。これは、年間を通して緊急事態宣言が発令され、個人投資家への販売活動に制限がかかったことにより、前連結会計年度の販売戸数220戸に比べ、35戸減少したことによるものであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、6,109百万円となり、前連結会計年度の4,790百万円に比べ27.5％増加いたしました。これは主に、売上高の増加によるものであります。

また、売上総利益率は、前連結会計年度の18.2％に比べ、0.3ポイント低下し、17.9％となりました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,672百万円となり、前連結会計年度の1,961百万円に比べ36.3％増加いたしました。これは、本社事務所拡張、大阪支店新設に伴う賃借料及び１棟単位での販売に係る費用の増加や株式会社ルームバンクインシュアの子会社化に伴うのれん償却費用の発生等によるものであります。

（営業外損益）

当連結会計年度の営業外費用は、326百万円となり、前連結会計年度の220百万円に比べ47.8％増加いたしました。これは主に、１棟単位での販売において、販売用不動産取得のための借入を行ったことに伴う支払利息及び支払手数料が増加したためであります。

（特別損失）

当連結会計年度の特別損失は、182百万円となりました。これは、株式会社ルームバンクインシュアの連結子会社化の際に発生したのれんの減損損失を計上したことによるものであります。

Ｂ．財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は19,652百万円となり、前年度末に比べ5,283百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が1,375百万円、前渡金が271百万円それぞれ増加した一方で、販売用不動産が6,923百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は793百万円となり、前年度末に比べ185百万円減少いたしました。主な要因は、のれんが290百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は7,236百万円となり、前年度末に比べ5,689百万円減少いたしました。主な要因は、その他の流動負債に含まれる未払消費税等が727百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が4,988百万円、短期借入金が1,554百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は4,001百万円となり、前年度末に比べ591百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が667百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は9,208百万円となり、前年度末に比べ811百万円増加いたしました。主な要因は、配当の支払により利益剰余金が501百万円減少し、自己株式が656百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,962百万円増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は12.6ポイント上昇し、45.0％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、経済状況、法的規制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループは、これらのリスク要因について注視するとともに、リスクを低減できるよう適切な対応を行ってまいります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに借入条件を勘案し、金融機関から借入れております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財務能力の健全性の維持が重要であると認識しておりますので、金融機関からの借入れや社債の発行、新株式発行による増資等、手許資金とのバランスを考慮し、成長原資である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財務能力の健全性を確保いたします。

なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であります。また、当社は、2021年４月に大阪支店を開設しており、「その他」には大阪支店の工具、器具及び備品が405千円含まれております。

４．提出会社はホールセール、リテールセールス及びGood Com Fundのセグメント事業を営んでおりますが、ほとんどの設備が共有的に使用されておりますので、セグメント別に分類せず一括して記載しております。そのため「セグメントの名称」も記載しておりません。

５．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料は、133,366千円であり、連結子会社である株式会社グッドコム及び非連結子会社である株式会社キャピタルサポートコンサルティングに一部を貸与しております。また、大阪支店も全て賃借物件であり、年間賃借料は959千円であります。

(2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a）相続開始の年月日

(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c）権利承継者の氏名及び住所

(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所

(e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

②　本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。

４．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(6）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（2013年１月31日から10年間）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については以下の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

（a）相続開始の年月日

（b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

（c）権利承継者の氏名及び住所

（d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所

（e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄、その他本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(d)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

②　本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。

４．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。

(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

（5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　1,950円

発行価額　　　　　　　1,794円

資本組入額　　　　　　　897円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　1,950円

資本組入額　　　　　　　897円

割当先　　　 野村證券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2017年４月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

５．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　1,887円

発行価額　　　　　 1,797.58円

資本組入額　　　　　 898.79円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 1,797.58円

資本組入額　　　　　 898.79円

割当先　　　 野村證券株式会社

８．2020年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式894,426株は、「個人その他」に894,400株、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．長嶋義和氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。

２．2017年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2017年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、2017年５月１日付、2017年10月１日付及び2020年11月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数にて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区港南１－２－70

保有株券等の数　　　　　　　　　　　　　株式　71,700株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　4.76％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、配当につきましては、経営成績と財務能力を総合的に勘案し決定いたしますが、配当性向30％を基準に毎期配当していくことを基本方針としております。

　なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえた上で、基本方針を継続し、業績向上に伴って株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な企業統治体制の整備や施策を実施することであり、Purposeである「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立的な姿勢を保持・充実していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンス体制の確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性及び健全性の向上を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機関設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。

当社が監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。

Ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。

Ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。また、全監査役は指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び独立社外取締役会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

Ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役３名及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成しております。当委員会は原則として１年に３回以上開催しており、委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等を独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。

Ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役３名）及び常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成しております。当委員会は、四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスクやコンプライアンスの体制整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

Ｅ．サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、取締役３名及び常勤監査役１名で構成しております。サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、１年に３回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に協議することを目的としております。

Ｆ．独立社外取締役会

当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。独立社外取締役会は、年に１回以上開催されており、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。

Ｇ．経営会議

当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役３名、常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をすることとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。

なお、機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を取締役会で定めております。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

イ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ウ．取締役及び使用人は、「Purpose」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

エ．内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

オ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

カ．当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

イ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で支援し（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

ア．監査役は、経営管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

イ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。

（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ア．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

イ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

イ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ウ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

エ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

Ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当について、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（b）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ｈ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役松山昌司、小田香織及び野間幹晴の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、取締役小田香織及び野間幹晴の両氏は、新任の取締役であり、2022年１月27日開催の定時株主総会により選任されております。

２．監査役向江弘徳、秋元創一郎及び菅原直美の各氏は、社外監査役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、監査役菅原直美氏は新任の監査役であり、2022年１月27日開催の定時株主総会により選任されております。

３．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

８．代表取締役社長長嶋義和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。 ９.取締役及び監査役の構成ならびに各人の専門性及び経験に関するスキル・マトリックスは、以下のとおりであります。

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の松山昌司氏は、長年当社の監査役を務めていた経験もあり、当社の業務に精通しております。

また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験だけでなく他社役員としての経験もあり、そうした知識や経験等を今後も当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小田香織氏は、当社の監査役を務めていた経験があり、また、公認会計士としての専門的見地と豊富な監査経験を有しております。そうした専門的見地や経験を当社経営の監督機能向上に活かしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の野間幹晴氏は、財務・会計、企業価値評価及び企業価値経営を専門に大学院教授として研究や教育活動を行っております。また、経済産業省設立の企業報告ラボの座長であり、投資家とのエンゲージメントやESG経営にも精通していることから、そうした専門的な学識や経験等を当社の経営機能強化及び企業価値向上に活かしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役の松山昌司氏は、当社株式を保有しておりますが、同氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の向江弘徳氏は、過去に、証券会社でアンダーライティング業務に携わっていた経験があり、当該業務を通じて培った経験及び見地を当社の経営全般の監視に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の秋元創一郎氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知識と豊富な監査経験を有しており、それら知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の菅原直美氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらを当社経営の透明性の向上及び監査体制の強化に活かしていただくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しておりますが、同氏と当社の間には人的関係、前述以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役の小田香織、野間幹晴及び社外監査役の秋元創一郎、菅原直美の各氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、各社外取締役及び各社外監査役を東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の定める独立性基準については、以下のとおりであります。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社及び当社子会社の出身者関係

現在又は過去10年間において、当社及び当社子会社、関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注１）

２．当社業務執行者が役員に就任している会社関係

当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

３．主要な取引先関係

当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその業務執行者もしくは当社グループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者及び政策保有銘柄企業出身者

４．大株主関係

当社の議決権の10％を実質的に保有している者又はその業務執行者

５．監査法人関係

当社の会計監査人である監査法人に所属する者

６．専門家関係

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士又はコンサルタント等や当該財産を得ているのが団体の場合は、当該団体に所属する者

７．寄付関係

当社グループから多額の寄付（注４）を得ている者や当該寄付を得ているのが団体の場合は、当該団体の業務執行者

８．過去該当者関係

過去３年間に上記２～７に該当していたことがある者

９．近親者関係

上記１～８に該当する者の二親等内の親族

（注）１．「業務執行者」とは、業務を執行する取締役、執行役員及び従業員をいう。

２．「主要な取引先」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％以上の額の取引を行っている者をいう。

３．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、１年間で合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

４．「多額の寄付」とは、直近事業年度において、合計1,000万円以上、もしくは当該団体の連結売上高の５％以上のことをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会にて公正かつ客観的に意見を述べているほか、取締役会における議論に積極的に参加し貢献することを目的として、情報交換や認識の共有を図るための意見交換会を定期的に開催しております。

また、定期及び必要に応じて開催されるリスク・コンプライアンス委員会では、内部監査及び内部統制の状況や結果に関する報告を受ける機会を設けております。

なお、社外監査役は、監査役会にて情報の共有を行いながら、内部監査部門や会計監査人との連携を適宜図ることで監査計画、実施状況及び監査結果について定期的に意見交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。

監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。

なお、社外監査役の小田香織及び秋元創一郎の両氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を原則毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）松戸稔氏は、2020年12月11日をもって監査役を辞任いたしました。

（監査役会における主な検討事項）

・監査方針及び監査計画

・会計監査人の評価及び再任の適否ならびに報酬の相当性

・事業計画の進捗状況

・内部統制システムの監視、評価

・M&A案件に関する投資決定プロセスの監視とのれんの減損判定に関する過程の評価

（常勤監査役による監査活動）

監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年４回以上行う外部会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人だけでなく、内部監査担当である経営管理部その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営管理部２名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、全役員が参加するリスク・コンプライアンス委員会で報告しております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役及び経営管理部長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ．継続監査期間

８年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　奥見　正浩

指定有限責任社員　公認会計士　　結城　洋治

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の定める「会計監査人選定基準」に従い、公益社団法人日本公認会計士協会が定めた上場監査事務所登録制度において上場監査事務所として登録されていること及び監査の効率性、実務経験、監査役との連携方法の適性等の当社に対する監査体制を踏まえた上で、監査法人の選定を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、前述の監査法人の選定方針に記載した当社の定める「会計監査人選定基準」に基づき、監査のサポート体制や具体的な監査実施方法の妥当性等、監査の体制及び監査の実施領域と監査実施計画との整合性及び積算の合理性等の監査報酬見積費用の観点から評価しております。

これらの評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人としての職務執行に問題ないと判断しております。

Ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

Ｅ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。

Ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ．決定方針の決定の方法

当社は2021年12月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、改訂しております。

当該方針の決議及び改訂に際しては、指名・報酬委員会の諮問、答申を経ることとしております。

Ｂ．決定方針の内容の概要

(a)基本報酬に関する方針

役員報酬等の総額は、株主総会において決議し、各取締役の報酬については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

なお、報酬は、各取締役の報酬や役位に応じて支給する固定報酬及び株式報酬としております。

(b)非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の付与を実施することがあり、当該報酬の上限総額及び上限株数は、株主総会において決議し、各取締役の報酬の額又は数については、独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

(c)報酬等の割合に関する方針

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて業績や貢献度等を客観的な視点で審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

(d)報酬等の付与時期や条件に関する方針

指名・報酬委員会の審議内容に基づき、毎年の定時株主総会終了後の取締役会において、当期の報酬を決定いたします。

(e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定方法

独立社外役員で構成される指名・報酬委員会にて前期の業績や貢献度等を総合的に鑑み、客観的な視点で当期の報酬等に反映させるよう審議の上、取締役会の決議により決定することとしております。

Ｃ．取締役の個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度分における役員報酬は固定報酬のみで、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会での審議の内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ｄ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（取締役）

当社の取締役の報酬限度額は、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含めない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名です。

また、2022年１月27日開催の第16回定時株主総会で取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、前述の基本報酬とは別枠で、総額を年額６千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役３名を含みます。）、うち対象取締役は３名です。

（監査役）

当社の監査役の報酬限度額は、2013年１月31日開催の第７回定時株主総会で年額３千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

なお、監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの記載を省略しております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上表には、2020年12月11日をもって辞任した社外監査役の１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の企業価値の向上及び当社株主の中長期的な利益に繋がる場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、他の上場会社の株式を保有する場合があります。個別の株式については、保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否かについて、毎年取締役会にて検証いたします。

なお、具体的な検証の内容としては、①当該企業の価値向上につながるか否か、②発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼすか否か及び及ぼす場合にはその影響、③当社の企業価値を毀損させる可能性があるか否か等を総合的な観点から合理性を確認しております。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

３．当社は、みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有を継続することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるか否か、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の見地から総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容や変更等の適切な把握及び的確な対応をできるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、情報誌の定期購読及び各種団体が主催する講習会への参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社グッドコム

株式会社ルームバンクインシュア

臺灣家得可睦股份有限公司

上海家徳可睦商務諮詢有限公司

(2）非連結子会社の数

1社

非連結子会社の名称

株式会社キャピタルサポートコンサルティング

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3）開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（開示対象特別目的会社関係）」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海家徳可睦商務諮詢有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務数値を使用しております。

また、株式会社ルームバンクインシュアの決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　８年～20年

その他　　　　　　４年～10年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物の減価償却の方法は、定額法により行っております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存保証額を残存価額とした定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う金額を計上しております。

②　空室保証引当金

空室保証による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の保証見込額に基づき計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。

④　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については社内の債権格付に基づき回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤　債務保証損失引当金

債務保証等による損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

⑥　転貸損失引当金

転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　支払利息の取得原価への算入

支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上の不動産開発事業に係る開発期間中の支払利息は、当該資産の取得価額に算入しております。

なお、当連結会計年度において、取得原価に算入した支払利息は16,689千円であります。

③　のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、５年間にわたる均等償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

１．販売用不動産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法及び算出に用いた主要な仮定

当社グループが保有するたな卸資産のうち、主なものは販売用不動産であり、販売用不動産の評価は、個別法による原価法を採用しており、事業計画上の販売見込額から販売経費見込額を控除した正味売却価額が取得原価を下回るものについては、その差額を費用処理しております。なお、当連結会計年度において、簿価の切り下げは行っておりません。

当該販売見込額の見積りにおいて、過去の販売実績や、市場動向を反映した賃料収益を割引計算する収益還元法を基礎に算定した価格を参考にしているため、想定賃料、還元利回りを主要な仮定としております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であると仮定しております。

②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の市況悪化や大規模な自然災害による販売用不動産の被災等により、市場価格の著しい下落が発生し、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法及び算出に用いた主要な仮定

当社グループは、のれんにつき減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。なお、当連結会計年度において、182,148千円の減損損失を計上しております。

減損損失の認識の要否の判定及び回収可能価額の算定は、事業計画の基礎となる株式会社ルームバンクインシュアの将来キャッシュ・フロー、割引率から算定されるため、将来売上予測及び営業損益予測を主要な仮定としております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であると仮定しております。

②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の事業環境の変化等により、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については軽微であるため、記載を省略しております。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　令和元年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」といいます。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。

時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に（重要な会計上の見積りに関する注記）を記載しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多いことから、事態が深刻化し当社グループの事業活動に支障が生じる場合は、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)　上記のほか、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の担保として当社が保有する連結子会社株式を差し入れております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前連結会計年度（2020年10月31日）

(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部180,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部240,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を50百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を50百万円以上とすること。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部300,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を70百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を70百万円以上とすること。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

②　当社名義の預金の平均残高を20百万円以上に維持すること。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部797,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末における、当社の子会社及び関連会社を含めた連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前半期における純資産の部の合計額の70％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末（いずれも直近６カ月）における当社の子会社及び関連会社を含めた連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

当連結会計年度（2021年10月31日）

(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部120,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2018年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部180,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2019年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を50百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を50百万円以上とすること。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部240,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を70百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を70百万円以上とすること。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部133,328千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

②　当社名義の預金の平均残高を20百万円以上に維持すること。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部637,600千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末における、当社の子会社及び関連会社を含めた連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前半期における純資産の部の合計額の70％以上に維持すること。

②　2020年10月決算期以降の半期毎の各決算期末（いずれも直近６カ月）における当社の子会社及び関連会社を含めた連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部300,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

①　2021年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年10月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2021年10月決算期以降の各年度決算期の末日における当社の単体及び連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続で損失としないこと。

③　決算日を基準として、四半期毎における当社名義の預金の平均残高を90百万円以上に維持すること。加えて、各四半期末日における当社名義の預金残高を90百万円以上とすること。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失の認識に至った経緯

当社の連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアについて、当初に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(2）回収可能価額の算定方法

のれんについては、当該事業の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを用いて回収可能価額を算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株の発行であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち71,900株は、自己株式の取得によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち57株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

４．2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数に記載している事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の金額で記載しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加のうち7,599,000株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の発行済株式総数の増加のうち31,200株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株の発行であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち222,213株は、株式分割によるものであります。

５．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち450,000株は、自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社ルームバンクインシュアの連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産　社用車（車両運搬具）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として短期的な預金等に限定し資金運用しております。資金調達については、銀行等金融機関からの借入や社債の発行により行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、大半が１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、マンション用地の仕入資金、マンションの建築資金及び運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください。）。

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）工事未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む。）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）社債（１年以内に償還予定のものを含む。）

当社発行社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（2）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

４．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）ならびに2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）ならびに2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2014年４月26日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2017年５月１日付及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）ならびに2020年11月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 55,325千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 40,624千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「ホールセール」、「リテールセールス」、「リアルエステートマネジメント」及び「Good Com Fund」の４つを報告セグメントとしております。

「ホールセール」、「リテールセールス」はともに自社ブランドの新築マンション販売であり、「リアルエステートマネジメント」は、当社が販売したマンションの賃貸管理、建物管理業務ならびに顧客に引き渡す前の賃料の受入れ及び家賃債務保証事業であります。また、「Good Com Fund」は不動産特定共同事業法に基づく不動産小口化商品の販売であります。

なお、当連結会計年度より、従前の報告セグメントの１つである「業者販売」を不動産販売会社等の業者に対象を限定しない「ホールセール」へと名称変更しております。また、他の報告セグメントである「自社販売」及び「海外販売」につきましては、いずれも対象が個人投資家のため、当該２つのセグメントを統合し、「リテールセールス」へと名称変更しております。さらに、他の報告セグメントである「不動産管理等」につきましては、「リアルエステートマネジメント」へと名称変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費については、合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（注）１．減価償却費の合計額は連結財務諸表計上額と一致しております。

２．当社グループは事業セグメントに資産を配分しておりません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）１．減価償却費の合計額は連結財務諸表計上額と一致しております。

２．当社グループは事業セグメントに資産を配分しておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度については変更後の区分により作成したものを記載しております。

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

「リアルエステートマネジメント」セグメントにおいて、2020年９月９日付で株式会社ルームバンクインシュアの全株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。これにより、のれんが539,942千円発生しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）「リアルエステートマネジメント」に帰属するのれんについて、減損損失182,148千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）１．不動産の販売価格については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

（開示対象特別目的会社関係）

１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、不動産特定共同事業法に基づく不動産小口化商品を投資家に提供しており、当該商品の仕組みの一環として、特別目的会社（任意組合）を利用しております。

本商品は、投資家が、当社から不動産の共有持分を取得した上で、当該不動産の運用を目的とする任意組合を組成します。当該不動産の賃貸損益、売却損益等は、投資家に帰属します。

当社は、業務執行組合員として、任意組合契約に従い、不動産の運用、任意組合の管理等を行うことで、報酬を得ております。

また、不動産の運用の一環として、当社の連結子会社である株式会社グッドコムが、任意組合の集金代行業務を行うことで、報酬を得ております。

２．不動産特定共同事業法に基づく任意組合との取引金額等

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）及び当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）ともに、取引金額及び取引残高に重要性がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。これに伴い、対象取締役に本制度を導入するための議案を2022年１月27日開催の定時株主総会に付議し、承認されました。

１．本制度の導入目的

本制度は、対象取締役等に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

２．本制度の概要

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額６千万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（ただし、当社株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定することといたします。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．本自己株式処分の概要

２．処分の目的

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）に記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.(　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は、次のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は、次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）１．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

※２．購入不動産は、マンション等の仕入によるものであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　８年～20年

その他　　　　　　４年～10年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物の減価償却の方法は、定額法により行っております。

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて定額法を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存保証額を残存価額とした定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う金額を計上しております。

(2）空室保証引当金

空室保証による将来の費用発生に備えるため、当事業年度末における将来の保証見込額に基づき計上しております。

(3）株主優待引当金

株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当事業年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。

(4）転貸損失引当金

転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

(5）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については社内の債権格付に基づき回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）支払利息の取得原価への算入

支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上の不動産開発事業に係る開発期間中の支払利息は、当該資産の取得価額に算入しております。

なお、当事業年度において取得原価に算入した支払利息は16,689千円であります。

（重要な会計上の見積り）

１．販売用不動産の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の１．(2）に記載した内容と同一であります。

２．関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）