2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 有価証券報告書－第33期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第31期、第32期及び第33期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第31期、第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。

６　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第29期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

７　第33期における総資産額の大幅な増加及び自己資本比率の大幅な減少については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings）及びその子会社を連結子会社として連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第31期及び第33期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第32期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第31期及び第33期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７　第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。

８　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第29期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

９　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（ジャスダック市場）におけるものであります。なお、第33期の株価については、株式併合後の最高株価・最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価・最低株価を記載しております。

10　当社は、2020年３月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第32期の主な経営指標等は第31期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社、持分法非適用関連会社１社から構成されており、「ITサービス事業」、「金融サービス事業」を、展開しております。当社は、当連結会計年度より業績管理区分を見直しており、それに伴い報告セグメントの見直しを行っております。従来「情報サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ITサービス事業」、「金融商品取引事業」としていた報告セグメントの名称を「金融サービス事業」に変更するとともに、「暗号資産関連事業」を「ITサービス事業」と「金融サービス事業」へ集約しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

各事業の内容は以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(１)事業内容

(２)当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

㈱ＣＡＩＣＡは2021年11月１日より㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬに商号を変更しております。

eワラント証券㈱は2021年11月１日よりカイカ証券㈱に商号を変更しております。

㈱Zaif Holdingsは2021年11月１日より㈱カイカエクスチェンジホールディングスに商号を変更しております。

㈱Zaifは2021年11月１日より㈱カイカエクスチェンジに商号を変更しております。

㈱Zaif Capitalは2021年11月１日より㈱カイカキャピタルに商号を変更しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2021年10月31日現在

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　2021年11月１日付で、eワラント証券株式会社はカイカ証券株式会社に商号変更しております。

３　2021年11月１日付で、株式会社Zaif Holdingsは株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに商号変更しております。

４　2021年11月１日付で、株式会社Zaifは株式会社カイカエクスチェンジに商号変更しております。

５　2021年11月１日付で、株式会社Zaif Capitalは株式会社カイカキャピタルに商号変更しております。

６　「議決権の所有又は被所有割合(％)」欄の〔内書〕は間接所有であります。

７　株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif）と株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital）は、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings）の100％子会社となるため、当社保有分の全てが間接所有となります。

８　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ、株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif）については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。また、株式会社カイカエクスチェンジの主要な損益情報等は、2021年４月１日から2021年９月30日までの連結した期間の数値を記載しております。

　　主要な損益情報等   株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ　　 　株式会社Zaif

　　　　　　　　　　　①  売上高       5,246百万円     　　 　  634百万円

　　　　　　　　　　　②  経常利益       142  〃　　　　　　　△398　〃

　　　　　　　　　　　③  当期純利益     101  〃　　　　　　　△373　〃

　　　　　　　　　　　④  純資産額       656  〃　　　　　　　1,464　〃

　　　　　　　　　　　⑤  総資産額     3,222  〃     　　    95,653　〃

９　EWARRANT INTERNATIONAL LTD.は債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は当連結会計年度末現在で、609百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　当社は、当連結会計年度より業績管理区分を見直しており、それに伴い報告セグメントの見直しを行っております。従来「情報サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ITサービス事業」、「金融商品取引事業」としていた報告セグメントの名称を「金融サービス事業」に変更するとともに、「暗号資産関連事業」を「ITサービス事業」と「金融サービス事業」へ集約しております。

３　ITサービス事業については、注２．に記載したとおりにセグメントを集約したことにより、前連結会計年度末に比べ従業員数が35名増加しております。

４　金融サービス事業については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings）を連結子会社化したことなどにより、前連結会計年度末に比べ従業員数が26名増加しております。

(2) 提出会社の状況

2021年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、情報労連・CAICAユニオンが組織されており、情報産業労働組合連合会に属しておりましたが、2021年2月をもって解散いたしました。以降、当社は労働組合を持たず各職場代表者にて労使交渉にあたっております。労使関係については良好な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるIT金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的な金融サービスを生み出してまいります。

（2）経営環境に対する認識

当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産分野に注力してまいりました。さらに第一種金融商品取引業者であるカイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券、以下「カイカ証券」といいます。）の子会社化、暗号資産交換所を傘下に持つ株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式会社（旧商号：Zaif Holdings、以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）及びその子会社である、株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif、以下「カイカエクスチェンジ」といいます。）と株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital、以下「カイカキャピタル」といいます。）を連結子会社化し、証券や暗号資産分野への進出を果たしております。

システム開発事業（SIer事業）のさらなる事業効率と採算性を追求すると同時に、自らが金融事業を営むプレイヤーとしてデジタル金融の世界を切り拓いてまいります。

現在、新型コロナウイルス感染症の再拡大が懸念されており、当面の経済にどのような影響を与えるのか見通し難い状況にあります。企業を取り巻く事業環境の急激な悪化により、短期的なIT投資の抑制も想定しておりますが、ウィズコロナ時代での新たな企業の戦略的IT需要や働き方改革への対応、自動化・効率化・省力化へのシステム投資は高まるものと考えております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。

当社グループでは、日々進化・拡大するデジタル化の需要に対応すべく、スピーディーに事業を推進していくため、以下の取り組みを行ってまいります。

　・構造改革（経営体質の抜本的強化）

当社グループの借入金のうち、シンジケートローンには財務制限条項が付されており、当該条項に抵触しております。しかしながら、取引銀行と緊密な関係を維持していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

このような状況の解消を図るべく、当社グループは、営業赤字からの早期脱却が喫緊の課題であると認識しており、IT金融企業へと変革すべく事業構造の改革を柱とした以下の施策により黒字転換を目指してまいります。

安定的に収益貢献してきたITサービス事業は大手SIer等の既存顧客からの受注の継続・拡大のみならず一次請け比率を向上することで、より一段高い収益貢献を目指してまいります。

金融サービス事業においては、カイカ証券は暗号資産を中心とした多様な商品・サービスの提供、暗号資産交換所Zaifを運営するカイカエクスチェンジでは、ZaifのUI・UX改善、処理性能向上を目的とした次世代システムへの移行及びカイカコインを活用した新たな取り組みを推進、暗号資産に関する投資業等を行うカイカキャピタルでは、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化を実現してまいります。

・広告宣伝・マーケティングの強化

スマートフォン、タブレットなどの情報端末の進化、SNSの浸透、新たなオンラインメディアの登場などにより、消費者のインターネット上での購買行動が変化しています。これまでのインターネット上での広告や自社webサイトからの発信に加え、新たな広告宣伝・マーケティング手法への迅速な対応が課題であると認識しております。

当社グループでは現在、SNSを利用した広告宣伝・マーケティングを試みておりますが、今後も現在の手法にとらわれることなく新たな方法を模索してまいります。

・ITの採用及び教育

システム開発力の増強を図る上で、先端技術を有する人材の採用は重要な経営課題であると認識しております。ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等先端技術を有する技術者は、慢性的に不足しており、競合他社との獲得競争が激化しております。加えてIT金融企業として、金融分野の高度な専門知識を有する人材の確保が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数の紹介会社の利用などにより採用活動を行っておりますが、今後はこれまで以上に採用活動を強化してまいります。教育面では、社内外の勉強会やセミナーを積極的に受講することを推奨する等、教育体制の拡充を図っております。

・暗号資産分野の事業の拡大

当社グループは「デジタル金融の未来を切り拓く」というミッションの実現を目指し、当社の連結子会社であり、暗号資産分野の事業を展開するカイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社であるカイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルと、同じく当社の連結子会社であるカイカ証券のシナジー効果の最大化が重要な課題であると認識しております。2021年11月１日付でこれら子会社が属する金融サービス事業の効率的な経営・事業の早期拡大を目的として、会社分割により金融サービス事業を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を設立し、当社の持株会社としての事業の一部である金融サービス事業の支配・管理に関して有する権利義務を承継させる新設分割を行っております。

当社グループはこれまで以上にグループ内の人的交流、資金協力を含めた相互の事業連携強化を通じて、暗号資産分野の事業の拡大を図ってまいります。具体的には、暗号資産交換所システムの新機能共同開発、暗号資産に関連した新商品の共同開発、暗号資産交換所Zaifの顧客基盤を活用したマーケティング、Zaifブランドを活用した新規取引先開拓、ＣＡＩＣＡテクノロジーズが手掛けたZaifの高度なサイバーセキュリティの運用ノウハウの他サービスへの展開等を行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスク及び変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）システム開発プロジェクトの採算性について

当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用をＣＡＩＣＡテクノロジーズが負担しなければならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担がＣＡＩＣＡテクノロジーズに求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にも、その解消をＣＡＩＣＡテクノロジーズの費用負担で行わなければならない場合があります。

このようなリスクをふまえ、ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう採算性には十分留意しております。

（２）情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、情報セキュリティ管理規程を定め、個人情報及び業務上取り扱う情報資産を各種の脅威から適切に保護する情報セキュリティポリシーを定義することにより、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、セキュリティ強化に努めております。

（３）顧客情報の秘密保持について

当社グループは、サービスを提供する過程で、顧客の機密情報などを取り扱うことがあります。万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループはこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

（４）個人情報の保護に関するリスクについて

当社子会社のカイカ証券及びカイカエクスチェンジでは、サービスの利用にあたり個人情報の登録を求めており、データベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。

社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、カイカ証券及びカイカエクスチェンジへの損害賠償請求や信用低下によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用によりカイカ証券及びカイカエクスチェンジの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。

（５）金融商品取引に関する事業における法的規制等に関する事項

カイカ証券は、金融商品取引事業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。同社はこれらの法令及び諸規則に則り事業運営を行っており、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）自己資本規制比率について

カイカ証券は、第一種金融商品取引業者として、金融商品取引法に基づき、同法に定める自己資本規制比率を120％以上に維持する必要があります。2021年10月31日時点におけるカイカ証券の自己資本規制比率は492.8％となっており、上記の自己資本規制比率の値を上回っております。

しかしながら、法令で定められた自己資本規制比率を維持できなかった場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）利用者財産の安全管理について

・カイカ証券

金融商品取引業者であるカイカ証券は、顧客資産が確実に返還されるよう、顧客から預託を受けた金銭、有価証券について、金融商品取引業者の金銭、有価証券とは区別して管理することが義務付けられております。

① eワラントの分別管理について

顧客の保有するeワラントは海外の保管機関にて混蔵保管しています。顧客の持分は帳簿によって直ちに判別できるよう管理しています。

② 金銭の分別管理について

顧客からの預り金銭は顧客分別金として、カイカ証券の金銭とは区別して信託銀行に信託しています。

・カイカエクスチェンジ

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、カイカエクスチェンジの金銭及び暗号資産と分別して管理しています。カイカエクスチェンジの分別管理の方法は以下のとおりです。

① 法定通貨

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り金銭を、日証金信託銀行株式会社に金銭信託を行う方法により、カイカエクスチェンジの金銭と明確に区分して管理しています。

② 暗号資産

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産を、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管理しています。カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動させる際は、複数部署の承認のもと、二人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理はカイカエクスチェンジで実施しています。

カイカ証券及びカイカエクスチェンジは顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、カイカ証券及びカイカエクスチェンジ並びに当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）金融商品について

金融商品取引事業においては、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。

また、取引先企業等に対して短期貸付、長期貸付及び社債の引受を行っております。 カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を被ることがあります。

① 信用リスクの管理

カイカ証券は、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針であり、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② カイカ証券における市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③ カイカ証券における資金調達に係る流動性リスクの管理

カイカ証券は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手元流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

（９）暗号資産に関する事業における法的規制等に関する事項

当社子会社のカイカエクスチェンジでは、暗号資産交換業者として内閣総理大臣の登録を受け、資金決済法及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入しており、これらの協会の諸規則にも服しております。同社はこれらの法令及び諸規則に則り事業運営を行っており、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（10）暗号資産の運用について

当社及び当社子会社の株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital、以下「カイカキャピタル」といいます。）は、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 暗号資産交換業について

当社子会社のカイカエクスチェンジは、暗号資産交換業者として金融庁・財務局への登録を行っております。将来的に、法令、税制又は政策の変更等により、暗号資産取引が禁止、制限又は課税の強化等がなされ、暗号資産の保有や取引が制限され、又は現状より不利な取扱いとなる可能性があります（以下、「法令・税制変更リスク」といいます。）。また、外部環境の変化（法令・税制変更リスクを含みます。）、同社にシステムその他の必要なサービスを提供する委託先等の破綻等によって、同社の事業が継続できなくなる可能性があります。これらによる同社の業績変動が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) サイバー攻撃による暗号資産の喪失について

当社子会社のカイカエクスチェンジでは、同社が管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投資を行っております。電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される暗号資産が消失させられるとともに、当社グループはこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。当社グループが保有する暗号資産の消失及び当社グループの顧客の暗号資産の消失により、顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（13）財務制限条項について

当社連結子会社の主要借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されています。これらに抵触した場合には期限の利益を喪失する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、当連結会計年度において３期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況を回避できておりませんが、取引銀行と緊密な関係を維持していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

このような状況の解消を図るべく、当社グループは、営業赤字からの早期脱却が喫緊の課題であると認識しており、IT金融企業へと変革すべく事業構造の改革を柱とした施策により黒字転換を目指してまいります。

（14）投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合があり、今後投資先の業績が悪化し、その純資産が著しく毀損、減少した場合に評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

（15）知的財産権への対応について

当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループは、顧客または第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っております。

（16）大規模災害等について

大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、当社グループが提供するシステムやサービス、事業所、及び従業員が被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。

（17）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、受注に関するリスクとして、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われた場合、ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの契約が更新されない可能性や顧客の投資意欲が後退し、新たな顧客の獲得が想定通りに進まない可能性があります。生産に関するリスクとしては、ＣＡＩＣＡテクノロジーズの従業員は、在宅勤務を推奨する勤務形態であり、顧客が期待する高い品質のサービスを提供できない可能性やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する可能性があります。カイカ証券及びカイカエクスチェンジにおいては投資家の投資需要の減少を招く可能性があります。また、セミナー・投資イベントの開催自粛等により収益の減少要因となる可能性があります。

このようなリスクをふまえ、全社に向けた注意喚起を行うとともに、緊急事態宣言の解除後も在宅勤務や時差出勤、Web会議の推奨、セミナー・投資イベントのweb化等による従業員及び取引先の安全確保と、マスクの着用、手洗い、アルコール消毒の徹底、検温等を行い感染拡大防止への対応を徹底し、感染症による影響の低減に努めております。

（18）調達資金の使途について

当社は、2020年９月のライツ・オファリングにより調達した資金は、予定した資金使途どおりに概ね充当済みであり、残額は採用・教育費用等に充当する予定であります。また、2021年５月の第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の発行により調達した資金は、主に暗号資産交換所Zaifの次世代システム開発費等に充当する予定です。しかしながら当社グループが属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2020年11月１日～2021年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株の出現による感染再拡大の影響により急激な悪化が続き厳しい状況にありました。緊急事態宣言解除後は、経済活動を段階的に引き上げていく動きではありますが、新型コロナウイルスの感染再拡大懸念から依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルスの感染拡大を契機にデジタル化の進展が更に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。

このような状況の下、当社グループは、デジタル金融の世界を切り拓くべく「ITサービス事業」においては、ブロックチェーンや暗号資産分野における一次請けの開発比率の向上や自社ソリューション型商品比率の向上に努めました。「金融サービス事業」においては、暗号資産を原資産とした商品の開発や販売による売上拡大に努めました。

2020年11月、新たな事業領域であるSI事業者に向けた業務効率化支援サービスプラットフォームを運営する専門会社として株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズを設立いたしました。

2020年12月、当社の100％子会社であるカイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社、以下「カイカ証券」といいます。）とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※１案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産及び暗号資産デリバティブへの投資を行うＥＷＣ匿名組合の運営する「暗号資産ファンド」に出資いたしました。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※２の仕組みを活用した売却も視野に入れた、ＥＷＡ匿名組合の運営する「アートファンド」に出資いたしました。ＥＷＣ匿名組合、ＥＷＡ匿名組合は当社の連結子会社に該当いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が開発するブロックチェーンプラットフォームを利用します。

2021年３月、株式（上場、未上場）、社債（上場、未上場）等への投資を行うCK戦略投資事業有限責任組合に出資し、第３四半期連結会計期間より、同ファンドを連結子会社といたしました。

同じく2021年３月、持分法適用関連会社であった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings、以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）が第三者割当により発行する普通株式（DESを含む）の引受けを行うとともに同社の株式を取得し連結子会社化いたしました。これに伴いカイカエクスチェンジホールディングスの子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif、以下「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital、以下「カイカキャピタル」といいます。）を連結子会社化いたしました。さらに、2021年８月、株式交付によりカイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加取得し、83.76％を保有いたしました。

また、当社は自社で発行した暗号資産「カイカコイン」（単位:CICC）の流動性向上を狙い、新たに海外の暗号資産交換所に上場いたしました。現時点では、日本国内の「Zaif」、セイシェル共和国の法人が運営する「FinexBox」、上海及び台北を拠点とする「Hotbit」、エストニア共和国に本社を置く「Exrates」に上場しております。当社は暗号資産を発行している数少ない上場会社として、「カイカコイン」の海外投資家への認知度の向上や利用範囲の拡大を図るとともに「カイカコイン」の可能性を追求し革新的な金融サービスを創出してまいります。

なお、当社グループは、2021年11月１日付で、当社及び当社の金融サービス事業に属する子会社の商号を変更いたしました。IT金融企業としてのビジョンを明確化するとともに金融サービス事業の子会社をＣＡＩＣＡ（カイカ）ブランドへ統一することで更なる認知度の向上を図ってまいります。また、同日付で金融サービス事業の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、金融サービス事業を統括する中間持株会社として、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。）を会社分割の方法により設立いたしました。

※１　Decentralized Financeの略称で、金融分野におけるDAppsです。非中央集権の暗号資産交換所や、デリバティブ、レンディング等のサービスがあり、最も注目される分野の一つです。

※２　NFTとは「Non-Fungible Token」の略称で、代替不可能で固有の価値を持つデジタルトークンのことです。NFTではすべてのトークンは唯一無二で、また分割することができません。価値の高いアートにNFTを利用することで、新たな価値共有の形態を実現し、また、その価値交換市場を提供することが可能となります。

（商号変更一覧）

当連結会計年度における売上高は5,946百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発については、新型コロナウイルスの影響により停滞していた新規案件の需要が復調傾向にあったことに加え、既存の継続案件が引き続き堅調に推移いたしました。一方、カイカ証券の売上高は、暗号資産を原資産とした新商品が好評を得ているものの、これまでの主力商品であったカバードワラント（ｅワラント）の販売が想定を下回り低調に推移いたしました。さらに、前連結会計年度は株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）の業績が６ヵ月分計上されておりますが、同社の全株式を売却し連結から除外したことにより当該売上高が減少しております。また、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社は、2021年４月～９月の６ヵ月分が損益計算書に連結されております。なお、第２四半期連結累計期間までは持分法適用関連会社として取込むとともに、第２四半期連結会計期間末に貸借対照表のみを連結に取込んでおります。

営業損益につきましては、グループ全体で販売費及び一般管理費の削減に努めましたが、当社における増資に伴う一過性の費用の計上、クシム売却による売上高減少の影響、カイカ証券における売上高低迷の影響及びカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社の販売費及び一般管理費の取込等により、営業損失は915百万円（前連結会計年度は営業損失679百万円）となりました。

経常損益につきましては、営業損失の計上に加え持分法による投資損失を25百万円計上したこと等から、経常損失は929百万円（前連結会計年度は経常損失903百万円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、当社の持分法適用関連会社であったカイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加取得し、同社及びその子会社を連結子会社化したことに伴い、従前から保有する持分を当該追加取得時の時価で再評価することによる評価差益（段階取得に係る差益）1,379百万円を特別利益に計上いたしました。一方で、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社を第２四半期連結会計期間に連結子会社化した際に発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローの見積り額を基に回収可能性を検討した結果、当該のれんを回収可能価額まで減額し、当該減少額981百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。さらに、カイカエクスチェンジにおいて、当初予定していた事業計画に対して、実績値が計画を下回っており、再度事業計画を見直した結果、当社は2021年10月期第４四半期連結会計期間において追加の減損損失190百万円を特別損失に計上いたしました。また、2021年10月期第４四半期において、カイカ証券の固定資産の減損損失55百万円を特別損失に計上いたしました。加えてカイカ証券が保有する投資有価証券について、財政状態や今後の見通しについて判定を行った結果等により、2021年10月期第４四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損151百万円を特別損失に計上いたしました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は799百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失557百万円）となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

当連結会計年度より、報告セグメントをITサービス事業と金融サービス事業に変更しております。以下の前連結会計年度比較においては、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

１）ITサービス事業

ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、新規案件は新型コロナウイルスの影響によりやや停滞しておりましたが顧客の新年度にあたる４月以降、復調傾向が続いており、積極的に営業リソースを投下することで引き続き案件の獲得を図りました。

金融機関向けシステム開発は大型の案件は少ないものの概ね堅調に推移し、とりわけ保険分野は一次受けの案件を中心に安定的に伸長いたしました。

非金融向けシステム開発分野は、コロナ禍においても顧客の事業拡大意欲が引き続き強く、IT投資も継続されており、新規案件の引合いが常時確保できております。このような状況に対応すべくオフショア開発も活用しつつ、リーダー人材の確保に注力しております。

暗号資産関連のシステム開発分野は、暗号資産交換所向けパッケージ「crypto base C」は引合いを獲得できていたものの受注には至りませんでした。一方、暗号資産交換所「Zaif」向けの案件は引合いが活発であり、受注が拡大しております。「Zaif」においては現在、次世代システムへの移行を進めており、これに伴う複数の開発案件の受注が確定しております。また、株式会社レジストアートが提供する、高額で資産性の高いアート作品等のコレクションに小口から参加できる会員権プラットフォーム「crowd ART」を開発するとともに、NFTの発行、流通が可能なNFTプラットフォームの販売を開始いたしました。今後は販売のみならず、他企業のプラットフォームとの提携を含め各種検討を行ってまいります。

ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは引き続き、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドであるブロックチェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu（グーグー）」、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・提供を強化し、ソリューション型商品の比率を高めてまいります。

これらの結果、ITサービス事業の売上高は、4,824百万円（前連結会計年度比4.6％減）、営業利益は313百万円（前連結会計年度比280.0％増）となりました。

２）金融サービス事業

2021年３月、当社は実質支配力基準によりカイカエクスチェンジホールディングスを持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに伴いカイカエクスチェンジホールディングスの子会社である、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルも当社の連結子会社となっております。潜在的なポテンシャルが高い、当該３社を連結したことで将来的な当社連結業績への寄与を期待するとともに、当該３社に対する当社主導による迅速な意思決定の実現が可能となりました。

当連結会計年度においては、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの業績は、2021年４月～９月の６ヵ月分が損益計算書に連結されております。なお、第２四半期連結累計期間までは持分法適用関連会社として取込むとともに、第２四半期連結会計期間末に貸借対照表のみを連結に取込んでおります。

カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの売上高は主に暗号資産交換所「Zaif」における受入手数料や暗号資産売買の損益及びカイカキャピタルにおける暗号資産の自己勘定による運用損益で構成されております。暗号資産市場は2021年４月まではビットコインが毎月最高値を更新するなど活況を呈しておりましたが、５月より相場環境が大きく変わり、５月から７月にかけて下落相場が続きました。「Zaif」における取引量は、８、９月は回復基調となりましたが５月から７月の取引量の減少を補いきれず、売上高は想定を下回って推移いたしました。カイカキャピタルにおいては、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重にトレーディングを行っております。

暗号資産交換所「Zaif」では現在、UI（ユーザーインタフェース）とUX（ユーザーエクスペリエンス）のリニューアルや、大量注文を処理する性能の向上等、次世代システムへの移行を進めております。なお当該システム移行に係る開発はＣＡＩＣＡテクノロジーズが担っております。また、「Zaif」の認知度向上に向けた取組みの一環として各種キャンペーンを実施いたしました。また、「Zaif」では、他の暗号資産交換所ではみられない、トークンを含む豊富な銘柄を取り扱っており、2021年６月には国内初となるネムの新通貨「シンボル（XYM）」の上場を果たし、取扱いを開始いたしました。今後も独自性を活かした取組みを推進し、事業の拡大を図ってまいります。

カイカ証券は主に、小口からでも資金効率よく投資可能な金融商品であるカバードワラント（eワラント）を提供しており、2019年９月よりカイカ証券自身によるインターネットでの直接販売（独自に開発した取引ツールによるカバードワラント「eワラント・ダイレクト」）を開始しております。また、2020年４月からCFD取引（Contract for Difference：差金決済取引）のサービスを開始し、2021年７月からは暗号資産を原資産としたCFD取引のサービスを開始いたしました。CFD取引は国内外の相場にレバレッジをかけた投資をほぼ24時間行うことができ、MetaTrader５※３を採用し、自動売買にも対応している点に特色があります。

当連結会計年度においては、暗号資産を対象とした証券化商品の提供に注力し、2021年２月及び３月には、第１弾である「ビットコインレバレッジトラッカー」、第２弾の「イーサリアムレバレッジトラッカー」、2021年５月には、第３弾の「ビットコイン先物インデックストラッカー」及び「イーサリアム先物インデックストラッカー」の取り扱いを開始いたしました。これらの新商品の発表を受け、口座申込み数は着実に増加し、減少していた売買の取次ぎ量も回復いたしました。一方でカバードワラント（ｅワラント）の販売が低調であったことに加え、株式会社SBI証券が2021年７月より新規eワラントの銘柄追加を中止したことも起因し、低調に推移いたしました。

※３　MetaTrader5は、ロシアで創業し現在はキプロス拠点のメタクオーツ・ソフトウェア社が開発した世界的に有名な取引プラットフォームであり、MetaTrader4（MT4）の後継バージョンとなります。

これらの結果、金融サービス事業の売上高は1,125百万円（前連結会計年度は、125百万円）、営業損失は704百万円（前連結会計年度は、営業損失456百万円）となりました。

財政状態は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ95,920百万円増加し、107,218百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ93,763百万円増加し、95,821百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,157百万円増加し、11,396百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて711百万円減少し、4,248百万円となりました。
　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、2,069百万円（前連結会計年度は591百万円の資金の減少）となりました。これは主に、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルを連結の範囲に取込んだことにより、預り暗号資産の減少額18,959百万円、預り金の減少額4,160百万円、段階取得に係る差益1,379百万円などにより資金が減少し、利用者暗号資産の減少額18,959百万円、預託金の減少額3,436百万円などにより資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、187百万円（前連結会計年度は446百万円の資金の増加）となりました。主な増加要因としては、関係会社株式の売却による収入589百万円などによるものであり、主な減少要因としては、投資有価証券の取得による支出552百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、1,544百万円（前連結会計年度は2,540百万円の資金の増加）となりました。主な増加要因としては、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の一部権利行使による新株の発行による収入1,844百万円などによるものであり、主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出180百万円、社債の償還による支出140百万円などによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

２　「金融サービス事業」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

３　当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」をご覧ください。

４　前年同期比は、前年同期の数値をセグメント変更後に組み替えて算出しております。

(2) 仕入実績

当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「金融サービス事業」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。

３　当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」をご覧ください。

４　前年同期比は、前年同期の数値をセグメント変更後に組み替えて算出しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」をご覧ください。

３　金融サービス事業セグメントの販売実績に著しい変動がありますが、これは当連結会計年度より株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結子会社としたことによるものであります。

４　前連結会計年度にありました「HRテクノロジー事業」については、前連結会計年度に同セグメントを構成していた株式会社クシムの全株式を売却し廃止したため、当連結会計年度の販売実績はありません。

５　前年同期比は、前年同期の数値をセグメント変更後に組み替えて算出しております。

６　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

(注)　前連結会計年度では10%未満のため記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は5,946百万円となりました。売上原価は4,260百万円で、販売費及び一般管理費は2,602百万円となりました。この結果、営業損失は915百万円（前連結会計年度　営業損失679百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

② 営業外収益（費用）

営業外収益は55百万円となりました。これは主に助成金収入27百万円によるものであります。

営業外費用は69百万円となりました。これは主に持分法による投資損失25百万円によるものであります。

③ 特別利益（損失）

特別利益は1,406百万円を計上しております。これは主に段階取得に係る差益1,379百万円によるものであります。

特別損失は1,415百万円を計上しております。これは主に減損損失1,226百万円によるものであります。

④ 税金等調整前当期純利益

以上の結果、税金等調整前当期純損失は938百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失521百万円）となりました。

⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は23百万円を計上しております。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は799百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失557百万円）となりました。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産

流動資産は、100,758百万円(前連結会計年度は6,139百万円）となりました。これは主に、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルを連結の範囲に取込んだことにより、利用者暗号資産79,689百万円、預託金14,222百万円が増加したことなどによるものであります。

固定資産は、6,459百万円（前連結会計年度は5,157百万円）となりました。これはカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルを連結の範囲に取込んだことにより、のれんが5,432百万円増加し、投資有価証券が4,285百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は107,218百万円（前連結会計年度は11,297百万円）となりました。

② 負債

流動負債は、95,229百万円(前連結会計年度は1,128百万円）となりました。これは主に、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルを連結の範囲に取込んだことにより、預り暗号資産79,689百万円、預り金13,734百万円が増加したことなどによるものであります。

固定負債は、591百万円(前連結会計年度は929百万円）となりました。これは主に長期借入金180百万円、社債140百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

この結果、負債は95,821百万円(前連結会計年度は2,057百万円）となりました。

③ 純資産

純資産は、11,396百万円(前連結会計年度は9,239百万円）となりました。これは主に、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の一部権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ947百万円増加し、またカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルを連結の範囲に取込んだことにより、非支配株主持分が322百万円増加したことなどによるものであります。なお、2021年３月１日に、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を目的とする無償減資及び剰余金の処分を行い、無償減資により資本金が3,143百万円減少、資本剰余金が3,143百万円増加し、剰余金の処分により資本剰余金が492百万円減少、利益剰余金が492百万円増加しております。

以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が10.3％（前連結会計年度末81.8％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて711百万円減少し、4,248百万円となりました。

これは、営業活動の結果使用した資金が2,069百万円、投資活動の結果使用した資金が187百万円、財務活動の結果得られた資金が1,544百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、ITサービス事業ではシステム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。金融サービス事業では暗号資産ビジネスの次世代システム開発費用及び内部管理態勢強化のための人材採用費用並びに暗号資産に関する投資に関する支出であります。

③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の一部権利行使により、1,882百万円の資金を調達致しました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に対する新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

　 (株式取得による企業結合）

当社は2021年２月25日開催の取締役会において、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させるため、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号：株式会社Zaif Holdings）を連結子会社化することにより、迅速な経営判断をすることを目的として、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの2021年３月15日に株式を取得することを決議しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項の(企業結合等関係)、（取得による企業結合）」をご参照ください。

　(新株予約権の行使による増資）

当社は、2021年４月20日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の発行を決議し、2021年５月６日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況の③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

 　(株式交付）

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、2021年７月30日開催の臨時株主総会に上程することを決議しました。同株主総会で承認されたことにより、2021年８月31日を効力発生日として本株式交付を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項の(企業結合等関係)、（株式交付による企業結合）」をご参照ください。

(会社分割）

当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、会社分割（以下「本会社分割」といいます。）の方法により、2021年11月１日を効力発生日として中間持株会社を設立しました。本会社分割は、2021年７月30日開催の当社臨時株主総会において承認されております。

１．会社分割による中間持株会社設立の目的

当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、金融商品を企画・ 開発・組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして 50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）の３本柱の体制を構築いたしました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとなることを目指しております。

この度、ｅワラントグループ及びZaifグループが担う「金融サービス事業」の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、会社分割により「金融サービス事業」を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」（以下「中間持株会社」といいます。）を設立することといたしました。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程

臨時株主総会基準日公告日　　　　2021年６月９日

株主総会付議承認取締役会決議日　2021年６月18日

新設分割計画承認取締役会決議日　2021年６月18日

臨時株主総会基準日　　　　　　　2021年６月25日

新設分割計画承認臨時株主総会　　2021年７月30日

新設分割予定日（効力発生日）　　2021年11月１日

中間持株会社設立登記日　　　　　2021年11月１日

（２）会社分割の方式及び割当ての内容

当社を分割会社とし、中間持株会社を承継会社とする当社単独の新設分割で、中間持株会社が分割に際して発行する普通株式2,000株のすべてを当社に割り当てる分社型（物的）分割です。

（３）割当株式数の算定根拠

本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスの資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行しておりますが、この取扱いについての変更はありません。

（５）会社分割により増減する資本金

本会社分割により当社の資本金の額に変更はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

中間持株会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社の金融サービスグループ会社の統括事業に関する資産及びこれに関する権利義務を承継します。なお、中間持株会社が当社から承継する債務及び雇用契約はありません。

（７）債務履行の見込み

当社の債務及び中間持株会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はありません。

３．会社分割の当事会社の概要

（注１）当社については、2021年10月31日現在のものであります。

（注２）中間持株会社については、設立日（効力発生日）現在のものであります。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

金融サービス事業に関する経営管理を主な業務とする統括事業を分割いたします。

（２）分割する部門の経営成績

当該部門自体では収益事業は行っておりません。

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021年10月31日現在）

５．会社分割後の上場会社の状況

当社について、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、上記「３．会社分割の当事会社の概要」に記載の内容から変更はございません。名称については、2021年11月１日より株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬに変更しております。資本金については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照下さい。

６．新設分割設立会社の状況　（設立日（2021年11月１日）時点。但し、代表者については本書提出時点。）

（１）名称　　　　　　　　株式会社カイカフィナンシャルホールディングス

（２）所在地　　　　　　　東京都港区南青山五丁目11番９号

（３）代表者の役職・氏名　代表取締役社長　鈴木　伸

（４）事業内容　　　　　　金融サービス事業に関する経営管理等

（５）資 本 金　　　　　　50百万円　

（６）決 算 期　　　　　　10月

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社

2021年10月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

３　上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は54,433千円（国内子会社への転貸分も含む）であります。

(2) 国内子会社

2021年10月31日現在

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

３　eワラント証券株式会社については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

４　2021年11月１日付で、eワラント証券株式会社からカイカ証券株式会社へ、株式会社Zaif Holdingsから株式会社カイカエクスチェンジホールディングスへ、株式会社Zaifから株式会社カイカエクスチェンジへそれぞれ商号を変更しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．2021年１月28日開催の第32期定時株主総会決議により、2021年５月１日付で株式併合に伴う定款変更が

　　　　行われ、発行可能株式総数は、580,556,000株減少し、250,000,000株となりました。

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの行使価額修正条項付株式会社

　　 ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により発行された株式数を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当連結会計年度において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前

　　月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]

　　内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、

　　2021年12月22日付で残存する本新株予約権の全てを取得及び消却しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数(「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、「(注)14．本新株予約権の行使請求の方法」欄第(3)項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、195円とする。但し、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(4)項の規定を準用して調整される。下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものである。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数(本株式併合考慮後)に対する割合は15.75％)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,987,800,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、「(注)８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)項乃至第(5)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(4)項第②号、第⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第(2)項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初390円とする。但し、行使価額は下記第(3)項又は第(4)項に従い、修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

　　修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が195円(以下「下限行使価額」といい、下記第(4)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

１ 下記第④号２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

２ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

３ 下記第④号２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

４ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに第④号２に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

   上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

５ 上記１乃至３の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記１乃至３にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

   この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合

   は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

   調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し

   引いた額を使用する。

④ １ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

 ２ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第②号５の場

　　合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均

　　値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す

　　る。

 ３ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある

    場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月

    前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を

　　控除した数とする。また、上記第②号２の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式

　　数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも

　　のとする。

⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　 １ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要

　　　とするとき。

 ２ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調

　　整を必要とするとき。

 ３ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に

　　あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号５に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金3,937,800,000円

「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)４．新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、2023年５月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

９．本新株予約権の譲渡に関する事項

(会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。

 10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、下記の内容について合意している。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

＜割当先による本新株予約権の譲渡制限＞

　割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

11．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項なし

12．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

14．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが

　　できる期間中に「(注)15．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行

    使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

　(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され

　　　る財産の価額の全額を現金にて「(注)15．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場

　　　所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

  (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、「(注)15．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取

      扱所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生し

      ます。

15．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所

　　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

　(2) 行使請求の取次場所

　　　該当事項なし

  (3) 行使請求の払込取扱場所

      株式会社三井住友銀行　五反田支店

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

（注）１．当連結会計年度末後の2021年11月１日に行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予

　　　　　約権（停止要請条項付）5,410個（105,657千円）が行使されております。

　　　２．行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の残存する全部

　　　　　（4,010個）を2021年12月22日付で取得及び消却しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　第三者割当　発行価額１株当たり金67円　資本組入額１株当たり金33.5円

３　ネクス・ソリューションズとの株式交換により、発行済株式数4,155,455株及び資本準備金278,415千円がそれぞれ増加しております。

４　2018年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2018年３月１日付で減資の効力が発生し資本金7,940,292千円及び資本準備金10,440,092千円がそれぞれ減少しております。

５　2020年８月12日から同年９月16日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第１回新株予約権の行使により増加しております。

６　2020年６月18日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）について、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

当社は、2020年９月30日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」及び2020年12月18日付「ファンドへの出資（子会社の異動）及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て） により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途⑧運転資金（金額：1,552百万円、支出予定時期：未定）の一部を変更しました。

当初の調達想定額を上回った1,552百万円については運転資金に充当するとしておりましたが、当社の持分法適用関連会社である、株式会社Zaif Holdings（旧商号：株式会社フィスコデジタルアセットグループ）が発行する、無担保普通社債400百万円（以下、「本社債」といいます。）の引受に充当することといたしました。株式会社Zaif Holdingsは、子会社に暗号資産交換業を営む株式会社Zaif（旧商号：フィスコ仮想通貨取引所）を有し、暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発などの事業を営んでおります。株式会社Zaif Holdingsが本社債の発行で得た資金は、株式会社Zaifの増資に充当いたします。株式会社Zaif Holdingsは、2020年８月31日付「株式会社フィスコ仮想通貨取引所に対する業務改善命令の報告終了に関するおしらせ」のとおり、業務改善命令の報告が終了し、今後新たな商品開発、サービス展開による事業拡大のため第一種金融商品取引業（以下、「第一種金商業」といいます。）の登録を目指しております。第一種金商業の登録には、顧客保護の観点からより一層の自己資本の充実が求められますが、本増資により株式会社Zaifは第一種金商業の登録に必要な自己資本規制比率を確保する予定です。当社としては、株式会社Zaifが第一種金商業の登録を行うことで、株式会社Zaifが扱える商品、サービスの幅が広がりZaifグループの事業拡大が期待できます。また、当社子会社であり暗号資産関連の金融商品開発に注力しているｅワラント証券株式会社（以下、「ｅワラント証券」といいます。）と暗号資産交換業者であり約40万もの顧客口座を有する株式会社Zaifとの連携を強化することで、ｅワラント証券の取引高が拡大することにより当社セグメントの金融商品取引事業の事業拡大が加速し、当社グループが目指すＩＴ金融企業として、売上拡大に大きく寄与すると考えております。さらに当社は株主のみならず債権者としても今後一層株式会社Zaif Holdingsへの関与を強め、相互の事業連携強化を通じて、それぞれの事業拡大を目指してまいります。

また、当社グループは、新しい金融資産である暗号資産、普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化等、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した「IT金融企業」として、「ITサービス」および「金融サービス」を展開しております。当社の子会社であるeワラント証券は、「金融サービス」の分野において、当社グループの中心企業としての役割を担っております。このたび、当社はeワラント証券とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※１案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産ファンドへ出資いたします。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※2の仕組みを活用した売却も視野に入れた、「アートファンド」へ出資いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズが開発するブロックチェーンプラットフォームを利用する予定です。このブロックチェーンプラットフォームは、アート以外にも活用可能な汎用的なNFT基盤を提供いたします。これらの出資を通じて新たなノウハウを吸収し、「IT金融のさらなる深化」を図ってまいります。

※１ Decentralized Finance の略称で、金融分野におけるDApps です。非中央集権の暗号資産交換所や、デリバティブ、レンディング等のサービスがあり、最も注目される分野の一つです。

※２ NFT とは「Non-Fungible Token」の略称で、代替不可能で固有の価値を持つデジタルトークンのことです。NFT ではすべてのトークンは唯一無二で、また分割することができません。価値の高いアートにNFT を利用することで、新たな価値共有の形態を実現し、また、その価値交換市場を提供することが可能となります。

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

７　2020年６月18日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）について、2021年２月25日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下において、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させている当社グループでは、新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現するために、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループの持株会社であり、当社の持分法適用関連会社である株式会社Zaif Holdings（以下、「Zaif HD」という）を連結子会社化することとし、同社が第三者割当により発行する普通株式（デット・エクイティ・スワップを含む）の引受けおよび同社の株主より普通株式を取得することについて2021年２月25日開催の取締役会において決議いたしました。
　これに伴い、Zaif HDが第三者割当により発行する普通株式の引受けおよびZaif HDの株主より普通株式を取得する資金として2020年12月18日付「ファンドへの出資（子会社の異動）及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金のうち、資金使途⑦Ｍ＆Ａ資金より1,462百万円、⑧運転資金より373百万円を充当いたします。

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

８　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当しております。

９　2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

10　2021年８月31日付で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号：株式会社Zaif Holdings）を株式交付子会社とする株式交付を行っております。

11　当連結会計年度末日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により増加しております。

12　当連結会計年度末日後から本有価証券報告書の提出日までに行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）5,410個が行使されており、発行済株式総数が541,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年10月31日現在

(注) １　自己株式74,245株は「個人その他」に742単元、「単元未満株式の状況」に45株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年10月31日現在

(注) １．前事業年度末現在主要株主であったレオス・キャピタルワークス株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社フィスコが新たに主要株主となりました。

　　　２．ひふみ投信マザーファンドを運用するレオス・キャピタルワークス株式会社が保有する当社株式の名義は株式会社日本カストディ銀行（信託口）の名義となります。

　　　３．2022年１月５日付にて当社株式の大量保有に関する変更報告書が株式会社フィスコ及びその共同保有者である株式会社フィスコ・コンサルティング（株式会社フィスコの子会社）から近畿財務局長宛に提出されております。

なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年10月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が130株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年10月31日現在

(注) 当社は、2021年11月１日より株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬに商号を変更しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  １．2021年１月28日開催の第32期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併　　　合の効力発生日（2021年５月１日）をもって、10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

　　　２．当事業年度における取得自己株式56,112株の内訳は、株式併合前164株、株式併合後55,948株であります。

３．当事業年度における取得自己株式には、株式併合及び株式交付による１株に満たない端数の買取による株式数の増加を含めております。

４．当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取  りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」欄には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、当連結会計年度におきましては、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前連結会計年度に引続き、当期の配当を見送らせていただくことといたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。

この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。

社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。

当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

イ　取締役会

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　取締役　　　　　　佐藤　元紀

　取締役　　　　　　中川　博貴

取締役　　　　　　伊藤　大介

取締役　　　　　　渕木　幹男

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　島村　和也

　社外取締役　　　　池田　祐作

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

 ロ　指名・報酬委員会

取締役の指名及び取締役の報酬に関して、社外取締役を中心に審議を行うことにより、独立した立場から客観性及び透明性をもって、社外取締役の適切な関与による助言・提言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任及び解任や取締役の報酬額について審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　社外取締役　　　　川﨑　光雄

　社外取締役　　　　島村　和也

 ハ　経営会議

会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。

　代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

　代表取締役副社長　山口　健治

　常勤監査役　　　　古賀　勝

　各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等

ニ　監査役会

当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。

　常勤監査役　　　　古賀　勝（議長）

　社外監査役　　　　杉本　眞一

　社外監査役　　　　細木　正彦

③  企業統治に関するその他の事項

 イ　内部統制システムの整備の状況

(a)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況

取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。

当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む。）が17回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を１回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(e)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(f)　当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。
  また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。

(g)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
  役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(h)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。

(i)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(j)　上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(k)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(l)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

ロ  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第２項、第39条第２項及び第44条に定めております。

上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。

また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第１項に規定する最低責任限度額とするものです。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

二  取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)  自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)  中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(c)  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役川﨑光雄氏、島村和也氏及び池田祐作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査役杉本眞一氏及び細木正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３　取締役の任期は、2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４　監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役細木正彦氏の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人美ら海ハシイ産婦人科理事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏及び株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人美ら海ハシイ産婦人科と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である島村和也氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。島村和也氏及び島村法律会計事務所、コスモ・バイオ株式会社、株式会社アズーム、株式会社明豊エンタープライズと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である池田祐作氏は、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、培った経験と専門知識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。池田祐作氏及びいけだ税理士事務所、合同会社ＩＫＥＤＡと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため池田祐作氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であるとともに医療法人社団直芳甲会監事も務められており、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行していただくに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏及びボナファイデコンサルティング株式会社、医療法人社団直芳甲会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、あすか信用組合の監事であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏及びウィルコンサルティング株式会社、あすか信用組合と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

なお、当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

イ　当社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）で、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。

ロ　当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。

ハ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（c）当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人

（d）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（e）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

ニ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

ホ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（b）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（c）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（d）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（e）当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）

へ　当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であってはならない。

ト　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、または支配人その他の使用人

（b）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

チ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）現在当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者

（b）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

（c）上記（a）または（b）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（d）上記（a）または（b）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

リ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（b）最近５年間において当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（c）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（d）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（e）当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（f）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（g）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（h）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（i）最近５年間において、当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（j）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社またはその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（k）最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（l）当社の主要な取引先（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族

（m）最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（n）当社またはその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（o）当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（p）最近３年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（q）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員またはパートナーである者に該当する者

（r）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

（s）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナーまたは従業員であって、当該期間において、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者

（t）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記チの(a)または(b)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、または、上記チの(a)または(b)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファームの社員またはパートナーに該当する者

ヌ　現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。

ル　その他、当社の一般株主全体との間で上記イからリまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ヲ　仮に上記ハからリまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は「監査役会設置型」を採用しています。監査役会は３名で構成されており、２名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。

監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議及び報告された事項の執行状況及び結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査を行っています。

なお、社外監査役細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し取締役の職務執行の監査を行うとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②  内部監査の状況

イ　内部監査室の監査について

内部監査は、内部監査担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は１名であります。内部監査担当役員は代表取締役社長が担当しており、事業部門や管理部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しています。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。

内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）監査及び業務監査を実施しています。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。

また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認及び必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議及び取締役会での承認の手続に遺漏がないかの確認をしています。

ロ　三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携ならびにこれらの監査と内部統部門との連携について

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　ＵＨＹ東京監査法人

ロ　継続監査期間

　　３年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

　　公認会計士　　　　谷田　修一

　　公認会計士　　　　安河内　明

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、決定することとしております。当該基準を満たし、効率的な監査業務の運営が期待できること等から、上記監査法人を適正と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準査定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、監査法人に対して評価を行っております。その結果、同法人による監査が適正に行われていると判断しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(注)  連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務等を委託し、対価を支払っております。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況等を鑑みて、報酬見積りの相当性などを確認し、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。

　　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 　　 a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値

　　　　構築への貢献、他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

  　　b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　　　　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め

　　　　る目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当

　　　　社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の

　　　　有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。

　　　C.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　　基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企

　　　　業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。

      d.報酬等の決定の委任に関する方針

取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸があらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役会が代表取締役社長鈴木伸にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長鈴木伸が最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社取締役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額600百万円以内（決議当時 ７

　　　　　　名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、当社監査役の金銭報酬の額は、

　　　　　　2005年２月15日開催の株主総会において年額200百万円以内（決議当時３名）と決議されております。

　　　　２．当社取締役の非金銭報酬等の内容は、取締役に対して割り当てるストックオプションであり、2022年１

　　　　　　月28日開催の定時株主総会において上記金銭報酬の額とは別枠にて年額200百万円（うち社外取締役は34

　　　　　　百万円）以内（決議当時９名（うち社外取締役は３名））と決議されております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年11月１日　至 2020年10月31日)

  当連結会計年度(自 2020年11月１日　至 2021年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　13社

主要な連結子会社の名称

株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ

株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ

SJ Asia Pacific Limited

カイカ証券株式会社

EWARRANT INTERNATIONAL LTD.

EWARRANT FUND LTD.

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

株式会社カイカエクスチェンジ

株式会社カイカキャピタル

EWM（HONG KONG）LIMITED

EWC匿名組合

EWA匿名組合

CK戦略投資事業有限責任組合

第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズを連結の範囲に含めております。また、合同会社ＥＷＡを営業者とする匿名組合及び合同会社ＥＷＣを営業者とする匿名組合に出資したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号：Zaif Holdings)の株式を追加取得したため、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号：株式会社Zaif)及び株式会社カイカキャピタル(旧商号：株式会社Zaif Capital)の３社を連結の範囲に含めております。

第３四半期連結会計期間において、新たに出資したCK戦略投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　0社

持分法適用関連会社であった株式会社ネクスの保有株式すべてを譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2)持分法を適用しない関連会社数　1社

ENPIX Corporation

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、国内子会社２社の決算日は７月31日、１社の決算日は８月31日、３社の決算日は９月30日であり、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、海外連結子会社１社の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

商品

主として個別法による原価

製品

移動平均法による原価法

仕掛品

主として個別法による原価法

ハ　暗号資産

活発な市場があるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）

活発な市場がないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社

  定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

  建物及び構築物　　  ６～18年

  工具、器具及び備品　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

ハ　リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。

ハ　金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣布令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

ロ　その他の契約

工事完成基準

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

    税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　　当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

（重要な会計上の見積り）

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに係るのれんの評価

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

　　株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに係るのれん 　5,457,052千円

　　減損損失（上記のれんに係る部分） 　　　　　　　　　　　　　1,171,524千円

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されているのれん5,457,052千円はすべて株式会社カイカエクスチェ

　ンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings）に係るものとなっております。

　　のれんの減損処理は、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を

　比較することにより、減損の要否を判定しております。この結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、回

　収可能価額まで減額を行っております。

　　また、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の事業計画およびのれんの残存耐用年数経過時点にお

　ける資産グループの正味売却価額を主要な仮定として見積もっております。

　　割引前将来キャッシュ・フローが事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に

　変更が生じ、将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性が

　あります。

(未適用の会計基準等に関する注記)

　  収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

　(1)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(2)　適用予定日

2022年10月期の期首より適用します。

　(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については，現時点で評価中であります。

　　 時価の算定に関する会計基準等

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

　(1)　概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇ　Ｓｔａｎｄａｒｄｓ　ＣｏｄｉｆｉｃａｔｉｏｎのＴｏｐｉｃ820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

　(2)　適用予定日

2022年10月期の期首から適用します。

　(3)　当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

  (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）を当連結会計年度に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「預託金」（前連結会計年度62,000千円）及び「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「預り金」（前連結会計年度45,359千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「賞与引当金戻入額」（前連結会計年度8,717千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預託金の増減額（△は増加）」、「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△340,900千円は、「預託金の増減額（△は増加）」11,000千円、「預り金の増減額（△は減少）」25,809千円、「その他」△377,710千円として組み替えております。

(追加情報)

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の将来キャッシュ・フロー及び将来課税所得の見積りにあたっては、同感染症による当社グループ収益への影響は、一定の影響を及ぼすものの、通期業績への影響は限定的であると仮定しております。

当社は、当該仮定は当連結会計年度末時点における最善の見積りであると判断しておりますが、想定以上に影響が長期化あるいは拡大した場合には、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の、重要な会計上の見積りに影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産

暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1)暗号資産の連結貸借対照表計上額

（注）保有する暗号資産（預託者から預かっている暗号資産を除く）は、連結貸借対照表上、流動資産の「自己保有暗号資産」に計上されております。

(2)保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

① 活発な市場が存在する暗号資産

② 活発な市場が存在しない暗号資産

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものが次のとおり含まれております。

※２　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

金融商品取引責任準備金　金融商品取引法第46条の５第１項

※３　財務制限条項

前連結会計年度(2020年10月31日)

当社グループの借入金のうち、シンジケートロ－ン契約(当連結会計年度末残高 720,000千円）には、各事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、借入金720,000千円について財務制限条項に抵触することになりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意を得ております。また当社グループは、当連結会計年度末現在十分な返済原資を有しており、当該事象が当社グループの財政状態に影響を及ぼすことはございません。

当連結会計年度(2021年10月31日)

当社グループの借入金のうち、シンジケートロ－ン契約(当連結会計年度末残高540,000千円）には、各事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。当連結会計年度末において、借入金540,000千円について財務制限条項に抵触している状況を回避できておりませんが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意を得ております。また当社グループは、当連結会計年度末現在十分な返済原資を有しており、当該事象が当社グループの財政状態に影響を及ぼすことはございません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　段階取得に係る差益

　前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式の段階取得に伴い発生したものであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

　販売用ソフトウェアは、当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、暗号資産交換所システムの開発費の一部をソフトウェアとして資産計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、当社及び当社の連結子会社の本社移転により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

　当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピング

を行っております。

　株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを第２四半期連結会計期間に連結子会社化した際に発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローの見積り額を基に回収可能性を検討した結果、当該のれんを回収可能価額まで減額し、当該減少額1,171,524千円を減損損失として計上しております。なお、将来キャッシュ・フローは13.81％で割り引いて計算しております。

　カイカ証券株式会社、EWARRANT FUND LTD.、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.の継続的な業績の悪化に伴い、帳簿価額の全額を回収見込みがないと評価した結果、カイカ証券株式会社の固定資産の当該減少額55,107千円を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物3,074千円、工具、器具及び備品997千円、ソフトウェア31,937千円、のれん19,097千円であります。

※４　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　274,212,191株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　56株

　３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　         　　　　　　　   9,058,000株

2021年５月１日付株式併合（10株を１株に併合）による減少　571,563,582株

2021年８月31日付株式交付による増加　　　　　　　　　　　 41,163,030株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　  　　　　　　　　　　　　　　　 55,655株

株式併合及び株式交付による１株に満たない端数の買取による増加　　　457株

単元未満株式の売渡による減少　  　　　　　　　　　　　　 　 　　1,020株

2021年５月１日付株式併合（10株を１株に併合）による減少　　　　173,857株

　３　新株予約権等に関する事項

 (変動事由の概要)

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）発行による増加　　　10,000,000株

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）権利行使による減少　 9,058,000株

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社２社

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

　 株式会社クシム及びその子会社３社

 　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。預け金には有価証券が含まれており、売却時と現在の評価額とは差が発生しますので、時には現在の評価額を下回るリスクがあります。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を被ることがあります。長期借入金は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
　なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(3) 未収入金、(4) 預け金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(5) 投資有価証券

投資有価証券のうち、短期間で決済される債券については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており、また長期で決済される債券については、元利金の合計額を当該債券の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。市場価格のある投資有価証券については、取引所の価格によっております。

(6) 長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、１年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) カバード・ワラント負債

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております１年内償還予定の社債は、当該項目に含めて記載しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております一年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注) ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金 204,529千円（貸倒引当金 204,529千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度(2021年10月31日)

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金194,145千円（貸倒引当金193,603千円）は上記表には含めておりません。

(注) ４　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2021年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年10月31日)