【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日） |
| 【会社名】 | ＲＰＡホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | RPA Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 髙橋 知道 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5157)6388 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松井 哲史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5157)6388 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松井 哲史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結累計期間 | 第23期 第３四半期 連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自2020年３月１日 至2020年11月30日 | 自2021年３月１日 至2021年11月30日 | 自2020年３月１日 至2021年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 8,228,469 | 12,663,333 | 11,206,457 |
| 経常利益 | （千円） | 250,584 | 247,840 | 521,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 34,179 | △801,322 | 21,030 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 34,179 | △802,619 | 21,030 |
| 純資産額 | （千円） | 13,155,263 | 12,379,794 | 13,142,114 |
| 総資産額 | （千円） | 17,896,579 | 18,463,117 | 18,538,980 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 0.58 | △13.10 | 0.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 0.53 | － | 0.33 |
| 自己資本比率 | （％） | 73.5 | 66.9 | 70.9 |
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結会計期間 | 第23期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年９月１日 至2020年11月30日 | 自2021年９月１日 至2021年11月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △0.63 | △0.52 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞が依然として続いております。新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの接種の進展等に伴い、今後の経済活動再開による収束が期待されているものの、新たな脅威と成り得る変異株が確認されるなど、国内景気や企業収益に与える影響については依然として先行き不透明な状況です。
こうした環境の中で、当社グループはロボットアウトソーシング事業、ロボットトランスフォーメーション事業の両事業ともに、既存顧客の継続・拡大、及び新規顧客の獲得に注力しました。さらに、新規事業であるRaaS事業の立ち上げに向けた先行投資を行いました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12,663百万円（前年同四半期比53.9%増）、営業利益は271百万円（前年同四半期比1.2%増）、経常利益は247百万円（前年同四半期比1.1%減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は801百万円（前年同四半期は34百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
ロボットアウトソーシング事業
ロボットアウトソーシング事業においては、「BizRobo!Basic」、「BizRobo!Lite」、「BizRobo!mini」ともに導入企業が拡大し、ストック型のライセンス収入が伸長しました。ストック型のライセンス収入中心の収益構造となり、利益率は改善しセグメント利益を伸ばしました。
その結果、売上高は2,507百万円（前年同四半期比10.2%増）、セグメント利益（営業利益）は481百万円（前年同四半期比102.3%増）となりました。
ロボットトランスフォーメーション事業
ロボットトランスフォーメーション事業においては、第２四半期連結会計期間に受託した金融カテゴリの一時的な大型のキャンペーン案件が終了したことで成長は鈍化したものの、新規参入分野の取扱シェアが拡大し、売上高は伸長しました。一方で取扱シェア拡大に向けて販売促進費が増加しました。
その結果、ロボットトランスフォーメーション事業では、売上高は9,817百万円（前年同四半期比71.5%増）、セグメント利益（営業利益）は311百万円（前年同四半期比36.9%減）となりました。
RaaS事業
RaaS事業においては、「RoboRoboコンプライアンスチェック」の有料課金ユーザーが増加、新たに開始したEC事業者向けのサービスも順調に立ち上がり、リカーリングレベニューが増加しました。また、引き続き新しい分野のサービス開発の先行投資を行いました。
その結果、RaaS事業では、売上高は122百万円（前年同四半期比757.5%増）、セグメント損失（営業損失）は172百万円（前年同四半期は215百万円のセグメント損失）となりました。
(2）財政状態に関する説明
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は14,925百万円となり、前連結会計年度末に比べ252百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が691百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が207百万円、その他の流動資産が223百万円増加したことによるものであります。固定資産は3,537百万円となり、前連結会計年度末に比べ176百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が216百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は18,463百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円減少いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は4,497百万円となり、前連結会計年度末に比べ803百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が500百万円増加したことによるものであります。固定負債は1,585百万円となり、前連結会計年度末に比べ117百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が215百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は6,083百万円となり、前連結会計年度末に比べ686百万円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は12,379百万円となり、前連結会計年度末に比べ762百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を801百万円計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は66.9％（前連結会計年度末は70.9％）となりました。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 187,600,000 |
| 計 | 187,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年１月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 61,830,000 | 61,930,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 61,830,000 | 61,930,000 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月１日～ 2021年11月30日 | － | 61,830,000 | － | 5,900,391 | － | 18,595 |
（注）１．2021年12月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ50千円増加しております。
２．2018年10月18日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、製品・事業開発、M&A、資本業務提携投資、人件費、広告宣伝費に充当する目的で、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行による資金の調達を実施いたしました。
当社が今後取り組む事業の方向性等に変更はありませんが、これらの計画実行にあたり、投資時期の見直し及び投資効率を重視した実施内容を精査し、本件資金使途の一部変更を行うことといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は以下の通りとなります。変更箇所については下線で示しております。
(変更前の内容)
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 製品・事業開発 | 1,700 | 2018年12月～2021年12月 |
| ② M&A、資本業務提携投資 | 4,224 | 2018年12月～2021年12月 |
| ③ 人件費、広告宣伝費 | 3,156 | 2018年12月～2021年12月 |
(変更後の内容)
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 製品・事業開発 | 1,700 | 2018年12月～2021年12月 |
| ② M&A、資本業務提携投資 | 4,621 | 2018年12月～2024年2月 |
| ③ 人件費、広告宣伝費 | 3,156 | 2018年12月～2021年12月 |
| ④ マーケティング費、カスタマーサポートに係る人件費 | 1,112 | 2021年10月～2024年2月 |
変更前に計画しておりました②M&A、資本業務提携投資について、1,989百万円をこれまで充当しております。未充当の2,235百万円のうち、2022年２月期～2023年２月期に1,112百万円を当初予定していた使途とは異なる形ではありますが、新規事業であるRaaS（Robot As A Service）事業の新規ユーザー獲得、維持などに係るマーケティング費、カスタマーサポートに係る人件費に充当することで、事業の立ち上げの早期化、拡大を目指すこととします。SaaS型事業モデルのRaaS事業では現在、コンプライアンス、リクルーティング領域において月額課金でのサービス提供を開始、有料利用ユーザーが徐々に増えてきておりますが、事業価値の最大化に向けて、新規ユーザー獲得の加速化、ユーザーの利用維持に向けたマーケティング費、カスタマーサポート等の人件費を投じることで、事業の立ち上げの早期化、拡大に向けた取り組みを強化することとします。また、アフィリエイト広告市場の取扱シェア首位を目指しているロボットトランスフォーメーション事業において、販売促進費を積極的に投じて取扱シェアの拡大に向けた取り組みを強化することとします。残額は引き続きロボットトランスフォーメーション事業、RaaS事業における事業基盤の強化、事業領域拡大に向けたM&A、資本業務提携投資に充当する予定であります。ロボットトランスフォーメーション事業では労働集約的な領域において、ロボタイゼーションによる競争優位性を武器に事業の再定義を図り、現在はアフィリエイト広告領域において事業を展開しております。ロボットトランスフォーメーション事業の領域は、アフィリエイト広告領域に限定されるものではなく、引き続き当社グループではアフィリエイト広告以外の領域においても、事業の再定義を加速化するのに最適なシナジーが得られる事業を営む企業とのM&A、資本業務提携により、当社グループの持つRPAに関するノウハウやリソースを利用したロボタイゼーションと収益化を加速させ、企業価値の向上を図って参ります。RaaS事業においては、コンプライアンス、リクルーティング領域における事業基盤の強化、新規事業領域への展開に向けて、M&A、資本業務提携も活用した事業の推進を行って参ります。
なお、本新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額（差引手取金額約 10,590百万円）は、発行時における調達予定資金の総額9,080百万円を1,510百万円上回るものであり、当該調達余剰分については②の資金使途へ振り分けております。
その他、変更前に計画しておりました①、③の資金使途については、開示の計画通り充当しています。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2021年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,807,500 | 618,075 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 22,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 61,830,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 618,075 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (2021年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,405,199 | 12,714,022 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,492,547 | 1,699,868 |
| 仕掛品 | 9,652 | 17,656 |
| その他 | 271,213 | 494,338 |
| 流動資産合計 | 15,178,613 | 14,925,885 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 134,755 | 122,439 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,177,588 | 1,083,050 |
| ソフトウエア | 653,453 | 658,497 |
| ソフトウエア仮勘定 | 53,140 | 115,283 |
| その他 | 72 | 72 |
| 無形固定資産合計 | 1,884,255 | 1,856,904 |
| 投資その他の資産 | 1,341,356 | 1,557,887 |
| 固定資産合計 | 3,360,366 | 3,537,231 |
| 資産合計 | 18,538,980 | 18,463,117 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,000,655 | 1,283,599 |
| 短期借入金 | 1,000,000 | 1,500,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 244,000 | 324,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 289,029 | 287,196 |
| 未払法人税等 | 288,564 | 161,900 |
| 賞与引当金 | 83,268 | 50,537 |
| 変動報酬引当金 | 72,585 | 16,075 |
| その他 | 715,425 | 874,071 |
| 流動負債合計 | 3,693,527 | 4,497,380 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,027,339 | 811,942 |
| 社債 | 676,000 | 774,000 |
| 固定負債合計 | 1,703,339 | 1,585,942 |
| 負債合計 | 5,396,866 | 6,083,322 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,888,936 | 5,900,391 |
| 資本剰余金 | 6,025,055 | 6,036,510 |
| 利益剰余金 | 1,222,858 | 421,536 |
| 株主資本合計 | 13,136,851 | 12,358,438 |
| 新株予約権 | 5,263 | 5,263 |
| 非支配株主持分 | － | 16,092 |
| 純資産合計 | 13,142,114 | 12,379,794 |
| 負債純資産合計 | 18,538,980 | 18,463,117 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) | |
| 売上高 | 8,228,469 | 12,663,333 |
| 売上原価 | 5,616,533 | 9,889,089 |
| 売上総利益 | 2,611,936 | 2,774,243 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,343,121 | 2,502,294 |
| 営業利益 | 268,815 | 271,949 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 54 | 56 |
| 受取保険金 | 7,152 | － |
| 為替差益 | － | 742 |
| 投資事業組合運用益 | － | 975 |
| その他 | 7,452 | 259 |
| 営業外収益合計 | 14,659 | 2,032 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,860 | 16,137 |
| 支払手数料 | 257 | 350 |
| 社債発行費 | － | 7,632 |
| 投資事業組合運用損 | 7,524 | － |
| 為替差損 | 777 | － |
| その他 | 8,469 | 2,021 |
| 営業外費用合計 | 32,890 | 26,141 |
| 経常利益 | 250,584 | 247,840 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | － | ※１ 40,000 |
| 特別利益合計 | － | 40,000 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※２ 203,046 |
| 投資有価証券評価損 | － | 591,117 |
| 特別損失合計 | － | 794,163 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 250,584 | △506,323 |
| 法人税等 | 216,404 | 296,296 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 34,179 | △802,619 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △1,297 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 34,179 | △801,322 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 34,179 | △802,619 |
| 四半期包括利益 | 34,179 | △802,619 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 34,179 | △801,322 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △1,297 |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 事業譲渡益
当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
当社グループのＲＰＡ ＢＡＮＫ事業の譲渡によるものです。
※２ 減損損失
当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| ロボットトランスフォーメーション事業（東京都港区） | － | のれん | 166,957 |
| ロボットトランスフォーメーション事業（東京都港区） | 遊休資産 | ソフトウェア | 36,089 |
当社グループの資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
のれん及び遊休資産については、事業計画の見直しに伴い当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年11月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 316,051千円 | 281,266千円 |
| のれんの償却額 | 282,224 | 302,417 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ | ||||
| ロボット アウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | RaaS事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,275,901 | 5,724,377 | 14,311 | 8,014,590 | 213,878 | － | 8,228,469 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,080 | 6,698 | 31,735 | 44,513 | 13,520 | △58,033 | － |
| 計 | 2,281,981 | 5,731,076 | 46,047 | 8,059,104 | 227,398 | △58,033 | 8,228,469 |
| セグメント利益又は損失（△） | 238,118 | 493,925 | △215,840 | 516,203 | △3,544 | △243,843 | 268,815 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、セールスアウトソーシング事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△243,843千円は、主に各セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ | ||||
| ロボット アウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | RaaS事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,507,723 | 9,817,954 | 122,723 | 12,448,401 | 214,931 | － | 12,663,333 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,935 | 7,601 | 756 | 13,293 | 3,090 | △16,383 | － |
| 計 | 2,512,658 | 9,825,556 | 123,480 | 12,461,694 | 218,021 | △16,383 | 12,663,333 |
| セグメント利益又は損失（△） | 481,661 | 311,483 | △172,077 | 621,066 | △39,860 | △309,256 | 271,949 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、セールスアウトソーシング事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△309,256千円は、主に各セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「ロボットトランスフォーメーション事業」においてのれんの減損損失等の発生により、減損損失203,046千円を計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年11月30日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 0円58銭 | △13円10銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 34,179 | △801,322 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 34,179 | △801,322 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 58,470,573 | 61,150,207 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円53銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 6,259,610 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2022年１月14日開催の取締役会において、役員の報酬制度の見直しを行い、取締役を対象として、現行の取締役の報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額24百万円以内、取締役（監査等委員）について年額10百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針について決議し、本制度に関する議案を2022年５月開催予定の第23回定時株主総会に付議することといたしました。
（自己株式の取得）
当社は、2022年１月14日開催の取締役会において、会社法第165条第２項及び当社定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について、下記のとおり決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行等のため、自己株式の取得を行うものであります。また、当社は取締役及び執行役員向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、今後交付する譲渡制限付株式にも今回取得した自己株式を充当する予定です。
２．取得に係る事項の内容
| (1) 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
|---|---|
| (2) 取得しうる株式の総数 | 1,600,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.58％） |
| (3) 取得価額の総額 | 800,000,000円（上限） |
| (4) 取得期間 | 2022年１月17日（月）から2022年５月24日（火）まで |
| (5) 取得の方法 | 東京証券取引所における市場買付け |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年１月14日 |
|---|
| ＲＰＡホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙尾 英明 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 野尻 健一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＲＰＡホールディングス株式会社の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＲＰＡホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。