8011 三陽商会 四半期報告書－第79期第3四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を2021年３月25日に譲渡いたしました。そのため、当連結会計年度の期首より、連結の範囲から除外しております。

　さらに、第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったサンヨーアパレル株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(1)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上し、３期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　さらに、当連結会計年度におきましても、新型コロナウイルス感染症の終息に向けて２回目のワクチン接種が大きく進捗したものの、新たにオミクロン株が登場し、緊急事態宣言が９月末日に解除されましたがコロナ前の状況まで回復するには時間を要するものと思われます。

　しかしながら、第１四半期会計期間において従来の１年以内返済予定長期借入金28億円に加え、金融機関より30億円の短期借入金の借換えを完了しております。さらに当社は2020年に発表した「再生プラン」の実行を着実に推進し、必要な商品を適時に調達するプロセスが定着し、また商品仕入の権限機能の集中管理により仕入金額並びに在庫圧縮を実現しております。原価率の削減を進め、値引き販売を大幅に減らし、適切な売上総利益率への改善を実現し、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高減少下でも売上総利益額の減少を極小化しております。さらに第１四半期会計期間に実行した希望退職等により、販売費及び一般管理費を大幅に削減し、営業キャッシュ・フローの改善を着実に進めております。

　上記のとおり、借入金の借換えや仕入改革、営業面での売上総利益率改善並びに販売費及び一般管理費の削減により、新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務面での安定化を進めており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日）におけるわが国経済は、昨年から引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を強く受け停滞状況が続いておりましたが、足元ではワクチン接種の進行に伴う感染者数の大幅減少もあって緩やかな回復基調に転じつつあります。

　当アパレル・ファッション業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による消費者の外出自粛、店舗休業・営業時間短縮による市場収縮状態が続いておりましたが、９月末日の緊急事態宣言の全面解除以降、行動制限の緩和が進み市場環境が徐々に改善に向かっております。

　こうした状況下、９月までは当社グループの主販路である百貨店中心に外出自粛による集客減や店舗休業の影響を受け、売上低迷が続いておりましたが、10月以降は緊急事態宣言解除に伴い集客が徐々に回復し、また気温の低下も相俟って、実店舗中心に秋冬商材の稼働が本格化してきております。結果として当第３四半期連結累計期間の売上高は前年に対しては2.1％増となりました。

　一方で、全社を挙げて取り組んでいる「再生プラン」に基づく事業構造改革は順調に進捗しており、仕入原価低減、在庫管理の強化、さらに実店舗・ＥＣ双方プロパー販売体制を堅持したことで、売上総利益率は目標通りの水準を維持できており累計で49.6％と前年に対して9.2％改善しました。

　また、販売費及び一般管理費の削減が想定以上に進捗しており、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する四半期純損益については前年に対して大幅に改善しております。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は274億４千９百万円（前年同期比2.1％増）、営業損失は11億８千６百万円（前年同期は67億８千５百万円の営業損失）、経常損失は９億７千８百万円（前年同期は68億１千２百万円の経常損失）となりました。さらに、緊急事態宣言の発出に伴う店舗の休業等による固定費等を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は10億２千万円（前年同期は12億５千５百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。

(2)財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ34億４千万円減少し、494億８千６百万円となりました。これは受取手形及び売掛金が18億４千１百万円、商標権が28億４百万円それぞれ増加しましたが、現金及び預金が64億４千５百万円、のれんが12億４千８百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ26億１千５百万円減少し、168億４千８百万円となりました。これは短期借入金が26億円増加しましたが、未払費用が27億１百万円、長期借入金が28億円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　また、純資産は利益剰余金が10億２千２百万円減少したこと等により326億３千７百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は66.0％となりました。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　特記事項はありません。

(5)従業員数

　第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度に希望退職者の募集をしたことによる希望退職者180名（2021年３月31日付）が退職しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　2021年３月11日の取締役会において、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の全株式を譲渡することを決議し、2021年３月25日に譲渡いたしました。

　これにより、当連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。

　また、2021年２月26日の取締役会において、当社の連結子会社であるサンヨーアパレル株式会社の吸収合併を決議し、2021年９月１日に吸収合併いたしました。

　これにより、当第３四半期連結会計期間において連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新たにオミクロン株が登場し不透明な状況が加わっているものの、わが国ではワクチン接種の進捗に伴い新規感染者数増加が著しく抑えられており、９月末日の緊急事態宣言の解除を受けて、10月以降百貨店を中心に集客と売上が前年を超えるレベルに改善してきております。

　コロナと共存する前提で、十分な感染対策を講じつつ経済活動を再起動させ始めた状況ではありますが、当社は売上高及び営業利益について回復が進むものの、アパレル・ファッション業界における消費環境は2022年２月期まで当影響が継続するとの仮定は変更せず、売上高に関しては保守的な見積りとしております（主として、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討等）。

　なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定に不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の終息時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記見積りの結果を通じ当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（退職給付制度の改定について）

　当社は労使の合意を経て、2021年11月26日開催の取締役会において、退職給付制度の改定を行うことを決議いたしました。現行の企業年金制度のうち、確定給付企業年金制度については企業型確定拠出年金制度へ移行し、企業型確定拠出年金制度及び退職一時金制度からなる新制度に改定いたします。

　また、移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 2016年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 2007年２月７日）を適用し、企業型確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行います。

　なお、当該制度の改定により特別利益の計上が見込まれる予定ですが、現在算定中であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

前連結会計年度（2021年２月28日）

　下記資産について、取引銀行との借入（3,000百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入残高は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。

当第３四半期連結会計期間（2021年11月30日）

　下記資産について、取引銀行との借入（2,800百万円）及び当座貸越契約（貸越極度額4,000百万円）に対しての根抵当権及び根質権の担保に供しております。

　なお、当座貸越契約に対応する借入残高は3,000百万円であります。

　上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して、現金及び預金600百万円を担保に供しております。

　上記資産の一部は、商標権取得に係る未払金（長期未払金を含む）1,439百万円の担保に供しております。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。なお、契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　固定資産売却益は、当社保有の三陽銀座タワーの建物及び土地等の売却益であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

※２　助成金収入

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗の休業等を行っていた期間における雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上いたしました。

　なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調整助成金等であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出に伴い、店舗の休業等を行っていた期間における雇用調整助成金等を営業外収益及び特別利益として計上いたしました。

　なお、特別利益に計上した助成金収入は特別損失に計上した臨時休業等による損失に対応する雇用調整助成金等であります。

※３　解約違約金に係る未払費用の取崩益

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　店舗撤退に係る違約金交渉の結果、生じた取崩益であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　該当事項はありません。

※４　臨時休業等による損失

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等1,364百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）975百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　改正特別措置法（新型インフルエンザ等対策特別措置法）に基づく緊急事態宣言の発出により、約２ヶ月間に及ぶ店舗の休業等による固定費等209百万円を特別損失として計上いたしました。

　主な項目としては、給与手当（主に店頭販売スタッフ）169百万円、その他に不動産賃借料並びに減価償却費等となります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

無配のため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について）

　当社は、2021年11月26日の取締役会において、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2021年12月15日に払込手続きが完了いたしました。その概要は次の通りであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

　監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

　監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。