7676 グッドスピード 有価証券報告書－第19期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。第19期は子会社はありますが、関連会社がないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第18期、第19期は配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。当社株式は2019年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第15期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第19期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第19期から連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は、2018年９月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、2018年12月28日付で普通株式１株につき150株の株式分割を、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期（2017年９月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2019年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期から第17期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2019年４月25日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。また2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を第17期の期首から適用しており、主要な経営指標等の推移については遡及処理後の数値で比較を行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「気持ちに勝るものはない」を経営理念として、車及びバイクにおける中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて「すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、その具現化を目指し、自動車販売及びその附帯事業を行っております。

当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントでありますが、車、バイクにおける中古車販売、自動車買取、整備・鈑金、保険代理店及びレンタカー、ガソリンスタンドのサービスを提供しております。

なお、当社グループのサービスの内容、当該サービスに係る位置付け及び系統図は以下のとおりであります。

（１）中古車販売

　車、バイクにおける中古車販売のＭＥＧＡ専門店、国産車専門店、輸入車専門店を展開しております。顧客のライフスタイルに合った車、バイクを提供することを目的として、取扱車種を絞ることにより専門性の高い店舗作りと人材教育を進めております。創業以来ＳＵＶ（スポーツ・ユーティリティ・ビークル／Sports Utility Vehicleの頭文字を取った自動車の形態のひとつ。スポーツ多目的車。）・４ＷＤ専門中古車販売店及び輸入中古車販売店として蓄積してきたブランドイメージを武器として、高年式、低走行の絞り込んだ車種に特化した専門店展開を進めてまいりました。

　出店方針といたしましては、東海エリア内におけるドミナント方式並びに東海地方以外へのエリア拡大を狙いとした出店形態により、積極的に事業展開を進めております。集客は、インターネットやテレビ・ラジオＣＭによる広告を活用することにより、商圏エリアをより広げる取り組みも行っております。なお、2021年９月末現在、ＭＥＧＡ専門店７店舗、国産車専門店９店舗、輸入車専門店５店舗、バイク専門店５店舗、買取専門店２店舗、車検専門店３店舗、ＢＰセンターを４店舗、ガソリンスタンドを１店舗、レンタカーを１店舗、を東海４県（愛知県・岐阜県・三重県・静岡県）および兵庫県、沖縄県で展開しております。

小売販売台数の推移

注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前期との比較は記載しておりません。

（２）自動車買取

　顧客の当社グループ店舗への持ち込みによる店頭買取の他、複数の企業が運営する一括買取査定サイト経由で当社グループへアクセスした自動車買取希望顧客に対する出張買取を行っております。

　自動車買取を展開していくことで、買取車両のうち当社グループの取扱ラインナップ車種は当社グループの店頭在庫として、オートオークションに依存しない店頭販売に寄与する仕入ルートの開拓強化を図っております。当社グループの取扱ラインナップでない車両は、オートオークション会場へ出品することで当社グループ売上へ寄与することが可能であります。今後も当社グループにとって重要な事業と位置付け、積極的な資本投入を考えております。

（３）整備・鈑金

　販売した車両の整備や車検等のサービスを展開しております。ほとんどの販売店に整備工場を併設しており、整備工場を併設していない販売店についても、近隣店舗の整備工場や外注先にて整備を行い、車検整備の獲得件数増を実現しております。また、販売店は休日に顧客が集中するため、販売と整備を分離することにより、サービス向上、業務効率化を図っております。更に、鈑金を専門に行うＢＰセンター（ボディー＆ペインティング／Body&Paintingのこと。車両の鈑金塗装を行う。）の展開を2013年に開始し、より安心安全な車両利用が可能になるよう、充実したサポート体制の強化を図っております。

（４）保険代理店

　損害保険会社の代理店業務のサービスを展開しております。中古車販売の各店舗において、当社グループ取扱車両の販売に際して、自動車保険を提案し、自動車保険の新規獲得を行っております。また販売後のアフターケアとして、社内に専門部署を設置し、保険契約継続率向上のため、サポート体制の強化を図っております。

（５）レンタカー

　車両の貸出サービスを提供しております。サービス提供の目的としては、新たな収益の柱を作ること、顧客のレンタカー利用体験を動機として車両販売に繋げること、レンタカー車両として利用した後、当社グループ在庫車両へ転換するという仕入ルートの開拓であります。現在のレンタカー顧客は、一般顧客及び当社グループが代理店契約をしている損害保険会社であり、主に事故発生時のレンタカーとしてご利用頂いております。

（６）当社グループの強み

①専門性の特化

中古車販売店は、ＳＵＶ、ミニバン、輸入車及びバイクのように、店舗ごとの取扱車種を絞り、各店舗に大型駐車場を用意し、常時3,250台以上の在庫車両を抱えてクルマ選びをサポートしております。これにより、営業一人ひとりが豊富な専門知識を持つことができ、顧客が安心して購入できる豊富な提案を実現しております。

②ドミナント出店戦略

店舗展開はドミナント出店戦略を基本としております。専門性に特化した店舗作りとの相乗効果により、特定のジャンルにおいて圧倒的な在庫台数を保持することができ、特にＳＵＶは東海エリア最大級の在庫数と車種で豊富な品揃えを実現しております。

③快適・清潔な店舗作り

従来の中古車販売店のイメージを覆すような、洗練された明るいショールームをコンセプトに、取扱車種に合わせたデザイン性の高い店舗作りを行っております。また、ショールームにはキッズスペースを設置するなど、ファミリー層にも心地よくご来店頂ける店舗作りを進めております。

④カーライフのトータルサポート

当社グループでは、中古車及びバイクの販売だけではなく、自動車保険の加入、車検・整備のアフターサービス、マイカーリース、下取、買取、レンタカー及びガソリンスタンドなど、顧客のカーライフをトータルでサポートできるサービス展開を行っております。具体的には下表のサポート商品があります。

2021年９月30日現在

⑤独自基準の仕入体制

全国のオートオークション会場や自動車販売業者から、当社グループの基準を満たす品質の確かな車両を仕入れております。具体的には、毎日のように開催されるオートオークションにおいて、当社グループは修復歴のない専門店として、高品質な車両を逃さず仕入れるために専門部署を設け、安定した供給を行うだけでなく顧客のニーズにマッチした優良車両をご提供できるよう努めております。

更に、当社グループ独自基準のもと、車両（車・バイク）の買取・下取も強化し、直接販売により高品質車両をより安くご提供できる環境作りを進めております。

⑥豊富なオプション

車両販売においては、顧客の多様なニーズに応じられるよう、豊富なオプション商品を取り揃えております。このオプション商品によって、１台当たりの売上高・利益を確保し、同時に車両本体の低価格提供を目指すことで、顧客にとって買いやすい金額で販売できるように努めております。

2021年９月30日現在

⑦サービスファクトリーの併設

買う時も買った後も顧客に安心してカーライフを送って頂けるよう、ほとんどの店舗に充実した設備の整備ピットを併設しております。多くの国家資格保有整備士が常駐し、納車前の点検をはじめ、車検や定期点検、カーナビゲーション取り付けやボディーコーティング、カークリーンなど常時対応しております。また、高機能・高品質な設備・機材を多数取り揃え、幅広い整備メニューも提供しております。中部運輸局指定工場も保有し、充実した設備と国家資格保有整備士の高い技術力で安心＆リーズナブルな車検対応を行うことが可能であります。

⑧ファン（顧客）との繋がり

当社グループでは、当社グループの商品・サービスをご利用頂いた顧客との結びつきを大切にし、当社グループの「ファン」になって頂くことに強い価値観をもっております。具体的には、顧客の購入後のサポートのひとつとして、イベントを通じて触れ合う機会を数多く設けております。車は移動のための単なるツールではなく、ライフスタイルを彩る要素のひとつでもあり、ＳＵＶ及びバイクであればその側面は更に顕著であります。キャンプやスノーボード、登山にサバイバルゲームなど、様々なアウトドアイベントとＳＵＶ及びバイクは繋がりやすく、車及びバイクを販売して終わりではなく、遊びを通して顧客との接点を増やし、長くお付き合い頂ける関係を築けるように取り組んでおります。

⑨人材育成・採用

当社グループでは、長年培った独自の採用基準により、当社グループにマッチングし活躍が期待できる人材の採用を行っており、2021年４月入社の新卒採用は78名でありました。

また入社後は、車両販売、整備、鈑金それぞれに設定した目標を達成することで、チーフや店長、部長へ確実に昇格できる制度を確立しており、モチベーション高く毎日の業務に取り組む社員が多く、計画的な育成を実現しております。

［サービス系統図］

事業所数を示すと以下のとおりであります。

なお、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

2021年９月30日現在

事業所で複数のサービスを提供している場合、主要なサービスを実数で表しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社は2021年３月１日付で株式会社チャンピオンの全株式（5,000株）を取得しました

２．株式会社チャンピオンは2021年10月１日付で株式会社チャンピオン７６に社名変更しました。

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、部門別の従業員数を記載しております。

（注）従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2)　提出会社の状況

当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、部門別の従業員数を記載しております。

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、126名増加しましたのは、主として新規出店に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「気持ちに勝るものはない」を経営理念として、中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて「すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、その具現化を目指し、ＳＵＶ・４ＷＤに特化した中古車販売及びその附帯事業を東海エリアにて展開してまいりました。

　今後の方針としましては、顧客のニーズに的確に対応することはもとより、ＳＵＶ・４ＷＤ販売の全国展開を将来的には進め、全国の顧客に当社グループのスローガンを伝えるとともに「ＳＵＶといえばグッドスピード」の認知度を向上させていきたいと考えており、顧客から信頼を得られる企業を目指してまいります。

（２）経営環境及び経営戦略

　当社グループの主軸事業が属する自動車販売業界は、自動車普及率が進み、保有台数が高止まりとなっているうえ、乗用車の平均使用年数は長期化しており、徐々に縮小傾向にあると考えられます。一方で、足元の新車販売台数及び中古車登録台数は、エコカー減税基準厳格化、消費税増税、軽自動車税増税の影響が一巡したことで、回復傾向にあります。また当社グループの主力ラインナップであるＳＵＶやミニバンの新車販売台数は、拡大基調が続いております。

　中古車販売業界は多数乱戦業界であります。全国には約３万店舗の中古車販売店があると言われておりますが、業界大手でも、年間販売台数におけるそのシェアは５％程度であります。今後、大手販売店への集約が進むと予想されており、当社グループがそのシェアに入り込む余地は大きいと考えております。

　このような環境下で当社グループにおいては、中期経営計画における中期経営目標として「ＳＵＶ販売台数日本一」をスローガンに掲げ、その足掛かりを作るため以下の経営戦略の下、事業活動を進めております。

１．店舗数の拡大

　引き続き、中古車販売店の店舗展開を積極的に進めることにより、業績の拡大を推進してまいります。

　また、販売チャンネルを拡大するため、新規出店は地域特性や競合の状況、店舗の規模等を勘案し、現在展開しているＳＵＶ・４ＷＤ、ミニバン、輸入車及びバイク以外の新しいジャンルの専門特化型店舗を展開してまいります。

２．カーライフサポートの拡充

　2018年９月期より開始した出張査定の件数拡大を図るとともに、2019年９月期に買取専門店を出店したことにより、買取機能の強化を行い、買取台数の増加を図ってまいります。これにより、売上高・売上総利益の拡大と同時に、高年式・低走行の良質な車両を仕入できる機会の増加につなげてまいります。

　また、需要が高まりつつあるマイカーリースの販売を本格的に展開し、中古車販売の拡大と同時に、リース契約期間終了後の高年式・低走行の良質な車両を仕入できる機会の増加につなげてまいります。

　現在も中古車の販売だけに留まらず、自動車保険、車検・整備やレンタカーなどお客様のカーライフをトータルサポートできる様々なサービス展開を行っておりますが、更に新しいサービスの拡充を図ってまいります。

３．来客数の増加

　販売促進、広告宣伝の強化によって、既納顧客（当社グループ販売車両を購入した顧客）への営業を強化してまいります。具体的には、2018年９月期に一新したＣＲＭシステム（顧客管理システム）の活用並びにコールセンターの体制強化を通じて、過去に販売した顧客の再来店（リピート率）を高めてまいります。

　また、2018年９月期にリニューアルした自社在庫検索ページの強化や、他社専門サイトの活用を通じて、ブランドの認知度向上を図ってまいります。

４．顧客当たりの単価の維持・拡大

　ＧＳ ＷＡＲＲＡＮＴＹやコーティングなどの既存附帯品及び附帯サービスの商品構成の見直しや、新規戦略商品の投入による単価向上により、顧客当たりの価格向上を図ってまいります。

５．組織体制の強化

　人材採用においては、特に新卒採用において積極的な採用活動を推進し、成果の高い実績を積んでおります。

　今後も福利厚生の充実、リファラル採用の活用、積極的な外国人登用や退職者の再雇用、Ｍ＆Ａなどを通じて採用の強化と離職率の抑制を図ってまいります。

　また、主に店舗マニュアルの整備と浸透による店舗運営の標準化、ハイパフォーマー（営業成績優秀者）をロールモデルにした研修などにより、新人の早期戦力化と既存社員のスキル・レベルアップを図ってまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、売上高営業利益率を重視しております。当社グループの売上高営業利益率を高めるためには、小売販売台数を拡充し、売上高を増加させることが重要であると認識しております。

売上高営業利益率の推移

　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前期との比較は記載しておりません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．既存店の収益性向上

当社グループは、「ＳＵＶ販売台数日本一」をスローガンに掲げ、「店舗数の拡大」、「カーライフサポートの拡充」及び「組織体制の強化」などを推進し、着実に販売台数を拡大してきております。今後、競争が激化するなかで収益を確保し続けるためには、販売シェアを拡大していくことが必要であると認識しております。引き続き車両販売のみならず、附帯商品及びサービスの販売、自動車保険、車検・整備、ガソリンスタンドやレンタカーなど、お客様のカーライフをトータルサポートできるサービスの充実を図ることで、既存店の収益性向上に努めてまいります。

２．新規出店戦略

当社グループの持続的成長のためには、前述の既存店の収益性向上に加え、新規出店は必要不可欠であります。

新規出店につきましては、マーケティングの強化を行い、計画的に出店を進めていく方針であります。計画的な出店を実現するため、ビジネスモデルを確立・洗練するための取り組みを積極的に行っております。

滞りなく出店する資金を確保するため、資本市場、金融市場及び金融機関からの資金調達・借入を考えており、中期事業計画に沿って資金計画を綿密に策定し、資本市場、金融機関と良好な関係性を維持していく方針であります。将来を踏まえ、同業他社との差別化を図り、当社の中古車販売店のモデルとしては、商品保証・整備や商品の品質強化など、お客様に対してのコストはより上昇していくものと考えております。

そのため、既存店で培った当社の強みを活かし、現在展開しているＳＵＶ・４ＷＤ、ミニバン、輸入車及びバイク以外の新しい店舗展開の試みも検討に入れております。今後とも全社としてより収益性が高まるよう、店舗開発のローコスト化などに取り組み、収益性アップに努める考えであります。

３．仕入ルートの開拓

当社グループは、仕入の多くをオートオークション会場からの仕入に依存しております。一般的な中古車流通市場は、新車ディーラーや中古車買取専門店及び中古車買取販売店が買取をした中古車をオートオークションへ出品します。そのオークションに出品された中古車を中古車小売販売店が仕入し、消費者へ販売します。当社グループは、独自の評価基準を満たした車両のみを仕入れる他、仕入れした車両に対しては第三者機関による鑑定を受けることで、良質な車両の確保に努めております。今後、販売台数を増やしていくなかで、品質及び数量の双方で十分な仕入を確保することが課題と認識しており、オートオークションに依存しない仕入ルートの開拓、具体的には買取専門店の拡大を通じた買取事業の強化を進めております。

４．人材確保と育成

当社グループの成長を支える重要な要素として、人材確保と育成は不可欠であります。採用チームの体制強化、福利厚生の充実、リファラル採用の活用、積極的な外国人登用や退職者の再雇用、M&Aなどを通じて、採用の強化と離職率の抑制を図ってまいります。

ＣＳ（顧客満足度）やブランド力向上のためには、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた従業員の育成が必要不可欠であります。当社では人材育成にあたって、現場の先輩社員から直接指導を得る実践型の人材教育（ＯＪＴ）を重視するとともに、授業形式の従業員研修も導入しております。現場研修を重ねることにより、社員が自身の業務内容を把握し、会社の方針を理解したうえで、目標設定できることを狙いとしております。

５．販売後のサポート体制を含めた顧客管理体制の整備

当社グループは、顧客へのアンケートの実施、専門オペレーターを配属したコールセンターの体制強化、集約した顧客情報を分析する部署を設けることにより、顧客との関係性強化を図っております。当社が提供する保証商品は保証期間を１年間から３年間まで、お客様に選択していただき、故障等の車両の受入は当社及び最寄りの整備工場で受付可能な体制を採っております。またサービス内容は、エンジンやミッション、ブレーキ機構、パワーステアリング機構、エアコン機構など300部位以上の充実した保証体制を整備しております。常にお客様目線でサービス提供ができるよう、お客様の意見を参考にし、販売後のサポート体制を充実させることを今後の課題と考えております。

６．新型コロナウイルス感染症の対応

2020年初頭から新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、世界経済に甚大な影響を与えております。世界の自動車産業にも需要と供給の両面で影響を与えており、人々の価値観や行動様式の変化とともに、長期的な影響が懸念されています。

今回の危機に際し、当社は顧客及び従業員の安全確保に努めております。店舗においては、出勤もしくは入店時に検温・体調確認、マスク着用・手洗いの奨励、オンライン会議・商談を一部導入するなど感染防止を徹底しています。

この新型コロナウイルス感染症によって人々の価値観や行動様式の変化がもたらされる新しい時代に向けて、市場からの信頼と積極的な業容拡大、生産性向上の加速、新しい働き方の構築により持続的な成長に繋げてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経済情勢に係るリスク

新車市場及び中古車市場は、所得水準、物価水準等の変化に敏感であり、経済情勢に大きな影響を受けます。従って、経済情勢の急激な変化が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(2)　特定の仕入ルートへの依存について

当社グループは、販売用車両の仕入れの多くをオートオークションに依存しておりますが、各オートオークション会場が定める規約を遵守し、継続的な仕入れが行えるよう、業務手続を整備、運用しております。しかしながら、当該規約に抵触し、取引停止等の処分を受けた場合には、車両の仕入れが滞り、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。また、オートオークション会場へと出品される車両が減少し、供給減少による仕入価格の上昇が起こった際、当該上昇分を販売価格に転嫁出来ない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(3)　仕入ルートの多角化に伴うコスト増加について

当社グループは、オートオークション会場からの仕入への依存を軽減するため、買取等、仕入ルートの多角化を図っております。しかしながら、買取等による仕入価格がオートオークション会場からの仕入価格を上回る等、仕入ルートの多角化に期待する効果が得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(4)　賃貸物件による店舗展開について

当社グループは、賃貸物件による店舗展開を基本としており、出店の際には賃貸人に対し、敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化した場合や当社グループ側の都合により賃貸借契約を中途解約した場合等には、契約内容によっては差入保証金等の全部又は一部が返還されない可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(5)　人材獲得及び育成について

当社グループは、顧客にとって満足度の高いサービスを提供する方針の下に、事業の拡大を図っておりますが、その実現のためには継続的に優秀な人材を確保していく必要があると考えております。このため当社グループでは、人員計画を綿密に作成し、人事制度の刷新を図ることで、魅力的な職場環境の実現並びに適切な採用コストの管理に取り組んでおります。しかしながら、予想以上に人材獲得競争が激化し、期待する優秀な人材を獲得できない、あるいは採用コストが増加する可能性もあり、その場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループは、ＣＳ（顧客満足度）やブランド力の維持・向上のためには、人材育成を更に強化していくことも必要であると考えております。従って、教育研修制度の改善に継続的に取り組んでおりますが、充分な知識・技能を持った従業員の育成に時間を要した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(6)　情報管理に係るリスク

当社グループでは、顧客から個人情報を受領する機会があり、その管理について、研修等の啓蒙活動の実施により、役職員の個人情報保護に対する意識の向上に努めております。2016年12月６日には一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得、また個人情報の具体的な取り扱いについて定めた「個人情報保護規程」を制定しております。情報セキュリティ面でも、アクセス権限を設定し、権限を持つ者以外のシステムへのアクセスを制限する等、情報漏えいを防止するための対策を講じております。しかしながら、このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセス及びコンピュータ・ウイルス等の攻撃により、外部への情報漏えいが発生した場合には、当社グループへの社会的信用の著しい低下や損害賠償請求等につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(7)　社会的信用力の低下リスクについて

当社グループで取り扱う中古車は同型車種であっても前所有者による使用状況や整備状況によって、それぞれ品質が異なります。このような特徴を鑑み、当社グループでは仕入れた中古車の点検整備に細心の注意を払うとともに、購入後のアフターサービスとしての保証にも注力しておりますが、車両の故障等によりクレームが発生することがあります。当社グループがこのようなクレームに適切に対応できない状況が生じた場合、顧客及び社会からの信頼を失い、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(8)　消費嗜好、生活スタイルの変化に伴うリスクについて

当社グループが扱う中古車の販売は、消費者の消費嗜好や生活スタイルに大きな影響を受けます。当社グループでは消費者のニーズに的確に対応できるよう専門性の高い店舗の運営を行っておりますが、燃料価格の高騰等により消費者が嗜好する車種が変化した場合、あるいは生活スタイルの急速な変化により自動車そのものに対するニーズに低迷が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(9)　同業他社との競合について

当社グループの事業は当社グループと同じく中古車の販売・買取を手掛ける業者のみならず、自動車メーカー系のディーラー等とも競合が生じることがあります。そのような中、当社グループでは取り扱い車種の選別による専門性の向上、ドミナント方式の店舗展開による地域販売シェアの拡大、更にはアフターサービスの充実等により差別化を図っておりますが、今後更に同業他社との競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(10)　有利子負債への依存について

当社グループは、店舗展開による事業拡大を図っており、新規出店に際しては、金融機関からの借入れを行っております。そのため、有利子負債の残高は年々増加しており、有利子負債依存度も高い水準にあります（下表参照）。

当社グループでは、借入れに際し、取締役会で充分な協議・検討を重ね決議することとしておりますが、今後金融政策の変更等により市中金利に変動が生じた場合には、支払利息の増加等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(11)　法的規制等について

当社グループの事業は、古物営業法、道路運送車両法、道路運送法、保険業法等の適用を受けております。当社グループでは、これら法規制を遵守すべく、社内規程等を整備しており、現在のところ取消事由は発生しておりません。

しかしながら、法改正等により新たに取消事由に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

なお、当社グループに関連する法規制等は以下のとおりであります。

(12)　出店に係るリスクについて

当社グループでは投資効率が高い用地を主たる出店用地としており、建設費用等の出店コストも抑制しております。しかしながら、出店予定地域において、当社グループの希望する条件の用地が確保できない場合には、出店が遅延または中止、もしくは出店コストが増加することにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が生じる可能性があります。

また、新規出店する店舗へ配属する人員の確保や育成の進捗が著しく遅れた場合には、出店が遅延または中止となることも考えられるため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(13)　風評リスクについて

当社グループでは、テレビ・ラジオＣＭやホームページ等のメディアを通じた集客に努めており、各メディアより発信される情報は顧客が当社グループを利用しようとする重要な判断材料となります。

その一方で、インターネット掲示板等を通じて当社グループの商品、サービス、役職員に対する悪評、誹謗・中傷等の風説が流布される可能性もあり、このような場合には、それら風説が事実であるか否かに関わらず、顧客の当社グループへの信頼や企業イメージの低下により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(14)　財務制限条項について

当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(15)　天候・天災の影響について

当社グループは東海エリアに店舗展開しており、当該エリアにおいて大雪や台風、地震等、天候・天災による被害が発生した場合、一部または全ての店舗で営業活動を行えなくなる可能性があります。また、被害が一部の店舗に限定された場合でも、当該店舗の営業不可能な状態が長期に及んだ際には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(16)　新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大及びこれに対する政府等の要請により、消費者の外出自粛、新店舗オープンイベントの中止等により来客数が減少し、業績に大きな影響を受けております。また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大及び関連する問題は、様々な業界のビジネスや消費者にも悪影響を及ぼしております。当社グループにおいて2021年９月期の影響は限定的でありましたが、今後の新型コロナウイルスの収束時期や将来的な影響は依然として不透明であり、前述の影響やそれ以外の本書に記載されていない影響、及び新型コロナウイルスの最終的な影響については予測しがたく、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶリスクがあります。

(17)　季節変動について

当社グループでは、自動車販売業の小売販売が活況となる需要期の２月～３月を含む第２四半期に売上高が増加する傾向があります。

また当社グループは、ＳＵＶ・ミニバンなどのレジャー向けの車両が多いことから、ウインターシーズン到来前に需要が高まることと、決算前に販売を強化することから、９月を含む第４四半期も、売上高が偏重する傾向があります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお当社グループは、2021年９月期第２四半期末をみなし取得日として株式会社チャンピオンを連結子会社化し、第２四半期連結会計期間より連結財務諸表作成会社に移行いたしました。従いまして、前連結会計年度の連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況でありますが、ワクチン接種の促進や海外経済の改善もあり、国内経済は持ち直しの動きが見られております。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大による国内外経済を下振れさせるリスクや金融資本市場の変動等の影響により、景気の先行きは不透明な状態が続くと見込まれております。

このような環境のなか、中古車業界におきましては、2020年10月から2021年９月までの国内中古車登録台数は、前年の消費税増税並びに新型コロナウイルス感染症の影響による需要落ち込みの反動増から3,805,668台（前年同期比1.1％増）と前年同期間を上回る結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ）

このような状況の下、当社におきましては、東海地方のドミナント方式並びに東海地方以外へのエリア拡大による専門店の出店を積極的に進め、2021年４月29日に兵庫県神戸市に「グッドスピードＭＥＧＡ ＳＵＶ神戸大蔵谷店」、「ＣＨＡＭＰＩＯＮ７６神戸大蔵谷店」、同敷地内に６月２日に「グッドスピード神戸大蔵谷買取専門店」、６月15日に沖縄県に「グッドスピード沖豊見城買取専門店」、７月１日に岐阜県大垣市に「グッドスピード大垣買取専門店」、８月１日に「グッドスピード浜松買取専門店」、９月４日に「グッドスピードＭＥＧＡ　ＳＵＶ清水鳥坂店」、「ＣＨＡＭＰＩＯＮ７６清水鳥坂店」をオープンするなど、車、バイクにおける新車・中古車販売の拡大及び買取や整備・鈑金・ガソリンスタンド、レンタカーサービス、保険代理店サービスを強化し、顧客の車に関する需要に対し、ワンストップでサービスを提供できる体制作りを積極的に進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、44,778百万円、営業利益は608百万円、経常利益は445百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は381百万円と中古車需要が高まるニーズを的確に捉え、好調な結果となりました。

なお、当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービスごとの業績の内容を記載しており、セグメントごとの記載はしておりません。

（自動車販売関連）

　当連結会計年度は、2020年４月以降に出店したＭＥＧＡ専門店３店舗が寄与し、小売販売台数は、12,854台となりました。加えて当期に出店した買取専門店とバイク販売店、並びに連結子会社化した株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）が寄与し、当連結会計年度における売上高は41,794百万円となりました。なお、新車・中古車販売、買取を自動車販売関連としております。

（附帯サービス関連）

　販売台数の増加とＭ＆Ａや整備工場新設により、当連結会計年度における売上高は2,983百万円と好調に推移しました。なお、整備・鈑金・ガソリンスタンド、保険代理店、レンタカーを附帯サービス関連としております。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は12,956百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,476百万円、商品が8,088百万円、売掛金が2,405百万円であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は9,039百万円となりました。主な内訳は、建物が4,363百万円、土地が1,487百万円であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は15,315百万円となりました。主な内訳は、短期借入金が9,805百万円、買掛金が1,715百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,763百万円であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は4,873百万円となりました。主な内訳は、長期借入金が4,060百万円、リース債務が368百万円、長期前受金が366百万円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は1,806百万円となりました。主な内訳は、資本金が441百万円、資本剰余金が460百万円、利益剰余金が893百万円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,476百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は65百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益556百万円、減価償却費512百万円、仕入債務の増加額1,027百万円があった一方で、たな卸資産の増加額1,035百万円、前受金及び長期前受金の減少額453百万円、前払金及び長期前払金の増加額431百万円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は3,445百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,245百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出581百万円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は3,882百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,737百万円、長期借入れによる収入3,402百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,261百万円があったことなどによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社の受注実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照ください。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービス別により記載しております。

４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前年同期比については記載しておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は44,778百万円となりました。主な要因としては、ＭＥＧＡ専門店を出店したこと、株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）を子会社化したことに加え附帯サービス関連の売上が順調に推移したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、37,716百万円、売上総利益は7,061百万円となりました。その結果、売上総利益率は15.8％と好調な結果となりました。売上総利益率が好調な結果となったのは、原価削減の取り組みを進めたことによるものです。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費、賃借料、販売促進費などの計上により6,453百万円となりました。この結果、営業利益は608百万円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は38百万円、営業外費用は主に支払利息の計上により201百万円となりました。この結果、経常利益は445百万円となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、主に負ののれん発生益の計上により112百万円、特別損失は固定資産除却損の計上により１百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は381百万円となりました。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、前述「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

c．財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は12,956百万円となりました。主な内訳は、主に新規出店に伴い車両在庫台数が増加したことなどの要因により商品が8,088百万円などによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は9,039百万円となりました。主な内訳は、新規出店及び改装に伴い有形固定資産が7,905百万円、保証金が711百万円などによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は15,315百万円となりました。主な内訳は、新型コロナウイルス感染症に対応するため手元流動性を高めることを目的として、短期借入金9,805百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,763百万円などによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は4,873百万円となりました。主な内訳は、新規出店に伴う設備投資を長期借入金で充当したことにより、長期借入金の残高が4,060百万円となったことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、1,806百万円となりました。内訳は資本金441百万円、資本剰余金460百万円、利益剰余金893百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

当社グループは、財務バランスを意識した経営に努めております。当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は65百万円、投資活動の結果、使用した資金は3,445百万円、財務活動の結果、獲得した資金は3,882百万円となりました。この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、当期首に比べ370百万円増加し、1,476百万円となりました。

当社グループの資金需要のうち主なものは、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金と新規出店に伴う設備投資であります。これらの資金は、主として銀行借入により調達しております。また、取引金融機関との関係も良好であり、資金繰りにつきましても安定した状態を維持しており、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しております。

③　重要な会計方針及び見積り

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業を拡大するために、店舗設備を中心に2,254百万円の設備投資を実施しました。その主なものは、「グッドスピードＭＥＧＡ　ＳＵＶ神戸大蔵谷店」及び「グッドスピードＭＥＧＡ　ＳＵＶ清水鳥坂店」によるものであります。当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１)　提出会社

2021年９月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額に消費税等を含めておりません。

２．面積の（外書）は、貸借分を示しております。

３．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(２)　国内子会社

2021年９月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額に消費税等を含めておりません。

２．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(１)　重要な設備の新設

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。

(２)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年12月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

（２）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

（３）その他の条件は、取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2018年12月11日開催の取締役会決議により、2018年12月28日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

（３）各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議して、発行しております。

※提出日の前月末現在（2021年11月30日）における内容を記載しております。

（注）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：修正日の直前取引日における東京証券取引所の終値の91％

②修正の頻度：本新株予約権の各行使請求の効力発生日ごと

(3）行使価額の下限  1,442円00銭

(4）権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。

また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

(5）当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権の所有者との間の取決めの内容

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。

(6）当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.株式分割（１：10）によるものであります。

２.株式分割（1：150）によるものであります。

３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,400円

引受価額　　　 1,288円

資本組入額　　　 644円

払込金総額　 708,400千円

４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,288円

資本組入額　　　　644円

割当先　東海東京証券株式会社

５.株式分割（1：２）によるものであります。

６.ストックオプションの行使によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式24株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）会社法第192条に基づき、単元未満株式の買取請求があったことによるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、無配としております。

また、内部留保資金の使途につきましては、事業を拡大させるための資金として投入していくこととしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営目標の達成に向けて事業を推進していくと共に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めてまいります。

また、当社代表取締役社長である加藤久統は、支配株主に該当いたします。

当社では、当該支配株主と取引等を検討する際には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について取締役会に議案を上程し、独立役員、監査等委員会の見解を踏まえた上で取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており、少数株主の利益を害することのないよう努めております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

（当社の企業統治体制図）

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

常務取締役　　　横地真吾

取締役　　　　　平松健太

取締役　　　　　松井靖幸

監査等委員である取締役　三津川康之（社外取締役）

監査等委員である取締役　保坂憲彦（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月１回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。

構成員の氏名及び役職

監査等委員である取締役　三津川康之（社外取締役）（議長）

監査等委員である取締役　保坂憲彦（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

(c)会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しております。

(d)内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。改善点については、改善指示として、代表取締役社長名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。

(e)経営連絡会

経営連絡会とは、当社経営の執行機関であり、また経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を協議する機関であります。なお、取締役会規程に基づく決議事項は、その協議の概要も含め取締役会に報告され取締役会にて承認します。

経営連絡会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として月１回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

なお、会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格を鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために常勤監査等委員が出席し、有効・適切な監査が行なわれるようにしております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

常務取締役　　　横地真吾

取締役　　　　　平松健太

取締役　　　　　松井靖幸

監査等委員である取締役　三津川康之（社外取締役）

監査等委員である取締役　保坂憲彦（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

(f)リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤監査等委員、内部監査担当者で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として四半期１回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

常務取締役　　　横地真吾

取締役　　　　　平松健太

取締役　　　　　松井靖幸

監査等委員である取締役　三津川康之（社外取締役）

ロ．当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

また、監査等委員会及び内部監査室等による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し指導を受けております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、2018年12月26日開催の取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役員・社員への周知徹底を行う。

Ⅱ　「コンプライアンス管理規程」を制定し、役員・社員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行う。

Ⅲ　「内部通報規程」を制定し、問題の早期発見に努める。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。

Ⅱ　取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

Ⅲ　各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示する。

Ⅳ　個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人情報保護規程」を明示させ、周知徹底する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努める。

Ⅱ　リスク・コンプライアンス委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行う。

Ⅲ　緊急事態発生の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催する。

Ⅱ　「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を制定し、効率的に職務を遂行する。

(e)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ　監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務を補助すべき使用人を要請する場合は、取締役会で協議のうえ、人数及び権限等を決定し、監査等委員の職務を補助するものとして任命する。この場合には当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼任しないこととする。

Ⅱ　当該使用人への人事評価・異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

(f)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

Ⅰ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は業務又は業務に与える重要な事項については、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。前述にかかわらず、監査等委員はいつも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

Ⅱ　監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができる。

(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図る。

Ⅱ　監査等委員は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。

Ⅲ　監査等委員は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

・反社会的勢力排除に向けた体制

(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、以下の「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

Ⅰ　当社は、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては、断固として拒絶します。

Ⅱ　当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、社員の安全を確保しつつ組織として対応し、迅速な問題解決に努めます。

Ⅲ　当社は、反社会的勢力に対して資金提供、不適切・異例な取引及び便宜供与は行いません。

Ⅳ　当社は、反社会的勢力による不当請求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

Ⅴ　当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から、法的処置を講じる等、断固たる態度で対応します。

(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

Ⅰ　社内規程の整備

当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

Ⅱ　対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を人事総務部総務課と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、平素から外部専門機関と緊密な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応管轄部署に報告・相談する体制を整備しております。

Ⅲ　反社会的勢力排除の対応方法

(1)　新規取引先について

原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しております。取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や、「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。

(2)　既取引先等について

通常必要と思われる注意を払うと共に、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。

(3)　既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

速やかに取引関係等を解消する体制を取っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置して四半期に１回以上開催を行い、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

非業務執行取締役が職務を行うとき善意でかつ重大な過失がない場合の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

②取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１．監査等委員である取締役三津川康之、保坂憲彦、松井隆は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　三津川康之、委員　保坂憲彦、委員　松井隆

なお、三津川康之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査をはじめとした監査等委員会としての機能を果たすためには、監査環境の整備や社内情報を収集して、収集した情報を監査等委員会で共有することが必要であるためであります。

３．2021年12月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長加藤久統の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ａｎｅｌａが所有する株式数を含んでおります。 

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役三津川康之と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は監査役としての豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役保坂康彦と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は保坂事務所の所長であります。公認会計士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役松井隆と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は弁護士として法律に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。
　当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室１名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されております。
　内部監査室及び会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（人員１名）を設置して臨店調査を主体に各部門における経理及び財産保全の適否の監査等を含む会計監査、そして組織、制度及び業務運営の適否の監査を含む業務監査を実施し、規程遵守状況を確認しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。

また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人は必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

なお、常勤監査等委員である三津川康之は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドで常勤監査役としての経験を有しております。保坂憲彦は公認会計士、松井隆は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

※松井隆の開催回数及び出席回数が10回となっているのは2020年12月25日開催の株主総会で選任され、就任したためであります。

②会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

寺田　聡司

松本　浩幸

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　その他　９名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めております。その内容は役位別に報酬月額の基準額と上限額を定め、当期の売上高、営業利益、経常利益の予算達成比率に応じて、翌期の報酬月額を定めております。役員賞与につきましても売上高、営業利益、経常利益の全ての項目が予算達成した場合に限り支給しております。またその決定方法は代表取締役社長が素案を作成し、監査等委員会の意見を求めたのち、取締役会でこれを決定しております。

　当社の役員報酬の額については、2018年12月26日開催の第16期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額２億円以内、監査等委員である取締役については年額2,000万円以内と定めております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。

　なお、当事業年度における報酬等の額の決定については、2019年11月13日に開催した取締役会で代表取締役が作成した素案を議論のうえ、決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外役員４名は監査等委員である取締役であります。

２．上記、員数及び報酬等の額には、2020年12月25日に任期満了に伴う退任をした社外役員１名を含んでおります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）

株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）は当連結会計年度に全株式（5,000株）を取得し連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　金利スワップ

　ヘッジ対象　借入金利息

③　ヘッジ方針

　金利変動のリスク負担の適正化に限定しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　　５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組が行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

商品　8,088,098千円

（２）重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、商品を、個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。商品の評価にあたっては、定期的に滞留等の有無を検討し、該当する場合には正味売却価額で評価しております。

　また、正味売却価額の見積りに関しては、過去の実績や評価時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、一定の仮定を置いて判断しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、市場環境が予測より悪化すること等により、正味売却価額の下落が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

有形固定資産　7,905,461千円

（２）重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗単位とし、個別の店舗ごとにグルーピングしております。

　また、業績の悪化が認められる店舗等について、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した資産又は資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。なお、減損の兆候は、店舗が連続して営業赤字になること、土地等の著しい時価の下落、退店決議等の固定資産の使用範囲や方法及び経営環境の著しい悪化の有無により判定しております。その結果、兆候のある店舗は識別されませんでした。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローは、店舗ごとの事業計画を基礎として算定しており、この事業計画は、新車・中古車の販売台数予測による売上高及び利益予測、サービス売上及び手数料収入の予測、人件費、販売費といった経費予測などの重要な仮定を用いております。また、事業計画を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、各店舗の販売台数と営業利益に与える影響を過去の実績に基づき仮定し算定しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、競争条件の悪化により想定外の販売の減少や販売価格の下落が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（会計上の見積りにおける一定の仮定）

　当社グループでは、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社の事業への影響は限定的であったため、将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金4,140,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における契約による借入金残高は、長期借入金133,200千円（内１年内返済100,080千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金680,955千円（内１年内返済81,708千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2021年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2020年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記の条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における金銭消費貸借契約契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円、長期借入金1,020,170千円（内１年内返済164,280千円）であります。

株式会社百五銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年９月決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上の金額に維持すること。

・2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における経常損益に関して、経常損失を計上しないこと。

・本契約締結日以降、以下(a)及び(b)の両時点における在庫回転月数が連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日

(b)　上記(a)の基準月が超過基準月である場合における当該超過基準月の翌月末

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金300,000千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に伴う簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度において株式数が60,900株増加したのはストック・オプションの行使によるものであります。

２．当連結会計年度において自己株式が69,200株減少したのは、第三者割当による自己株式の処分を行ったことによるものであります。

３．当連結会計年度において自己株式が24株増加したのは、単元未満株式の買取請求があったことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、店舗における点検設備（機械及び装置）、商品運搬用の積車（車両運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用を行っており、また、資金調達については主として銀行借入により行う方針であります。

　デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　保証金は、主に当社グループの店舗出店に伴う賃貸借契約に基づくもので、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。

　社債、借入金及びリース債務は、主に運転資金または設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年であります。このうち一部は、変動金利であり金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金の一部について、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を行っております。

　デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であり、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(4）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　保証金は、定期的に取引先企業等の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　社債及び借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向に応じて固定金利での借入れに切り替えることによりそのリスクを回避しております。また、借入金に係る金利の変動リスクを抑制するために、借入金の一部について、金利スワップ取引を実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、経理・財務課が適時に資金繰り計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2021年９月30日）

(*1)社債については１年内償還予定分を含めております。

(*2)長期借入金については１年内返済予定分を含めております。

(*3)リース債務については流動負債と固定負債の合計であります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 保証金

　時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払費用

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債、(4) 長期借入金、(5) リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行・借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年９月30日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年９月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2021年９月30日）

（注）金利スワップは、特例処理によっており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年12月28日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

 （注）2018年12月28日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

2018年のストック・オプションについては、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比準方式によっております。

前事業年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．株価情報収集期間が短いため同業他社３社の株価変動制の単純平均に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年９月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　94,645千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,483千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2021年９月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

株式取得による会社等の買収

(取得による企業結合)

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会決議において、株式会社チャンピオンの全株式を取得して連結子会社とすることを決議し、2021年２月19日付で株式譲渡契約を締結、2021年３月１日にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社チャンピオン

事業の内容　　　　ハーレーダビッドソン及びベスパの正規ディーラー運営

(２)企業結合を行った主な理由

株式会社チャンピオンを子会社化し、ハーレーダビッドソンの正規ディーラーを運営することで、バイク事業と当社の四輪事業においてシナジーが生まれ、企業価値の向上に資すると判断いたしました。

(３)企業結合日

2021年３月１日（株式取得日）

2021年３月31日（みなし取得日）

(４)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(５)結合後企業の名称

変更ありません。

(６)取得した議決権比率

100.0％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月１日から2021年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　850,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　850,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　40,474千円

５．発生した負ののれん発生益の金額、発生要因

(１)発生した負ののれん発生益の金額

111,916千円

(２)発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得額原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

６．企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　398,531千円

固定資産　1,287,844千円

資産合計　1,686,376千円

流動負債　　420,304千円

固定負債　　304,154千円

負債合計　　724,459千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

　当社が使用している本社及び一部の店舗等の不動産賃貸借契約については、賃貸資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　・当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

・当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

・当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

・当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の不動産賃貸借契約に対して連帯保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．資金の借入

（１）当社グループは、2021年９月27日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社みずほ銀行

③借入金額

　1,200,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年10月１日

⑥借入期間

　５年間

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

（２）当社グループは、2021年10月22日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社三井住友銀行

③借入金額

　1,000,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年11月１日

⑥借入期間

　６カ月

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

（３）当社グループは、2021年10月22日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　株式会社チャンピオン７６の当社バイク事業譲受資金

②借入先の名称

　株式会社三菱UFJ銀行

③借入金額

　914,100千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年10月29日

⑥借入期間

　６年４カ月

⑦担保提供資産又は保証の内容

　保証人　株式会社グッドスピード

（４）当社グループは、2021年11月24日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社三菱UFJ銀行

③借入金額

　900,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年11月30日

⑥借入期間

　２年

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

２．固定資産の取得

　当社グループは、2021年10月22日開催の取締役会において、中古車販売店の出店のために、下記のとおり固定資産を取得することを決議いたしました。

（１）資産の用途　ＭＥＧＡ専門店

（２）所在地　岐阜県土岐市

（３）取得価額　728,200千円※（建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品等）

　　　※ 取得価額は現時点での予定であり、変更になる場合があります。

（４）資金計画　金融機関からの借入

（５）相手先の概要　本件の相手先の概要については選定中のため開示を控えさせていただいております。なお、当社グループと選定候補である相手先との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また属性についても問題ないことを確認しております。

（６）物件引渡時期　2022年９月（予定）

３．第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）の発行決議

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2021年12月３日に割当を完了しました。

募集の概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

当社は2021年３月31日をみなし取得日として第３四半期累計期間より連結財務諸表を作成しているため第１四半期、第２四半期の記載をしておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

（１）資産の評価基準及び評価方法

①　商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）引当金の計上基準

①　賞与引当金

　　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　　役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

（４）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金利息

③　ヘッジ方針

　金利変動のリスク負担の適正化に限定しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

（５）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等にかかる表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した額

商品　7,865,085千円

（２）重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社は、商品を、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。商品の評価にあたっては、定期的に滞留等の有無を検討し、該当する場合には正味売却価額で評価しております。

　また、正味売却価額の見積りに関しては、過去の実績や評価時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、一定の仮定を置いて判断しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、市場環境が予測より悪化すること等により、正味売却価額の下落が生じた場合は、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した額

有形固定資産　6,755,915千円

（２）重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗単位とし、個別の店舗ごとにグルーピングしております。

　また、業績の悪化が認められる店舗等について、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した資産又は資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。なお、減損の兆候は、店舗が連続して営業赤字になること、土地等の著しい時価の下落、退店決議等の固定資産の使用範囲や方法及び経営環境の著しい悪化の有無により判定しております。その結果、兆候のある店舗は識別されませんでした。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローは、店舗ごとの事業計画を基礎として算定しており、この事業計画は、新車・中古車の販売台数予測による売上高及び利益予測、サービス売上及び手数料収入の予測、人件費、販売費といった経費予測などの重要な仮定を用いております。また、事業計画を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、各店舗の販売台数と営業利益に与える影響を過去の実績に基づき仮定し算定しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、競争条件の悪化により想定外の販売の減少や販売価格の下落が生じた場合は、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（追加情報）

（会計上の見積りにおける一定の仮定）

　当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当事業年度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社の事業への影響は限定的であったため、将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　財務制限条項

前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2020年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)及び(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,240,000千円であります。

株式会社北陸銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸出人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、次の各号を遵守することを確約する。

・各年度の本決算期の末日における単体の貸借対照表の純資産の部の金額を、その直前期の末日の単体の貸借対照表の純資産の部の金額の80％相当額以上に維持すること。

・各年度の本決算期における単体の損益計算書における経常損益が損失とならないこと。

・各四半期末（３月、６月、９月、12月）における単体の損益計算書の経常損益を２四半期連続で損失としないこと。

・以下の(a)・(b)の両方について在庫回転月数（＝基準月末時点での在庫金額÷基準月末時点での平均月商金額）が3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各四半期末（３月、６月、９月、12月）における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金300,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5か月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)及び(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日における契約による借入金残高は、長期借入金233,280千円（内1年内返済100,080千円）であります。

株式会社百五銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします

(1)2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年９月決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上の金額に維持すること。

(2)2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における経常損益に関して、経常損失を計上しないこと。

(3)本契約締結日以降、以下(a)及び(b)の両時点における在庫回転月数が連続して3.5か月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日

(b)　上記(a)の基準月が超過基準月である場合における当該超過基準月の翌月末

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金300,000千円であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5か月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2020年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金163,000千円（内1年以内返済7,665千円）であります。

当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金4,140,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における契約による借入金残高は、長期借入金133,200千円（内１年内返済100,080千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金680,955千円（内１年内返済81,708千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2021年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2020年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記の条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日における金銭消費貸借契約契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円、長期借入金1,020,170千円（内１年内返済164,280千円）であります。

株式会社百五銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年９月決算期に係る借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上の金額に維持すること。

・2020年９月期以降の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における経常損益に関して、経常損失を計上しないこと。

・本契約締結日以降、以下(a)及び(b)の両時点における在庫回転月数が連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日

(b)　上記(a)の基準月が超過基準月である場合における当該超過基準月の翌月末

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金300,000千円であります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に伴う簿価切下額は、次のとおりであります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度88％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式890,474千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．資金の借入

（１）当社は、2021年９月27日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社みずほ銀行

③借入金額

　1,200,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年10月１日

⑥借入期間

　５年間

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

（２）当社は、2021年10月22日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社三井住友銀行

③借入金額

　1,000,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年11月１日

⑥借入期間

　６カ月

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

（３）当社は、2021年11月24日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を実施しております。

①資金使途

　運転資金

②借入先の名称

　株式会社三菱UFJ銀行

③借入金額

　900,000千円

④借入金利

　市場金利に連動した変動金利

⑤借入実行日

　2021年11月30日

⑥借入期間

　２年

⑦担保提供資産又は保証の内容

　なし

２．固定資産の取得

　当社は、2021年10月22日開催の取締役会において、中古車販売店の出店のために、下記のとおり固定資産を取得することを決議いたしました。

　詳細につきましては「連結注記表　重要な後発事象に関する注記（固定資産の取得）」をご参照ください。

３．バイク事業の譲渡

 当社は、当社の完全子会社である株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）にバイク事業を譲渡しました。

（１）譲渡の理由

集約による業務効率化とバイク事業そのものの拡大、グループ全体における二輪と四輪事業におけるシナジーの最大化を目的としました。

（２）譲渡した相手会社の名称

株式会社チャンピオン（現　株式会社チャンピオン７６）

（３）譲渡の時期 2021年10月１日

（４）譲渡の対価 現金　914,100千円

４．第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）の発行決議

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2021年12月３日に割当を完了しました。

　詳細につきましては「連結注記表　重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）の発行決議）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

（増加）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株式取扱規程の定めるところにより、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）2020年12月28日東海財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年12月28日東海財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自  2020年10月１日  至  2020年12月31日）2021年２月12日東海財務局長に提出

（第19期第２四半期）（自  2021年１月１日  至  2021年３月31日）2021年５月14日東海財務局長に提出

（第19期第３四半期）（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月13日東海財務局長に提出

(4）臨時報告書

2020年12月28日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月25日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(5）有価証券届出書（第三者割当による自己株式の処分）及びその添付書類

2021年４月15日東海財務局長に提出

(6）有価証券届出書（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行）及びその添付書類

2021年11月12日東海財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書

2021年11月18日東海財務局長に提出

2021年11月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ 東京都中央区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドスピードの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グッドスピード及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体として連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために

セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書