6080 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ 有価証券報告書－第16期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の自己資本利益率は、第11期末の個別財務諸表及び第12期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．2019年12月１日付けで普通株式1株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2020年９月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４．2019年12月１日付けで普通株式1株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数については当該株式分割前の実際の株式数を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社（㈱レコフ、㈱レコフデータ及びその他２社）の計５社で構成されております。当社グループはＭ＆Ａ関連サービス（仲介、アドバイザリー、オンラインマッチング、データベース提供及びメディア運営など）を主たる事業としており、国内のＭ＆Ａ案件を中心としつつ、上場企業のＴＯＢやカーブアウト案件からクロスボーダーＭ＆Ａまで、幅広くＭ＆Ａを支援するサービスを展開しております。

日本における中堅・中小企業の後継者不在が社会課題として広く認知される中、Ｍ＆Ａ関連サービスを通じた事業承継、シナジーの創出、更なる成長・発展の支援は、社会的責任を伴う重要な使命と認識しております。

Ｍ＆Ａを通じてクライアントの成長・発展に尽くすため、当社グループ各社は、次のようなサービスを展開しております。

なお、当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ関連サービス事業という単一の事業セグメントであります。

(1) 当社（Ｍ＆Ａ仲介業務）

主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対してＭ＆Ａの仲介サービスを提供しております。特に、このマーケットは中小企業のＭ＆Ａが一般化されるのに伴って、Ｍ＆Ａを経営戦略のひとつと考える企業オーナーも増加しており、引き続き、着手金無料で経営者が安心して相談できるビジネスモデル等を生かし、業容拡大を進めてまいります。

(2) ㈱レコフ（Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務）

創業30年以上の業歴のなかで培われたノウハウに基づき、中小企業の案件から業界大手同士の経営統合、上場企業の組織再編からＴＯＢ（株式公開買付）、ＭＢＯ（経営陣による株式譲受）といった高度な支援を要するアドバイザリー業務まで、幅広く展開しております。近年では、ＡＳＥＡＮ地域を中心としたクロスボーダー案件も手掛け、幅広いＭ＆Ａサービスを提供しております。

(3) ㈱レコフデータ（Ｍ＆Ａデータベース提供及びメディア運営業務等）

1985年以降のＭ＆Ａ事例をデータベース化しており、Ｍ＆Ａの機会を日常的に検討している事業会社から、同業となる金融機関、Ｍ＆Ａブティック会社、あるいは官公庁から教育機関まで幅広いユーザーにデータを提供するとともに、自社で運営するＭ＆Ａ情報専門誌『ＭＡＲＲ（マール）』を通じて、最新のＭ＆Ａに関するニュース情報を発信し市場の活性化を使命として運営を行っております。

また、Ｍ＆Ａに携わる人材を養成するため、セミナーや教育研修プログラムを展開する「Ｍ＆Ａフォーラム」事業を通じ、人材育成サービスにも取り組んでおります。

また、2020年10月１日より、オンラインＭ＆Ａマッチングプラットフォーム事業として「ＭＡＲＲ　ＭＡＴＣＨＩＮＧ（マールマッチング）」の提供を開始いたしました。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、中長期的な経営視点から以下の行動指針を定め、業容拡大に取り組んでおります。

・当社は、世界最高峰のプロフェッショナル集団として高い知識・サービスレベル、チームワーク、新分野への挑戦と努力を続け、何より他社と比べ群を抜く誠実さと高い情熱で顧客の期待する解決、利益の実現のために取組みます。

・当社の社員は、より幅広く、より高いレベルでの業務を通じ、人間的成長、経済的豊かさ、家族の幸福を達成していきます。当社の業績と未来は優れた社員の活躍によってもたらされるものであることを当社は承知しています。

・当社は、小規模なブティックではなく、世界最高峰のブランドと人材、実力を持つ投資銀行へと常に前進・拡大していきます。信用を守るための徹底した機密保持、法令順守、資本の強化と最高の人材をひきつけるための高い収益性を維持していきます。

(2) 会社の経営戦略及び目標とする経営指標等

当社グループ事業の主軸であるＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリーサービスにおいては、受託した案件規模により、案件ごとの手数料金額が大きく変動することがあるため、一時的に大きく増減する可能性のある売上高等の指標ではなく、事業の収益性を表す営業利益率の推移について、一定の判断材料としております。また、Ｍ＆Ａの成約件数及びコンサルタント数を重要な指標として数値管理しており、総合的に勘案して、事業上の施策策定・遂行を行う等、経営判断を行っております。

(3) 経営環境

当社グループの主要なターゲットとなる中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットは、従来は大企業のＭ＆Ａ案件をターゲットとしていた大手金融機関や、異業種・周辺業種からの新規参入が増加しており、競合激化が予想されております。

このような競争環境の変化は一方で市場の活性化に寄与しており、中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットそのものの拡大が想定され、結果として当社グループの経営環境にメリットをもたらすことを期待しております。

(4) 優先的に対処すべき課題

①　優秀な人材の確保・教育と組織体制の強化

当社グループは、事業の性質上優秀な人材の案件開発力及び案件遂行能力が収益を大きく左右することを認識しております。このため、競合他社との優秀なＭ＆Ａ人材の獲得競争の激化、コアメンバーの想定外の大量退職や安定した採用と教育の遅れといった要因によって、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識しております。

これに対して、優秀な人材を惹きつける業績評価型のインセンティブ制度、人事考課の導入や独自の教育研修体制の整備によりコンサルタントの早期戦力化とスキルアップに取り組んでおります。

また、顧客ニーズや社内ナレッジをデータベース化することにより、コンサルティング業務の品質を高め効率性を上げる社内インフラを構築することで、高品質なサービス提供と、従業員が働きやすい環境の双方に寄与する体制の整備を引き続き強化しております。

今後とも、当社グループの中期経営計画基本方針とその人員計画に沿って、採用活動の継続強化と優秀な人材を惹きつけ高い定着率を実現する組織体制の整備・向上に取り組んでまいります。

②　事業承継マーケットシェアの拡大と新規参入の増加

近年、社会的な課題として注目される事業承継問題を背景に、中堅・中小企業のＭ＆Ａ市場には潜在的なニーズが豊富にあることが見込まれ、中小企業庁等の政府機関の後押しもあり一層の拡大が予想されます。こうしたマーケットの大きさから、異業種からの新規参入や大手金融機関の参入なども増加してまいりました。

競合の増加が見込まれる中、中堅・中小企業のＭ＆Ａアドバイザリーサービスにおいて培ってきた、豊富な成約実績に基づく経験や社内に蓄積されたナレッジが当社の重要な強みとなります。

これまでに蓄積された豊富な事例や知見を背景に、コンサルタントの教育や、社内ナレッジの共有を推進し、提供するサービスレベルの更なる向上に努め、他社との差別化とマーケットシェアの拡大に取り組んでまいります。

③　㈱レコフの収益体制

㈱レコフでは、1987年の創業以来、長い業歴のなかで様々なニーズに応えるため、中小企業のＭ＆Ａから大手企業を中心とした高度なアドバイザリー機能を必要とするＭ＆Ａまで、幅広いサービスを展開しております。その反面、大型案件の成否によって収益にも大きな変動が生じやすい収益構造となっております。

収益の安定化とさらなる業績の拡大のため、事業承継マーケットでのシェア拡大を目指して専任の事業承継チームを発足させており、これについては成果が表れてまいりました。また、翌連結会計年度となる2021年10月より、新たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行うことで案件数の増加に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

(1) 競合に関する事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業においては、許認可等の制限はなく、参入障壁は高くはないことから新規参入が増加し競合激化のリスクが顕在化する可能性は十分にあると考えております。

そのため、競合他社の増加や、競合他社のサービス品質の向上等が市場全体の活性化につながることで、豊富なノウハウを蓄積する当社の優位性にも寄与する一方、競争環境が激化した場合等においては、顧客の取り合い等に繋がり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが主として扱う国内Ｍ＆Ａマーケットや中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、金融機関から小規模事業者まで多数の競合が存在しておりますが、当社グループが積上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。引き続き、当社の競争力の源泉である優秀なコンサルタントの育成と採用を強化してまいります。

(2) 法改正にかかる事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受けやすい業界構造となっております。そのリスクの程度は、政策や法律の内容に左右されるため、その動向を注視する必要があります。

Ｍ＆Ａの推進を意図した税制の導入等の政策によって本邦のＭ＆Ａが推進され、結果当社の業績に寄与することも考えられます。一方、税制改正など国の政策等によってＭ＆Ａを利用するメリットが希薄化した場合には、Ｍ＆Ａ件数の減少等により当社グループの業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは法制度の改正動向を注視し、当社業績への不利な影響をいち早く察知し、また当社業績に有利な影響が想定される場合にもいち早く対応ができるよう、取締役会等で随時法制度について協議し対策を講じてまいります。

(3) Ｍ＆Ａ関連サービス事業のみに依存していることについて

当社グループは、国内企業を中心としたＭ＆Ａの仲介及びアドバイザリー事業に特化し、同関連サービスを含む業務の役務提供を行っております。

オーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるものと考えており、成長性の高いマーケットに注力することで効率的に業容拡大が可能となるメリットがあります。しかしながら、Ｍ＆Ａに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等によるニーズの低迷、その他Ｍ＆Ａ関連サービス事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、単一事業への依存リスクが顕在化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

現時点ではＭ＆Ａの仲介及びアドバイザリー事業への特化が最善策と考えておりますが、マーケットの変化や法制度の変化といった外部環境を適時察知するため、取締役及び次長職以上が参加する経営会議を定期的に開催し、営業活動の状況報告や各種法制度の最新動向の共有に務めることで、時宜に応じて最善の対応ができる体制としております。

(4) 人材の確保・育成・流失について

当社グループの業績は、Ｍ＆Ａアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、競合の増加等の要因が優秀な人材の獲得競争を引き起こす可能性がありますが、現時点では採用の成果に影響は出ておりません。

Ｍ＆Ａ人材へのニーズが増加することで、優秀な人材自体が増加し、その流動性が高まった場合に、業界の先行者や上場企業のブランドを有する企業へ人材が集中する結果、当社グループが恩恵を受ける可能性があります。一方、比較的小規模な組織であることから役職員の人材流失などによる業績の影響を受け易い体制となっており、競合激化により人材確保が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは積極的な採用活動により人材の確保、または入社後の教育強化を重点的に取組んでおります。また、会社のブランド力の強化、容易に模倣のできないＭ＆Ａアドバイザリー業務に寄与する社内システムの構築などに取り組み、組織力の向上を図ることで採用活動と人材の定着に努めております。

(5) 情報漏洩等による信用リスクについて

当社グループは、業務の性質上、法人の機密情報あるいはインサイダー情報を含む秘匿性の高い情報を扱うことが多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結し、守秘義務を負っております。このため、サイバー攻撃等の不測の事態によって、これらの情報が社外に流出した場合に情報漏洩による信用リスクがあり、その顕在化の可能性はサイバーセキュリティの社会的なリスクの高まりに比例すると考えております。

それらによる損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、ＩＴ面では適切な情報セキュリティ環境を構築し、外部からの不正アクセス及び内部からの過失による漏洩等を防ぐべく、対策を講じております。また、当社グループの役職員に対しては当該義務の周知徹底を図り、従業員教育や内部監査の定期的な実施によって情報管理体制を調査・強化しております。

(6) 代表取締役社長への依存について

当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由により不測の事態が生じた場合、または退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

代表取締役社長のリーダーシップが発揮されやすい指揮命令系統としていることから、迅速かつ的確な意思決定に寄与する面がある一方、今後さらなる組織規模拡大を見据えた場合、管理負担が増大しやすいデメリットがあります。

事業拡大に伴い、取締役及び次長職以上が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組織的な営業体制の強化を行い、次世代のリーダーの育成を進めております。

(7) 感染症の拡大によるリスクについて

世界的に感染拡大が継続する新型コロナウイルスによって経済に混乱が生じ、先行き不透明な状況が続いております。現時点では、感染拡大に配慮しつつ従来と同程度の水準で営業活動を行っており、業績への影響は軽微なものと判断しております。

未曾有の世界的な感染拡大を経験したことで、感染症対策と事業活動を両立せざるを得ない環境を経験できたことは、将来における異なる感染症拡大リスクへの備えとして貴重な経験となり、ＷＥＢ会議等を活用した緊急事態宣言下でのＭ＆Ａ案件の進め方も定着してまいりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が長期に渡った場合等、企業の投資マインド減退によるＭ＆Ａマーケット縮小や、緊急事態宣言の再発令に伴う事業活動への支障が発生する可能性があります。

当社グループとしては、マスク着用徹底、執務室内の定期消毒、ＷＥＢ面談推進、感染症関連の対応マニュアル整備を行っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  経営成績の状況

ａ．マーケットの状況

当社のグループ会社である㈱レコフデータが集計し公表している統計データによると、国内企業が関係し公表されたＭ＆Ａ件数は、2020年（１－12月）時点で3,730件（前年同期比8.8％減）と、新型コロナウイルスが影響し１－12月期で９年ぶりの減少となりました。一方、2021年（１－９月）につきましては3,153件（前年同期比17.0％増）と過去最多を記録した2019年の同期を超える水準まで復調しております。

中堅・中小企業の国内Ｍ＆Ａマーケットは社会課題である後継者不在の解決策として注目されておりましたが、本邦においても多くの企業経営者にとってＭ＆Ａは成長戦略の重要な選択肢として広く認知されつつあり、シナジーあるＭ＆Ａを意図して引き続き需要が拡大していくものと考えております。

また、大手金融機関、地方銀行、異業種からの新規参入といった競合が増加しておりますが、Ｍ＆Ａ専門企業として蓄積してきた国内Ｍ＆Ａマーケットにおける高い専門性や実績に基づくノウハウを生かし、クライアント事業のさらなる発展に寄与する良質なＭ＆Ａ案件を創出してまいります。

ｂ．当社グループの状況

当社グループの経営成績は、テレワーク等による本社への出社抑制やWEB会議等の活用など新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら案件を進捗させ、売上高は前年同期比で3,289,857千円（27.7％）の増加となる15,161,059千円となりました。

これは、前年同期比で成約件数が増加したこと、特に大型案件の成約件数が24件から36件に増加したことが大きな要因となっております。

売上原価は、売上高の増加により、インセンティブ賞与及び外注費が増加したことを主な要因として、前年同期比1,487,770千円（38.1％）の増加となる5,390,835千円となりました。

販売費及び一般管理費は、役員報酬の減少に対し、本社増床や地方サテライトオフィスに係る地代家賃の増加、売上高の増加に起因する租税公課の増加、採用費、広告宣伝費、支払手数料、賞与、給料手当の増加が主な要因となり、前年同期比281,620千円（9.7％）の増加となる3,198,212千円となりました。

その結果、営業利益は前年同期比1,520,466千円（30.1％）の増加となる6,572,011千円、経常利益は前年同期比1,537,217千円（30.4％）の増加となる6,588,025千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比904,400千円（26.5％）の増加となる4,311,810千円となりました。

当社グループの成約案件状況、並びに当社及び㈱レコフの成約案件状況の内訳は次のとおりとなります。

成約件数（連結）

成約件数（単体）

なお、当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

②  財政状態の状況

当社グループの財政状態の状況は次のとおりです。

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前年同期と比較して6,047,038千円（27.9％）増加し27,720,504千円となりました。これは主に現金及び預金が5,899,653千円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前年同期と比較して689,156千円（28.9％）増加し3,076,133千円となりました。これは主に敷金及び保証金が827,562千円増加したことに対し、のれん及び商標権が226,194千円減少したことによるものです。

（流動負債）

流動負債は、前年同期と比較して1,491,107千円（46.6％）増加し4,690,227千円となりました。これは主に、未払法人税等が779,765千円増加したこと、未払消費税等が204,030千円増加したこと、好調な案件受託状況に起因して前受金が209,332千円増加したこと、未払金が288,420千円増加したことによるものです。

（固定負債）

固定負債は、前年同期と比較して35,228千円（15.4％）増加し264,502千円となりました。これは主に、その他が35,044千円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前年同期と比較して5,209,859千円（25.3％）増加し25,841,908千円となりました。これは主に、利益剰余金が4,311,810千円増加したことによるものです。

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は23,261,477千円と前年同期と比較して5,899,653千円（33.98％）の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は6,014,997千円（前年同期は3,481,102千円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を6,588,025千円計上したこと、未払金が313,241千円増加したこと、前受金が209,332千円増加したこと及び法人税等の支払いが1,664,322千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は913,972千円（前年同期は71,978千円の使用）となりました。これは、敷金及び保証金の差入による支出が892,056千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は798,237千円（前年同期はキャッシュ・フローなし）となりました。これは第10回、第11回新株予約権の行使と第13回、第14回新株予約権の発行による収入となります。

④  生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、Ｍ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、次の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

なお、連結財務諸表等の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりです。

（繰延税金資産の評価）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を十分に検討し回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。このため、将来の経営環境の悪化等により課税所得の見積り額が減少した場合には、繰延税金資産が減少し税金費用が計上される可能性があります。

（のれんの評価）

「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っております。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当社及び子会社の状況

当社は中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットをメインターゲットとし、引き続き当社の認知度向上とブランディングを目的としたプロモーション活動を行ってまいりました。

また、重要な指標であるコンサルタント採用についても23％増と堅調に推移しました。

これらの結果、成約件数は前年同期の118件から155件と37件増加し、さらには、報酬総額が１億円を超える大型案件の成約数も21件から34件と13件増加したことで、当社単体売上高は過去最高となる13,833,234千円となりました。一方で、当社で経営意思決定上のひとつの目安としている営業利益率50％については、当事業年度においては広告宣伝費の増加や増床に伴う固定費が増加したことなどに起因して49.6％と目標利益率を下回っております。

ＭＢＯやクロスボーダー案件、中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットまで幅広くカバーする㈱レコフでは、新型コロナウイルスの感染拡大により、国内営業活動、海外渡航が必要となるクロスボーダー案件ともに影響を受けた結果、前年同期比４件の減少となる17件に留まり、売上高は前年同期比32.4％の減少となる1,079,010千円となりました。翌事業年度となる2021年10月より、新たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行うことで案件数の増加に取り組んでまいります。

Ｍ＆Ａ関連データや情報発信を通じて、Ｍ＆Ａ市場全体の発展を促進することを使命として活動する㈱レコフデータでは、前事業年度より開始している研修事業が時節に合わせたオンライン形式での開催を実施することで事業継続できており、主力のデータベース事業も好調な成果を挙げました。日本で唯一のＭ＆Ａ専門誌でありＷＥＢメディアでもある「ＭＡＲＲ」事業も好調なアクセスを記録し、一層のコンテンツの拡充を図るなど、新規顧客層の獲得に力を入れたことから、売上高は前事業年度と比べて増収となっております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、市場環境、競合の状況あるいは法整備の影響など、様々な要因が挙げられます。

これらの要因によって成約案件の数や単価が減少した場合、経営成績に影響を与える場合があります。その他の要因については「第２[事業の状況]　２[事業等のリスク]」に記載しております。

ｃ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金、設備投資資金といった主な資金需要は自己資金により調達しており、一年以内に満期となる定期預金などで一部運用しておりますが、投機的な金融商品は保有しておらず、時宜に応じて機動的な成長投資を行うことができるよう、資金の流動性を維持する方針としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資においては、主にＩＴインフラ強化のため、ノートパソコンやＷＥＢシステムの更改等を含む投資を行い、総額42,642千円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社における報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　2021年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．㈱レコフデータの設備は全て㈱レコフから転貸されているものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．上記の他、本社移転に伴う入居工事を予定しておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。

４．前連結会計年度において予定していた㈱レコフのサーバー更新は計画の見直しにより中止となりました。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ． 第８回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2015年９月期、2016年９月期及び2017年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、Ｍ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益（ただし、本新株予約権の割当日後に当社が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。以下、「営業利益」という）の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合：100％

②2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合：50％

(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できる。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、且つ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使できない。

(5) 各本新株予約権１個未満は行使できない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を２.により調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(7)に準じて決定する。

ｂ． 第９回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期及び2019年９月期の３事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合：行使可能割合100％

②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合：行使可能割合50％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｃ． 第10回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期、2019年９月期及び2020年９月期において、当社子会社である㈱レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該４事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d． 第12回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2019年９月期及び2020年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
①2019年９月期の営業利益が3,800百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
②2020年９月期の営業利益が4,560百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
③2019年９月期と2020年９月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記イの条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e． 第13回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年９月期の営業利益が6,000百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

②2022年９月期の営業利益が7,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

③2021年９月期及び2022年９月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

f． 第14回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年９月期の営業利益が360百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

②2022年９月期の営業利益が432百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

③2021年９月期及び2022年９月期の営業利益の累計額が792百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、もしくは直近４事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）上記（2）に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ２．有償一般募集
 発行価格　　5,260円
 引受価格　　5,040.80円
 資本組入額　2,520.40円

 ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
 発行価格　　5,040.80円
 資本組入額　2,520.40円
 割当先　　野村證券㈱

 ４. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ５．2019年12月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が15,605,000株増加しております。

 ６. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ７. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2021年９月30日現在

（注）自己株式398株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年９月30日現在

（注）１．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　  　   503,100株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)　     　       　　　　 700,500株
野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　 　　　　　415,000株

３．2021年５月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてグランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー（Grandeur Peak Global Advisors, LLC）が以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

一方で当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社の主要株主である中村悟の持分比率は半数近くとなります。当社は中村悟との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役２名及び社外監査役３名の合計５名（有価証券報告書提出日現在）の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。

そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定、執行及び監査について、適切なガバナンスの実現、コンプライアンスの順守及び内部統制の向上を図り、以下の体制を採用しております。

ａ．取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役５名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月１回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、部長職の者及び常勤監査役で構成され、定期的（毎月１回以上）に開催しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的（半期に１回以上）に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。

各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）

(注)． 部長職については、構成員が多数いることから人数のみを記載しております。 

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。

ロ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。

ハ．取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、取締役の職務の執行にかかる情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ロ．リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。

ハ．経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

ｆ．前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとする。

ｈ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。

なお、当社取締役及び監査役である被保険者につきましては、保険料総額の１割程度を自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び執行役員を除く取締役会決議にて選任された会社法上の重要な使用人である従業員等の、主要な業務執行者です。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

k．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

l．反社会的勢力等を排除するための体制

当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。

m．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び関連会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を定め、関連会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。

ａ．責任限定契約に関する事項

当社は、2007年２月16日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役数は、８名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｇ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役西澤民夫及び取締役松岡昇は、社外取締役であります。

２．監査役出川敬司、藤本幸弘及び中森真紀子は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年12月22日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．任期は、2020年12月18日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である西澤民夫は、当社株式20,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である中森真紀子は、伊藤忠商事株式会社の取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である松岡昇は、国内外の大手製造業で取締役を歴任し、取締役としての豊富な経験と、その在任期間中に培った知見を有していることから、取締役会の意思決定において適切な助言と社外取締役としての監督機能を十分に果たせるものと考えております。

社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。

社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。

社外監査役である中森真紀子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。

当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び松岡昇並びに社外監査役出川敬司、藤本幸弘及び中森真紀子を独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。

社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。  

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務していることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

監査役会は原則月１回開催されており、当事業年度は計13回開催しました。各監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス施策の実効性、ディスクロージャー資料における信頼性、連結子会社への統制の実効性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は営業会議や管理部門とのミーティングを通じて、経営管理状況の把握に努めております。また、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社取締役会他重要会議への出席、子会社取締役や従業員へのヒアリング、内部監査部門との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っております。

なお、監査役は、新型コロナウイルスの発生以降における会計監査人の監査の遂行状況について、適宜に会計監査人より説明を受けております。その結果、会計監査人の監査の遂行に特段の支障は生じておらず、適正な監査が確保されていることを監視・検証しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人（２名）を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については逐次常勤監査役に報告し、あるいは、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　三ッ木　最文

指定有限責任社員・業務執行社員　　千足　　幸男

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、四半期ごとに監査法人との面談を通じて、監査の適性性、妥当性について確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度において、当社の連結子会社である㈱レコフは、当社の公認会計士等が属しているネットワークを構成するEY税理士法人に対して、国際税務に関するアドバイザリー報酬を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告を通じて、監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果によるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の定時株主総会において年額2,000,000千円以内(決議当時５名)と決議しております。監査役の報酬限度額は、2017年12月22日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内(決議当時３名)と決議しております。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

a.報酬制度の基本方針

取締役のうち、取締役（非常勤を除く）の報酬制度については、固定報酬（金銭）に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針に合致した業務執行を促し、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとなる業績連動報酬（金銭）とします。社外取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬（金銭）のみとします。

取締役の報酬の水準については、取締役の当社への貢献度を考慮し、かつ人材確保の観点から競争力のある報酬水準を勘案して決定します。

b.固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、取締役の役位及び業績への貢献度等を勘案して決定する金銭報酬とします。

c.業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬（賞与）の支給対象は、取締役（非常勤を除く）とします。

取締役の個人別の業績連動報酬の支給額は、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとするため、当社の半期における経常利益の額を基礎として、当該半期における当該取締役の当社の収益獲得への貢献度合、中期的な経営目標を実現するための施策の実行及び成果などを考慮して決定するものとします。

基礎とした経常利益の額は、2021年３月末時点累計の経常利益は3,438,783千円、2021年９月末時点累計の経常利益は6,889,437千円となりました。

d.固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

優秀な人材を確保し、当社業績への貢献に対する強いインセンティブとなるよう、取締役の当社業績への貢献度等に応じて業績連動報酬のウェイトを高める構成とします。

e.報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

固定報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給する。業績連動報酬は、半期に一度、当社取締役会にて取締役（非常勤を除く）が受ける業績連動報酬総額の算定方法について決議することを条件に、当該半期の会社業績や個人評価等の確定後に支給します。

f.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の額並びに業績連動報酬の支給の有無及び取締役の個人別の支給額の決定については、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により報酬委員会に一任するものとします。

報酬委員会の構成員は、取締役会決議により報酬の審議・決定を担当するため報酬委員会の委員として指名された取締役とし、代表取締役社長及び１名以上の社外取締役を含む取締役３名以上で構成するものとします。

当該権限が報酬委員会において適切に行使されるように、報酬等の検討に当たり、社外取締役を含む委員に加えて当社の常勤監査役が出席し、審議の透明化を図りつつ、社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制とします。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　役員退職慰労金はありません。

２　取締役の報酬等の総額には、2020年12月18日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資以外の目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制及び会計基準等の変更などへの的確な対応体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

㈱レコフ

㈱レコフデータ

その他２社 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　６～22年

工具、器具及び備品　２～20年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

商標権　10年

自社利用のソフトウエア　５年（社内における見込み利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務は、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、10年間の定額法によって償却を行っております。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

当連結会計年度の連結財務諸表において、㈱レコフの取得時に認識したのれんを967,300千円計上しております。

のれんを評価するにあたり、のれんの減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候があると認められた場合、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続的な営業赤字、使用範囲又は方法についての変更及び経営環境の著しい悪化等が含まれます。なお、当連結会計年度においては減損の兆候はありませんでした。

当該見積りは将来の予測不能な経営環境の変化等により影響を受け、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識基準に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等を配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染拡大等の会計上の見積りに与える影響)

当社グループにおいては、繰延税金資産の回収可能性の検討及びのれんの評価について会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が当社グループの業績に与える影響は軽微であるとの仮定を置いております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約件を付与した取引については、実務対応報告第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1)権利確定条件付有償新株予約権の付与に伴う従業員からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上しております。

（権利確定日後の会計処理）

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えております。

(4)権利不行使により失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上しております。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（千円）

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（千円）

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（注）当社は、2019年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式の総数が15,605,000株増加しております。

２．自己株式に関する事項

（注）当社は、2019年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、自己株式の総数が199株増加しております。

３．新株予約権に関する事項

（注）１．増加は2019年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

 ２．減少は新株予約権の取得後の消却によるものです。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年10月１日  至  2021年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加は、すべて新株予約権の行使によるものです。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

（注）１．第13回新株予約権及び第14回新株予約権の増加は発行によるものです。

２．第８回新株予約権、第９回新株予約権及び第12回新株予約権の減少は新株予約権の取得後の消却によるものです。

３．第10回新株予約権の減少は権利行使及び新株予約権の取得後の消却によるものです。

４．第11回新株予約権の減少は権利行使によるものです。

５．第14回新株予約権の減少は権利失効によるものです。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（千円）

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、資金調達については資金使途に応じて主に銀行など金融機関からの借入による方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門を中心に事前の情報収集を行いリスクの低減を図っております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、通常取引であれば１ヶ月以内に支払期日を設定するなど回収の早期化によりリスクを低減するなど行っております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での資金繰り表で支払予定を把握するなどし、リスク管理を行っております。また、資金調達については、定期的に金利の状況等を把握しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年９月30日）

（注） １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金  (2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負　債

(1) 前受金  (2) 未払金  (3) 未払法人税等  (4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金の一部については、返還期限の見積もりが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)敷金及び保証金」に含まれておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年９月30日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

当社は、有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）

当社は、有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2020年９月30日）

当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年９月30日）

当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

なお、小規模企業等における簡便法の採用により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　18,473千円　当連結会計年度　18,629千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、2015年９月１日付けで１株につき２株の株式分割を、2019年12月１日付けで１株につき２株の株式分割をそれぞれ行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社あるいは当社の関係会社の取締役または監査役あるいは従業員であることを要することとなっております。また、その他の条件については、取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」または「新株予約権総数引受契約書」に定めております。

３．対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）ストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。尚、株式数につきましては、2015年９月１日付けで１株につき２株の株式分割を、2019年12月１日付けで１株につき２株の株式分割をそれぞれ行っており、これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②  単価情報

（注）権利行使価格及び付与日における公正な評価単価については、2015年９月１日付で１株につき２株の株式分割を、2019年12月１日付けで１株につき２株の株式分割をそれぞれ行っており、これにより、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第13回及び第14回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。

（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

（2）主な基礎数値及び見積方法

(注) １．2013年11月20日（上場日）から2020年12月16日までの株価実績に基づいて算定しております。

２．割当日から権利行使期間の満了日までの期間を推定期間として見積もっております。

３．提出会社の配当実績に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する超長期国債のレートであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはＭ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務が連結損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上に該当する顧客はありませんので、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはＭ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務が連結損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上に該当する顧客はありませんので、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

関連当事者との重要取引はありませんので、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年10月１日　至 2020年９月30日)

  当事業年度(自 2020年10月１日　至 2021年９月30日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　10～15年

工具、器具及び備品  ４～15年

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

自社利用のソフトウェア　５年（社内における見込利用可能期間）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務は、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大等の会計上の見積りに与える影響）

　当社においては、繰延税金資産の回収可能性の検討及び関係会社株式の評価について会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が当社の業績に与える影響は軽微であるとの仮定を置いております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約件を付与した取引については、実務対応報告第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

（千円）

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

（千円）

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(2020年９月30日) 当事業年度(2021年９月30日)

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ＩＴインフラの整備、強化 15,483千円

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第15期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）　2020年12月21日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年12月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月12日関東財務局長に提出

第16期第２四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）　2021年５月14日関東財務局長に提出

第16期第３四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）　2021年８月13日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年12月22日

Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の2021年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社が2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年12月22日

Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。