2309 シミックホールディングス 有価証券報告書－第37期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しております。株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益の算定における「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式数を自己株式に含めて算定しております。

4. 第34期において、シミックCMO株式会社が株式会社日本政策投資銀行を割当先とする第三者割当増資を行ったことに伴い、純資産及び総資産、現金及び現金同等物の期末残高が増加しております。

5. 第35期において、シミックCMO西根株式会社及びSSI-CP株式会社（現シミックヘルスケア・インスティテュート株式会社）を子会社化したことに伴い、総資産額及び従業員数が増加しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しております。株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定における「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式数を自己株式に含めて算定しております。

4. 第33期の1株当たり配当額は、創業25周年記念配当2円50銭を含んでおります。

5. 第37期における従業員数の減少は、バックオフィス機能をシミックソリューションズ株式会社に移管したことによるものであります。

6. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

2【沿革】

（注）1. 臨床試験（治験）：医薬品の開発の過程において、人に対し薬の効果や安全性を調べるために行う試験をいいます。

2. CRO: Contract Research Organizationの略語。医薬品開発受託機関と訳されております。主に製薬企業が行う臨床試験（治験）に係る業務の一部、又はほとんど全てを受託します。

3. CRC: Clinical Research Coordinator の略語。臨床試験が医療機関で円滑に実施されるように医師の指導の下、被験者の選択、被験者の同意書（インフォームド・コンセント）取得補助、被験者の登録、被験者のケア等の業務を行います。

4. 被験者募集支援業務: 医薬品の臨床試験の実施にあたって必要となる被験者の募集に際して、コールセンターを開設し、参加希望者の選別を行う被験者募集センターのことであります。

5. CSO：Contract Sales Organizationの略語。主に製薬企業が行う医薬品の営業、マーケティングに関わる業務を受託します。

6. DTC: Direct To Consumerの略語。消費者に対する直接的プロモーション活動を行います。

7. CDMO：Contract Development and Manufacturing Organizationの略語。医薬品等の製剤開発及び製造業務の受託機関です。

8. SMO：Site Management Organizationの略語。治験施設支援機関と訳されております。臨床試験が医療機関で円滑に実施されるように、医療機関における体制整備及びネットワークの構築、臨床試験に係る事務、被験者の管理等のCRC業務及び事務局業務を実施医療機関から受託します。

3【事業の内容】

当社グループは、シミックホールディングス株式会社（当社）、当社連結子会社24社の、計25社で構成されております。

当社グループは、製薬企業の付加価値向上に貢献する当社独自の事業モデルであるPVC（Pharmaceutical Value Creator)のもと、CRO（医薬品開発支援）事業、CDMO(医薬品製剤開発・製造支援）事業、CSO（医薬品営業支援）事業、ヘルスケア事業において、製薬企業の開発、製造、営業・マーケティングのバリューチェーンを広範に支援しております。また、IPM（Innovative Pharma Model）事業では、当社グループが保有する製造販売業等の許認可（知的財産）とバリューチェーンを組み合わせた新たなビジネスソリューションを製薬企業等に提供しております。さらに、人々の健康維持や健康増進に広く貢献するヘルスケアビジネスを推進しております。

当社グループの事業内容と当社と関係会社の位置付けの概要及びセグメントとの関連事業における主たる業務内容は次のとおりであります。なお、この5事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）CRO事業

CRO事業においては、主に製薬企業の医薬品開発支援に係る業務を行っております。医薬品、再生医療等製品、医療機器等の開発から承認申請、発売までのコンサルティングサービスをはじめ、医薬品の品質保証及び薬物動態に係る分析化学サービス、候補物質等の有効性、安全性を確認する非臨床試験及び臨床試験、PMS（製造販売後調査）、臨床研究等の支援業務であります。

（2）CDMO事業

CDMO事業においては、主に製薬企業の医薬品製剤開発・製造支援に係る業務を行っております。医薬品等の製造に関するコンサルティングサービスをはじめ、製剤化検討から治験薬製造、商用生産まで総合的に支援しております。

（3）CSO事業

CSO事業においては、主に製薬企業の営業・マーケティング支援に係る業務を行っております。製薬企業に対するMR（医薬情報担当者）の派遣や、医療機器メーカーへのSR（サービスレップ：医療機器営業担当者）の派遣を中心に、メディカルアフェアーズ分野の派遣・教育関連業務や、複数のコミュニケーションチャネルと多様なサービスを組み合わせた総合的なソリューションの提供を進めております。

（4）ヘルスケア事業

ヘルスケア事業においては、SMO（治験施設支援機関）業務に加え、ヘルスケアサービスとして、主に医療機関、患者や生活者の医療や健康維持・増進のための支援業務を行っております。医療機関による臨床試験実施及び事務局業務等の医薬品開発支援に加え、「harmo」事業や、疾病の早期発見や重症化予防に貢献する自己検査サービス等を通じて、健康、未病・予防、予後まで含めた患者や生活者の健康支援を行っております。

（5）IPM事業

IPM事業は、当社グループが保有する製造販売業等の許認可（知的財産）とバリューチェーンを組み合わせた新たなビジネスソリューションを製薬企業等へ提供する事業であります。主にオーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）等の開発及び販売に係る業務であり、IPMプラットフォーム提供を通じた海外製薬企業の日本市場進出支援や、製薬企業の製品ポートフォリオ形成に最適なソリューションの提供等を行っております。

〔事業系統図〕

（注）図中の矢印は製品及びサービスの提供を表しています。

4【関係会社の状況】

（注） 1. 特定子会社に該当しております。

 2. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

 3. シミック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　  26,542百万円

(2）経常利益　　　   2,276百万円

(3）当期純利益　　   1,482百万円

(4）純資産　　　　  11,649百万円

(5）総資産　　　　  24,035百万円

 4. シミックCMO株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　    15,101百万円

(2）経常損失(△)     △483百万円

(3）当期純損失(△) △2,327百万円

(4）純資産　　　　  17,112百万円

(5）総資産　　　　  36,734百万円

 5. シミック・アッシュフィールド株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　   8,977百万円

(2）経常利益　　　     654百万円

(3）当期純利益　　     425百万円

(4）純資産　　　　   1,843百万円

(5）総資産　　　　   3,386百万円

 6. シミックヘルスケア・インスティテュート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　  10,244百万円

(2）経常利益　　　     677百万円

(3）当期純利益　　     342百万円

(4）純資産　　　　   3,623百万円

(5）総資産　　　　   7,771百万円

 7. CMIC ASIA-PACIFIC (VIETNAM) COMPANY LIMITED は、2019年5月16日に設立され、当期において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

 8. シミックキャリア株式会社は、2021年1月1日付で、商号をシミックソリューションズ株式会社に変更しております。

 9. 株式会社マッキャンエムディエスは、2021年5月31日付で保有していた全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

5【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）1. 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員等）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

2. 全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

3. 当連結会計年度において、従業員数が105名、臨時雇用者数が191名それぞれ増加しておりますが、これは主として業容拡大によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）1. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員等）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3. 当事業年度において、従業員数が168名、臨時雇用者数が6名それぞれ減少しておりますが、これはバックオフィス機能をシミックソリューションズ株式会社へ移管したことによるものであります。

4．従業員は主に特定の事業に区分できない管理部門に所属しております。

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社には労働組合が組織されております。

なお、労働組合において、労使関係について特記すべき事項はありません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）グループ企業理念

　当社グループは創業精神「CMIC’S CREED」を踏まえて、グループの方向性を示す3つの軸「ミッション・ビジョン・バリュー」を制定しております。当社グループの企業としての使命、社会に対してどう貢献していくのか、企業としての理想の姿を示し、そのためにどのような価値観に基づいて行動すべきかを役職員が共有し、グループ総合力を高めることで、広く人々の健康や医療の進歩に寄与する社会価値の創出を追求していきます。社会価値の創出は経済価値の向上を伴うものと考えられるため、ステークホルダーの皆様に理解と信頼を得ながら、グループの持続的な成長を目指します。

ミッション：シミックは、画期的なソリューションを通してヘルスケアに新たな価値を創造し、必要とされる医療やケアシステムを1日でも早く届けます

ビジョン  ：世界中の誰もがより健康でその人らしい生活を送るため、ヘルスケアの革新に貢献します

バリュー  ：W&3C

　　　　　　WELLBEING　　　その瞬間を生ききる

　　　　　　Change　　　　 常識に安住せず変革する

　　　　　　Challenge　　　新たな視点で可能性を切り拓く

　　　　　　Communication　人や社会へ積極的に働きかける

（２）経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

　2021年9月に厚生労働省が策定した「医薬品産業ビジョン2021」において、①世界有数の創薬先進国として、革新的創薬による我が国の健康寿命の延伸への寄与、②医学研究や産業技術力の向上を通じた、産業・経済の発展への寄与、③医薬品の品質確保・安定供給を通じ、国民が安心して良質な医療を受けられる社会の確立、の実現を目指した医薬品産業政策を推進するとの方針が示されました。

　当社グループは、創業30年の節目にあたる2022年9月期を第三創業元年と位置付け、新規の創薬基盤技術による医薬品開発やデジタル化の推進とともに、ヘルスケア領域へ事業領域を広げてまいります。予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアへの取り組みへの支援等を推進し、Withコロナの新しい事業環境のもと、持続的成長に向けたグループ経営基盤の強化と飛躍を図っていく方針です。CROを中心として最先端のサイエンスによる疾病の治療に貢献するとともに、健康という概念を大きくとらえIKIGAIを追求します。また、これにあわせて、グループ事業をPVCモデルを展開する「製薬ソリューション」と、医療機関・自治体等を通じて個人の健康に寄与する「ヘルスケアソリューション」の二つのセグメントに区分することとし、それぞれの事業特性に応じた成長を図ってまいります。

＜製薬ソリューション＞

　本セグメントは、製薬企業の付加価値向上に貢献する独自の事業モデルPVC（Pharmaceutical Value Creator）を展開するうえで横断的な連携を行う、CRO（医薬品開発支援）事業、CDMO（医薬品製剤開発・製造支援）事業、Market Solutions（医薬品営業支援、オーファンドラッグ等の開発・製造販売・流通事業）事業で構成します。

　創薬においては、モダリティがより多様化・複雑化するとともに、医療の個別化が進み、開発の難易度がより高まっています。これに対し、多業種連携やリアルワールドデータの利活用、デジタルトランスフォーメーションを通じて、医薬品開発のスピード化・効率化を促進し、疾患予防・治療の研究開発・販売を総合的に支援します。また、新型コロナウイルス感染症パンデミック時に顕在化したサプライチェーンの問題に対しても、医薬品製造のプラットフォームとして、技術力及び品質の更なる向上と、ローコスト生産体制の進展、戦略的な設備投資を通じて、安定供給に貢献してまいります。

＜ヘルスケアソリューション＞

　本セグメントは、医療関連施設及び医療従事者を総合的に支援するSite Support Solutions事業と、個人及び自治体等にヘルスケアの新たなエコシステムを用いたソリューションを提供するHealthcare Revolution事業で構成します。

　医薬品産業の知見やネットワーク、疾病予防・健康情報やIT技術を融合し、ヘルスケアの新たなエコシステムを用いたソリューションを提供することで、個人のヘルスバリューを支援してまいります。

これらを踏まえ、2021年11月「中期計画（FY2022-2025）」を策定しました。

[基本方針]

　■ Pharmaceutical Value Creator から Personal Health Value Creator へ

製薬企業のバリューチェーンを全面的に支援する独自の事業モデルPVC（Pharmaceutical Value Creator）を持続的成長の基盤として、“個々人の健康価値を最大化”する事業モデルPHVC（"Personal Health Value Creator”）への展開を目指します。

[重点取組事項]

　■ ヘルスケアビジネスの進展

・多様な“個々人の健康価値”に応える新規ヘルスケア事業の創出

・予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアへの取り組み

・harmoをはじめデータやテクノロジーと人材とを融合した支援

　■ 疾患予防・治療の研究開発から販売まで総合的な支援の強化

・マーケットアクセスのスピード最大化

・新規の創薬基盤技術による医薬品開発やデジタル化の推進

・日本に基盤をもたない創薬ベンチャー等への提案力強化

　■ 社会的有益性の高い事業を通じたサステナブルな社会への貢献

・医療・ケアシステムの維持に貢献する「ヘルスケアプロフェッショナル」の育成

・環境の保全と従業員の健康・安全を確保した企業活動の促進

定量目標　　　■2025年9月期の主要な連結業績目標

（注）成長率は2021年9月期を起点としております。

2【事業等のリスク】

当社は、リスクを「シミックグループリスク管理規程」において「会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性」と定義し、グループリスク・危機管理責任者を中心にグループ横断的にリスクの存在とその影響度を事前に把握の上、適切に管理する方法を策定、実行しております。また、事業機会に関連する戦略上のリスクについては、CEOを中心とする経営執行上の会議体でリスクと機会の観点から十分に検討を行っており、その検討結果は、取締役会へ報告の上、議論されております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある主要なリスクは、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、現時点において予見できない他の要因の影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）顧客の動向に関するリスク

当社グループは、主に製薬企業を支援する事業を行っているため、製薬業界の経済環境及び製薬企業の経営方針の影響を強く受ける特性があります。したがって、製薬企業が有効性や安全性の観点から新薬候補品の開発を中止する、あるいは新薬の承認が得られず製造及び販売ができなくなる等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、製薬企業の開発、製造、営業・マーケティングのバリューチェーンを広範に支援する事業を展開するとともに、海外からの日本市場参入や国内異業種からのヘルスケア事業参入の支援を通じて、顧客の多様化を図ることによりリスクの低減に努めております。

（2）法規則、行政動向に関するリスク

当社グループの事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（略称：医薬品医療機器等法）及び同法に関連する厚生労働省令等により規制を受けているため、行政施策の変更が、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、業界団体等への参画を通じて、薬事規制やグローバル規制に関する最新の情報収集に努めるとともに、これらの情報を基に役職員へ教育・トレーニングを実施することでリスクの低減に努めております。

（3）競合に関するリスク

当社グループの属する業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や、M&Aや資本提携を通じた寡占化の影響を受けることが考えられます。この結果、当社グループが顧客を失う可能性、もしくは当社グループの提供するサービスの価格が、顧客の維持・確保のため低下を余儀なくされ、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、製薬企業の開発、製造、営業・マーケティングのバリューチェーンを広範に支援する事業モデルPVCと、さらに製造販売業等の許認可を組み合わせたIPMビジネスを活かして、顧客の幅広いニーズに対応することで差別化を図り、競争力の維持向上に努めております。

（4）海外展開に関するリスク

当社グループは、米国、アジアを中心に海外展開をしておりますが、各国の政情、薬事行政等の動向により、当初想定した事業利益を確保できず、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各国の政情や法令及び諸規則について、業界団体や現地の法律事務所をはじめとする専門家からの情報収集・情報交換を行っております。また、各地で問題が発生した場合には、現地子会社と連携し、迅速な課題解決を図る体制を構築しております。

（5）自然災害等に関するリスク

当社グループが事業展開している地域や拠点において、災害（地震、台風、火災等）・疫病等が発生し、人的・物的被害の発生、業務停止及び遅延が生じた場合、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「シミックグループリスク管理規程」に基づき、役職員の安全確保と事業の継続を基本方針とした事業継続計画（BCP）を整備し、定期訓練の実施等を通じて、災害発生時の事業への影響を最小限とするための取り組みを行っております。また、新型コロナウイルス対応については、マスク着用等の衛生管理の徹底、テレワークの推進、WEB会議の活用に加え、コロナワクチン職域接種を実施し希望社員へのワクチン接種等により、感染拡大防止と事業への影響の最小化に努めております。

（6）金融情勢の変化に関するリスク

金融システム不安、信用収縮、流動性の低下などの金融情勢の変化により、当社グループが必要とする資金の調達が困難となり、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業資金の効率的かつ安定的な調達を図るため、経済・金融市場の状況に応じた手元資金の確保を行うとともに、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結するなど資金調達枠の確保に努めております。

（7）安定供給に関するリスク

当社グループは、医薬品の製造支援事業や希少疾病用医薬品等を販売する事業を展開しております。医薬品は、安全で有効な製品を確実に製造し患者様へ安定的に提供する必要がありますが、グループ内の製造施設やグループ外の製造もしくは物流施設等において、品質不良や事故・災害等の問題が発生し、製品や原材料等の供給が休止もしくは著しく遅滞した場合、当社グループにおける製品の供給に影響が出ることにより、当社グループの信用が失墜するとともに、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、高品質な医薬品供給を実現するため、グローバル基準のGMP（医薬品の製造管理および品質管理に関する基準）に準拠した製造及び品質管理を行うとともに、規制当局並びに製造販売業者から定期的にGMP監査を受け、製造委託先については当社グループによる定期的なGMP監査を実施しております。また、事業継続計画（BCP）を定め、安全在庫の確保、サプライヤーとの情報共有体制を構築し、有事の際の速やかな業務復旧並びに医薬品安定供給と品質確保を可能とする体制を整備しております。

（8）副作用に関するリスク

当社グループは、希少疾病用医薬品等を販売する事業を展開しております。患者様に予見できない重篤な副作用が発現した場合には、使用方法の制限、販売の停止、製品の回収等の措置を取る可能性があり、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、国内外の安全管理情報（副作用情報等）を収集し、客観的に評価・検討・分析した結果を速やかに医療現場へ情報提供することで医薬品の適正使用を推進しております。また、役職員に対し安全管理情報についての研修を毎年実施し、患者様の安全性リスクの最小化に努めております。

（9）環境上の規制に関するリスク

当社グループが、万一不慮の環境問題を惹き起こし関係法令等の違反が生じた場合、関連費用等のため当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減すべく、当社グループでは、法令を遵守し、事業継続のために必要とされる環境関連の許可、認可、登録並びにこれらに伴う所定業務及び報告等を適切に実施しております。加えて、国内全工場がISO14001に基づきEMS（環境マネジメントシステム）を導入しており、有害物質の漏出防止や地球・地域の環境改善を推進し、ISO14001環境マネジメントシステム適合事業所の認定を受けております。また、『環境方針』に基づき、年度毎に環境に関する目標と活動計画を定めて役職員に周知するとともに必要な教育・トレーニングを実施しております。

（10）製品・サービスの品質に関するリスク

当社グループは、高い品質の製品・サービスを継続的に提供することを品質方針として掲げております。受託サービス業務において、被験者や患者様の安全性に影響する情報の不適切な取扱い、治験薬や医薬品の不適切な管理、実施計画書や手順書の不遵守、製造過程における異物混入等が当社グループの責任において発生した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、顧客から要求される基準を満たしかつ関連法規制を遵守するため、厳格な品質管理と製造管理のもとで、高い品質の製品・サービスの継続的な提供とともに、製品の品質、有効性及び安全性の確保に努めております。また、情報の不適切な取り扱い、製品の不適切な管理、実施計画書や手順書の不遵守など、製品・サービスの品質へ影響を及ぼすことが顕在化した場合、またはその可能性が予見される場合、是正処置/予防処置を講じ、リスクを最小化するためのシステムを構築した上で、役職員に対し教育・トレーニングを実施することで、再発防止に努めております。

（11）コンプライアンスに関するリスク

当社グループには、役職員の故意又は過失による法令違反が発生した場合、社会的信用が失墜し、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減すべく、当社グループは、法令を遵守し、社会倫理に従って企業活動を行うための基本的な指針「シミックグループ行動規範」を定めるとともに、行動規範をより具体的に示したコンプライアンスハンドブック「CMIC WAY」を作成しています。イントラネットに掲載しシミックグループの役職員に周知するとともに、定期研修を実施することで、役職員のコンプライアンス意識向上に努めております。また、コンプライアンス意識調査を定期的に実施することで役職員の認識を確認し、さらに「シミックグループ内部通報窓口」を設置し懸念について相談しやすい職場環境を整備することで、コンプライアンス上の問題の早期発見、対処、発生防止等に努めております。

（12）ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社グループは、顧客、個人情報及び受託業務に係る情報を厳格に管理しております。また、ITシステムの障害発生に備えて、パソコン及びサーバーの不正プログラム検出能力の強化と常時監視を行っております。しかしながら、想定できないサイバー攻撃やウイルス感染等によって業務に重大な影響を及ぼす可能性があり、また結果として、顧客、個人情報及び受託業務に係る情報が流出した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減すべく、当社グループでは、「防御力の強化、検知・駆除力の強化、ガバナンスの強化」を三本柱とした包括的なITセキュリティ対策を実施しております。ハードウェアやソフトウェアの対策に加えて、ITセキュリティや情報管理の重要性の周知徹底を目的とした教育・トレーニングを役職員に対して定期的に実施しております。サイバー攻撃によるインシデントが発生した場合には、CSIRT（=Cybersecurity Incident Response Team）を中心に迅速な実態把握を行ったうえで、事業や業績への影響を最小化するための対応を行っております。また、サイバー攻撃に起因して発生する様々な損害に対応するため「サイバー保険」に加入しております。

（13）人材確保に関するリスク

当社グループの事業拡大にあたっては、ヘルスケア・医薬品関連の研究開発、製造、販売、経営管理等に関する専門的な知識・技能を有する優れた人材が必要とされております。こうした人材の確保や教育研修が順調に進まない場合、または人材の多数が流出した場合において、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、企業価値を創出する源泉は人材であるという認識のもと、優れた人材を採用し、育成することが企業の持続的成長に不可欠であると考えております。そのため人材のスキルアップやその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に取り組んでいます。今年度より、全従業員を対象に、研修やワークショップを通じてヘルスケアに関する知識と実務経験を認定する「ヘルスケアプロフェッショナル認定制度」を導入し、新型コロナウイルス感染症の蔓延する環境下や地震・災害など有事の際において、ヘルスケア領域で活躍する人材の育成、強化を図っています。また、人種・性別・障がいの有無にとどまらず、多様な人材を採用し、一人ひとりの違いを尊重し価値を見つけることが、企業の成長に不可欠であると考え、ダイバーシティを経営の重要課題として取り組んでおります。

（14）固定資産の減損に関するリスク

当社グループでは、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行っております。その結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、重要な設備投資の実行に際して、精緻な採算性評価プロセスを経て意思決定を行うとともに、実行後のモニタリングを行うことで、減損に関するリスクの低減に努めております。

（15）訴訟に関するリスク

当社グループの事業活動においては、受託業務の品質、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題等に関し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては当社グループの経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、品質マネジメントシステムやコンプライアンス体制その他必要な社内体制の整備により問題発生の未然防止に努めるとともに、事業活動においては必要に応じて法務部門による審査や外部弁護士等の専門家の助言を得るなど、訴訟に関するリスクの低減に努めております。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー等（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、製薬企業の付加価値向上に貢献する独自の事業モデルであるPVC（Pharmaceutical Value Creator）を展開しております。CRO（医薬品開発支援）事業、CDMO（医薬品製剤開発・製造支援）事業、CSO（医薬品営業支援）事業、ヘルスケア事業において、製薬企業の開発、製造、営業・マーケティングのバリューチェーンを広範に支援しております。また、IPM（Innovative Pharma Model）事業では、当社グループが保有する製造販売業等の許認可（知的財産）とバリューチェーンを組み合わせた新たなビジネスソリューションを製薬企業等に提供しております。

医薬品業界においては、“患者により適した医療”の提供に向けて、技術革新や産官学連携による革新的医薬品の創出が期待される一方で、2021年度から毎年薬価改定が実施され、初の中間年改定では、薬価引き下げの対象となった医薬品が多品目にのぼったことから、製薬企業の収益への圧力となっております。これに対し、製薬企業はM&A等を活用した開発パイプラインの拡充や海外事業の強化、経営効率化等の対応を進めています。研究開発においては、新規の創薬基盤技術を活用した医薬品開発や、予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアへの取り組み、人工知能（AI）やIoTなど新たなテクノロジーを活用した研究開発も加速しています。一方、昨年来、ジェネリック医薬品メーカーの自主回収が相次ぎ、承認されたものと異なる製造方法による生産が行われていた事例が発覚するなど、医薬品の品質について改めて厳格な対応が求められております。

新型コロナウイルス感染症の拡大は、複数の変異株が発現したことから抑制に時間を要しているものの、自治体や職域によるワクチン接種が進み、医療体制の逼迫も一部解消されつつあることから、医薬品の開発環境は改善の方向に向かっております。リモート環境での臨床試験の実施と安全性情報の収集、リアルワールドデータの活用等を通じ、医薬品開発の迅速性と効率化の取り組みが進められております。こうしたデジタル化の進展に伴い、既存のビジネスモデルからの転換を図る動きもみられます。

当社グループは、この急速に変化する外部環境に対し、中期計画（FY2019-2021）の重点取組事項（①PVCモデルの加速、②グローバル化の促進、③ヘルスケアビジネスの創出）の諸施策を推進するとともに、「Healthcare Revolution」プロジェクトを開始し、医薬品を中心としたビジネスモデルから、新たなヘルスケアビジネスを創出するモデルへの転換に挑戦することとし、個人の健康維持・健康増進に貢献するビジネスの創出や、グループ人材のヘルスケア分野への展開を促進しております。

当社グループはヘルスケア関連企業として、新型コロナウイルス感染症に対する有効な治療や予防手段の開発支援に尽力することで、患者の早期回復に効果的な治療と医療システムの維持に貢献し、その使命を果たしてまいります。

[売上高及び営業利益]

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症治療薬の開発及び製造販売後支援業務等の新規案件獲得に向けた営業活動を強化するとともに、グループ人材のヘルスケア分野への活用を促進し、自治体向けの新型コロナウイルス感染症対策支援業務に注力するなど、中期計画の重要課題に取り組んでおります。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、依然として医療機関への訪問自粛や開発案件の進捗遅延があるものの、リモート対応を前提とした事業活動が定着し、引き合いも増加しつつあります。

当連結会計年度につきましては、主にヘルスケア事業の伸長等により、売上高85,788百万円（前連結会計年度比12.7％増）、営業利益は4,920百万円（前連結会計年度比88.8％増）と、前連結会計年度を上回りました。

セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

＜CRO事業＞

（単位：百万円）

当事業においては、主に製薬企業の医薬品開発支援に係る業務を行っております。

当連結会計年度においては、海外企業の日本市場参入や異業種のヘルスケア市場参入支援、バイオ医薬品や再生医療等製品など高度化する開発ニーズへの対応を促進するとともに、非臨床から市販後までの一気通貫体制を活用し、医薬品開発のスピード最大化に取り組んでおります。

臨床業務においては、Healthcare Communication Channel「harmo®」を用いた治験プロセス効率化やニューノーマル時代の新たな治験様式の提案、人材の専門性及び技術力向上に努めております。

非臨床業務においては、国内と米国ラボが連携し、核酸医薬や再生医療など先端領域の創薬支援に積極的に取り組んでおります。

売上高につきましては、非臨床業務の伸長や新型コロナウイルス感染症関連の市販後及び臨床研究業務等の新規案件獲得により、前連結会計年度を上回りました。一方、営業利益につきましては、一時的な退職給付費用の発生等により、前連結会計年度を下回りました。

＜CDMO事業＞

（単位：百万円）

当事業においては、主に製薬企業の医薬品製剤開発・製造支援に係る業務を行っております。

当連結会計年度においては、製剤化検討から治験薬製造、商用生産まで、グローバルに展開する医薬品製造のプラットフォームとして、技術力及び品質の更なる向上とローコスト生産体制の進展、戦略的な設備投資を通じた競争力強化を図っております。2022年9月期に生産開始が予定されている大型商用生産案件や米国における新たな施設・生産ラインの立ち上げ、新規案件の獲得に注力しております。

売上高につきましては、受託生産量の増加等により前連結会計年度を上回りました。営業利益につきましては、バイオ医薬品原薬の製造受託ビジネスにかかる先行投資費用が発生したことから、営業損失を計上しておりますが、増収の効果により損失幅は前連結会計年度より縮小しました。

＜CSO事業＞

（単位：百万円）

当事業においては、主に製薬企業の営業・マーケティング支援に係る業務を行っております。

当連結会計年度においては、MR（医薬情報担当者）派遣業務や関連する新たなサービスに加え、メディカルアフェアーズ関連業務の営業活動を強化し、複数のコミュニケーションチャネルと多様なサービスを組み合わせた総合的なソリューションの提供を進めております。

売上高及び営業利益につきましては、MR派遣業務における新規案件の獲得により、前連結会計年度を上回りました。

＜ヘルスケア事業＞

（単位：百万円）

当事業においては、SMO（治験施設支援機関）業務に加え、ヘルスケアサービスとして、主に医療機関、患者や生活者の医療や健康維持・増進に係る業務を行っております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症に対する有効な治療及び予防手段の開発支援や、自治体によるPCR検査及びワクチン接種の支援に注力しています。引き続きHealthcare Communication Channel「harmo®」事業や、疾患の早期発見及び重症化予防に貢献するヘルスケアビジネスの創出に取り組むとともに、SMO業務の新規受注を確保し、新規ヘルスケアビジネスの早期収益化を目指します。

売上高につきましては、ワクチン接種支援に係るBPO・人材サービス及びSMO業務等が伸長したことから、前連結会計年度を大幅に上回りました。営業利益につきましても、新たなヘルスケアビジネス創出のための先行投資を行ったものの、増収の効果により、前連結会計年度を大幅に上回りました。

＜IPM事業＞

（単位：百万円）

当事業は、当社グループが保有する製造販売業等の許認可（知的財産）とバリューチェーンを組み合わせた新たなビジネスソリューションを製薬企業等へ提供する事業であり、主にオーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）や診断薬等の製造販売に係る業務を行っております。

自社開発品を含むオーファンドラッグ等の販売のほか、IPMプラットフォーム提供を通じた海外製薬企業の日本市場進出支援や、製薬企業のビジネスモデル変化に応じた戦略オプションの提供等によるIPM事業の基盤強化を進めております。近年、海外製薬企業からのIPMプラットフォームの活用ニーズが高まっており、複数案件が進捗しております。2021年1月には、遺伝性血管性浮腫（HAE）発作抑制薬「オラデオカプセル 150mg」の日本国内における製造販売承認を取得しました。また、2021年7月には、選任製造販売業者として承認取得を支援したGrifols Therapeutics, LLC「リンスパッド™点滴静注用 1000mg」の国内販売を開始しました。引き続き新しいビジネスソリューションの提供により、事業規模拡大と利益確保に取り組んでまいります。

売上高につきましては、新製品の販売により前連結会計年度を上回りました。一方、営業利益はオーファンドラッグの研究開発費の増加及び一時的な在庫評価損の計上等により、前連結会計年度を下回りました。

[経常利益]

当連結会計年度の経常利益は5,091百万円（前連結会計年度比77.6％増）となりました。

なお、営業外収益として為替差益及び助成金収入等399百万円、営業外費用として支払利息等228百万円を計上しております。

[親会社株主に帰属する当期純利益]

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,023百万円（前連結会計年度比34.4％増）となりました。

なお、特別利益として投資有価証券売却益及び債務免除益等714百万円、特別損失として減損損失及び投資有価証券評価損等2,331百万円、法人税等合計として2,397百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失として946百万円を計上しております。

減損損失につきましては、シミックCMO㈱が保有する足利工場（新注射剤棟を除く）の固定資産について、主力受託製造製品の生産量の落ち込みと設備の老朽化が進み、将来の安定製造基盤の確立を目指した抜本的な改善計画に着手したことから、2,102百万円を計上しております。

法人税等調整額につきましては、一部連結子会社での税効果会社分類の見直し及び将来減算一時差異の増加によって繰延税金資産が増加したことから、△1,550百万円を計上しております。

[財政状態]

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で1,674百万円増加し、91,192百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金等の増加と現金及び預金等の減少によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末比で1,200百万円増加し、56,706百万円となりました。これは主に、未払法人税等と長期借入金、流動負債の「その他」等の増加と短期借入金等の減少によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末比で474百万円増加し、34,485百万円となりました。これは主に、利益剰余金等の増加と非支配株主持分等の減少によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で3,308百万円減少し、9,379百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、9,804百万円の収入（前連結会計年度6,703百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益、減価償却費による資金増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,685百万円の支出（前連結会計年度8,542百万円の支出）となりました。これは主に、CDMO事業における有形固定資産の取得による支出等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、6,348百万円の支出（前連結会計年度2,354百万円の収入）となりました。これは主に、金融機関からの借入金等の返済と配当金の支払いによる支出等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

1. 生産実績

当連結会計年度のセグメントごとの生産実績は、次のとおりであります。

（注）1. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2. 金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

2. 受注実績

当連結会計年度のセグメントごとの受注実績は、次のとおりであります。

（注）1. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2. 金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

3. CDMO事業の受注残高は確定注文を受けているもののみを計上しております。顧客から提示を受けている年間ベースでの発注計画等は、確定注文とは異なりますので受注残高には含めておりません。

4. IPM事業は受託事業と業態が異なるため、受注実績から除外しております。

3. 販売実績

当連結会計年度のセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

（注）1. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2. セグメント間の取引については相殺消去しております。

3. 連結売上高の10％以上を占める相手先がないため、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これら見積りと異なる可能性があります。

なお、2020年初頭から続く新型コロナウイルス感染症の拡大は世界中の社会・経済活動に深刻な影響を及ぼしております。現時点において、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループの業績に与える影響は限定的であると仮定して、重要な会計上の見積りを行っております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況、②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当連結会計年度は、2018年11月策定の中期計画（2019年9月期～2021年9月期）の最終年度であり、同中期計画と当連結会計年度の実績との比較は、以下のとおりであります。売上高は計画855億円に対して857億円と達成いたしました。一方、新型コロナウイルス感染症拡大による臨床試験の開発遅延・中止等によりCRO事業が減収したこと、CDMO事業の新注射剤棟における本格的な商用生産の開始が遅れたこと等により、営業利益は未達となりました。

2022年9月期につきましては、以下の業績を予想しております。

③ 当社グループの資本の財源及び資金の流動性の状況

1. 資金の流動性について

　資金の流動性につきましては、当社及び一部の連結子会社の資金を集中管理することにより、余剰資金の効率化を図っております。また、手許流動性確保のために、コマーシャル・ペーパー発行枠、当座貸越枠及びコミットメントライン契約等の調達手段を備えております。

2. 資金の調達

　当連結会計年度の資金調達は、新型コロナウイルス感染症による影響を見据えた資金確保や調達コストとリスク分散の観点による長期と短期のバランスを勘案し、コマーシャル・ペーパー発行と金融機関等から短期借入と長期借入により、資金調達を行いました。

3. 資金の使途

 　当連結会計年度の資金の使途は、主として、事業活動の維持拡大に必要な事業資金及び設備投資資金です。主な設備投資につきましては、「第3 設備の状況　1 設備投資等の概要」の記載のとおりであります。

4【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

5【研究開発活動】

当社グループは、オーファンドラッグなどの共同・自社開発や製剤技術開発を通じて、知的財産の蓄積と新たな収益モデルの構築を目指すとともに、人々の健康維持や健康増進に貢献するヘルスケアビジネスを創出し、事業を通じた社会貢献を目指しております。

当連結会計年度において当社グループにおける研究開発費の総額は422百万円となっており、各セグメントにおける主な研究開発活動の状況及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) CRO事業

CRO事業においては、非臨床業務における分析及び試験法の開発を行っております。

国内及び米国においてバイオ医薬品の分析手法の開発や、先端医療分野における薬効評価モデルの技術研究等を行っております。当連結会計年度においては、バイオマーカー及び高分子医薬品の分析技術開発など、開発コンサルティングや生物学的安全性試験支援等の事業活動を通じて、再生・細胞医療を含む先端医療分野における研究開発活動を行っております。

当事業にかかる研究開発費は43百万円であります。

(2) CDMO事業

CDMO事業においては、製剤技術水準の高度化及び製剤開発力の強化を図っております。

国内及び海外子会社において、医療用及び一般用医薬品等の製剤及び包装技術開発を行っております。当連結会計年度においては、製薬会社をはじめバイオベンチャーやアカデミアへの製剤開発支援等の事業活動を通じて、製剤技術に係る研究開発活動を行っております。

当事業にかかる研究開発費は4百万円であります。

(3) ヘルスケア事業

ヘルスケア事業においては、デジタルテクノロジーを活用した健康支援ビジネスの開発に取り組んでおります。

慶應義塾大学との共同研究「PHR（パーソナルヘルスレコード）システムを活用した利用者のWellbeing（ウェルビーイング：健康・幸福度）の向上」の一環及び新型コロナワクチン感染症の予防接種において「harmo（ハルモ）」の基盤となる情報管理システムを活用し、個々人の予防接種データの電子的管理による適切で安全な予防接種の推進を目的とした研究開発を行っております。

当事業にかかる研究開発費は163百万円であります。

(4) IPM事業

IPM事業においては、主にオーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）の開発を行っております。

オーファンドラッグの開発では、オーファンドラッグ製剤の製造プロセス検討や、既存品のポートフォリオ拡大に向けた新たな剤形の開発等を行っております。

当事業にかかる研究開発費は210百万円であります。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は6,969百万円で、その主なものはCDMO事業における製造棟等の拡張工事及び新規受託対応用設備等5,732百万円、CRO事業における試験設備等645百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

2【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）上記の他、主要な賃借している設備及びリース設備として以下のものがあります。

(2) 国内子会社

（注）上記の他、主要な賃借している設備及びリース設備として以下のものがあります。

(3) 在外子会社

3【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は2015年3月1日に株式会社JCLバイオアッセイ（現:シミックファーマサイエンス株式会社）を株式交換により完全子会社としました。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式667,290株は、「個人その他」の欄に6,672単元及び「単元未満株式の状況」の欄に90株を含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）自社株式（667,290株）は、大株主より除外しております。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式166,000株は含まれておりません。

2.「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

 1)　当社従業員及び当社グループ会社の役職員に対する株式給付信託（J-ESOP)

ⅰ 制度の概要

当社は、2012年11月7日付の取締役会決議に基づいて、当社従業員及び当社国内外グループ会社の役職員（以下「従業員等」という。）の中長期インセンティブプランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の貢献度合いに応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

① 当社グループは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社グループは、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行（信託E口）（以下「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社グループは、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、貢献度合いに応じて「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員等は、一定の要件を満たした時に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式または金銭の給付を受けます。

ⅱ 取得させる予定の株式の総数

　190,000株

ⅲ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員及び当社グループ会社（一部のグループ会社を除く。）の役員及び従業員を対象としております。なお、当社の取締役及びシニアマネジメントは本制度の対象外であります。

 2)　当社取締役及びシニアマネジメントに対する譲渡制限付株式報酬制度

　ⅰ 制度の概要

　　制度の導入目的

2019年11月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2019年12月13日開催の第35回定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。

本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）及びシニアマネジメントを対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

対象取締役及びシニアマネジメントは、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役及びシニアマネジメントに特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役及びシニアマネジメントとの間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役及びシニアマネジメントが証券会社に開設する専用口座で管理されます。

ⅱ 取得させる予定の株式の総数

　30,000株

　本制度に基づき対象取締役及びシニアマネジメントに対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）。

ⅲ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の社外取締役を除く取締役及びシニアマネジメントを対象としております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式数には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.当期間における保有自己株式数には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

2.株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式は上記には含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと位置付け、収益力向上や事業基盤強化のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向の目標を30％とすると同時に継続的かつ安定的な配当を実施いたします。なお、安定的な配当につきましては、当面、年間配当金の下限を10円といたします。

内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するために設備投資や開発投資などに活用していく所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関については「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、年2回の配当とし、中間配当は1株当たり5円を実施しております。期末配当は、1株当たり28円50銭とし、年間配当は1株当たり33円50銭（連結配当性向30.0％）となりました。

翌事業年度の配当につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、年間配当1株当たり34円（中間配当5円、期末配当29円）を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）1.2021年4月28日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金0百万円が含まれております。

2.2021年11月15日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金4百万円が含まれております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、生命を支える事業に携わる企業として倫理性と科学性を重視することを基本とし、株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公正さを確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

この基本的な考えに基づき、当社は、持株会社として、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、企業価値の一層の向上に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1） 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその諮問機関としての指名評価報酬委員会と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。

＜取締役会＞

当社におきましては、社外取締役4名を含む取締役11名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがない4名を招聘しております。

なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。

＜シニアマネジメント＞

当社は、グループ経営領域責任者（CxO）を設置し、役割・責任範囲の明確化と意思決定の迅速化を図っております。CEO、COO及びグループ経営領域責任者（CxO）並びに各事業の統括責任者を中心に構成されるシニアマネジメントは、定例会議を毎月開催し、業務執行に係る戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保しております。

＜監査役・監査役会＞

当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。

社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがない以下の3名を招聘しております。

監査役　畑敬氏は、独立性の観点に加えて、弁護士としての知見に基づき、取締役の職務の執行全般にわたり適法性、適正性を確保するため招聘しております。

監査役　渡邉秀俊氏は、公認会計士として有する財務及び会計に関する相当程度の知見を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。

監査役　太田将氏は、公認会計士・コンサルタントとして有する財務及び会計に関する相当程度の知見を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。

＜指名評価報酬委員会＞

当社は、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解任並びに取締役及びシニアマネジメントの評価・報酬算定を公正かつ適正に行うため、任意の委員会として、指名評価報酬委員会を設置しております。同委員会は、2名の社外取締役と1名の社内取締役、1名のシニアマネジメントの4名で構成され、議長は社外取締役が任命されております。本報告書提出日現在、本委員会の委員は、社外取締役河合江理子（議長）、社外取締役唐澤剛、社内取締役副社長稲本芳幸、シニアマネジメント下東義正の4名であります。社外取締役が議長を担うことで、客観性・透明性を確保しております。

＜グループ戦略会議＞

当社は、シミックグループの事業戦略の立案・決定、全体及び個別戦略に関する議論の場として、CEOを議長とし、シニアマネジメントを構成員とするグループ戦略会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、四半期ごとに開催しております。なお、構成員であるシニアマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)7.」に記載のとおりであります。

＜シニアマネジメント会議＞

当社は、主要課題に対する意思決定事項の審議、取締役会決議事項及びその他重要事項の審議・承認を目的として、CEOを議長とし、シニアマネジメントを構成員とするシニアマネジメント会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、原則として月次にて開催しております。なお、構成員であるシニアマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)7.」に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

2） 当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。

イ．シミックグループのコンプライアンス体制

a.企業活動を行う上で法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、シミックグループ全役職員が準拠すべき基本的な指針として「シミックグループ行動規範」を制定する。シミックグループの役職員は、「シミックグループ行動規範」に基づき誠実に行動することが求められ、取締役会が任命するグループコンプライアンス責任者がこれを推進する。コンプライアンス意識の強化に向けた取組みの一環として、コンプライアンスハンドブック「CMIC WAY」を作成し、イントラネットにてシミックグループの役職員に周知するとともに、定期的に役職員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。

b.コンプライアンス上の問題点の早期発見、対処、発生防止等を目的として、「シミックグループ内部通報窓口」を社内及び外部に設置し、シミックグループの役職員からのコンプライアンス関連の懸念事項や職場環境等の問題点について報告・相談を受け付ける。受け付けた報告・相談については、内部通報窓口及び同窓口事務局が客観的かつ公平に調査及び対応し、問題点の早期改善及び再発防止に努める。

c.内部監査部門は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンス遵守状況を監視する。

ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制

a.シミックグループにおけるリスク管理及び経営危機に直面したときの対応の観点から、「シミックグループリスク管理規程」を制定する。同規程に基づき、取締役会が任命するグループリスク・危機管理責任者がリスクマネジメント（リスク管理）及びクライシスマネジメント（危機管理）を統括するとともに、グループ横断的に業務運営上のリスク管理を推進する。

b.リスク管理及びインシデント管理は、当社及びグループ各社単位で情報の集約、分析及び原因究明を行い、迅速な情報伝達及び適切な対応を行う。重要な案件については、グループリスク・危機管理責任者にエスカレーションし、当該責任者は必要な対応を指示する。

c.災害その他により経営危機が発生した場合には、「グループ緊急対策本部」を設置し対応を行う。

ハ．シミックグループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。役割・責任範囲を明確にし、意思決定の迅速化を図ることを目的としてグループ経営領域責任者（CxO）を設置する。グループ経営領域責任者（CxO）と各事業の統括責任者を中心に構成されるシニアマネジメントは、定例会議を毎月開催し、業務執行に係る戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保する。

b.当社及びグループ各社の目標の明確な付与及び採算管理の徹底を通じた市場競争力の強化を図るために、目標値を年度予算として策定し、取締役会及び定例会議における業務執行報告により、業務の運営及び進捗状況の管理を行う。

c.当社は、持株会社として、グループ各社との間で経営管理及び支援に関する契約を締結し、グループ各社への経営指導及び管理並びに財務・人事・総務・法務等のサポートを行うことにより、グループ各社の取締役の職務執行の効率化を確保する。

d.社内規程に基づく職務権限及び職務分掌により、適正かつ効率的に業務を行う。

ニ．シミックグループのグループガバナンス体制

a.当社は、持株会社として、全体最適の観点からグループ各社に必要な経営資源の配分を行うとともに、グループ各社の業務運営を管理・監督し、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行う。

b.グループ各社に対する管理基準を明確にし、相互の経営効率の向上に資するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づき、グループ各社との間で「マネジメント合意書」を締結する。

c.グループ各社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他「マネジメント合意書」に定める重要事項について、定期的に当社へ報告し情報を共有するとともに、重要事項を行う場合には、その意思決定に先立ち、当社の担当部署に報告・協議を行うとともに、所定の承認を受ける。

d.当社は、グループ各社に取締役を派遣し、シミックグループ全体のガバナンスの向上に努める。

ホ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理

取締役の重要な意思決定又は取締役に対する報告に係る情報に関しては、「シミックグループ情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を適宜閲覧することができる。

ヘ．監査役の監査の実効性を確保するための体制

a.監査役が、監査役を補助すべき職員を必要とする場合には、原則として専任の人員を配置する。監査役を補助する職員の取締役からの独立性を確保するため、その職員の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役の同意を得た上で行う。監査役を補助する職員への指揮命令者は監査役とし、監査役を補助する職員が他の業務を兼務する場合は、監査役補助業務を優先し、監査役補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない。

b.シミックグループの役職員は、定期的に、また監査役から求めがあったときはその都度、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は、内部監査の結果等を報告する。シミックグループの役職員は、重大な法令若しくは定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告する。当社は、内部通報制度の適用対象にグループ各社を含め、シミックグループにおける法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。当社及びグループ各社は、これらの報告をした役職員に対して、報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わない。

c.監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

d.監査役は、必要に応じて役職員に対してヒアリングを実施するとともに、代表取締役との定期的な会合、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を実施する。

ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

「シミックグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を排除する。また、これらの活動を助長するような行為はいっさい行わない。平素より警察等からの情報収集・意見交換を行い、有事には協力して速やかに反社会的勢力及び団体に対処する。

チ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社及び当社の属する企業集団に係る財務報告が法令等に従って適正に作成されるために、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制の整備、運用及び評価を行う。

＜リスク管理体制の整備状況＞

　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞の「ロ．シミックグループのリスクマネジメント体制」に記載のとおりであります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況＞

当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況につきましては、上記の＜業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞の「ニ．シミックグループのグループガバナンス体制」に記載のとおりであります。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関して株主や第三者から損害賠償を請求された場合において、当該損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因した損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社グループ会社の取締役、監査役、シニアマネジメント、執行役員等であり、保険料は当社および当社グループ会社が全額負担しております。

＜取締役の定数＞

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項＞

1） 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2） 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

　（注）1.代表取締役大石圭子は、代表取締役中村和男の配偶者であり、戸籍上の氏名は、中村圭子であります。

2.取締役岩﨑甫、唐澤剛、河合江理子及びグレッグ・リンドストローム・メイヤーは、社外取締役であります。

3.監査役畑敬、渡邉秀俊及び太田将は、社外監査役であります。

4.2021年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2018年12月14日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2019年12月13日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は迅速かつ的確な業務執行のためシニアマネジメントを選任しております。当社における、シニアマネジメントの役割・機能は以下のとおりとなっております。

（＊は取締役兼務者です。）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

当社と社外取締役である岩﨑甫、唐澤剛、河合江理子、グレッグ・リンドストローム・メイヤーの各氏、社外監査役である畑敬、渡邉秀俊、太田将の各氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。

　岩﨑甫氏は、オンコロジー領域での臨床医の経験の後、大手製薬企業において製品戦略の立案から製品開発まで要職を歴任した経験と実績を有しております。引き続き当社の経営全般への助言及び監督の遂行を期待し、社外取締役に選任しております。

　唐澤剛氏は、行政にて医療介護政策及び社会保障制度全般に関する豊富な実績と高度な専門知識を有しております。引き続き当社の事業戦略・推進について有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　河合江理子氏は、国際的な企業での豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績を有しており、優れた経営に関する知見を有しております。引き続き当社の事業戦略・推進について有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　グレッグ・リンドストローム・メイヤー氏は、製薬、医療機器、バイオテクノロジー、ヘルスケア業界における疾病管理、事業開発等の豊富な経験と専門知識を有しております。また、日本の医療行政についても精通しており、当社のグローバル戦略・推進についての有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　畑敬氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、こうした同氏の知識・経験から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、社外監査役に選任しております。

　渡邉秀俊氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、こうした同氏の知識・経験から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、社外監査役に選任しております。

　太田将氏は、公認会計士・コンサルタントとしての豊富な知識と経験を有しており、こうした同氏の知識・経験から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、社外監査役に選任しております。

　社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役のうち唐澤剛、河合江理子、グレッグ・リンドストローム・メイヤーの各氏及び社外監査役のうち、畑敬、渡邉秀俊、太田将の各氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性基準」　2015年12月16日制定

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といい、社外役員候補者を含む。）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断する。

1)当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3)当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者

4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5)当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

6)当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

7)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

8)上記2)から7)に過去5年間において該当していた者

9)上記1)から7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回定時に開催される取締役会に出席し、また、必要に応じて適宜に法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括するシニアマネジメントから情報の提供を受け、現状を把握することにより、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は、「(３)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　　1)監査役監査の組織、人員及び手続きについて

　　　a.当社は監査役会設置会社であり、弁護士1名、公認会計士2名を含む監査役4名（常勤監査役1名、社外監査役3名）で構成されております。

　　　b.各監査役の経験及び能力は、次のとおりであります。

　　　c.監査役会の運営事務その他の職務遂行のため、職員1名が監査役の業務を補助しております。

　　2)監査役会の活動状況と主な検討事項

　　　a.当事業年度において、当社は定例の監査役会を原則月１回開催し、その平均所要時間は150分程度でした。監査役会における各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　　　b.監査役会における主な検討・共有事項は、次のとおりであります。

　　　・監査の方針、監査計画及び業務分担について

　　　・会計監査人の監査報告について

　　　・監査役会監査報告について

　　　・会計監査人の評価、報酬について

　　　・グループ会社監査役による監査の状況について

　　　・内部監査部の監査計画と監査結果について

　　　・内部通報制度の運用状況と報告、労務相談報告、インシデント報告について

　　　・常勤監査役が出席する重要会議の内容報告について

　　　c.監査役の活動状況の主な活動状況は、次のとおりであります。

　　　・重要会議への出席：取締役会（常勤監査役、社外監査役）、シニアマネジメント会議等（常勤監査役）

　　　・重要書類の閲覧：決裁申請書、重要会議資料及び議事録等の閲覧（常勤監査役）

　　　・代表取締役との会合：CEO、COOと各2回年4回の頻度で実施（常勤監査役、社外監査役）

　　　・取締役、役職員等へのヒアリング（常勤監査役、社外監査役）

　　　・リスク管理、コンプライアンス、ICT各担当役員との意見交換：年2回又は4回の頻度で実施（常勤監査役、社外監査役）

　　　・内部監査部との連携：内部監査の計画及び結果の報告（常勤監査役、社外監査役）

　　　　毎月の定期意見・情報交換（常勤監査役）

　　　・会計監査人との連携：会計監査人の監査計画、監査及び四半期レビュー結果の報告、意見・情報交換、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議の実施（常勤監査役、社外監査役）

　　　・グループ会社監査役との連絡会：年4回の頻度で実施（常勤監査役、社外監査役）

　　　・監査・往査、ヒアリング：当社各部門、グループ会社への往査又はヒアリング（常勤監査役、社外監査役）

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査部が当社各部門及び各子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたり実施しております。内部監査部（6名）は、期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書をCOO及び監査役会に提出しております。COOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCOOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。なお、改善実施状況を含む内部監査結果につきましては、リスク管理の一方策として、また取締役会の監督機能強化の観点から、これを取締役会にも共有することとしております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて監査役との連携を保持しております。監査役は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、監査役は、法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括する責任者から四半期ごとに報告を受け、内部監査部は部門監査を通じて各部門の状況を把握しております。

③ 会計監査の状況

　　1) 監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　　2) 継続監査期間

　 　10年間

　　3) 業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　志村さやか

　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　北本佳永子

　　4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名です。

　　5) 監査法人の選定方針と理由ならびに監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役会が定める「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、会計監査人候補者については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、監査報酬等の評価項目について、それぞれの適切性を評価して選定することとしております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人であるEY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

　　1) 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）
　　当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務は新会計基準に係るコンサルティング業務であります。

　　2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ 1)を除く）

（前連結会計年度）
　　当社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務であります。

　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税金申告業務であります。

（当連結会計年度）

　　当社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務であります。

　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税金申告業務であります。

　　3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）
　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　　4) 監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬を決定することとしており、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における往査先、往査内容、監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認の上、監査報酬を決定することとしております。

　　5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行う旨決議しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)取締役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法

i 役員の個人別の報酬の内容についての決定方針の決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、「決定方針」という。）につき、指名報酬評価委員会の審議を経て、取締役会において決定することとしております。

ⅱ 決定方針の内容の概要

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬の限度内で業績及び中長期的な企業価値との連動性を重視した報酬として、株主と価値を共有し、取締役の役割及び職責にふさわしい水準としています。当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役の個人別の報酬決定にあたっては、任意の委員会として、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長である指名評価報酬委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。

　社外取締役を除く取締役の報酬体系は、業務執行も担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とし、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成しています。なお、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は非金銭報酬等になります。

　社外取締役の報酬体系は、当社及び当社グループ全体の経営監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成としています。

ⅲ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率

　当社の役員報酬水準および業績連動報酬（役員賞与および株式報酬）の比率は、外部調査機関の役員報酬データベースにより報酬水準・業績連動性の比較検証を行った上で、指名評価報酬委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の上場企業または国内の同業他社とし、遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね20～30％程度になるように設計しています。

ⅳ 業績連動の仕組み

　当社の役員賞与および株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。

a. 業績連動賞与

業績連動賞与の評価指標は、当社の連結業績指標（連結売上高及び連結営業利益）および個人業績評価指標（担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標）といたします。支給額は、各役員ごとに設定された額を標準支給額として、0％～200％の範囲で変動します。

b. 株式報酬

　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、導入したものです。対象取締役は、取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の割当を受けるものとします。対象取締役への具体的な支給時期は取締役会で決定します。１株当たりの払込金額は、恣意性を排除した価額とするため各取締役会決議日前日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式の割当を受ける対象取締役に特に有利な価額とならない範囲で取締役会において決定します。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨に基づき、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で取締役会で決定し、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全部または一部を無償返還する条項を設定しております。

ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の基本報酬の具体的決定にあたっては、取締役会が指名評価報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役CEO中村和男に授権し、代表取締役CEO中村和男が予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名評価報酬委員会の同意を得た上で決定しております。

　取締役会が代表取締役CEOにこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、指名評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続を経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

2)監査役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法

　監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

ⅰ 監査役の報酬構成

　取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成としております。

ⅱ 報酬の水準と支給

　外部調査機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し、毎月支給としております。

ⅲ 決定手続き

　各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.上記には、2020年12月16日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち社外取締役1名）を含んでおります。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の金銭報酬の額は、2016年12月15日開催の第32回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は4名）です。

4.監査役の報酬限度額は、2011年12月15日開催の第27回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

5.業績連動賞与の額の算定の基礎として評価指標は、「中期計画(FY2019-2021)」の達成に向けた取組みを強く動機付けるものとするため、当社の連結業績指標（連結売上高及び連結営業利益）及び個人業績指標（担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標）としております。当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績は、目標連結売上高855億円、目標連結営業利益68億円に対し、連結売上高857億円、連結営業利益は49億円となっております。

6.上記金銭報酬の額とは別枠で、2019年12月13日開催の第35回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬（譲渡制限株式報酬）の額として年額50百万円以内、当社普通株式の総数として年30,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は8名です。当事業年度において株式の交付はありません。上記譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、2019年12月13日開催の取締役会で決議された譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。

7.譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等になります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、新規業務受託または受託拡大、技術導入、業務提携関係樹立等を目的として保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込めるなど、戦略上重要な目的がある場合、政策保有株式として保有する方針であります。保有の適否については、毎年、取締役会において、全ての政策保有株式について、保有目的、過去1年間の取引状況、中長期的な見通しなどの検証を実施し、判断しております。

　当事業年度においては、2021年8月の取締役会にて検証を実施し、一部を売却しております。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月1日から2021年9月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月1日から2021年9月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催する研修会への参加や参考図書によって理解を深めることにより、会計基準等の新設や変更へ的確に対応することができる体制を整備しております。また、社内規程、マニュアルを必要に応じて整備・改定し、所定の手続により適正な連結財務諸表等を作成しております。

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年10月1日　至　2020年9月30日）

当連結会計年度（自　2020年10月1日　至　2021年9月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　24社

主要な連結子会社名は、「第一部　企業情報　第1　企業の概況　4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　前連結会計年度において非連結子会社であったCMIC ASIA-PACIFIC (VIETNAM) COMPANY LIMITEDは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　2社

harmo株式会社

CMIC VIETNAM COMPANY LIMITED

（連結の範囲から除いた理由）

上記の非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、いずれも当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

2.持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　0社

　当連結会計年度において、㈱マッキャンエムディエスは、2021年5月31日付で保有していた全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の数　2社

harmo株式会社

CMIC VIETNAM COMPANY LIMITED

（持分法適用の範囲から除いた理由）

上記の持分法非適用会社は、小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、CMIC (Beijing) Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

1）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

2）時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

② たな卸資産

1）商品及び製品

主として、先入先出法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

2）仕掛品

主として、個別法による原価法を採用しております。一部の連結子会社においては、先入先出法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

3）原材料及び貯蔵品

主として、移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、主として社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

1）所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

2）所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（6年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（1年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

③ ヘッジ方針

金利変動リスクの低減のため、変動金利のみを対象にヘッジを行っております。

④ ヘッジの有効性評価の方法

個別取引ごとに、有効性を評価することとしております。なお、金利スワップの特例処理が適用される取引については、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却及び償却期間に関する事項

のれんの償却については、発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものについては、その見積り期間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第8号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年3月31日）第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度において、CDMO事業に属するシミックCMO㈱が保有する足利工場新注射剤棟に係る資産グループの有形固定資産及び無形固定資産（帳簿価額5,985百万円）及び同事業に属するCMIC CMO USA Corporationが保有する有形固定資産及び無形固定資産（帳簿価額3,106百万円）について、減損の兆候があると判断しておりますが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　①算出方法

　概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認識の判定を行います。減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　固定資産の減損損失の認識の判定にあたり、資産または資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画を基礎とし、正味売却価額は不動産鑑定評価額に基づき算定しております。

　②主要な仮定

　将来キャッシュ・フローにおける主要な仮定は、事業計画の基礎となる販売単価、受注数量、人件費、及び固定資産の正味売却価額であります。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　前項の主要な仮定については、今後の経済動向等の変動により、事後的な結果と乖離が生じることがあります。その場合、新たに減損の兆候に該当する資産または資産グループが生じることがあり、また、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　提出会社及び国内連結子会社

1．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し、認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年9月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

2．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年7月4日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年9月期の期首より適用予定であります。

なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年9月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた156百万円は、「助成金収入」43百万円、「その他」113百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「助成金収入」及び「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」△43百万円、「助成金の受取額」43百万円を独立掲記するとともに、「小計」8,511百万円を8,468百万円に変更しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、2012年11月7日付の取締役会決議に基づいて、当社従業員及び当社国内外グループ会社の役職員（以下「従業員等」という）の中長期インセンティブプランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。

(1）取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の貢献度合いに応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

(2）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年3月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3）信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額

　前連結会計年度 184百万円、当連結会計年度 184百万円

②　当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か

　信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

③　期末株式数及び期中平均株式数

　期末株式数　　　前連結会計年度 166千株、当連結会計年度 166千株

　期中平均株式数　前連結会計年度 168千株、当連結会計年度 166千株

④　③の株式数を1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か

　期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

現時点において、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループの業績に与える影響は限定的であると仮定して、重要な会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※1 圧縮記帳額

　　国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

3 当社は、事業資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行とコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、本契約には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の営業損益及び経常損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

（連結損益計算書関係）

※1 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含

　まれております。

※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※3 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※4 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※5 減損損失

　前連結会計年度（自 2019年10月1日　至 2020年9月30日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、CMIC CMO USA Corporationは、新しい施設を立ち上げ、現施設からの移転と製造停止を決定いたしました。

これに伴い、現施設に係る資産グループの回収可能価額が著しく減少したため、同グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値を零として評価しております。

　当連結会計年度（自 2020年10月1日　至 2021年9月30日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、シミックCMO㈱が保有する足利工場（新注射剤棟を除く）の固定資産について、主力受託製造製品の生産量の落ち込みと設備の老朽化が進み、将来の安定製造基盤の確立を目指した抜本的な改善計画に着手いたしました。

これに伴い、足利工場(新注射棟を除く)に係る資産グループの回収可能価額が著しく減少したため、同グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値にて評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを割引率5.69%で割り引いて算定しており、取締役会によって承認された事業計画を基礎とした資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フロー及び不動産鑑定評価額を基礎とした主要な資産の経済的残存使用年数経過時点の正味売却価額に基づき算定しております。

※6 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年10月1日　至　2020年9月30日）

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の自己株式の株式数の増加306株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受234株と単元未満株式の買取請求72株による増加であります。

2.普通株式の自己株式の株式数の減少18,508株は、譲渡制限付株式報酬制度の株式交付13,360株、株式給付信託（J-ESOP）の株式交付5,000株及び買増請求148株による減少であります。

3.普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の株式（当連結会計年度期首171,000株、当連結会計年度末166,000株）が含まれております。

2. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）1.2019年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金4百万円が含まれております。

2.2020年5月1日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金0百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金3百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2020年10月1日　至　2021年9月30日）

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の自己株式の株式数の増加145株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

2.普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の株式（当連結会計年度期首166,000株、当連結会計年度末166,000株）が含まれております。

2. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）1.2020年11月16日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金3百万円が含まれております。

2.2021年4月28日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金0百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金4百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

1.ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

倉庫設備であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

① 有形固定資産

主として、製造工場、試験受託用機器、生産設備等であります。

② 無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、国際財務報告基準又は米国会計基準を適用している当社の在外子会社につきましては、国際財務報告基準第16号「リース」又は米国会計基準ASU2016-02「リース」を適用しており、資産に計上された「リース資産」の内容及び減価償却の方法は上記の所有権移転外ファイナンス・リース取引の記載に含めております。

2.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

1.金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入やコマーシャル・ペーパーの発行により行う方針であります。

デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、当社グループの事業に関連する企業の株式であり、投資先企業等の事業リスク及び外国為替相場の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。長期借入金は主に企業買収に要した資金、設備投資に要した資金及び営業取引に係る資金の調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク

当社は、債権管理について、新規の取引開始にあたって取引先の信用情報を審査するとともに、定期的に行う「滞留債権調査」において、取引先に回収交渉及び状況調査を行うことにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手は高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク

当社の営業債権債務に占める外貨建ての営業債権債務の割合は僅少であります。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、投資先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、外国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。

借入金については、金利変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に基づき実施しており、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク

当社及び一部の連結子会社の余剰資金を集中管理することにより、資金の効率化を図っております。また、手許流動性確保のために、コマーシャル・ペーパー発行枠、当座貸越枠及びコミットメントライン契約等の調達手段を備え、充分な手許流動性を確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注）2.参照)

前連結会計年度（2020年9月30日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年9月30日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1)支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)短期借入金、(3)コマーシャル・ペーパー

短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの時価については、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品