| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第１四半期(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ツクルバ |
| 【英訳名】 | TSUKURUBA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 村上 浩輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-2946 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小池 良平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-2946 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小池 良平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第１四半期累計期間 | 第11期第１四半期累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2020年８月１日至 2020年10月31日 | 自 2021年８月１日至 2021年10月31日 | 自 2020年８月１日至 2021年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 371,031 | 565,668 | 1,624,420 |
| 経常損失（△） | (千円) | △44,207 | △253,460 | △358,316 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △53,339 | △253,080 | △482,465 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 611,848 | 530,632 | 30,632 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,821,200 | 11,376,900 | 10,126,900 |
| 純資産額 | (千円) | 1,023,522 | 1,438,236 | 879,793 |
| 総資産額 | (千円) | 3,178,750 | 3,596,935 | 3,037,880 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △5.62 | △23.06 | △50.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.2 | 38.4 | 27.5 |
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益について、第10期第１四半期累計期間、第10期及び第11期第１四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症は当初急激に拡大していたものの、9月には感染者数は減少し、9月末には緊急事態宣言がすべて解除されるに至りました。緊急事態宣言解除後、消費活動の持ち直しの兆しが見られてはいますが、同感染症の変異種の感染再拡大の懸念などもあり、先行きの不透明感を払しょくできてはいない状況となっています。
不動産市場においては、在宅時間が増えるコロナ禍において、「すまい意識」の高まりから、首都圏中古マンションの成約件数は高水準で推移していました。しかしながら、当第１四半期累計期間においては、同成約件数は一貫して前年同月比で下回っております。また、2020年６月以降一貫して低下していた市場在庫件数については、2021年７月以降は一貫して前月比で増加しており、需給バランスの改善が見られます。
このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、新サービスの提供も含めたサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んでまいりました。この結果、当第１四半期累計期間の売上高は565,668千円（前年同期比52.5%増）、営業損失は244,989千円（前年同期は営業損失45,480千円）、経常損失は253,460千円（前年同期は経常損失44,207千円）、四半期純損失は253,080千円（前年同期は四半期純損失53,339千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① cowcamo（カウカモ）事業
当セグメントにおきましては、主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、リノベーション住宅の販売を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。
このような環境のもと、当社は、事業のさらなる成長に向け、新サービスの企画・開発、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。
具体的な施策としては、2021年８月には、初となる実店舗「cowcamo SHOP 自由が丘」をオープンさせ、オンラインとオフラインを統合した顧客体験の向上に努めました。また、2021年９月には、初の定額パッケージリノベーション商品「プリメイドリノベーション」の正式提供を開始し、良いリノベーションを手軽に手に入れられるという顧客体験を実現させました。さらに、10月には「築古限定リノベ売却パック」サービスをリリースし、築古の物件を手軽にバリューアップして「早く適正な価格」で売却できるという価値を売主に提供しています。また、９月にはカウカモの登録会員数が30万人を突破し、1年で登録会員数が1.5倍と着実に成長しています。
この結果、売上高は478,108千円（前年同期比73.2%増）、セグメント損失は103,324千円（前年同期はセグメント利益52,142千円）となりました。
② 不動産企画デザイン事業
当セグメントにおきましては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業並びにコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、働き方の多様化やそれに基づく都心部におけるオフィスの移転、分散、縮小の動きがみられています。
この結果、売上高は87,560千円（前年同期比7.8%減）、セグメント損失は1,726千円（前年同期はセグメント利益1,931千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産の部)
当第１四半期会計期間末の資産合計は3,596,935千円となり、前事業年度末と比較して559,054千円の増加となりました。これは主に、新株式の発行等により現金及び預金が501,791千円増加したこと等によるものです。
(負債の部)
第１四半期会計期間末の負債合計は2,158,698千円となり、前事業年度末と比較して611千円の増加となりました。これは主に、1年内償還予定の社債が22,000千円、1年内返済予定の長期借入金が46,412千円、社債が62,250千円増加する一方、長期借入金が102,584千円減少したこと等によるものです。
(純資産の部)
当第１四半期会計期間末の純資産合計は1,438,236千円となり、前事業年度末と比較して558,442千円の増加となりました。これは主に、新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ500,000千円増加する一方、四半期純損失253,080千円の計上により利益剰余金が253,080千円減少したこと等によるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 35,186,800 |
| 計 | 35,186,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年12月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,376,900 | 11,390,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,376,900 | 11,390,600 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月１日～ 2021年10月31日 | 1,250,000 | 11,376,900 | 500,000 | 530,632 | 500,000 | 530,632 |
（注）2021年８月６日を払込期日とする第三者割当による新株式発行に伴い、発行済株式総数が1,250,000株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ500,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 335,600 | 普通株式 | 335,600 | － | － |
| 普通株式 | 335,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,789,800 | 普通株式 | 9,789,800 | 97,898 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 9,789,800 | ||||
| 単元未満株式 | 1,500 | － | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 10,126,900 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 97,898 | － |
(注)単元未満株式は、当社所有の自己株式71株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ツクルバ | 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号第二育良ビル２階 | 335,600 | ― | 335,600 | 3.31 |
| 計 | － | 335,600 | ― | 335,600 | 3.31 |
（注）上記自己保有株式は、単元未満株式71株含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)及び第１四半期累計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、監査法人は次のとおり交代しております。
第10期事業年度 有限責任 あずさ監査法人
第11期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間 和泉監査法人
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年７月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,243,310 | 2,745,102 | |||||||||
| 売掛金 | 30,845 | － | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | － | 22,589 | |||||||||
| 販売用不動産 | 319,106 | 388,764 | |||||||||
| 仕掛品 | 176 | － | |||||||||
| その他 | 53,444 | 63,875 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,646,884 | 3,220,330 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 283,595 | 272,400 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 95,391 | 93,017 | |||||||||
| その他 | 12,009 | 11,186 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 107,400 | 104,203 | |||||||||
| 固定資産合計 | 390,996 | 376,604 | |||||||||
| 資産合計 | 3,037,880 | 3,596,935 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年７月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 80,000 | 102,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 111,193 | 157,605 | |||||||||
| 未払金 | 118,962 | 106,968 | |||||||||
| 未払法人税等 | 690 | 862 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 22,958 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 1,500 | |||||||||
| その他 | 119,615 | 79,660 | |||||||||
| 流動負債合計 | 430,460 | 471,554 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 260,000 | 322,250 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 746,549 | 643,965 | |||||||||
| その他 | 21,077 | 20,929 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,727,626 | 1,687,144 | |||||||||
| 負債合計 | 2,158,087 | 2,158,698 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,632 | 530,632 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | 200,000 | － | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,149,915 | 1,649,915 | |||||||||
| 利益剰余金 | △482,465 | △735,546 | |||||||||
| 自己株式 | △62,486 | △62,486 | |||||||||
| 株主資本合計 | 835,596 | 1,382,515 | |||||||||
| 新株予約権 | 44,197 | 55,720 | |||||||||
| 純資産合計 | 879,793 | 1,438,236 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,037,880 | 3,596,935 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 371,031 | 565,668 | |||||||||
| 売上原価 | 68,296 | 216,397 | |||||||||
| 売上総利益 | 302,735 | 349,271 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 348,216 | 594,260 | |||||||||
| 営業損失（△） | △45,480 | △244,989 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 11 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 1,156 | |||||||||
| 助成金収入 | ※１ 13,614 | － | |||||||||
| その他 | 87 | 24 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,709 | 1,193 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,659 | 1,983 | |||||||||
| 社債利息 | 133 | 467 | |||||||||
| 社債発行費 | 10,017 | 2,100 | |||||||||
| 支払手数料 | 579 | 1,478 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 3,595 | |||||||||
| その他 | 46 | 39 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,435 | 9,664 | |||||||||
| 経常損失（△） | △44,207 | △253,460 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,276 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 961 | 554 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,237 | 554 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 出資金清算損 | 3,095 | － | |||||||||
| 移転関連費用 | 8,100 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 11,195 | － | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △53,166 | △252,906 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 173 | 174 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 173 | 174 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △53,339 | △253,080 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、設計・空間プロデュースなどの受託事業における案件に関して、従来は、検収基準によって収益を認識しておりましたが、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準等の適用による、当第１四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当第１四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(追加情報)
第１四半期会計期間において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産（土地、建物）22,800千円を販売用不動産へ振り替えております。
(四半期損益計算書関係)
※1. 助成金収入
前第１四半期累計期間（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額を助成金収入として営業外収益に計上しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2020年８月１日至 2020年10月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,595千円 | 7,270千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
１．株主資本の著しい変動
当社は、2021年８月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株式1,250,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加し、当第1四半期会計期間末において資本金が530,632千円、資本剰余金が1,649,915千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注）１ | 四半期損益計算書計上額(注）２ | |||
| cowcamo（カウカモ）事業 | 不動産企画デザイン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 276,089 | 94,942 | 371,031 | ― | 371,031 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 276,089 | 94,942 | 371,031 | ― | 371,031 |
| セグメント利益又は損失(△） | 52,142 | 1,931 | 54,074 | △99,554 | △45,480 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第１四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注）１ | 四半期損益計算書計上額(注）２ | |||
| cowcamo（カウカモ）事業 | 不動産企画デザイン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 478,108 | 59,487 | 537,595 | ― | 537,595 |
| その他の収益 | ― | 28,072 | 28,072 | ― | 28,072 |
| 外部顧客への売上高 | 478,108 | 87,560 | 565,668 | ― | 565,668 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 478,108 | 87,560 | 565,668 | ― | 565,668 |
| セグメント利益又は損失(△） | △103,324 | △1,726 | △105,051 | △139,938 | △244,989 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2020年８月１日至 2020年10月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △5円62銭 | △23円06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △53,339 | △253,080 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △53,339 | △253,080 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,485,133 | 10,973,294 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（減資）
当社は、2021年９月13日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年10月28日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されたことに基づいて、2021年11月30日付でその効力が発生しております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じております利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化の確保を図るとともに今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
資本金の額530,632千円のうち、520,632千円を減少して、10,000千円といたしました。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、滅少額520,632千円をその他資本剰余金に振り替えました。
３．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額530,632千円のうち、520,632千円を減少して、10,000千円といたしました。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額520,632千円をその他資本剰余金に振り替えました。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部482,465千円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年12月13日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
| 和泉監査法人 | ||
| 東京都新宿区 | ||
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加藤 雅之 |
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松藤 悠 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクルバの2021年8月1日から2022年7月31日までの第11期事業年度の第1四半期会計期間（2021年8月1日から2021年10月31日まで）及び第1四半期累計期間（2021年8月1日から2021年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2021年7月31日をもって終了した前事業年度の第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2020年12月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2021年10月28日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。