9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第14期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、㈱USENの株式を取得し連結子会社としたため、第10期より売上高等が増加しております。なお、みなし取得日を2017年３月１日としており、第10期の当社グループ業績につきましては、㈱USENの９か月分（2017年３月１日～2017年11月30日）の連結業績が含まれております。

３．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．第11期については、決算期変更により当社及び12月決算であった連結対象会社（８月決算に決算期変更）は2018年１月から2018年８月の８か月間を、８月決算の連結対象会社は2017年12月から2018年８月の９か月間を連結対象期間としております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を第12期の期首から適用しており、第11期の連結経営指標等については遡及処理後の数値で表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．第10期の資本金の減少は、減資によるものです。

　　 ３．第10期の発行済株式数の増加は、㈱USENとの合併に伴う株式の割当てによるものです。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第12期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

７．第10期の2017年12月１日に㈱USENとの合併に伴う株式の交付により、発行済株式総数が43,572,011株増加しております。

８．第11期については、決算期変更により2018年１月から2018年８月までの８か月間となっております。

９. 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2017年12月１日付けで、当社（旧㈱U-NEXT）を吸収合併存続会社、㈱USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併を、また、旧㈱U-NEXTの事業を旧㈱U-NEXTの完全子会社である㈱U-NEXT分割準備会社（現㈱U-NEXT）、㈱USEN NETWORKSおよび㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERSへ、さらに旧㈱USENの事業を旧㈱USENの完全子会社である㈱USEN分割準備会社（現㈱USEN）、㈱USEN Mediaおよび㈱USEN ICT Solutionsへ吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、当社を持株会社とするホールディングス体制へ移行するとともに、吸収合併後の当社を「㈱USEN-NEXT HOLDINGS」へ商号変更したものであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社19社及び持分法適用関連会社２社で構成され、セグメントは、業務店や施設向けにIoTプラットフォームサービス、音楽配信サービスや店舗向け集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、通信事業者が提供するインターネットサービス等の代理店販売や個人向けのモバイル通信サービス及び固定ブロードバンド回線サービスを提供する「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、更に主に業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」の５つに分類しております。

なお、業務店領域、特に飲食業界は新型コロナウイルス感染拡大により特に大きな影響を受けており、これまで以上により細やかで幅広なサービスの提供・提案が求められていることから、「メディア事業」を「店舗サービス事業」に統合しております。更に、飲食店に対してWith/Afterコロナにマッチしたニーズを把握し、当社グループのシナジーを生かして総合的な支援を行うことを目的に2020年９月に新会社㈱USEN FB Innovationを設立しております。

(1) 店舗サービス事業

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージックが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

当事業では、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化までトータル的なサポートを提案しております。

音楽配信サービスにおいては、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に、最適なインフラを経由し、専用の受信端末機（チューナー）を通じて、音楽・情報等の放送を提供するサービスを行っております。

更に、音楽配信に留まらず店舗の総合支援として、POSレジ「Uレジ」、キャッシュレス決済「Uペイ」、店舗アプリ「UPlink」、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラなどのIoTサービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

(2) 通信事業

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

店舗・施設には、自社で提供する光回線「USEN光plus」、ISP「USEN NET」の提供や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせて、他企業が提供する光コラボレーションモデルの販売も行っております。

オフィス向けには、「USEN GATE02」ブランドでサービス提供を行っており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

個人向けには、MVNOサービス「y.u mobile（ワイユーモバイル）」の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降、お客様に好評をいただいております。

(3) 業務用システム事業

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（technology×hospitality）を世界へ」をスローガンに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによってエンドユーザーの方々にホスピタリティを提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、顧客管理システム、売上管理システム、受付システム、案内表示システム等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。

また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

(4) コンテンツ配信事業

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。

「U-NEXT」は、映画館で上映された映画、テレビで放送されたドラマやアニメ、バラエティ等の映像コンテンツや、小説・コミック・雑誌・写真集等を取り揃えた電子書籍コンテンツ、及び邦楽・洋楽・クラシック・演歌等が聴ける音楽コンテンツを、インターネットを通じてテレビ（セットトップボックスを接続、もしくはインターネット対応テレビを利用）、PC、スマートフォン、タブレット等で視聴でき個人向けの月額課金型の有料サービスです。

(5) エネルギー事業

エネルギー事業は、連結子会社の㈱USENが運営しており、「USENでんき」「USEN GAS」の提供を行っております。

東京電力㈱との業務提携により、業務店向けに低圧電力を、商業施設向けに高圧電力の販売を行うとともに、都市ガスサービスの取次販売、並びに省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しています。

※上記のほか、非連結子会社11社、持分法非適用関連会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２　上記のほか、非連結子会社11社と持分法非適用関連会社１社があります。

　　　３　特定子会社に該当しております。

　　　４　債務超過会社であり、2021年８月末時点で債務超過額は3,264百万円であります。

　　　５　㈱USENについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６　㈱U-NEXTについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「必要とされる次へ。」を経営の基本方針としております。

この基本方針の下、グループの顧客資産を最大限に活用し、グループ各社の販売チャネルの連携を行うことで主力商品のクロスセル、グループシナジーの効果を創出し、新しい価値・サービスの創造を通じて、社会から必要とされ、期待され続ける企業グループとして、株主価値及び企業価値の最大化に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、グループ企業価値の最大化のための経営目標として、「売上高」、「EBITDA（利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益）」及び「CAPEX（資本的支出）」を計画どおり維持するとともに、財務バランスの健全性を計る指標である「自己資本比率」、及び①収益性（売上高当期純利益率）、②効率性（総資本回転率）、③負債の有効活用度（財務レバレッジ）で構成される「ROE（株主資本利益率）」を重要な経営指標として一定のベンチマークを設定し事業運営しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ホールディングス体制の下、顧客資産の共有化・事業会社間の連携強化・専門領域に特化し、事業価値の最大化を図っております。当社グループの経営資産である、音楽コンテンツ、IoT各種商材、ネットワークインフラ、安定した顧客基盤を最大限に活用する事を企図し、強力な直販体制を今後も維持しつつ、同時にテレマーケティング、WEBマーケティング、代理店網などの販売チャネル等を活用していくことによりグループシナジーを最大化させ、安定的に利益を創出してまいります。また、Withコロナにより大きく変化する消費行動や企業活動、更に急速に変化するテクノロジー／社会環境に対して、IoT・AIといったIT技術等を活用し市場におけるニーズやビジネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、コンテンツ配信事業、店舗向けIoT事業、業務用システム事業、通信事業等の成長分野においてサービス創出力、成長性、利益創出力を強化してまいります。

当社グループが多くのお客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを生みだし続けるには、社員ひとりひとりが、働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えていく必要があります。グループ全体で働き方改革「Work Style Innovation」を展開し、ソフト（制度）とハード（設備）の両軸を整備していくことで、社員が自発的にかつ意欲的に動き、自分の力を発揮して社会に貢献してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、顧客資産の最大活用と安定収益基盤の構築、キャッシュカウ事業による創出資金の成長領域への積極投資、労働環境の見直しにより生産性向上・業務効率化を図ることを目標としております。

2021年８月期においては、長引く新型コロナウイルス感染拡大により経済活動の自粛や人流抑制のため行動が制約されることを余儀なくされたことから、主力事業である店舗サービス事業や業務用システム事業を中心にその影響を受けております。

このような事業環境の中、各セグメントにおいて様々な取り組みを実施し、店舗サービス事業などの安定収益基盤の回復と堅持、成長領域であるコンテンツ配信事業での課金ユーザーの伸張、労働環境見直しによる生産性向上などに取り組んでまいりました。

今後も引き続き上記目標を達成するため、下記の取り組みを行ってまいります。

① 顧客のDX化サポート

 顧客アカウントの増大、顧客インフラの導入促進、及び新技術商材の開発

② サステナブルな利益成長

 高収益事業の回復と堅持、原価構造の見直し、高成長事業の更なる加速、非中核事業の見直し

③ 新時代の組織形成

 生産性の追求と評価、新しい働き方における新しい力の結集、スピード力の形成

事業セグメントにおける経営課題は、以下のとおりであります。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の回復及び堅持を図っていく必要があると認識しております。新型コロナウイルス感染拡大により飲食店を中心に厳しい事業環境となっておりますが、Afterコロナ、Withコロナ時代における新たな業務店ニーズにマッチした商品・サービスの開発・提案により顧客アカウントの増大と顧客インフラの導入促進を行い、顧客のDX化に向けた取り組みが必要であると認識しており、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 店舗のIT変革を推進し、店舗経営をスマート化するワンストップ・ソリューション「USEN IoT PLATFORM」の展

   開

② 店舗運営の省人化・効率化、IT化のためのITソリューションサービスの開発・拡充

③ 保険・エネルギー等のリスク＆コストコンサルティングや衛生管理の各種サービス、集客に仕入、人材採用に至

　 るまでの店舗総合サービスコンテンツの拡充

＜通信事業＞

通信事業は、従来の販売代理店サービスによる収益も一定規模で維持しながら、自社サービスの一層の成長を実現しつつ、適正な収益確保を図りながら、マーケティング活動や、品質向上への投資が必要であると認識しております。Withコロナ下において各企業ではリモート対応、クラウドサービスやデータセンターサービスに対する需要が益々高まり、技術革新に伴う新たなサービスの創出など、顧客ニーズにマッチした、より良い事業環境の提案のために、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 契約取次から自社回線獲得へのスイッチングによるストック収益への転換

② 従来の販売代理店網の拡充と併せて、異業種企業での販路拡大や、アライアンス構築による販売協力体制の確立

③ 顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充

④ 自社通信サービス利用顧客へのIoT/DX商材のアップセル

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、当社グループの重要な事業であり、今後も、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。新型コロナウィルス感染拡大によりホテル業界や旅行業界は非常に厳しい事業環境が続いており、当事業もその影響を受けております。国民へのワクチン接種率の上昇などによって新型コロナウイルスの感染終息への期待が高まるなか、Afterコロナ、Withコロナ時代を迎えソーシャルディスタンスなど感染予防を意識した新たな生活スタイルが定着しつつあります。あらゆる場面で非対面・非接触などの新たなニーズが創出されていく中で持続的成長を支える事業モデルを確立していくため、顧客の課題解決を的確にサポートするための更なる商品開発力、商品品質の向上が課題であることから、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① お客様のニーズや課題に応じたカスタマイズ対応力とカスタマーサクセス・サービス力の一層の強化

② クラウド、IoT、AI、生体認証等の新たなテクノロジーとシステムデザイン力を最大限活用した商品改良、及び

   新たなサービスの開発

③ 開発体制と技術創出ネットワークのグローバル化

④ 業態にこだわらず需要のあるマーケットに対し柔軟かつ最適なリソースの配置、効率的なサービス提供体制の構

   築

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、動画配信市場全体の規模が近年大きく伸長していることもあり、当社グループでは高成長事業と位置付けて、積極的に投資しております。新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり」需要の高まりもあり、映像配信サービス「U-NEXT」の契約者数は増加しております。一方で、事業の競争環境も激化してきており、今後も引き続き適正な収益確保を図りながら、着実に事業を成長させていくことが重要な経営課題と認識しており、「ひとりひとりに、最高の時間を配信する。」をミッションとして、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 新たなユーザー層の開拓のための様々なマーケティング活動

② 顧客満足度向上のための多様なコンテンツの拡充、及び視聴の快適性の追求

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、当社グループにおいて業務店の店舗や建物、並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、様々なサービスとともにワンストップで提供することで、当社グループがサービスを提供する価値を高めております。新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の自粛や人流の抑制により顧客先店舗・商業施設も休業等を余儀なくされ電気の消費量が減少するなどその影響を受けております。

顧客基盤である業務店の利便性の向上の観点から、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 店舗総合サービスとしてのコストコンサルティングによる業務店への貢献

② 安定的な事業利益の創出

＜全社＞

① コンプライアンス

　当社グループは社会的責任を果たすべく全社的にコンプライアンス体制の強化を推進しております。当社グループでは「USEN-NEXT GROUP 行動規範」を策定し、役員及び従業員が遵守すべき基本的な規範を定めるほか、定期的な啓蒙活動を通じてコンプライアンスに対する意識を高めております。当社グループを取り巻く環境の変化に対応できるよう、今後ともコンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンス

　当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のためコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。

　企業基盤を確かなものとし、競争力、成長力を高め、企業価値の向上、並びに社会的責任を果たすため、当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全を中心に効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしており、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

③ 労働環境の見直しによる生産性向上・業務効率化

　当社グループでは、お客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを継続的に生みだし続けるためには、社員が働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えていく必要があるとの考えから2018年より働き方改革「Work Style Innovation」を展開しております。

　新しい働き方をみつけるため新型コロナウイルス感染拡大以前よりスーパーフレックスタイムやリモートワークの活用に取り組んでおります。

　また70歳定年制を導入するなど、今後とも働きやすい・いきいきと働ける環境整備を継続し、更なる生産性向上に取り組んでまいります。

　(ご参考)

　■USEN-NEXT Styles　https://usen-next.co.jp/culture/

④ 市場のDX化への対応

　当社の事業基盤である業務店や施設においては、今後よりサービスや業務のDX化が加速していくことが予想されます。このような環境下、当社グループでは、IT技術を活用し、市場ニーズやビジネス機会を捉えた製品開発・調達を行い、より多くの顧客へ提供していくことに取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

当社グループは、主に国内において多角的な事業を行っており、それぞれ展開する事業において、様々なリスクに晒されております。

これらのリスク発生の可能性を認識した上で、グループ共通規程として「リスクマネジメント基本規程」を定め、様々なリスクに対処するため、必要なリスク管理体制を整備し、リスク管理にあたっております。

しかしながら、当社の有価証券に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜店舗サービス事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、新型コロナウイルス感染拡大とこれに伴う緊急事態宣言の発令により、加入顧客である業務店では、長期間にわたり思うような営業活動を行うことができないことからサービスの解約や料金減免対応が増加するなどの影響を受けております。

新型コロナウイルスの感染状況が改善し、緊急事態宣言等が解除された場合でも、飲食店を中心とした業務店や企業の営業活動、集客活動が以前のような状態に戻るまでには一定程度の条件・時間を要することとなり、それによって顧客の営業活動が減退した場合、並びに、感染終息に伴う協力金等の打ち切りなどと相まって、事業の継続が困難となり廃業する業務店が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サービス提供にかかる取引先との取引内容の見直しを図りコスト圧縮に努めております。また、今後業務店の営業において、Withコロナ下の対応として非接触、非対面による商品注文、料金精算の需要が高まることが想定されることから、これらの需要に対応した製品開発、販売強化を行い加入顧客のARPU向上に努めてまいります。

② イノベーションについて

当事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の堅持を図っていく必要があると認識しております。そのため、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化までトータル的なサポートを提案しておりますが、技術革新のサイクルは極めて速く、将来における技術革新やトレンドを正確に予測することができず、当社グループが提供する商品やサービスが適切なタイミングでの改良や開発、及びニーズにマッチしたサービスの提供、転換がスムーズに行われないなど、陳腐化し、競争力が低下した場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、デジタル革命・新技術の動向に注視し、常に顧客ニーズの把握に努めることで、既存商材の更新・新商品・サービスの開発、新たなビジネスモデル創造に取り組んでおります。

＜通信事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、通信事業者が提供する通信サービスへ利用契約の取次を行っております。

通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じ、取次の対価としての手数料が大幅に変動した場合や当事業における販売代理店の当社グループのための取次活動が停滞し、取次件数が事業計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自社サービスとして直接提供していく顧客を増加させることにより、イニシャル型からランニング型へ収益構造の変革に取り組んでおります。

また、新型コロナウイルス感染拡大とこれに伴う緊急事態宣言の発令により、外出自粛やソーシャルデスタンスが要請され、人との接触機会を極力削減するためにリモートによる業務や会議が推奨され今では常態化しつつあります。

これに伴い、電磁的な申請方法や電磁的な業務処理方法の導入が広がりを見せ、併せて官公庁を中心に申請書類への捺印廃止等の動きが加速化しておりますが、このような大きな変革を的確に捉え、企業が必要するニーズの把握ができず、またその対応が遅滞した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループでは、直営業による顧客ニーズの把握や改善提案に注力するとともに、代理店等様々なルートを活用した幅広い情報収集、AI等最新技術を活用した商品・サービスにより、様々な顧客ニーズにマッチしたサービスの提供に取り組んでおります。

② 競合について

当事業におけるMVNOサービスは、特に個人向けサービスにおいて、現在の競合に加え、今後の更なる新規参入により、一層の競争激化が予想されます。

価格競争激化に伴い、競争力が低下し売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループでは、グループの顧客資産を生かし、個人向けのサービスのみならず、店舗向けのラインナップを揃えサービス提供することで、当社サービスの競争力強化に取り組んでおります。

＜業務用システム事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、訪日外国人の減少、出張による対面でのビジネス機会の減少によりホテル利用者が減少するなどの影響が出ており、緊急事態宣言等が解除された後においても、コロナ禍における企業活動のスタイルが定着し、人との接触機会を極力削減するためのリモート活用による業務運営や会議・打ち合わせが常態化するなどの行動変容、感染拡大の再燃への危惧から来日外国人の受け入れが進まず、また訪日機運が高まらず客足が戻らないことでホテルにおける設備投資の先延ばしが長期間にわたる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当事業の主力マーケットであるホテル、病院以外の旅館、ゴルフ場、外食事業や小売事業の業務店に対して、マーケットの特性に合ったカスタマイズを行いサービス展開していく取り組みを行っております。

② 商品・部品の調達について

当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化、並びに、全世界的な新型コロナウィルス感染拡大が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えたことから、今後も新たな感染症の状況によってはサプライチェーンに影響を及ぼす可能性があり、安定的な価格で必要とする数量が確保できない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当事業においては、国内はもとより海外メーカーによる競合サービスの台頭による製品クオリティや価格による攻勢を受けた結果、当社のサービスを利用する顧客数が大幅に減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後より非接触、非対面、省人化によるホテル、病院や飲食店のオペレーションの合理化が進むことが想定されることから、これらのニーズを取り込んだサービスの拡充に向け自動精算機、顔認証付きカードリーダーやオーダーシステム等の開発促進と販売強化に取り組んでおります。

＜コンテンツ配信事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、我が国の人口減少や急速な高齢化によって比較的動画配信サービスを視聴する人口の割合が減少した場合には、当社グループが提供する映像配信サービスは日本国内でのサービス提供であるため、今後コアな年齢層の人口減少は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、多様化する契約者のライフスタイルにマッチした、映像・音楽・書籍などコンテンツの充実化を図ると共に、サービスやデバイス等のユーザビリティを高め、幅広い年齢層へのサービス訴求に取り組んでまいります。

② 競合について

当事業においては、市場拡大に伴い、今後も他の映像配信サービスを展開する事業者との契約者獲得競争が一層強まることが予想されます。競争力の低下又は価格競争激化に伴い、契約者の減少に歯止めがかからず売上高が減少する場合、または、継続的にコンテンツのラインナップが維持できず競合他社と比較してコンテンツの魅力度が劣る場合やコンテンツ調達費用が増加することにより調達が難しくなる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コンテンツの充実化、サービスの機能性向上などによる契約者の利用満足度を向上させ継続利用を促す施策に取り組んでおります。

＜エネルギー事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、日本では2020年10月に「2050年までに、温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、『2050年カーボンニュートラル』の実現を目指す」との宣言がなされましたが、脱炭素社会の実現は日本だけではなく全世界の共通のテーマとなっております。2015年に採択されたパリ協定では、先進国・途上国を合わせ190ヶ国以上の国々が参加するなど、国際的にもその実現が目指されています。このように顧客先における自然環境への負荷削減の意識の高まりにより、化石燃料に頼ったエネルギーの使用の見直しによる削減・停止や代替エネルギーへの転換が図られた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自社において調達して提供するエネルギーサービスについては、一定の割合でクリーンエネルギーを導入して提供することにより、顧客先と共に環境問題に向きあっていくことも予定しており、サステナブルな社会の実現に向けた取り組みを行ってまいります。

② 競合について

当事業において当社グループは、主に業務店領域にて事業展開を行っておりますが、新型コロナウイルス感染拡大とこれに伴う緊急事態宣言の発令により休業や営業自粛、緊急事態宣言等の解除における協力金の打ち切り、営業再開後の客足の戻り具合など、まだまだ厳しい経営環境が想定されるなか、今後も他の電力小売事業を展開する事業者との契約者獲得競争が一層強まることが予想されます。エネルギー価格の上昇も懸念される中、自然エネルギーへの取り組みなど顧客ニーズへの対応の遅れや競争力の低下又は価格競争激化による売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、エネルギー事業を通して、環境問題への取り組みや、当社グループの他のサービス・商材を組み合わせてワンストップでのサービス提供することでの業務店の利便性の向上や社会貢献性の一助になることで当社サービスの競争力強化に取り組んでおります。

＜その他のリスク＞

（１）コンプライアンスに関するリスク

① 事業に係る法令順守について

当社グループは多岐にわたる事業領域においてビジネスを行っており、各事業においては、「放送法」、「著作権法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「電気通信事業法」、「旅館業法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「建設業法」、「宅地建物取引業法」等の法的規制を受けております。

当社グループは、上記を含む各種法的規制等について誠実に対応しておりますが、不測の事態等により、万一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合又は当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり、また、今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があり、当社グループは、適宜当社コーポレート統括部を中心に当該法律を専門とした弁護士の助言、指導をうけながら当該規制を受ける事業を担当する事業部と連携し事前の予防を講じております。

② 知的財産権について

当社グループの各事業において取り扱うコンテンツは、原作者、脚本家、翻訳家、監督、カメラマン、作詞家、作曲家、実演家等の著作権、コンテンツ出演者の肖像権、権利元の商標権等多種多様な知的財産権を含んでおります。かかる知的財産権の取り扱いについては、権利元、映画興行会社、ビデオソフトメーカー、放送局等の関係者との間の契約等により、その範囲、内容等を明確にするとともに、各関係者がその責任において、かかる知的財産権を含む各種権利等を侵害しないように努めております。

しかし、当社グループの何らかの行為が権利元との契約に反する等として、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。同様に、各関係者において当社との契約に反する事態が生じる可能性は皆無ではなく、その場合には、権利元と直接の契約関係を有する当社が権利元から債務不履行の責任を追及され、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。

更に、顧客に提供する音楽等のコンテンツは、著作権法上の著作物又は実演等に該当しうるため、著作権法の規制を受けております。

当社グループは法令・契約に従い、著作権使用料（二次使用料を含みます。以下同じ。）を支払っておりますが、かかる著作権使用料について、取引条件の急激な変更等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、急激な取引条件の変更とならないよう密に著作権管理者等とのコミュニケーションを図っております。

また、当社グループは、コンテンツに含まれる知的財産権の帰属に留意しておりますが、かかる知的財産権が許諾元に帰属せず、あるいは許諾元が使用権を有しない等として、許諾元と第三者との間で紛争が生じた場合には、当社グループが、権利元から買付契約を解除され、又は第三者からコンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性もあり、常時知的財産権の履行に際しては、許諾元との契約内容に留意しこれを履行しております。

なお、未然の防止が及ばず、なにがしかの侵害が発生する頻度は、相当程度高くないものの、かかる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）情報セキュリティに関するリスク

① 情報セキュリティについて

当社グループは、安全・安心に利用できるサービスを提供するため、当社を中心に「Usirt（ユーサート）」を設立し、計画的に外部による監査を実施するなどグループを挙げて情報セキュリティに取り組んでおります。

しかし、これらの取り組みにも関わらず、新型コロナウイルス感染やサイバー攻撃、人為的ミスや故意による不法行為、システムや機器等の脆弱性などにより、情報漏洩、データの破壊・改ざん、サービス停止などの被害が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があるため、正しい対策の実行に向け社員レベルで定期的に情報セキュリティ研修を実施するなどの対応に取り組んでおります。

② 個人情報保護について

当社グループでは個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めておりますが、完全な保護を保証できるものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理ミス等による個人情報漏洩の可能性が常に存在しています。

個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用の低下、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関する計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは、当社を中心に「Usirt（ユーサート）」を設立し、情報セキュリティの理解を深め、正しい対策の実行に向け社員レベルで定期的に情報セキュリティ研修を実施するなどの対応に取り組んでおります。

（３）財政・資金調達等に関するリスク

① 財政状態等について

今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、もしくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行うことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当社管理統括部を中心に、グループ会社における月次のキャッシュ・フロー管理を行うとともに、定期的に保有資産の評価を実施し適切な対応を行っております。

② 借入金等の財務制限条項について

当社のシンジケートローン契約（当連結会計年度末借入残高64,010百万円）には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

イ. 2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ. 2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ140億円以上に維持すること。

ハ. 2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12か月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期末及び決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。

ニ. 2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12か月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を1.05以上に維持すること。

（※1）グロス・レバレッジ・レシオ： 有利子負債／EBITDA

（※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）

（４）ガバナンスに関するリスク

当社グループは、完全持株会社である親会社と各事業を行う事業会社で構成されております。当社グループにおいては、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

事業の急速な拡大に伴って、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生する場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

各事業会社は原則取締役会・監査役設置会社であり、「取締役会規程」をはじめグループ共通の各種規程を定め自主的に企業運営を行っております。また、当社グループでは、「グループ会社管理規程」を制定し、事業会社において一定基準を超える重要な案件は親会社取締役会の承認を求め、更に管理部門による各社の事業活動状況のモニタリング、監査室による監査を行う等、内部管理体制の充実に努めております。

（５）訴訟等に関するリスク

現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、その事業活動の遂行過程において、企業、個人及び競合他社その他関係者から、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報及び機密情報の漏洩、特許又は知的財産の侵害、これまでに実施した子会社譲渡並びに事業譲渡等に係り締結した各種契約書等で表明保証を要求するものがあり、これらの契約について想定外の事象が発生するなどで、法的手続きを起こされた場合、多額の費用が発生し、また、当社グループの事業活動に支障をきたすおそれがあります。

このような法的手続きは長期にわたり、更に結果予測が困難である場合ことから、当社グループにとって不利な判断が下された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）自然災害等の大規模災害に関するリスク

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、「危機管理規程」を制定し、これに加えグループ全従業員の安否確認システムを導入するなど、緊急時には対応が的確に行えるよう体制を整備しております。

また、新型コロナウイルス感染症に関しては、当社グループ従業員やその家族、ステークホルダーの方々の安全を最優先に、政府等の方針や要請等に対して各種対応策を講じております。当社グループでは新型コロナウイルス感染拡大以前より、時差通勤・テレワークの実施や有給休暇取得を推奨しており、感染拡大時にはこれらを活用した事業活動への切り替え、出張規制、会議・イベントの規制、当社グループ従業員や家族、ステークホルダーの方々を対象とした職域での集団ワクチン接種の実施、事業所内での感染防止策の周知、日常の検温や健康状態の把握・管理、感染者が発生した場合の対策の周知を実施しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、主軸事業である音楽配信サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場における様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。

これらを最大限に活用し、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」の５セグメントにおいて顧客の様々なニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業、中小事業者のプラットフォーマーとしての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力しております。

なお、業務店領域における飲食業界は新型コロナウイルス感染拡大によって特に大きな影響を受けており、これまで以上により細やかで幅広なサービスの提供・提案が求められていることから、当期より「メディア事業」を「店舗サービス事業」に統合しております。更に、飲食店に対しWith/Afterコロナにマッチしたニーズを把握し、当社グループのシナジーを生かして総合的な支援を行うことを目的として2020年9月に新会社㈱USEN FB Innovationを設立しております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大、緊急事態宣言等による経済活動自粛の長期化・常態化により一部顧客先の店舗・商業施設、ホテルやレジャー施設等は引き続き大きな影響を受けております。東京オリンピック・パラリンピックは開催されましたが、原則競技は無観客でテレビ等による観戦・応援が推奨され国内外の人流抑制など制約の多い大会となり、その結果イベントによる経済効果は限定的なものとなりました。

このような状況下、当社グループでは前連結会計年度から引き続き幅広い顧客支援策により業務店や利用者の方々を応援すると共に、非対面や非接触といった顧客ニーズへの対応に注力するなど顧客の利便性向上のため店舗向けIoTを始めとする新たなサービスラインナップの充実にも取り組んでまいりました。

高成長事業と位置付けるコンテンツ配信事業の映像配信サービスにおいては、コロナ禍による需要の高まりが継続し契約件数が伸張しており、一層の事業規模の拡大を図るためにコンテンツの拡充など一層のサービスの向上に取り組んでまいりました。

更に、当社グループでは、人事プロジェクトである「Work Style Innovation」の一環として、グループ全社員を対象に、Withコロナ時代を見据え、働き方の選択が可能な「Workers Location制度」を導入し、多様な働き方の選択の実現と社員の生産性向上を図ると共に、新型コロナウイルス感染拡大の影響により大学中退を余儀なくされている学生の就学継続と就職支援を目的とした「USEN-NEXT SCHOLARSHIP」の創設やコロナ禍でも安心・安全に就職活動が進められるようにDXを活用した新たな新卒採用手法を積極的に取り入れるなど、多様性に富んだ人材の確保に注力してまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高208,351百万円(前年同期比7.8％増)、営業利益15,608百万円(前年同期比43.4％増)、経常利益14,768百万円(前年同期比46.3％増)、また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、8,044百万円(前年同期比63.9％増)となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージックが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、音楽配信サービスを中心とした安定的な収益基盤を軸に、店舗のIoT市場の開拓を積極的に進めていく方針であります。このため、特に、業務店向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでまいりました。

業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽配信サービスやIoTサービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューションの提供やサポートを提案してまいりました。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の実施により業務店、特に飲食店では度重なる営業時間の短縮要請、酒類の提供自粛などにより更に厳しい環境が続いていることから、飲食店が現に必要とするニーズの把握ときめ細やかな、スピード感のあるサービスの提供に注力するとともに、当社グループのシナジーを生かしつつ、総合的な支援を行うことを目指して参りました。

㈱USENでは、「IoTで店舗経営をスマート化するワンストップ・ソリューション」をビジョンに掲げ、クラウドPOSレジ『Uレジ』、決済サービス『Uペイ』と同時に、『USEN IoT PLATFORM』の拡販に注力いたしました。『USEN IoT PLATFORM』は、回線工事不要でインターネット利用が可能となる業務用Wi-fi『U AIR』、50年以上の店舗BGMで培われた知見とAIが融合して店舗の特徴を踏まえ、店舗ごとに最適なBGMを編成することができる『UMUSIC』など、無線通信と業務機器を最新テクノロジーでワンストップに提供することが可能であり、店舗経営をトータルにサポートしております。更に、Withコロナ、Afterコロナ下で不可欠な店舗DXにおいて、フロント業務からバックオフィス業務までのあらゆる業務をデジタル化し、業務効率化、省人化、非接触化を推進するなど、新たな視点による店舗経営を提案しております。

また、飲食店や食品を取り扱う事業者向けには、食品衛生法の改正を受けて簡単に食品衛生管理を実施して記録保存できる『お店のHACCP』を開発し提供を開始いたしました。

更に、㈱USENは中小企業庁から「経営革新等支援機関」に認定され、店舗支援事業において、より高度な専門性の高いサポートが可能となりました。

飲食店向け広告媒体事業（旧メディア事業）については、飲食店向け集客支援サービス『ヒトサラ』『食べログ』を展開しておりますが、顧客先店舗の休業や営業時間短縮の影響を受け、引き続き厳しい状況が続いておりますが、新たに「Instagram」と提携し、「Instagram」からヒトサラ加盟店の予約を可能にするサービスの開始や、飲食店支援として全国主要都市で展開される連携先のデジタルOOH（商業施設などに設置されたデジタルサイネージを活用した広告媒体）に応援ムービーを配信するなど、Afterコロナを見据えた取り組みにも注力してまいりました。

この結果、店舗サービス事業における売上高は56,112百万円(前年同期比0.1％減)、営業利益は8,590百万円(前年同期比2.5％減)となりました。

＜通信事業＞

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しており、ブロードバンドインターネット回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築の提案・販売、MVNOサービス『y.u mobile（ワイユーモバイル）』のほか、個人向けブロードバンドインターネット回線の提供・販売を行っております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の実施により一部でその影響を受けているものの、ブロードバンドインターネット回線の販売代理や、中小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移したことにより事業収支は安定的に推移いたしました。

㈱USEN NETWORKSでは、自社で提供する法人向け光回線『USEN光plus』等の獲得が順調に推移したことにより、ワンショット型の手数料獲得モデルからランニング収益獲得モデルへのシフトを図っております。また、新たに光回線『USEN光plus』を活用した「BtoBtoXモデル」の受付を開始いたしました。

「BtoBtoXモデル」は、企業が光回線サービスを契約し、従業員がテレワーク等でその光回線を利用するもので、企業は従業員に業務用光回線を無償で提供することで、通信品質改善による生産性向上に限らず、社員満足度の向上につながるサービスであり、今後は都心部の企業に勤務しながら地方に移り住む「転職なき移住」の推進にも寄与できるものと考えております。また、同社の次世代IP電話サービス『なっとく電話』が西日本電信電話㈱の受託商品になるなど、引き続き取り扱い商品の拡充を図ってまいりました。

オフィスのICT環境構築においては、㈱USEN ICT Solutionsが、『USEN GATE 02』のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス、企業ICT環境の保守運用サービス等を手掛けており、更に、オフィスで働く従業員のため『Sound Design for OFFICE』を始めとするBGMサービスも併せて提案するなど、企業ごとのニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、これらのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。また、新たに企業のICT環境の保守運用サービス『ICT見える化サポート』の取り扱いを開始いたしました。

一方、教育現場においては文部科学省による「GIGAスクール構想」によりICT化が推進されておりますが、それらの動きをとらまえて一部地方公共団体より回線の導入を受注するなど、幅広い提案活動を行ってまいりました。

㈱USEN Smart Worksでは、従業員の働き方をサポートするため、様々なクラウドサービス（Saasサービス）を取りそろえて企業に提供しており、導入後のきめ細やかな対応にも留意いたしております。

更に、新型コロナウイルス感染拡大、緊急事態宣言を契機として働き方やオフィスを取り巻く環境は大きく変化したことから、それらの環境変化に対応したリモートワーク、オンライン会議、業務削減や省人化ツール等の導入ニーズの取り込みに注力するとともに、企業への新たな導入提案にも取り組んでまいりました。

一方、リモートワークが拡大・定着したことにより、企業で会社出勤者とリモート勤務者とが混在することによる社内コミュニケーションの在り方を課題とする企業が増加しており、その課題解決のためにツールの活用を含めた提案にも取り組んでまいりました。

この結果、通信事業における売上高は48,179百万円(前年同期比9.5％増)、営業利益は4,534百万円(前年同期比12.4％増)となりました。

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の実施の影響を受けて経済活動は縮小し大きな影響を受けてまいりました。特に、観光業・旅行業は、国内外の人流抑制等により厳しい事業環境に置かれており、更に首都圏を中心としたビジネスホテルは出張の減少等による稼働率の低下などで依然厳しい状況にあり、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。

このような状況下で、ホテルにおいては、客室テレビを起点としたDXによりスマート・ホテルルームの実現のための『IoT Terminal』やホテルとゲストを繋げるDXアプリ『Stay Concierge』をリリースするなど、Afterコロナを見据えた取り組みに着手してまいりました。

病院においては、長年培ったテクノロジーと知見を集大成し、人工知能を使った顔認証・保険証確認機能搭載の次世代型キオスクを市場投入するとともに、クリニック向け精算機の市場投入により、今まで総合病院を中心とした機器導入による省人化・省力化がクリニック・歯科等の小規模な病院においても実現することが可能となり、納品数は堅調に拡大いたしました。更に、厚生労働省が推進する取り組みで、2021年10月より運用が開始予定であるオンライン資格確認に対応した顔認証付きカードリーダー『マイナタッチ』の販売促進にも注力するなど、将来に向けての取り組みにも着手してまいりました。

更に、飲食店向けには、好みの食材や量を選びながらオリジナルメニューを作ってオーダーできるパーソナル・オーダーシステムと自動精算機を連動させ、会計の完全無人化を実現する精算システムを開発し、サービス提供を開始いたしました。これにより、店舗では、入店から会計まで配膳以外の顧客対応業務を全て無人化にすることが可能となり、従業員の業務効率化や回転率向上につながります。

昨今ではあらゆる領域において「非対面・非接触」が重要な課題となり、事業者はその対応が強く求められるようになってきていることから、これまで人による「おもてなし」をサービスの中心とし自動精算機等の省人化・省力化を必要としていなかったホテル、ゴルフ場や店舗等においても、「非対面・非接触」という新たなニーズが発生し、これを大きなビジネスチャンスととらえて積極的なアプローチを行ってまいりました。

この結果、業務用システム事業における売上高は18,925百万円(前年同期比6.7％減)、営業利益は2,898百万円(前年同期比16.0％減)となりました。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス『U-NEXT』の提供・販売を行っております。

当連結会計年度においては、映像配信サービスの市場が活性化する中、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の実施の影響による「巣ごもり」需要の高まりも相まって有料の映像配信サービスへの利用度も高まっております。
このような状況下において、『U-NEXT』では、長引く新型コロナウイルス感染拡大の影響により、引き続き「巣ごもり」需要を受けて契約者数は堅調に推移しております。

コンテンツについては、米ワーナーメディアと独占パートナーシップ契約を定額制動画配信において締結し、HBO及びHBO Maxオリジナルの新作を日本初独占見放題配信やHBOの人気タイトルの独占見放題配信するなど、より一層コンテンツのラインナップ拡充を図ってまいります。

更に、競争環境が激化するなかで、今までの「カバレッジ戦略」に加え、当社の独占作品をグレードアップさせるかたちで「ONLY ON戦略」を展開し、「U-NEXTでしか観られない」「見放題で楽しめるのはU-NEXTだけ」という独占配信作品の強化にも取り組んでまいりました。

また、ユーザーエクスペリエンスの改良においては、メーカー各社より新たに販売されるテレビの付属リモコンに「U-NEXTボタン」の搭載をすすめ、ユーザーに快適にサービスを利用していただけるよう取り組んでおります。

更に、関西電力㈱が家庭向け低圧電力を供給するお客様向けに、電力等と『U-NEXT』を組み合わせた新電力料金メニュー『withU-NEXTでんき』と『withU-NEXTでんき（ガスset）』を提供するなど、新たなチャネルによる視聴者獲得にも引き続き取り組んでまいりました。

この結果、コンテンツ配信事業における売上高は59,956百万円(前年同期比30.7％増)、営業利益は5,731百万円(前年同期比667.7％増)となりました。

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、連結子会社の㈱USENが運営しております。

エネルギー事業では、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧・低圧電力やガスを中心に販売を進めてまいりました。様々なサービスとともにワンストップで提供することで、当社グループがサービスを提供する価値を高めております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、まん延防止等重点措置の実施の影響を受けて経済活動は縮小し大きな影響を受けてまいりました。顧客先店舗・商業施設等における電気消費量も十分に回復していないなどの影響を受けるとともに、高圧帯においては市場競争環境の激化と価格競争力が相対的に低下してきている状況にありますが、当社グループのシナジーを生かした他商材とのコラボレーションにより、更に魅力的なサービスとして顧客へのエネルギーコスト削減価値を提供していくことに引き続き取り組んでまいりました。

この結果、エネルギー事業における売上高は27,926百万円(前年同期比5.2％減)、営業利益は354百万円(前年同期比258.6％増)となりました。

財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,941百万円増加し、141,316百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて11,449百万円増加し、60,692百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産が1,912百万円減少したこと、のれんが3,297百万円減少したこと、投資その他の資産が3,987百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて8,507百万円減少し、80,624百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ143百万円減少し40,842百万円となりました。

固定負債は、長期借入金が4,690百万円減少したこと、その他が1,018百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて4,506百万円減少し、67,138百万円となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金が7,563百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ7,592百万円増加し、33,334百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて4,801百万円増加し、当連結会計年度末の資金残高は21,578百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動による資金の収入は15,719百万円（前連結会計年度は7,997百万円の収入）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益を14,121百万円計上、減価償却費5,472百万円、のれん償却額3,297百万円の計上等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動による資金の支出は4,195百万円（前連結会計年度は7,751百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が4,560百万円減少したこと、無形固定資産の取得により資金が2,413百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動による資金の支出は6,722百万円（前連結会計年度は4,030百万円の支出）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出により資金が6,170百万円減少したこと、配当金の支払額により資金が480百万円減少したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、「メディア事業」を「店舗サービス事業」に統合し、また「調整額」に含めておりましたコールセンター受託業務を「店舗サービス事業」に、セグメントを変更しております。前連結会計年度比は、変更組替後の増減比を記載しております。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎として行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大による会計上の見積りへの影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析
 「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」及び「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは中長期的な成長を目指し、現状の事業基盤の維持・強化を目的とした、音楽配信設備（受信端末機等（チューナー））、映像コンテンツ（洋画・邦画・韓流ドラマ・アニメ等）、ネットワークインフラ等への投資に加え、Ｍ＆Ａや新規サービス・商品の開発投資へも積極的に資本を投下し、事業の競争力を強化していこうと考えております。

これら資金需要に対しては自己資金で賄える範囲内を基本方針としておりますが、Ｍ＆Ａ等において自己資金で賄えない場合には外部借入等による資金調達も含め最適な手段を選択する予定です。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

d．経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

シンジケートローン契約

※財務制限条項が付されており、その内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表

　注記事項(連結貸借対照表関係) ※４ 財務制限条項」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、顧客への安定的かつ継続的なサービス提供、充実及び強化させる目的並びに従業員等の業務量及び時間を削減させることを目的に設備投資を実施しております。その結果、総額は7,698百万円（建設仮勘定を除く）となりました。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、記載金額には消費税は含んでおりません。

＜店舗サービス事業＞

主に工具、器具及び備品2,486百万円、構築物1,228百万円、ソフトウェア1,378百万円で、5,098百万円となりました。

＜通信事業＞

主に工具、器具及び備品61百万円、ソフトウェア99百万円で、161百万円となりました。

＜業務用システム事業＞

主に工具、器具及び備品202百万円、ソフトウェア257百万円で、535百万円となりました。

＜コンテンツ配信事業＞

主に工具、器具及び備品78百万円、ソフトウェア1,191百万円で、1,521百万円となりました。

＜エネルギー事業＞

工具、器具及び備品で、1百万円となりました。

＜全社共通＞

主に工具、器具及び備品217百万円、ソフトウェア83百万円で、380百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．事務所等は建物を賃借しており、年間賃貸料902百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却

記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　2013年11月27日臨時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数：取締役３名、使用人44名）

(注) １．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」が調整されております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．2015年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．㈱USENとの吸収合併による同社普通株式に対する当社普通株式の割当によるものであります。

２．2017年12月１日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、同日付でその他資本剰余金の一部を減少し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,686百万円減少（減資割合94.7%）し、資本剰余金が1,586百万円減少しております。

３．新株予約権(ストックオプション）の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式23株は「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営成績及び事業環境を勘案しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の実施による利益還元及び将来的な企業価値向上に繋がる機動的な事業活動を可能にするための内部留保の充実を重要な経営戦略としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会であります。

　2021年８月期におきましては、上記基本方針に則り、株主総会による機関決定に基づき期末配当を１株当たり13円50銭とすることとしました。また、2022年８月期につきましては、現在の事業環境に基づく業績及び資金収支の予想を総合的に勘案し、期末配当による１株当たり配当金を15円（1.5円の増額）とすることを予定しております。当社といたしましては、早期に配当性向30％までの引き上げを目標として事業基盤及び財務基盤の強化に努めてまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

USEN-NEXT GROUPのブランドスローガンである「必要とされる次へ。」

社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。

更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規定」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ)取締役会

取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。

1)取締役の選任方針及び取締役会の構成

取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキルを一覧化したマトリックスを作成し、実効性のある議論を行うのに適正な規模とスキルの組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮した人員で構成し、社外取締役については、その専門性、経験、出身分野も含む多様性を確保した構成とすることを基本的な考え方としております。

なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。

本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、工藤嘉高、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。

2)取締役会での審議内容等

当社は、法令・定款によるほか取締役会規程の定めにより取締役会決議事項とされている経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議し、慎重に意思決定しております。

(ⅱ)グループ経営会議

グループ経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。

1)グループ経営会議の構成

取締役（社外取締役を除く）、執行役員および事業会社社長をもって構成しております。

(ⅲ)監査役会

監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。　

また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。

1)監査役会の構成

本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）北村行夫、須原伸太郎であります。

(ⅳ)内部監査担当者

当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図(2021年11月30日現在)

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他事項

a. 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

・当社グループの役職員による「USEN-NEXT グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。

・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。

・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・総合的なリスク管理に関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社グループに重大な影響をおよぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。

・経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

c. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

・当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとします。

・当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。

・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。

・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。

・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程に基づき、組織的に実施されるものとします。

d. 責任限定契約の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

e. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

f. 株主総会決議を取締役会決議にした事項

① 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.6％)

(注) １．取締役 佐藤明夫、夏野剛及び伊串久美子は、社外取締役であります。

２．監査役 北村行夫、須原伸太郎は、社外監査役であります。

３．2021年11月29日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年11月27日開催の臨時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 宇野康秀の所有株式数は同氏の株式数と同氏の資産管理会社である㈱UNO-HOLDINGSが保有する株式数の合計であります。

６．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、USEN-NEXT HOLDINGS役員持株会における本人の持分を含めております。

７．各候補者の略歴に記載されている㈱USENにつきまして、2017年12月１日の経営統合前は、当社との吸収合併により消滅した㈱USEN（旧㈱大阪有線放送社。現在の㈱USEN-NEXT HOLDINGS）を指しており、経営統合以降は、現在の㈱USENを指しております。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役４名であり、社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されていることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えております。

　　社外取締役丸尾浩一氏は、大和証券㈱にて多くの企業のM&A,IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を行う社外取締役として適任と考えております。

　　社外取締役石山アンジュ氏は、社会活動家として新たなライフスタイルの提言を行うほか、政府委員として規制緩和や政策推進に従事されており、当社のサステナブルな企業成長、社会実現の貢献のために、幅広い見地から必要な助言と監督を行う社外取締役として適任と考えております。

当社の社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。

社外監査役北村行夫氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。社外取締役である夏野剛氏、社外監査役である須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で、構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計14回開催されており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会においては、実効性が高い効率的な監査に資するよう、各監査役が監査活動並びに監査結果等について報告を行うことを通じて、監査役間の情報共有を進めるとともに、適時に監査室からの内部監査の報告が行われ、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等を検討事項としております。

監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っており、常勤監査役は取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役を含む役職員との面談を定期的に実施しております。また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行っております。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、現地への訪問が困難となった事業所の監査については、監査資料の提出を受けるとともに、オンライン会議の方法により面談を行い、適正な監査の実施に努めました。今後も感染症等により在宅勤務の拡大や、事業所訪問の制限等が生じる場合には、同様の方法で監査の実効性を確保してまいります。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施しております。監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

５年

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山本　公太

指定社員　業務執行社員　河合　秀敏

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

　d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他７名

　e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

　f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2017年７月10日開催の臨時株主総会において、400百万円以内と決議され、また、監査役の報酬限度額は、2010年12月開催の臨時株主総会において、50百万円以内と決議されております。当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、各取締役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、取締役会から一任された代表取締役社長CEO宇野康秀が、社外取締役に事前説明し、客観的な助言を受けた上で、それぞれの役位、貢献度等を勘案し決定しております。各監査役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引関係の強化などを総合的に勘案し、主に継続的に取引のある企業の株式を保有しております。当社が保有する政策保有株式については、当社の財務部門並びにに取引の担当部門において、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するか否かという観点から取引の担当部署（事業子会社含む）と経営管理部門並びに管理統括部門がそれぞれの視点で検討しており、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であります。また、保有する株式についてコーポレートガバナンスチームにおいて取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義を取りまとめ、取締役会において保有の適否の検討を行っております。なお、当社では、保有する政策保有株式については中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における発行会社との具体的な取引金額及び加入店舗数の記載は秘密保持の観点から困難でありますが、取締役会において当社グループの事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、保有の適切性及び合理性について確認しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、会計基準設定主体等の行う研修への参加や会計専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　19社

主要な連結子会社の名称

「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度において、㈱USEN FB Innovationを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.

EXPRESS IN MUSIC PTE. LTD. 

USEN Business Design㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な会社名

㈱minimini-NEXT

㈱USEN-NEXT フィナンシャル (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.

EXPRESS IN MUSIC PTE. LTD. 

USEN Business Design㈱

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。

(3) 持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しています。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品

主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

原材料及び貯蔵品

主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法(ただし1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物、並びに工具器具及び備品の一部については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物          ３～50年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

主に定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年もしくは５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　販売促進引当金

一部の連結子会社は、販売促進を目的とするキャッシュバック制度及びポイント制度に基づく費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

③　設備関連補修引当金

一部の連結子会社は、放送設備等の事業用資産を適正に使用するにあたり、関連して発生する補修費用の支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債に計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額を費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を充たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

③　ヘッジ方針

当社の内規に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を充たしているため、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年(2020年)法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループにおいて、企業結合から生じたのれんは、対象会社の超過収益力として認識しており、20年以内のその効果が発現する期間で均等償却を行っております。

当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画等には、収益及び費用の予測について重要な仮定が含まれております。

なお、上記金額には、2018年10月に取得したキャンシステム株式会社に関するのれん、8,442百万円が含まれており、総資産の5.9%を占めております。

また、キャンシステム株式会社は、当連結会計年度末において、3,264百万円の債務超過となっております。

当該のれんについて減損損失は発生しておりません。

当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少した場合には、翌連結会計年度における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品 

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました5,398百万円は「前払費用」に組替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「違約金収入」、「受取手数料」は、「営業外収益」の総額100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました329百万円は「違約金収入」21百万円、「受取手数料」18百万円、「その他」290百万円として組替えております。

前連結会計年度において「営業外費用」に区分掲記しておりました「貸倒引当金繰入額」は、「営業外費用」の総額100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「貸倒引当金繰入額」269百万円は「その他」521百万円として組替えております。

前連結会計年度において「特別利益」に区分掲記しておりました「投資有価証券売却益」、「関係会社株式売却益」は、「特別利益」の総額100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。また、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、「特別利益」の総額100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「投資有価証券売却益」290百万円、「関係会社株式売却益」36百万円は「その他」328百万円として組替えております。また、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「その他」28百万円は、「固定資産売却益」に組替えております。

前連結会計年度において「特別損失」に区分掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、「特別損失」の総額100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「投資有価証券評価損」211百万円は「その他」212百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却損益（△は益）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△24百万円は、「固定資産売却損益（△は益）」として組替えを行っております。

前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」、「設備関連補修引当金の増減額（△は減少）」、「その他の引当金の増減額（△は減少）」、「投資有価証券売却損益（△は益）」、「関係会社株式売却損益（△は益）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」4百万円、「設備関連補修引当金の増減額（△は減少）」△16百万円、「その他の引当金の増減額（△は減少）」252百万円、「投資有価証券売却損益（△は益）」△290百万円、「関係会社株式売却損益（△は益）」△36百万円は、「その他」2,160百万円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

一部の連結子会社は、主に店舗サービス事業に使用する同軸ケーブル等の施設に係る電柱等の賃貸借契約等において原状回復義務を負っておりますが、一部については履行時期を合理的に見積もることが不可能であったため、資産除去債務を計上しておりませんでした。

近年、音楽配信インフラの通信衛星及びインターネット回線への移行が進展していること及び将来的な撤去等の見込みに関する新たな情報が入手できるようになったことに伴い、見積り額の変更を行っております。

この見積りの変更による増加額699百万円を資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更は、当連結会計年度末に行ったため当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

また、この変更による翌連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルスの感染拡大防止を目的に緊急事態宣言が発令されたことを受け、当社グループでは、店舗サービス事業、業務用システム事業の顧客である店舗・設備で休業等による影響を受けております。2021年９月30日をもって緊急事態宣言は解除されておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大規模や収束時期などの合理的な予測は困難ですが、当社グループは入手できる情報を踏まえて、翌連結会計年度にかけて業績は回復していくものと仮定をして、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により見積りが変化した場合には、翌連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（退職給付制度の廃止）

一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けておりましたが、2020年10月31日付で退職一時金制度を廃止しております。

当該廃止に伴い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しており、退職一時金制度廃止に伴う影響額69百万円を特別利益「退職給付制度終了益」に計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産および担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）１年内回収予定の長期貸付金、投資有価証券及び長期貸付金につきましては、連結財務諸表上、相殺消去されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　財務制限条項

当社のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

イ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ140億円以上に維持すること。

ハ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期末及び決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。

ニ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を1.05以上に維持すること。
（※1）グロス・レバレッジ・レシオ： 有利子負債／EBITDA
（※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産をグルーピングしております。

ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。

収益性の低下が見られる事業用資産グループ及び遊休資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（482百万円）として特別損失に計上いたしました。

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。

遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎として算定しています。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産をグルーピングしております。

ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。

収益性の低下が見られる事業用資産グループ及び遊休資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（166百万円）として特別損失に計上いたしました。

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。

遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎として算定しています。

※５　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加23株であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの所要資金は、大きく分けて運転資金及び設備投資資金並びに企業買収資金となっており、主に金融機関からの借入により調達しております。
　デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

取引先企業等に対して長期貸付を行っております。

営業債務である電子記録債務、支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４か月以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は、運転資金及び設備資金並びに企業買収資金であり、償還日は最長で決算日後５年１か月であります。長期借入金の一部は金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手は高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金については、金利変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。

デリバティブ取引については、社内規程に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各子会社からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年８月31日)

(*１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２) 長期貸付金には、１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。

(*３) 長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

当連結会計年度(2021年８月31日)

(*１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２) 長期貸付金には、１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。

(*３) 長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、回収可能性を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 電子記録債務、(2) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

（注）長期貸付金は、個別に貸倒引当金を計上しているものを控除して記載しております。

当連結会計年度(2021年８月31日)

（注）長期貸付金は、個別に貸倒引当金を計上しているものを控除して記載しております。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

当連結会計年度(2021年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年８月31日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額164百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年８月31日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額143百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について569百万円(その他有価証券の株式111百万円、その他有価証券の債券99百万円、関係会社株式357百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について17百万円(その他有価証券の株式17百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、前払退職金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。また、当社及び一部の連結子会社において、選択制の確定拠出型の年金制度を設けております。

なお、一定の要件を満たした従業員の退職に際しては、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果及び非支配株主持分控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果及び非支配株主持分控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度245百万円、当連結会計年度242百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額

(単位：百万円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月１日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2015年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2015年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　127百万円

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　 21百万円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年８月31日）

 （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 （b）税務上の繰越欠損金2,290百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を1,194百万円計上しております。当該繰延税金資産1,194百万円は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2021年８月31日）

 （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 （b）税務上の繰越欠損金2,221百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を1,316百万円計上しております。当該繰延税金資産1,316百万円は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)