6523 ＰＨＣホールディングス 四半期報告書－第9期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づき作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２．要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第９期第２四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第８期

　　の関連する主要な経営指標等について遡及修正しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、診断・ライフサイエンスセグメントにおいて、病理診断プロセスにおけるデジタル病理事業分野の強化のため、当社の関係会社は関連会社が２社増加しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新規上場申請のための有価証券届出書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は次のとおりです。

　なお、以下の見出しに付された項目番号は、新規上場申請のための有価証券届出書における「第二部　企業情報　第2　事業の状況　２．事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

(32）ファンド株主（KKR PHC Investment L.P.）との関係について

　当社は、グローバルな投資会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.のプライベート・エクイティ・ファンドであるKKR PHC Investment L.P.から出資を受けており、2021年９月末時点で総株主の議決権数の48.04％を所有する大株主であり、親会社に該当しておりましたが、2021年10月14日付で当社普通株式の東京証券取引所市場第一部への新規上場に伴う公募による新株式の発行、株主の株式売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸出しにより、所有する議決権数の割合が37.09％に減少することを受けて、親会社からその他関係会社に変更となります。

　また、当社とKohlberg Kravis Roberts & Co L.P.を含む株主等４社との間でコンサルティング契約を締結し、アドバイザリー・フィーとして、株主等４社に対して合計で年間450百万円の支払いを行っておりましたが、2021年９月に契約を終了いたしました。なお、同契約を終了し、かつ一定の条件を満たした場合においては、契約上定められた金額を一括で支払うこととなっており、合計1,482百万円をパナソニック株式会社以外の株主等３社へ支払いが完了しています。

(33）大株主（三井物産株式会社）との関係について

　当社は、三井物産株式会社より出資を受け入れており、2021年９月末時点において、三井物産株式会社は総株主の議決権数の21.17％を所有しており、その他の関係会社に該当いたしますが、2021年10月14日付で当社普通株式の東京証券取引所市場第一部への新規上場に伴う公募による新株式の発行、株主の株式売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸出しにより、所有する議決権数の割合が17.12％に減少したことを受けて、その他の関係会社に該当しない株主へ変更となります。

(35）大株主（パナソニック株式会社）との関係について

　当社は、パナソニック株式会社より出資を受け入れており、2021年９月末時点において、パナソニック株式会社は総株主の議決権数の11.33％を所有しておりますが、2021年10月14日付で、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部への新規上場に伴う公募による新株式の発行、株主の株式売出しにより、所有する議決権数の割合が9.18％に減少いたします。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当第２四半期連結累計期間（以下、「当期」）は、日本では新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言が継続されるも、世界的には先進国を中心にワクチン接種が一段と進み、ロックダウンなどの規制も解除され、急速に経済活動が回復にむかったことで、病院における通常の診察や検査が回復し、制約がある中で営業活動を活発化してまいりました。加えて、各国が新型コロナウイルスのワクチン接種を推進したため、ワクチンの保存・流通網整備のための超低温フリーザーへの強い需要が継続し、特に欧米での製薬企業の大型案件を多数受注したほか、日本におけるＰＣＲ検査の需要も継続したことから、新型コロナウイルス感染症拡大により深刻な影響を受けた前第２四半期連結累計期間と比較して業績は大きく回復しました。

　当期における当社グループの売上収益は、166,051百万円（前年同期比20.6％増）となりました。前述のコロナウイルスのワクチン接種およびＰＣＲ検査の状況の好影響を受けたヘルスケアソリューション、並びに、超低温フリーザーへの強い需要の継続や病院での通常診察回復の好影響を受けた診断・ライフサイエンスで大幅な増収がありました。営業利益は、増収の好影響があった一方で販売関連費用の増加や糖尿病マネジメントの事業構造改革関連費用2,958百万円の計上があり、13,541百万円（前年同期比107.3％増)となりました。調整後EBITDAは36,907百万円（前年同期比56.3％増）となりました。主な当該調整項目には減価償却費（加算15,656百万円）、一時的な事業構造改革関連費用（同3,990百万円）、一時的な役職員報酬（同1,833百万円）、一時的な契約解除等に係る費用（同1,482百万円）、一時的な資産の処分等収益（減算1,295百万円）がありました。税引前四半期利益は20,148百万円（前年同期比667.1％増）となりました。この増加は主に、当社が非支配持分を有する上場会社であるSenseonics社への転換権付貸付金に対する公正価値評価の影響によるものです。親会社の所有者に帰属する四半期利益は14,992百万円（前年同期比501.9%増）となりました。この増加は主に税引前四半期利益の増加によるものです。当期の実際負担税率は25.2％でした。調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益は19,842百万円（前年同期比148.6%増）となりました。当該調整項目には、上記調整後EBITDAに反映した調整項目のほか、M&A関連収益・費用（償却資産)（加算5,865百万円）、転換権付貸付金時価評価収益・費用（減算5,751百万円）がありました。

（単位：百万円）

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

（単位：百万円）

（注）EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。

EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ 減損損失（有価証券等を除く）

調整後EBITDA ＝ EBITDA ＋ 一時的な収益・費用

（親会社の所有者に帰属する四半期利益及び調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益の算出表）

（単位：百万円）

（注）調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益を以下の算式により算出しております。

調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益

 ＝ 親会社の所有者に帰属する四半期利益 ＋ 一時的な収益・費用 ＋ M&A関連収益・費用（償却資産)　 ＋ 減損損失（有価証券除く） ＋ 転換権付貸付金時価評価収益・費用 ＋ 法人税見合い調整額

①セグメント別の状況

糖尿病マネジメント

（単位：百万円）

＜売上収益の状況＞

　当期の糖尿病マネジメントの売上収益は、53,734百万円（前年同期比3.1％増）となりました。血糖値測定システム（BGM）事業では、前年同期に新型コロナウイルス感染症の影響により販売が軟調であったロシア・中国・インドでの大幅な増収がありましたが、米国およびドイツでの大幅な減収がありました。2021年４月から世界初の埋め込み型CGM製品Eversense（Senseonics社製）の独占販売を米国と欧州８か国にて開始しました。当該製品の米国での販売が計画を下回りましたが欧州での販売は計画を上回り、当事業は当期の売上収益計画を達成しました。迅速検体検査（POCT）や電動式成長ホルモン製剤注入器（グロウジェクターL）等のOEM売上収益は、前年同期に比べ減少しました。

＜営業利益・調整後EBITDAの状況＞

　当期の糖尿病マネジメントの営業利益は、10,494百万円（前年同期比19.8％減）となりました。一時的な収益・費用として、当期にはBGM事業の営業体制見直しのための事業構造改革関連費用2,958百万円が、前年同期には販売協業先からの和解金収入4,257百万円がありました。

一時収益・費用の影響等を除いた調整後EBITDAは、19,552百万円（前年同期比9.9％増）となりました。主な当該調整項目には、営業利益に影響した上述の事項、並びに、減価償却費（当期6,797百万円、前年同期6,782百万円をそれぞれ加算）がありました。

ヘルスケアソリューション

（単位：百万円）

＜売上収益の状況＞

当期のヘルスケアソリューションの売上収益は、66,869百万円（前年同期比29.0％増）となりました。LSIM事業の売上収益は、50,415百万円（前年同期比30.2％増）、メディコム事業の売上収益は、16,454百万円（前年同期比25.5％増）となりました。LSIM事業では、当期後半において検体数が回復基調にあり、また、新型コロナウイルス感染症PCR検査受託拡大ならびに新型コロナウイルス関連試薬の拡販により、大幅な増収となりました。メディコム事業では、前年同期における新型コロナウイルス感染症拡大を受けた営業活動の自粛からの回復の好影響があり、大幅な増収となりました。厚生労働省による10月のオンライン資格確認本格稼働を受けた診療所用カルテ医事システム「Medicom-HRfシリーズ」のオンライン資格確認システムとのセットでの提案販売、５月に発売した「Medicom-HRf core for MCX」による旧機種からの切替えの促進、調剤システム「PharnesVシリーズ」の大手チェーン薬局向けの販売が好調に推移しました。

＜営業利益・調整後EBITDAの状況＞

　当期のヘルスケアソリューションの営業利益は8,825百万円（前年同期は629百万円の損失）と大幅な損益改善となりました。これは主に大幅な増収の影響によるものです。調整後EBITDAは、14,347百万円（前年同期比144.4％増）となりました 。主な当該調整項目には、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期149百万円、前年同期1,360百万円をそれぞれ加算）、減価償却費（当期5,215百万円、前年同期5,022百万円をそれぞれ加算）がありました。

診断・ライフサイエンス

（単位：百万円）

＜売上収益の状況＞

当期の診断・ライフサイエンスの売上収益は、44,037百万円（前年同期比32.6％増）となりました。病理事業の売上収益は、19,180百万円（前年同期比23.0％増）、バイオメディカ事業の売上収益は、24,857百万円（前年同期比41.1％増）となりました。病理事業の大幅な増収は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により手控えられていた病院での通常の診察が回復したことにより、機器、消耗品の全商品カテゴリーで販売が伸長したためです。当該事業の地域別売上収益において北米（前年同期比26.5％の増）ならびに中国に牽引されたアジア太平洋地域（同 19.6％の増）で大幅な増収がありました。バイオメディカ事業の大幅な増収は、新型コロナウイルス感染症の影響により停滞していた研究活動が特に米州地域において回復傾向にあり、加えてmRNAワクチン保存用の超低温フリーザーの需要が継続したことによります。東南アジア太平洋州地域において、2020年７月にシンガポールの販売会社SciMedを連結子会社化したことによる他メーカーの買入商品販売の追加、および各国のワクチン保存需要の確実な獲得による大幅な増収がありました。一方で、調剤支援機器・その他の事業は、主に日本の市場回復の遅れにより減収となりました。

＜営業利益・調整後EBITDAの状況＞

当期の診断・ライフサイエンスの営業利益は、3,004百万円（前年同期は133百万円の損失）の大幅な損益改善となりました。これは主に大幅な増収の影響によるもので、原材料費および販売活動の活性化に伴う一般販売管理費の増加を大幅に上回りました。調整後EBITDAは、8,023百万円（前年同期比63.6％増）となりました 。主な当該調整項目には、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期809百万円を加算）、一時的なM&A関連収益・費用（前年同期1,788百万円を加算）、減価償却費（当期3,327百万円、前年同期2,854百万円をそれぞれ加算）がありました。

（２）財政状態に関する説明

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて143百万円減少し、569,204百万円となりました。前連結会計年度末よりさらに公正価値が上がったことにより、Senseonics Holdings, Inc.に対する株式転換

権付貸付金（純損益を通じて公正価値で測定する金融資産）の評価益を認識したことを主要因としてその他の金融資産が6,299百万円増加した一方、前連結会計年度と同様に、過去の買収により発生した無形資産の償却が進み無形資産が6,548百万円減少したこと等によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比べて16,650百万円減少し、445,136百万円となりました。この主な要因は、2021年６月末に実行した長期借入金の借換等により借入金が11,707百万円減少したことによるものであります。

　資本合計は、前連結会計年度末と比べて16,506百万円増加し、124,067百万円となりました。この主な要因は、四半期利益等により利益剰余金が15,392百万円増加したことによるものであります。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の18.8％から2.9ポイント増加して21.7％となりました。

（３）キャッシュ・フローに関する説明

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、1,160百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には59,601百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、20,254百万円（前年同期比7,660百万円増）となりました。税引前四半期利益の増加は17,522百万円であり、これは新型コロナウイルス感染症拡大による深刻な影響から業績が回復したものであり、また加えて純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の評価益が前年同期比7,759百万円増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は6,821百万円であり、前年同期は9,384百万円でした。経常的な設備投資を主とした固定資産の取得による支出が前年同期比480百万円増の6,685百万円となりました。またその他の主な増減要因は、投資の売却及び償還による収入が2,008百万円となったことや、貸付けによる支出が前年同期比3,108百万円減少したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、14,759百万円のマイナスであり、前年同期は16,016百万円のマイナスでした。この主な要因は、長期借入金の返済・借換収入純額が前年同期12,868百万円から11,334百万円に減少したためであります。長期借入金の借換による収入および長期借入金の返済による支出の総額は、それぞれ311,348百万円、322,683百万円であり、これらはより良い条件を目的とした借換（リファイナンス）によるものであります。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の総額は、5,144百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、新たな経営成績に重要な影響を与える要因、または、新規上場のための有価証券届出書に記載した経営成績に重要な影響を与える要因についての重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、解約した重要な契約は次のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回Ｈ種新株予約権

　※　新株予約権証券の発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。

　（注）１　本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

（ⅰ）普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合

（ⅱ）本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下、「支配権比率」という。）が20％以下になるような、第三者（本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下同じ。）に対する当社の株式の譲渡（なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20％以下である場合を含む。）を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。）。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職（当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。）すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

（ⅰ）本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。但し、(ⅱ)に定める場合を除く。

（ⅱ）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合

（ⅳ）本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

（ⅴ）本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

（ⅵ）本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

　（注）２　ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。但し、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。但し、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた支配権移転等通知（同項において定義する。以下同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

　（注）３　合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行総数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下の通り。

取得条項(1)

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

取得条項(2)

当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

注）１．当社は、2021年７月27日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、2021年９月７日付で甲種種類株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社が取得した甲種種類株式について、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３. 2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、公募による募集株式発行により、発行済み株式数が6,611,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ103億1425万2千円増加しています。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記自己株式には、単元未満株式41株が含まれておりません。

２【役員の状況】

　2021年９月７日提出の有価証券届出書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、IAS第34号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ＰＨＣホールディングス株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社及び子会社（以下、当社グループ）並びに当社グループの関連会社及び共同支配企業は、主に医療機器関連の製品の製造、販売及びサービスの提供を主な事業としており、事業内容及び主要な活動は、事業セグメント（注記５）に記載しております。

　なお、当社グループの2021年９月30日に終了する第２四半期の要約四半期連結財務諸表は、2021年11月12日において取締役会により承認されております。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、四半期連結財務諸表規則第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表はIAS第34号に準拠して作成しており、年度の連結財務諸表で要求される全ての情報を含んでおりません。要約四半期連結財務諸表は、2021年３月31日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、収益及び費用、資産及び負債の測定並びに四半期決算日現在の偶発事象の開示等に関する経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は過去の実績及び四半期決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。

　見積り及びその仮定は経営者により継続して見直されております。これらの見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積り及び仮定を見直した期間及びそれ以降の期間において認識しております。当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響も含め、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

５．事業セグメント

(1）報告セグメント

　各報告セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

(2）セグメント収益及び業績

セグメントの利益は従来セグメント利益と表示し、営業利益の数値を表示しておりましたが、より分かりやすい表示をすることを目的に営業利益との表示に変更し、従来同様営業利益の数値を表示するよう変更を行っております。

　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　（注）１．「その他及び調整・消去」における「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「調整・消去」には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

　（注）１．「その他及び調整・消去」における「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「調整・消去」には、主にセグメント間取引消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

６．配当金

　該当事項はありません。

７．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下のとおりであります。

８．売上収益

収益の分解

　主たる地域による収益分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

９．金融商品の公正価値

(1）公正価値と帳簿価額の比較

　当社グループは、現金及び現金同等物、営業債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、借入金、その他の金融負債の金融商品を保有しております。これらの帳簿価額は公正価値と一致又は近似しております。

(2）公正価値の階層（公正価値ヒエラルキー）

　公正価値で計上される金融商品を評価方法ごとに分析した表は、以下のとおりであります。

　それぞれのレベルは、以下のように定義付けられております。

レベル１：活発な市場における同一資産・負債の市場価格（調整前の価格）

レベル２：レベル１に含まれる市場価格以外の、資産・負債について直接的（すなわち価格として）又は間接的（すなわち価格に起因して）に観察可能なインプット

レベル３：観察可能な市場データに基づかない資産・負債についてのインプット（観察不能なインプット）

前連結会計年度（2021年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日）

　レベル間の重要な振替が行われた金融商品の有無は毎四半期末日に判断しております。前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間において、レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。

　公正価値ヒエラルキーのレベル３に分類される金融商品の公正価値測定の期首残高と期末残高の調整表は、以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書上、「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書上、「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動」に含まれております。

10．借入金

　（注）　利率については、当第２四半期連結会計期間に対する加重平均利率を記載しております。

　当社は、長期借入金の借換（リファイナンス）を目的として、2021年５月31日付で国内金融機関４社との間で金銭消費貸借契約を締結しました。2021年６月30日に借入、同日付で従前のファシリティ契約の借入を全額期限前返済しております。

①　契約の相手先

　株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社

②　借入金総額

　192,000百万円

　500百万米ドル

　500百万ユーロ

③　借入実行日・従前の長期借入金返済日

　2021年６月30日

④　返済期限

　2026年６月30日

⑤　金利

　基準金利プラススプレッド

⑥　担保

・無担保・無保証

⑦　その他義務（主なもの）

・各事業年度の末日における連結資本の金額は契約に定める一定金額を下回らないこと

・連続する２会計年度において、マイナスの連結営業利益を計上しないこと

・長期債務格付を取得した場合、契約に定める一定以上を維持すること

11．販売費及び一般管理費

　当第２四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費には、糖尿病マネジメントセグメントにおけるリストラクチャリング費用2,924百万円が含まれております。

　これは主に糖尿病マネジメントセグメントにおける当社の連結子会社であるAscensia Diabetes Care Holdings AGが、血糖値測定（BGM）システム事業の競争力改善のため、同社及び傘下の子会社において着手していることによるものです。

当第２四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費には、Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.（その他の関連当事者）、三井物産株式会社（その他の関係会社）、及び生命科学インスティテュート（その他の関連当事者）によるコンサルティング契約を、契約の定めに基づき2021年９月７日付で終了したことに伴う契約解除料1,482百万円が含まれております。なお、当第２四半期連結累計期間における当該費用に係る未払金の残高はありません。

12. 払込資本及びその他の資本

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、以下の２点を2021年９月７日付で実施することを決議し、

      実行しました。

① 甲種種類株式につき定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付すること

② 当社が取得した甲種種類株式を自己株式として既に保有している甲種種類株式と合わせ、会社法第178条に基づきすべて消却すること

甲種種類株式の普通株式への交換の状況は以下のとおりです。

（ⅰ）取得及び消却する株式数

甲種種類株式 取得 1,532,231株、消却 2,119,141株

      （ⅱ）交換により交付する普通株式数 1,532,231株

13．後発事象

      公募による新株式の発行

 当社は、2021年10月14日付で東京証券取引所第一部へ上場いたしました。2021年９月７日開催及び2021年９月28日開催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議し、2021年10月13日に払込が完了いたしました。概要は次のとおりであります。

14. その他

　前年度に取得したFa-Tech Diagnostics Europe BVおよびFa-Tech Diagnostics Italia S.R.L.について、取得日において取得原価配分手続が完了しておらず、暫定的な評価に基づいて会計処理しておりました。当第２四半期連結会計期間において取得原価を調整し、評価を確定させております。この確定した評価に基づいて、のれん及び無形資産等について取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年11月12日

ＰＨＣホールディングス株式会社

取締役会　御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＰＨＣホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ＰＨＣホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事実を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。