4004 レゾナック・ホールディングス 四半期報告書－第113期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２　売上高には消費税等は含まれていない。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４　１株当たり四半期（当期）純損失金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

５　前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっている。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容の変更と主要な関係会社の異動の状況は概ね次のとおりである。

　(1) 石油化学

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(2) 化学品

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(3) エレクトロニクス

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(4) 無機

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(5) アルミニウム

　詳細について、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）　（アルミ缶事業の譲渡）及び（アルミ圧延品事業の譲渡）」に記載している。

　(6) 昭和電工マテリアルズ

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(7) その他

　　詳細について、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）　（子会社株式の譲渡）」に記載している。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の概況

　当第３四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の大流行による世界的な経済活動抑制の影響により厳しい状況にあったものの、堅調に推移している半導体関連業界を含む製造業で回復過程にあるなど、持ち直しの動きが見られた。国内経済においては、個人消費は弱含んでいるものの、企業収益は輸出に増加傾向が見られ製造業を中心に持ち直すなど、企業の業況判断は回復感が見られた。

　当社を巡る経営環境は、半導体関連業界は堅調に推移したものの、COVID-19の終息が見えないなか世界的なカーボンニュートラルをめぐる政策論議や米中貿易摩擦に加え、原材料価格の高騰や半導体供給不足の影響を受けた自動車生産台数の減少などが懸念される。

　当社グループは、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、COVID-19感染予防の施策を実施している。具体的には、全社に在宅勤務制度を導入し、特に本社においては抜本的な業務の改善を併せて行うことで政府が求める水準を上回るテレワークを現在においても継続実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、国内外出張の制限、完全フレックスタイム制度による時差出勤の励行など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を現在も継続している。同時に、生産拠点では感染防止策を徹底した上で生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。

　当社グループは長期的に目指す姿を設定し、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、従業員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社グループはこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　当社グループは、「The TOP 2021」の完遂により収益基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させるとともに、2023年１月の昭和電工マテリアルズ㈱との法人格統合に向けて、2021年７月に指揮命令系統とコーポレート機能を実質的に統合し、2022年１月には当初計画より１年前倒して経営組織体制を統合する予定である。当社は、昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための“統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）”を2020年12月に発表した。両社は統合新会社としての存在意義（パーパス）として、「化学の力で社会を変える」ことを掲げていく。先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献するという意味合いが包含されている。また、この存在意義（パーパス）の充足に向けた目指す姿として「世界で戦える会社」「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」の２つを掲げ、その実現に向けて邁進していく。

　当第３四半期連結累計期間の連結営業成績については、売上高は、その他セグメントは昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化で大幅減収となったが、石油化学セグメントは市況回復、化学品、エレクトロニクス、無機、アルミニウムの４セグメントはCOVID-19により落ち込みの大きかった前年同四半期連結累計期間に比べ数量が回復し、さらに昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により、総じて大幅な増収となる1兆516億96百万円（前年同四半期連結累計期間比65.4%増）となった。営業利益は、その他セグメントは減益となったが、石油化学セグメントは主にナフサ要因の大幅な改善、無機セグメントは鉄鋼需要の回復に伴う販売数量の大幅な増加、昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により増益となった。化学品、エレクトロニクス、アルミニウムの３セグメントも増益となり、総じて大幅増益となる719億26百万円（同992億78百万円増）となった。経常利益は、支払利息は増加したが、前年の旧日立化成㈱株式取得に関連する一過性の各種手数料等がなく、為替差益、持分法による投資利益が増加し732億89百万円（同1,225億69百万円増）となった。

　親会社株主に帰属する四半期純損益は、特別損失としてアルミ機能部材事業の生産拠点における環境対策費90億円、蓄電デバイス・システム事業の譲渡に係る事業構造改善費用301億円等を計上したことにより、103億30百万円（同559億77百万円増）の損失となった。

　なお、前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映した数値を用いて行っている。

(2)セグメントの状況

（石油化学）

　当セグメントでは、オレフィン事業は、中国需要の回復による東アジアの需給バランスの改善、原料価格上昇によるエチレン・プロピレン等の製品市況の改善により増収となった。有機化学品事業は、酢酸エチル・酢酸ビニルは定修のあった前年同四半期連結累計期間に比べ販売数量の増加に加え市況も大幅に上昇し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は2,016億58百万円（前年同四半期連結累計期間比41.5%増）となり、営業利益はナフサ要因の大幅な改善、製品市況の上昇により大幅な増益となる171億82百万円（同158億99百万円増）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、基礎化学品事業は、液化アンモニアは数量増、アクリロニトリルは米国ハリケーンに伴う需給タイト化と原燃料価格高騰による大幅な市況上昇と数量増、クロロプレンゴムは輸出数量が増加し、総じて増収となった。機能性化学品事業は、原材料価格高騰や自動車生産台数減少の影響は出始めたものの国内、輸出の数量増により増収となった。産業ガス事業は増収となった。情報電子化学品事業は、旺盛な半導体用途の需要を受けた数量増により増収となった。コーティング材料事業は数量増により増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,355億58百万円（前年同四半期連結累計期間比19.9%増）となり、営業利益は164億26百万円（同76.2%増）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、ハードディスク事業はＨＤメディアがデータセンター向け、ＰＣ向けともに出荷数量が増加し増収となった。化合物半導体は輸出数量が増加し増収となった。リチウムイオン電池材料事業は、車載・ＰＣ・モバイル向けLIB用アルミラミネート包材SPALF®の販売量が増加し増収となった。SiCエピタキシャルウェハー事業は、需要拡大に加え、パワー半導体デバイスメーカー複数社との長期供給契約の開始に伴い販売数量は増加し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は832億56百万円(前年同四半期連結累計期間比21.2%増)となり、営業利益は94億86百万円（同97.6%増）となった。

（無機）

　当セグメントでは、黒鉛電極事業は、前年同四半期連結累計期間に比べ市況が低下したものの、前年後半からの世界的な鉄鋼需要の高まりに伴い販売数量が大幅に増加し増収となった。セラミックス事業は研削材、電子材料用ファインセラミックスの販売数量が増加し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は722億41百万円（前年同四半期連結累計期間比17.8%増）となり、営業利益は大幅な増益となる118億62百万円（同380億73百万円増）となった。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、アルミ機能部材事業は、自動車部材は下期から自動車生産台数減少の影響が出始めたものの、工作機械、ＯＡ機器業界向けに需要が増加し増収となった。アルミ圧延品事業は当第３四半期連結会計期間中に連結除外となったが、アルミ電解コンデンサー用高純度箔の数量増により前年同四半期累計期間並みとなった。アルミ缶事業は、第２四半期連結会計期間末で連結除外のため減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は616億60百万円（前年同四半期連結累計期間比5.5%増）となり、営業利益は64億54百万円（同67億32百万円増）となった。

（昭和電工マテリアルズ）

　前第２四半期連結会計期間より、昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことから、報告セグメントを新設し、前第３四半期連結会計期間期首より売上高、営業利益を取り込んだ。

　当セグメントでは、旺盛な半導体需要を背景に、半導体回路平坦化用研磨材料等の電子材料、銅張積層板等の配線板材料が堅調に推移した。また、足元では半導体供給不足の影響が見られるものの、前年同四半期連結累計期間からは自動車生産台数が増加していることを受け、樹脂成形品等のモビリティ部材は回復感が見られた。

　この結果、当セグメントの売上高は4,815億65百万円（前年同四半期連結累計期間比3,367億25百万円増）となり、営業利益は原材料価格の高騰が減益要因となったものの、堅調な販売を背景に、185億73百万円（同277億28百万円増）となった。なお、当セグメントの営業利益には、昭和電工マテリアルズ㈱の株式取得に伴って計上したのれん等の償却費約254億円が含まれている。

（その他）

　当セグメントでは、売上高は第２四半期連結会計期間から昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化に伴い大幅な減収となる388億54百万円（前年同四半期連結累計期間比51.5%減）となり、営業利益は51百万円（同91.7%減）となった。

(3)財政状態の概況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、有形固定資産、のれん等無形固定資産は減少したものの、販売量の回復と製品・原材料価格の高騰により営業債権や棚卸資産は増加、現金及び預金は主に公募増資の払い込みにより増加し、前連結会計年度末比86億79百万円増加の2兆2,122億85百万円となった。負債合計は、営業債務は増加したものの有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及びリース債務）は大幅に減少し、前連結会計年度末比658億73百万円減少の1兆4,196億52百万円となった。純資産は、主に半導体関連材料の急拡大しつつある需要を前倒しで取り込むための設備投資の資金調達を目的とした公募増資の実施により、資本金及び資本剰余金が増加、為替換算調整勘定等の増加もあり、前連結会計年度末比745億52百万円増加の7,926億32百万円となった。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　（当社グループの対処すべき課題）

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

(5)研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、354億22百万円である。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

(6)従業員数

　当第３四半期連結累計期間の末日時点の従業員数は、前連結会計年度末に比べて1,642名減少している。これは、主としてアルミニウムセグメントにおいてアルミ缶事業及びアルミ圧延品事業を譲渡したことによるものである。

　なお、従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含んでいる。

(7)資本の財源及び資金の流動性

　足元の半導体市場の活況により想定以上に早く到来した集中投資のタイミングを鑑み、2021年９月に公募増資を実施し、2021年９月に約772億円、2021年10月に約60億円（オーバーアロットメント分）の調達を行った。その結果、当第３四半期連結会計期間末で自己資本比率は22.3％、ネットD/Eレシオは1.36倍まで改善した。

３【経営上の重要な契約等】

  （蓄電デバイス・システム事業の譲渡に関する契約の締結）

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社（以下、日本新会社）に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、本事業）を吸収分割（以下、本会社分割）の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、３K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（以下、SBS社）に譲渡すること（以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。）を、2021年７月８日に取締役会において決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。

(2) 本会社分割を含む本取引の日程

(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠

　日本新会社は、本会社分割に際して、その発行する普通株式９万9,999株を、昭和電工マテリアルズ㈱に対し、割当て交付する。日本新会社は、昭和電工マテリアルズ㈱の100％子会社であり、本会社分割に際して新たに発行する株式の全てが昭和電工マテリアルズ㈱に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断している。

(4)分割する部門の事業内容

　蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

エナジーウィズ株式会社の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１　2021年９月13日に一般募集により32,665,500株を発行した。

　　　　２　2021年10月13日に第三者割当により2,524,500株を発行した。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　　　 2,465円

　　　　　　発行価額　　　　　2,363.32円

　　　　　　資本組入額　　　　1,181.66円

　　　　　　払込金総額　　　77,199百万円

　　　　２　2021年10月13日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が2,524,500株、

　　　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ2,983百万円増加している。

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2021年６月30日の株主名簿により記載している。

①【発行済株式】

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式62株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株（議決権の数2,710個）が含まれている。

４　2021年９月13日に一般募集により32,665,500株、2021年10月13日に第三者割当により2,524,500株を発行したことにより、提出日現在の発行済株式総数は184,901,292株となっている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりである。

役職の異動

（注）　2021年10月１日付で、髙橋秀仁氏のグループＣＳＯ準備室長及び竹内元浩氏のグループＣＦＯ準備室長の

　　　　兼務をそれぞれ解いている。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１ 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立したMinaris Regenerative Medicine㈱を連結の範囲に含めた。

　ＣＳＢ電池科技(北京)有限公司は清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　昭光通商㈱及びその子会社４社は、昭光通商㈱の株式譲渡に伴い、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyは、昭和アルミニウム缶㈱の株式譲渡に伴い、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　CVI Logistics Corporationは清算結了したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　昭和電工アルミ（南通）有限公司は、当該株式の譲渡に伴い、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

　CSB Battery Deutsch-land GmbHは清算結了したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外した。

２ 持分法適用の範囲の重要な変更

　前連結会計年度まで持分法非適用の関連会社であった富山共同自家発電㈱を、重要性の観点から、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めた。

　周南ファインケミカル㈱は清算結了したため、当第３四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外した。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算している。

（追加情報）

　（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいている。

　（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度（2020年12月期）の有価証券報告書「（追加情報）３ 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて」に記載した内容から重要な変更はない。

　（蓄電デバイス・システム事業の譲渡について）

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社（以下、日本新会社）に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、本事業）を吸収分割（以下、本会社分割）の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、３K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（以下、SBS社）に譲渡すること（以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。）を、2021年７月８日に取締役会において決議した。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。

(2) 本会社分割を含む本取引の日程

（注）本取引については、SBS社における国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定である。

(3) 分割する部門の事業内容

　蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

　関係会社等の銀行借入金等に対する保証債務

　２　訴訟関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

　該当事項なし。

当第３四半期連結会計期間（2021年９月30日）

　欧州におけるバッテリー不具合の民事訴訟

　欧州の子会社において、顧客からバッテリーの不具合を理由とする損害賠償を求める民事訴訟が提起されている。当該訴訟に関して、合理的に見積もった金額を費用として計上している。

※３　手形債権の流動化

前連結会計年度（2020年12月31日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は2,200百万円減少し、資金化していない部分1,527百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

当第３四半期連結会計期間（2021年９月30日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は1,301百万円減少し、資金化していない部分1,603百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

※４　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

　前連結会計年度末日が銀行休業日であったが、期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理している。

　なお、会計期間末日の満期手形は次のとおりである。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（2020年12月31日）

　当連結会計年度の借入金の一部には、主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されている。

　なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はない。

当第３四半期連結会計期間（2021年９月30日）

　当第３四半期連結会計期間末の借入金の一部には、主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されている。

　なお、当第３四半期連結会計期間末において、財務制限条項に抵触している借入金はない。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　資金調達費用

前第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

　日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）の株式取得に関連した金融機関に対する一時費用等である。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

　該当事項なし。

※２  事業譲渡益

前第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

　該当事項なし。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

　当社グループのアルミ缶事業等の譲渡によるものである。

※３  事業構造改善費用

前第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

　製造拠点の閉鎖等に伴い見込まれる費用及び損失である。なお、主な内容は退職関連費用等である。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

　主に昭和電工マテリアルズ㈱の蓄電デバイス・システム事業の譲渡の意思決定に伴うのれん等の減損損失である。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりである。

(注)前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させている。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2019年12月31日基準日：286,000株）に対する配当金23百万円が含まれている。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2020年12月31日基準日：277,300株）に対する配当金18百万円が含まれている。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

２　株主資本の金額の著しい変動

　当社は2021年８月23日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月13日を払込期日とする公募による新株式発行を行った。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が38,600百万円、資本準備金が38,600百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が179,163百万円、資本剰余金が116,789百万円となっている。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注１）セグメント損益の調整額△7,736百万円には、セグメント間取引消去175百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△7,911百万円が含まれている。全社費用は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）の株式取得にかかる関連費用△3,546百万円と、報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費等△4,365百万円である。

　　　　　（注２）第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示している。

２　報告セグメントごとの資産に関する情報

　第２四半期連結会計期間より、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「昭和電工マテリアルズ」のセグメント資産が、1,138,395百万円増加している。

　なお、当該セグメント資産は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示している。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　第２四半期連結会計期間より、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「昭和電工マテリアルズ」のセグメントにおいて、のれんが242,582百万円増加している。

　なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示している。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△8,109百万円には、セグメント間取引消去40百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△8,150百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費等である。

２　報告セグメントごとの資産に関する情報

　第２四半期連結会計期間より、連結子会社である昭光通商㈱の株式を一部売却したため、昭光通商㈱及びその子会社を連結の範囲から除外した。当該事象により、「その他」のセグメント資産が49,262百万円減少している。

　また、第２四半期連結会計期間に、当社のアルミ缶事業（昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyを含む。）を譲渡し、当第３四半期連結会計期間に、当社のアルミ圧延品事業（昭和電工アルミ（南通）有限公司を含む。）を譲渡した。当該事象により、「アルミニウム」のセグメント資産が72,033百万円減少している。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　第２四半期連結会計期間に、当社のアルミ缶事業（昭和アルミニウム缶㈱及びその子会社のHanacans Joint Stock Companyを含む。）を譲渡した。当該事象による「アルミニウム」セグメントののれんの減少額は1,587百万円、負ののれんの減少額は352百万円である。

　また、「昭和電工マテリアルズ」セグメントにおいて、蓄電デバイス・システム事業の譲渡の意思決定に伴うのれん等の減損損失を30,069百万円計上している。なお、当該減損損失については、特別損失の事業構造改善費用に計上している。

各報告セグメントに属する主要な製品・商品の種類は、下表のとおりである。

（企業結合等関係）

（子会社株式の譲渡）

1．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

SKTホールディングス株式会社

(2) 分離した事業の内容

①分離した事業

卸売事業（昭光通商㈱（以下、昭光通商）及びその子会社４社）

②事業の内容

化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売

(3) 事業分離を行った主な理由

変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタル㈱より昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル㈱並びにその親会社である丸紅㈱及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、公開買付けを通して、昭光通商の株式をSKTホールディングス㈱に譲渡することとした。

さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合との間で株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。

当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングス㈱に譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。

(4) 事業分離日

2021年４月22日（株式売却日）

2021年４月１日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含む取引の概要

現金を対価として株式を譲渡した。

2．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損 332百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当社が保有していた昭光通商及びその子会社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別損失の「その他」に計上している。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他

4．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　14,947百万円

営業利益　　 391百万円

（アルミ缶事業の譲渡）

1．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

Alpha Japan Acquisition株式会社

(2) 分離した事業の内容

①分離した事業

アルミ缶事業（当社の完全子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、SAC）及びその子会社のHanacans Joint Stock Company（以下、HAC）を含む。）

②事業の内容

飲料用アルミ缶等の製造及び販売

(3) 事業分離を行った主な理由

変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。

(4) 事業分離日

2021年６月24日（株式売却日）

2021年６月30日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含む取引の概要

当社のアルミ缶事業について、SACを承継会社とする無対価の吸収分割（簡易分割）を行った後、SACの発行済株式の全てをAlpha Japan Acquisition㈱に現金を対価として譲渡した。

2．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　8,124百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当社のアルミ缶事業並びにSAC及びHACの株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を、特別利益の「事業譲渡益」に計上している。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

アルミニウム

4．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　19,879百万円

営業利益　 2,183百万円

（アルミ圧延品事業の譲渡）

1．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

昭和アルミニウム缶株式会社（以下、SAC）

Alpha Japan Acquisition株式会社（以下、Acqco）

(2) 分離した事業の内容

①分離した事業

アルミ圧延品事業（当社の完全子会社である昭和電工アルミ（南通）有限公司（以下、SDAN）を含む。）

②事業の内容

電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売

(3) 事業分離を行った主な理由

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　（１）四半期連結財務諸表　（企業結合等関係）（アルミ缶事業の譲渡）」に記載のとおりである。

(4) 事業分離日

2021年８月２日（吸収合併効力発生日、株式売却日）

2021年７月１日（みなし売却日）

(5) 法的形式を含む取引の概要

当社のアルミ圧延品事業について、昭和電工堺アルミ㈱（以下、堺アルミ）を承継会社とする無対価の吸収分割（簡易分割）を行った後、堺アルミを吸収合併消滅会社、SACを吸収合併存続会社とする吸収合併が行われ、当社は堺アルミの株式の対価としてAcqcoの親会社であるAlpha Japan Holdings㈱（以下、Holdco）の株式を譲り受けた。また、SDANの発行済株式の全てをAcqcoに現金を対価として譲渡した。

2．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡損　10,411百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当社のアルミ圧延品事業の分離先である堺アルミの株式の帳簿価額とHoldcoの株式の取得価額との差額及びSDANの株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額の合計額から売却に係る費用を控除した金額を、特別損失の「その他」に計上している。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

アルミニウム

4．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　12,671百万円

営業利益　 2,013百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）１  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

        ２  前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間に係る１株当たり四半期純損失金額は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定している。

        ３  普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を含めている（前第３四半期連結累計期間281千株、当第３四半期連結累計期間274千株）。

（重要な後発事象）

（プリント配線板事業の譲渡について）

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年６月２日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱（以下、SDME）、㈱山岸エーアイシー（以下、YGA）及びShowa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.（以下、SDMS）のプリント配線板事業（以下、本対象事業）をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。

昭和電工マテリアルズ㈱は、その100％子会社として株式会社２社を設立し、2021年10月１日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業（昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。）及びSDMEの本対象事業（SDMEが保有するYGA株式を含む。）を各社に承継させた（以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社（SDME））。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割（以下、個別に又は総称して本会社分割）の効力発生後、同日付で、新会社（注）の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡した。

（注）本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社（SDME）の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社（SDME）の全株式を保有する。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。

(2) 吸収分割の日程

(3) 分割する部門の事業内容

　プリント配線板の製造及び販売

（第三者割当による新株式の発行について）

当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、みずほ証券㈱が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2021年10月13日に払込が完了した。

(1) 募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式　2,524,500株

(3) 払込金額：１株につき　2,363.32円

(4) 資本組入額：１株につき　1,181.66円

(5) 払込金額の総額：5,966百万円

(6) 資本組入額の総額：2,983百万円

(7) 払込期日：2021年10月13日

(8) 資金の使途：製造設備等への投資資金

(9) 割当先：みずほ証券㈱

２【その他】

　該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和電工株式会社2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和電工株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。