| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | ＮＣホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | NC Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梶 原 浩 規 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | ０３―６８５９―４６１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 村 田 秀 和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | ０３―６８５９―４６１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 村 田 秀 和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第２四半期連結累計期間 | 第６期第２四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,836,185 | 5,434,584 | 13,607,795 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 71,244 | △440,964 | 879,261 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 70,697 | △385,216 | 1,032,927 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 575,066 | △410,266 | 1,483,477 |
| 純資産額 | (千円) | 8,305,965 | 8,756,227 | 9,223,402 |
| 総資産額 | (千円) | 14,808,470 | 14,815,325 | 15,406,225 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 11.21 | △60.29 | 162.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 56.1 | 59.1 | 59.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △442,755 | 71,879 | 464,883 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △116,051 | 6,952 | 282,274 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △229,813 | △234,498 | △372,284 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,424,840 | 5,432,675 | 5,588,402 |
| 回次 | 第５期第２四半期連結会計期間 | 第６期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 4.19 | △19.99 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、前連結会計年度において、情報サービス関連事業を構成しておりました、ＮＣシステムソリューションズ株式会社の株式譲渡を行い、同事業から撤退しました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より当該報告セグメントを廃止しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府・地方自治体による新型コロナウィルス感染症に対するワクチン接種拡大に伴い、感染者数が減少に転じたことなどの影響や、政府の経済政策の進展等により、輸出や設備投資に回復の兆しは見られるものの、緊急事態宣言等の発出による社会経済活動の制限が続くなど、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。
このような環境下、当社グループでは、立体駐車装置の新設工事、メンテナンスは前年並みで推移しましたが、コンベヤ設備の客先事情による工事の遅れ、前連結会計年度における情報サービス関連事業からの撤退等により、売上高は5,434,584千円(前年同四半期比6.9％減)となりました。損益面につきましては、引き続きコスト削減、経費の圧縮などを推進しましたが、生産量不足により固定費を吸収できなかった事等により営業損失は155,574千円(前年同四半期営業利益18,771千円)、受取配当金の計上はありましたがアドバイザリー費用の発生等により経常損失は440,964千円(前年同四半期経常利益71,244千円)、繰延税金資産計上による法人税等調整額の発生により親会社株主に帰属する四半期純損失は385,216千円(前年同四半期純利益70,697千円)となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
なお、前連結会計年度において、情報サービス関連事業を構成しておりました、ＮＣシステムソリューションズ株式会社の株式譲渡を行い、同事業から撤退しました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より当該報告セグメントを廃止しております。
〔コンベヤ関連〕
コンベヤ関連では、石炭火力発電所向、石灰石運搬用、土木用各新設設備の納入工程の遅れに加え、保守部品の販売も前年同期を下回ったことから、売上高は1,624,359千円(前年同四半期比29.4％減)、工事損失引当金の計上、稼働率低下による操業差損の発生によりセグメント損失は49,029千円(前年同四半期セグメント利益152,225千円)となりました。
〔立体駐車装置関連〕
立体駐車装置関連では、新設工事、保全工事ともに順調に推移したことにより売上高は2,608,322千円(前年同四半期比18.6％増)、操業差損の発生はあったものの工事損失引当金の戻入等によりセグメント利益は222,728千円(前年同四半期比0.3％増)となりました。
〔再生エネルギー関連〕
再生エネルギー関連は、関西電機工業株式会社の業績が堅調に推移したことにより売上高は1,201,902千円(前年同四半期比4.4％増)となりましたが、日本コンベヤ株式会社で販売減少により固定費を吸収できなかった事からセグメント利益は67,899千円(前年同四半期比26.6％減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間の総資産は、前連結会計年度と比較して590,899千円減少の14,815,325千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が131,920千円、受取手形、売掛金及び契約資産が546,771千円、開発事業等支出金が216,866千円減少したことによるものです。負債は、前連結会計年度と比較して123,723千円減少の6,059,098千円となりました。主な内訳は、電子記録債務は485,107千円増加しましたが、支払手形及び買掛金が807,694千円減少したことによるものです。純資産は、前連結会計年度と比較して467,175千円減少の8,756,227千円となりました。主な内訳は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により利益剰余金が482,067千円減少したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間において現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ155,726千円減少し、5,432,675千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果取得した資金は、71,879千円(前年同四半期は442,755千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上、仕入債務の減少による支出はありましたが、売上債権の減少、契約負債の増加による収入があったことなどによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果獲得した資金は、6,952千円(前年同四半期は116,051千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が投資有価証券の取得による支出を上回ったことなどによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、234,498千円(前年同四半期は229,813千円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出、配当金の支払いによるものです。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りに用いた仮定につきましては、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに発生した課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費は、48,884千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第２四半期連結累計期間は、設備投資や建設需要に回復の兆しは見られるもの、新型コロナウイルス感染症による影響により不透明な状況が続きました。コンベヤ、立体駐車装置事業ともに設計・製作・調達・工事でのコスト低減、経費の圧縮などを行いましたが、客先都合による工事の先送り等による稼働率低下による操業差損の発生等により、前第２四半期連結累計期間に比べ大幅に悪化し営業損失が拡大しました。
新型コロナウイルス感染拡大の影響としては、コンベヤ関連、立体駐車装置関連ともに、購入品価格の上昇、納期遅延、工事関係の労務費の値上がり、工事遅れ、発注の遅れ等の可能性があり、収益に重要な影響を及ぼす可能性が有ります。
コンベヤ事業においては、運搬機メーカーとして培った技術を活かしながら、顧客第一主義のもと提案営業力の強化を図り、そのニーズに即した新機種投入、付加価値の高い商品提供や新サービスの開発、販売展開を推進してまいります。安定的な事業としての部品販売を維持、強化させながら、新商品開発、新販売ルートの構築により事業を発展させてまいります。引き続きコスト削減努力により価格競争力を強化させます。
都市部における地下トンネルにおいて掘削土砂を地上に垂直搬送する「スネークベルコン」、トンネル工事の掘削ずり出し設備としての需要増が見込まれる「延伸コンベヤ」「仮設コンベヤ」を開発、販売し、今後予想される大規模案件に積極的に提案していく方針です。
従来から販売している、プラント設備向けコンベヤについては部品販売にも注力してまいります。
立体駐車装置事業においては、商品レパートリーと販売ルート増加による受注拡大に注力しております。また、新機種の開発、調達コスト削減と工場操業度改善と固定費負担軽減によるコスト競争力強化、メンテナンス網の強化とリフレッシュ工事等のソリューション営業展開によるメンテナンス事業の充実、発展を図っております。会社の機能を充実させ、期待通りの成果が出せるよう注力し、立駐業界でのリーディングカンパニーを目指します。
また、メンテナンス事業のさらなる充実、発展を図るため、ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社との合弁で設立したジャパンパーキングサービス株式会社が本年４月より営業を開始し、他社製品のメンテナンス、保全工事の拡大を図ります。
再生エネルギー関連事業においては、連結子会社である関西電機工業株式会社と連携し機器の販売、太陽光発電所ディベロップ事業から機器の販売、太陽光発電所保守メンテナンス事業に転換を図ってまいります。
積極的に行動し、最大限の能力発揮できる企業風土構築と人材能力向上・育成により、当社グループの持続的な成長を果たせるよう経営基盤の強化に努めます。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況は、当第２四半期連結会計期間の現金及び預金の残高は、5,957,256千円、借入金、社債の残高は、1,040,329千円であり、資金の流動性は維持しております。
(9) 経営者の問題認識と今後の方針について
厳しい経営環境にありますが、2021年４月に策定した経営方針に基づいて、より強力に経営構造の改革を推進し、安定的な収益体制を確立し、持続的な成長を果たすことを目指します。売上確保とともに利益を重視することを基本方針とし、事業規模に合わせた体質改善と経営基盤の強化に努めてまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
自己株式の公開買付けについて
当社は、2021年9月1日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、同日付で、当社のその他関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社及び共同保有者22社、髙山芳之氏、髙山正大氏、ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社との間で、その所有する全ての株式（合計2,116,530株）について、本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結いたしました。
なお、本公開買付けは2021年10月1日に買付け期間が終了し、当社は2021年10月26日に自己株式2,116,530株を取得いたしました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,416,046 | 6,416,046 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,416,046 | 6,416,046 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月30日 | ― | 6,416,046 | ― | 3,800,000 | ― | 1,200,000 |
(5) 【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 679 | 10.6 |
| BNYM AS AGT/CLTS N ON TREATY JASDEC(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STRE ET, NEW YORK, NEW YORk 10286 U.S.A.(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 593 | 9.3 |
| 豊栄実業株式会社 | 東京都豊島区目白２丁目16番20号 | 318 | 5.0 |
| AVI JAPN OPPORTUN ITY TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行） | BEAUFORT HOUSE EXE TER EX4 4EP UNITED KINGDOM(東京都港区港南２丁目15番１号) | 216 | 3.4 |
| ＮＣホールディングス取引先持株会 | 東京都千代田区鍛冶町１丁目７番７号 | 186 | 2.9 |
| シグマトロン株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４丁目８番14号 | 156 | 2.4 |
| ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 | 東京都世田谷区池尻３丁目１番３号 | 152 | 2.4 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 146 | 2.3 |
| INTERACTIVE BROKER S LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 U.S.A(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 141 | 2.2 |
| 株式会社テクノ・セブン | 東京都世田谷区池尻３丁目１番３号 | 130 | 2.0 |
| 計 | ― | 2,720 | 42.5 |
(注)1.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
2.2021年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2021年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 783 | 12.21 |
3.2021年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書(短期大量譲渡))において、豊栄実業株式会社、シグマトロン株式会社、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社、株式会社テクノ・セブンは、当社が実施した普通株式公開買付に応募、2021年10月1日公開買付が成立、2021年10月26日に決済が完了したことにより、同日付で株主に該当しないこととなりました。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― | ||
| 9,400 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 63,816 | ― | ||
| 6,381,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 25,046 | 普通株式 | 25,046 | ― | 単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 25,046 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,416,046 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 63,816 | ― |
(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式３株が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ＮＣホールディングス株式会社 | 東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号 | 9,400 | ― | 9,400 | 0.1 |
| 計 | ― | 9,400 | ― | 9,400 | 0.1 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,089,176 | 5,957,256 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 3,286,174 | 2,739,402 | |||||||||
| 電子記録債権 | 215,621 | 139,209 | |||||||||
| 製品 | 258,016 | 294,683 | |||||||||
| 仕掛品 | 249,541 | 420,769 | |||||||||
| 開発事業等支出金 | 712,440 | 495,574 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 524,053 | 522,831 | |||||||||
| その他 | 220,661 | 335,545 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,131 | △13,084 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,539,554 | 10,892,188 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 840,112 | 842,577 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 201,883 | 174,965 | |||||||||
| その他 | 127,593 | 107,190 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 329,476 | 282,155 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,936,013 | 1,890,780 | |||||||||
| その他 | 841,874 | 986,847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △80,805 | △79,223 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,697,081 | 2,798,403 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,866,671 | 3,923,137 | |||||||||
| 資産合計 | 15,406,225 | 14,815,325 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,216,907 | 1,409,213 | |||||||||
| 電子記録債務 | - | 485,107 | |||||||||
| 短期借入金 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 211,128 | 202,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 276,789 | 24,565 | |||||||||
| 前受金 | 133,346 | - | |||||||||
| 契約負債 | - | 873,197 | |||||||||
| 賞与引当金 | 153,162 | 130,469 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 116,000 | 128,000 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 144,076 | 138,000 | |||||||||
| 移転損失引当金 | 26,560 | 26,560 | |||||||||
| その他 | 413,997 | 381,620 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,101,968 | 4,209,535 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 5,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 522,525 | 422,529 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 888,323 | 916,314 | |||||||||
| 移転損失引当金 | 193,177 | 179,724 | |||||||||
| その他 | 466,827 | 325,996 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,080,854 | 1,849,563 | |||||||||
| 負債合計 | 6,182,822 | 6,059,098 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,800,000 | 3,800,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,214,959 | 1,231,246 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,553,683 | 3,071,615 | |||||||||
| 自己株式 | △25,196 | △1,542 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,543,446 | 8,101,320 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 640,647 | 615,597 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 39,308 | 39,308 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 679,956 | 654,906 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,223,402 | 8,756,227 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,406,225 | 14,815,325 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,836,185 | 5,434,584 | |||||||||
| 売上原価 | 4,652,216 | 4,495,511 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,183,969 | 939,073 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,165,198 | ※1 1,094,648 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 18,771 | △155,574 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 299 | 389 | |||||||||
| 受取配当金 | 36,973 | 26,764 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 1,913 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 6,933 | 4,335 | |||||||||
| 和解清算益 | - | 23,000 | |||||||||
| その他 | 26,656 | 16,151 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 70,863 | 72,553 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,630 | 3,247 | |||||||||
| 有価証券売却損 | 1,170 | 365 | |||||||||
| アドバイザリー費用 | - | 342,690 | |||||||||
| 和解金 | 8,000 | - | |||||||||
| その他 | 5,589 | 11,640 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,389 | 357,943 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 71,244 | △440,964 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産廃棄損 | 58 | 109 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2,543 | - | |||||||||
| 施設利用会員権評価損 | - | 187 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,602 | 296 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 68,642 | △441,261 | |||||||||
| 法人税等 | △2,054 | △56,044 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 70,697 | △385,216 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 70,697 | △385,216 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 70,697 | △385,216 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 504,368 | △25,049 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 504,368 | △25,049 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 575,066 | △410,266 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 575,066 | △410,266 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 68,642 | △441,261 | |||||||||
| 減価償却費 | 53,145 | 50,248 | |||||||||
| のれん償却額 | 26,917 | 26,917 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,561 | △4,628 | |||||||||
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | △26,000 | 12,000 | |||||||||
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | 5,431 | △6,076 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △18,441 | △22,692 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 19,091 | 27,990 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | △5,763 | △3,969 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △37,273 | △27,153 | |||||||||
| 支払利息 | 3,630 | 3,247 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | △1,913 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 58 | 109 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 111 | 57 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 820,000 | 625,335 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △311,066 | △206,358 | |||||||||
| 開発事業等支出金の増減額（△は増加） | △50,378 | 69,866 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △723,498 | △322,586 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △232,411 | - | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | - | 709,850 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 381,884 | △7,873 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △190,691 | △35,848 | |||||||||
| その他 | △128,993 | △100,230 | |||||||||
| 小計 | △347,166 | 345,032 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 37,231 | 27,171 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,558 | △3,300 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △121,260 | △297,024 | |||||||||
| 和解金の支払額 | △8,000 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △442,755 | 71,879 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △105,063 | △28,606 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 75,625 | 4,800 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,407 | △32,417 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △71,868 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △82,622 | △55,567 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 103,167 | 69,017 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △15,000 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,284 | 1,114 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △8,176 | △7,029 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 5,003 | 52,051 | |||||||||
| その他 | △14,994 | 18,591 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △116,051 | 6,952 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,900,000 | 2,300,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,900,000 | △2,300,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △5,000 | △5,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △108,324 | △108,324 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △28,469 | △294 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △62,478 | △95,448 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △25,540 | △25,431 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △229,813 | △234,498 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △122 | △60 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △788,742 | △155,726 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,213,583 | 5,588,402 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 4,424,840 | ※1 5,432,675 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
(持分法適用の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したジャパンパーキングサービス株式会社を持分法の適用の範囲に含めております
(会計方針の変更等）
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、工事契約に関して、従来は、工事の進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。
前連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、比較情報を遡及的に修正すること。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第２四半期連結累計期間の売上高は83,367千円増加し、売上原価は78,994千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4,372千円増加しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は592千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、また、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報）
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 受取手形裏書譲渡残高
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | |||
| 受取手形裏書譲渡残高 | 75,792 | 千円 | 9,515 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の内訳の主なものは、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | △1,561 | 千円 | △4,628 | 千円 |
| 給与手当 | 399,590 | 363,918 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 25,449 | 23,749 | ||
| 退職給付費用 | 22,087 | 23,903 | ||
| 手数料 | 151,499 | 154,651 | ||
| 減価償却費 | 28,538 | 27,648 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 4,896,187 | 千円 | 5,957,256 | 千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △471,346 | △524,580 | ||
| 現金及び現金同等物 | 4,424,840 | 5,432,675 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月25日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 63,004 | 10.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月24日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 95,599 | 15.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月９日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| コンベヤ関連 | 立体駐車装置関連 | 情報サービス関連 | 再生エネルギー関連 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,299,787 | 2,198,480 | 187,024 | 1,150,893 | 5,836,185 | ― | 5,836,185 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | ― | 180 | ― | 180 | △180 | ― |
| 計 | 2,299,787 | 2,198,480 | 187,204 | 1,150,893 | 5,836,365 | △180 | 5,836,185 |
| セグメント利益又は損失(△) | 152,225 | 222,105 | △22,193 | 92,477 | 444,615 | △425,844 | 18,771 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△425,844千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ 前第１四半期連結会計期間より、「太陽光発電システム関連」としていた報告セグメント情報を「再生エネルギー関連」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンベヤ関連 | 立体駐車装置関連 | 再生エネルギー関連 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,624,359 | 2,608,322 | 1,201,902 | 5,434,584 | ― | 5,434,584 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,624,359 | 2,608,322 | 1,201,902 | 5,434,584 | ― | 5,434,584 |
| セグメント利益又は損失(△) | △49,029 | 222,728 | 67,899 | 241,598 | △397,172 | △155,574 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△397,172千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、当社が保有していたＮＣシステムソリューションズ株式会社の全ての株式を売却したことに伴い、「情報サービス関連」事業から撤退しております。
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| コンベヤ関連 | 立体駐車装置関連 | 再生エネルギー関連 | 計 | |||
| コンベヤ設備の納入 | 1,401,343 | ― | ― | 1,401,343 | ― | 1,401,343 |
| コンベヤ設備用部品 | 223,015 | ― | ― | 223,015 | ― | 223,015 |
| 立体駐車装置設備の納入 | ― | 660,368 | ― | 660,368 | ― | 660,368 |
| 立体駐車装置設備メンテナンス | ― | 1,188,448 | ― | 1,188,448 | ― | 1,188,448 |
| 立体駐車装置設備保全部品、保全工事 | ― | 759,506 | ― | 759,506 | ― | 759,506 |
| 太陽光発電設備 | ― | ― | 89,000 | 89,000 | ― | 89,000 |
| 太陽光発電設備用部品 | 1,107,724 | 1,107,724 | ― | 1,107,724 | ||
| その他 | ― | ― | 5,178 | 5,178 | ― | 5,178 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,624,359 | 2,608,322 | 1,201,902 | 5,434,584 | ― | 5,434,584 |
| その他の収入 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,624,359 | 2,608,322 | 1,201,902 | 5,434,584 | ― | 5,434,584 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 11円21銭 | △60円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 70,697 | △385,216 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 70,697 | △385,216 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,306,437 | 6,389,583 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）
当社は、2021年9月1日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議し、2021年10月26日付で自己株式を取得しました。
１．買付け等の目的
当社は、2021年７月上旬に、当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社ほか22社(以下「ＴＣＳグループ」といいます)及びＴＣＳホールディングス株式会社の代表取締役社長である髙山芳之氏、ＴＣＳホールディングス株式会社の取締役である髙山正大氏、髙山正大氏が代表取締役社長を務めるＴＣＳビジネスアソシエ株式会社が所有する当社普通株式について、ＴＣＳグループの代理人弁護士より買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の意向に関する連絡を受領しました。当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合あるいは買増しをされた場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、判断いたしました。
また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、判断いたしました。
その後の協議を経て、当社はＴＣＳグループ、髙山芳之氏、髙山正大氏、ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社とその所有する当社普通株式2,116,530株について、本公開買付けに対して応募する旨合意いたしました。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
| ① 取得する株式の種類 | 普通株式 |
|---|---|
| ② 取得する株式の総数 | 2,222,357株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 34.64％） |
| ③ 取得価額の総額 | 2,000,121,300円（上限） |
| ④ 取得する期間 | 2021年９月２日から2021年10月１日まで |
３．買付け等の概要
| ① 買付予定数 | 2,222,357株 |
|---|---|
| ② 買付け等の価格 | 普通株式１株につき、金900円 |
| ③ 買付け等の期間 | 2021年９月２日から2021年10月１日まで（20営業日） |
| ④ 公開買付開始公告日 | 2021年９月２日 |
| ⑤ 決済の開始日 | 2021年10月26日 |
４．買付け等の結果
| ① 応募株式の総数 | 2,116,530株 |
|---|---|
| ② 買付株式の総数 | 2,116,530株 |
| ③ 取得価額の総額 | 1,904,877,000円 |
| ④ 取得日 | 2021年10月26日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月11日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 俣 野 広 行 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久 保 田 裕 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＣホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＣホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フロ－の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）に記載されているとおり、会社は2021年10月26日付で自己株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。