| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第165期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京機械製作所 |
| 【英訳名】 | TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 都並 清史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田三丁目11番36号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５１－８１４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 米本 裕至 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田三丁目11番36号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５１－８１４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 米本 裕至 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第164期第２四半期連結累計期間 | 第165期第２四半期連結累計期間 | 第164期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,009 | 2,832 | 10,897 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △495 | △468 | 396 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △458 | △510 | 300 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △453 | △507 | 209 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,085 | 8,239 | 8,747 |
| 総資産額 | (百万円) | 14,787 | 15,359 | 16,527 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △52.58 | △58.48 | 34.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.53 | 47.48 | 47.09 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △534 | △2,221 | △1,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 5 | 184 | 207 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △13 | 1,492 | 483 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 3,778 | 2,772 | 3,317 |
| 回次 | 第164期第２四半期連結会計期間 | 第165期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △7.53 | △16.28 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、第164期については潜在株式が存在しないため記載しておらず、第164期第２四半期連結累計期間および第165期第２四半期連結累計期間については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(重要な訴訟について)
当社は、2021年8月30日開催の取締役会において決議した新株予約権の無償割当てについて、当社株主であるアジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社より2021年９月17日付けで本新株予約権の無償割当て差止めの仮処分申立ての提起を受けております。
当社といたしましては、適法かつ公正な決定および取扱いであると考えておりますが、現在も係争中であります。この係争の推移によっては、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況の１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」を参照ください。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社グループは、かつての長期にわたる受注不振により、2016年３月期連結会計年度までに８期連続の営業損失を計上しておりましたが、その後、３期にわたり営業利益を計上、2020年３月期連結会計年度は営業損失であったものの、前連結会計年度においても営業利益を計上し、一定の業績回復を果たしました。しかしながら、当第２四半期連結累計期間において6億1千万円の営業損失を計上しており、また、継続的な営業活動によるキャッシュ・フローの増加には至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。ただし、下記のとおり、当該事象又は状況を解消し、改善するための具体的な対応策をとっていることから、当第２四半期連結累計期間の末日現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるまでには至っていないと判断しております。
・更新需要の取込みによる売上高の積み増し
・保守サービス事業の強化による売上高の積み増し
・原価低減および経費削減
・グループ全体の効率化
・新分野の開拓
・資金調達も含めた流動性資金の安定的確保
従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、「継続企業の前提に関する注記」は記載しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間(2021年４月１日～2021年９月30日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数は減少傾向にあるものの、収束の見通しが立たない状況が続き、企業活動も依然として厳しい状況となっております。また、世界経済においても、一部の国で回復の兆しが見られるものの、先行きは極めて不透明な状況となっております。
当社グループが主として事業を展開しております新聞業界は、新聞発行部数の減少が続いており、また、新型コロナウイルス感染症の影響により広告収入の減少傾向がさらに強まるなど、新聞社の経営環境は厳しく、当社にとりましても厳しい状況が続いております。
このような事業環境のもと、当社は、輪転機の受注確保に向けた積極的な営業活動やＡＩ関連事業の拡大による輪転機ビジネスに係わる新たな事業の創出を図ってまいりました。
また、新聞業界以外を顧客とする新規事業として売上実績のある、連結子会社の株式会社ＫＫＳが展開しているＡＧＶ（自動搬送装置）および連結子会社の株式会社東機システムサービスが展開しているＩＣＴ（情報通信技術）を、グループ全体の事業として拡販すべくプロジェクトチームを立ち上げ取り組んでおります。
このような中で、当社は、印刷機械関連においては、ランニングコストの大幅な削減を可能とし、かつ環境適合性の優れた「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」を朝日新聞社様へ納入いたしました。そのほか、静岡新聞社様、北國新聞社様、新潟日報社様、読売新聞東京本社様から受注済みの「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」を生産中であり、収益認識基準に従い、売上を一部計上しております。
当第２四半期連結累計期間の業績については、以下のとおりであります。
《売上高》
当第２四半期連結累計期間の連結売上高は、受注見込み案件の契約の遅れなどもあり、前年同四半期と比べ減少し、28億3千2百万円（前年同四半期比29.3%減）となりました。
《営業損益》
損益面では、変動費、固定費の削減に努め、販売費及び一般管理費や労務費の削減では一定の成果が出ているものの、利益計上には至らず、当第２四半期連結累計期間の営業損失は6億1千万円（前年同四半期は営業損失5億6千万円）となりました。
《経常損益》
営業外収益では、助成金収入8千7百万円等を計上、営業外費用では支払利息1千7百万円等を計上した結果、経常損失は4億6千8百万円（前年同四半期は経常損失4億9千5百万円）となりました。
《特別損益》
特別損益の部では、特別利益に固定資産売却益9千万円および環境対策引当金戻入益3千2百万円を計上、特別損失に事業構造改革費用1億2百万円およびアドバイザリー費用5千6百万円を計上しました。
以上の結果、税金等調整前四半期純損失は5億4百万円（前年同四半期は税金等調整前四半期純損失4億8千万円）となり、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は5億1千万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失4億5千8百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ11億6千8百万円減少し、153億5千9百万円となりました。
資産の部では、受取手形、売掛金及び契約資産の減少等により流動資産が10億2千4百万円減少し117億6千6百万円となり、連結子会社における不動産の売却等により固定資産は1億4千4百万円減少し35億9千2百万円となりました。
負債の部は、支払手形及び買掛金の減少等により流動負債が2億8千2百万円減少し39億1千2百万円となり、固定負債は退職給付に係る負債の減少等により3億7千7百万円減少し32億6百万円となりました。
純資産の部は、前連結会計年度末に比べ5億8百万円減少し82億3千9百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、仕入債務の減少等の要因により、前連結会計年度末に比べ5億4千4百万円減少した結果、27億7千2百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は22億2千1百万円（前年同期は5億3千4百万円の使用）となりました。資金増加の要因は主に、売上債権の減少額6億8千9百万円によるものであります。資金減少の要因は主に、仕入債務の減少額21億6千7百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は1億8千4百万円（前年同期は5百万円の獲得）となりました。主な増加要因は有形及び無形固定資産の売却による収入2億1百万円によるものであります。主な減少要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出1千9百万円の支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は14億9千2百万円（前年同期は1千3百万円の使用）となりました。資金増加の要因は短期借入による収入15億円によるものです。資金減少の要因はリース債務の返済による支出6百万円等であります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の決定を行いました。
当社株式につき、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。）が提出した2021年７月30日付大量保有報告書の変更報告書によると、アジアインベストメントファンド及びその共同保有者であるアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。）は、2021年７月21日現在において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至りました（以下「本買集め」といいます。）。本買集めを踏まえ、当社取締役会は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保する観点から、2021年８月６日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議致しました。
本対応方針の導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。
その内容に関する詳細については、以下の当社ウェブサイトに記載しております2021年10月22日開催の「臨時株主総会招集通知」および2021年10月15日付けの当社プレスリリース「「臨時株主総会招集ご通知」の一部訂正について」をご参照ください。
《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、1千6百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7) 従業員数
当社は、厳しい事業環境を踏まえ、構造改革の一環として、事業規模に見合った人員体制の構築と企業体質の強化を図ることが急務であると判断し、希望退職者の募集を行うことを2021年８月30日開催の取締役会において決定いたしました。
その結果、61名の希望退職者の応募があり、これに伴い発生する特別退職金等の費用として、当第２四半期連結累計期間において事業構造改革費用1億2百万円を計上しております。なお、退職日は2021年10月31日のため、当第２四半期連結累計期間においては従業員数に著しい減少はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,728,920 | 8,728,920 | ㈱東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,728,920 | 8,728,920 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月30日 | ― | 8,728,920 | ― | 4,435,000 | ― | 1,108,750 |
(5) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| アジアインベストメントファンド株式会社 | 東京都中央区月島１―２―13 | 3,453 | 39.57 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２―11―３ | 641 | 7.35 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１―26―１ | 500 | 5.72 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１―１―２ | 423 | 4.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１―８―12 | 256 | 2.93 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１―５―５ | 212 | 2.43 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１―９―７ | 151 | 1.73 |
| 住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７―18―24 | 138 | 1.58 |
| 芝 康平 | 東京都目黒区 | 107 | 1.22 |
| 芝 則之 | 東京都目黒区 | 101 | 1.15 |
| 計 | ― | 5,985 | 68.58 |
(注) 上記のほか、当社は自己株式2,761株(0.03％)を保有しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,700 | 普通株式 | 2,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,700 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,666,900 | 普通株式 | 8,666,900 | 86,669 | ― |
| 普通株式 | 8,666,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 59,320 | 普通株式 | 59,320 | ― | ― |
| 普通株式 | 59,320 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,728,920 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 86,669 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 100株（議決権の数１個）及び40株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社東京機械製作所 | 東京都港区三田三丁目11番36号 | 2,700 | ― | 2,700 | 0.03 |
| 計 | ― | 2,700 | ― | 2,700 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仁智監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,323,621 | 2,780,590 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 7,823,352 | － | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | 7,133,815 | |||||||||
| 仕掛品 | 994,405 | 1,122,928 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 509,451 | 598,386 | |||||||||
| その他 | 150,579 | 137,582 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,641 | △6,709 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,790,769 | 11,766,593 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 954,234 | ※1 850,067 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 284,749 | 264,243 | |||||||||
| 土地 | ※1 1,889,606 | ※1 1,844,060 | |||||||||
| リース資産（純額） | 23,733 | 17,042 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,372 | 10,419 | |||||||||
| その他（純額） | 68,148 | 61,282 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,226,845 | 3,047,116 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 15,657 | 16,729 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 15,657 | 16,729 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 256,422 | 256,459 | |||||||||
| その他 | 238,287 | 272,404 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8 | △8 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 494,701 | 528,856 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,737,205 | 3,592,702 | |||||||||
| 資産合計 | 16,527,974 | 15,359,296 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,964,820 | 797,198 | |||||||||
| 未払法人税等 | 47,622 | 91,302 | |||||||||
| 前受金 | 321,375 | － | |||||||||
| 契約負債 | － | 370,916 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,300 | 94,425 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 42,647 | 27,082 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※2 500,000 | ※1,※2 2,000,000 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 392 | 3,577 | |||||||||
| その他 | 307,117 | 528,425 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,195,275 | 3,912,929 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 26,731 | 21,492 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,472,691 | 3,147,851 | |||||||||
| 環境対策引当金 | 58,674 | 26,230 | |||||||||
| その他 | 26,678 | 11,228 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,584,775 | 3,206,801 | |||||||||
| 負債合計 | 7,780,050 | 7,119,731 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,435,000 | 4,435,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,335,514 | 1,335,514 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,563,960 | 2,053,583 | |||||||||
| 自己株式 | △1,529 | △2,479 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,332,945 | 7,821,618 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 722 | 739 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △204,526 | △216,526 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △344,642 | △312,021 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △548,445 | △527,808 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 963,424 | 945,754 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,747,924 | 8,239,564 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,527,974 | 15,359,296 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,009,245 | 2,832,322 | |||||||||
| 売上原価 | 3,809,377 | 2,795,681 | |||||||||
| 売上総利益 | 199,868 | 36,641 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 759,905 | ※ 646,976 | |||||||||
| 営業損失（△） | △560,037 | △610,335 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 59 | 59 | |||||||||
| 受取配当金 | 5,606 | 5,597 | |||||||||
| 為替差益 | － | 37,918 | |||||||||
| 助成金収入 | 55,717 | 87,347 | |||||||||
| その他 | 36,255 | 28,834 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 97,638 | 159,756 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 35 | 17,149 | |||||||||
| 為替差損 | 32,089 | － | |||||||||
| その他 | 493 | 1,086 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,618 | 18,235 | |||||||||
| 経常損失（△） | △495,017 | △468,814 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 14,213 | 90,786 | |||||||||
| 環境対策引当金戻入益 | － | 32,444 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,213 | 123,230 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| アドバイザリー費用 | － | 56,186 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | － | 102,439 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 158,626 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △480,803 | △504,210 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,932 | 62,513 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △934 | △38,669 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,997 | 23,843 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △495,800 | △528,054 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △36,911 | △17,677 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △458,889 | △510,376 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △495,800 | △528,054 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 35 | 23 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16,754 | △12,000 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 25,815 | 32,620 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 42,604 | 20,644 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △453,196 | △507,409 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △416,295 | △489,739 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △36,900 | △17,670 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △480,803 | △504,210 | |||||||||
| 減価償却費 | 97,460 | 89,179 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △393 | △3,932 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,052 | 83,125 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 2,878 | △15,564 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 3,166 | 3,185 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △202,053 | △292,219 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 3,315 | △5,238 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,666 | △5,656 | |||||||||
| 支払利息 | 35 | 17,149 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 49 | △22 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △14,213 | △90,786 | |||||||||
| 環境対策引当金戻入益 | － | △32,444 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | － | 102,439 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 996,825 | 689,541 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,018,945 | 49,540 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 25,854 | △217,443 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,469,045 | △2,167,620 | |||||||||
| その他 | 419,604 | 56,181 | |||||||||
| 小計 | △599,988 | △2,244,796 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,666 | 5,656 | |||||||||
| 利息の支払額 | △35 | △30,410 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,351 | － | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 62,217 | 47,960 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △534,491 | △2,221,589 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △1,800 | △1,800 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △0 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △16,040 | △19,514 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 17,950 | 201,878 | |||||||||
| その他 | 4,900 | 3,487 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 5,010 | 184,049 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | － | 1,500,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △85 | △950 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,787 | △6,683 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,606 | △15 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2,082 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △13,561 | 1,492,350 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △747 | 357 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △543,791 | △544,831 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,322,267 | 3,317,021 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,778,476 | ※ 2,772,189 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、当社は従前より「工事契約に関する会計基準」を適用しており、収益認識会計基準による影響は軽微であります。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高に与える影響は軽微であります。また、営業利益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。
(時価の算定に関する会計基準)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症による影響）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの国内外の取引先への営業活動の延期や工事の延期などの影響が生じておりますが、新型コロナワクチンの接種の普及に伴い、状況は徐々に改善すると見込まれ、会計上の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | |||
| 建物及び構築物 | 588,657 | 千円 | 563,496 | 千円 |
| 土地 | 885,407 | 千円 | 885,407 | 千円 |
| 計 | 1,474,065 | 千円 | 1,448,903 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||
| 短期借入金 | 500,000千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 計 | 500,000千円 | 2,000,000 | 千円 |
※２．特殊(特別)当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社三井住友銀行と特殊当座貸越契約、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | |||
| 特殊(特別)当座貸越極度額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 500,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 差引額 | 1,500,000 | 千円 | － | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 事務員給与手当及び賞与 | 304,750 | 千円 | 231,629 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,893 | 18,059 | ||
| 退職給付費用 | 21,126 | 44,965 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,315 | △3,006 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △393 | △3,932 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 4,033,276 | 千円 | 2,780,590 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △254,800 | △8,400 | ||
| 現金及び現金同等物 | 3,778,476 | 2,772,189 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△）(円) | △52.58 | △58.48 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △458,889 | △510,376 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △458,889 | △510,376 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,727 | 8,726 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間および当第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(臨時株主総会の開催および新株予約権無償割当てについて）
当社は、2021年８月30日開催の取締役会において、独立委員会の勧告を踏まえ、当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことを決定し、2021年10月22日に臨時株主総会を開催、2021年11月19日を効力発生日とする新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
当該決議事項に関する詳細については、2021年10月25日提出の臨時報告書および同日付けの当社プレスリリース「（開示事項の経過）臨時株主総会の決議に関するお知らせ」をご参照ください。
《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/
(重要な訴訟事件等）
当社は、2021年８月30日開催の取締役会において決議した新株予約権の無償割当てについて、当社株主であるアジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社より2021年９月17日付けで本新株予約権の無償割当て差止めの仮処分申立ての提起を受けておりましたが、2021年10月29日付けで東京地方裁判所は、本申立てに理由がないとして、本申立てを却下する旨の決定をしております。
その後、2021年11月１日付けで、アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社は東京高等裁判所に対し、即時抗告の申立てを行っておりましたが、2021年11月９日付けで東京高等裁判所は、本即時抗告を棄却する旨の決定を行いました。当社といたしましては、適法かつ公正な決定および取扱いであると考えておりますが、アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社は2021年11月９日付けで本即時抗告の棄却決定に対して、抗告許可及び特別抗告の申立てを行っており、現在も係争中であります。
なお、アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社より、2021年９月22日付けで当社が2021年10月22日に開催の臨時株主総会において、同社らの議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立ての提起を受けておりましたが、当該申立ては、2021年10月15日付けで同社らが取り下げております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
株式会社東京機械製作所
取締役会 御中
仁 智 監 査 法 人
東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 内 藤 泰 一 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 原 島 保 裕 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京機械製作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京機械製作所及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。