| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | トッパン・フォームズ株式会社 |
| 【英訳名】 | TOPPAN FORMS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂田 甲一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋１丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | (03) 6253 － 5720 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役財務本部長 福島 啓太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋１丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | (03) 6253 － 5720 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役財務本部長 福島 啓太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第２四半期連結累計期間 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 106,814 | 107,286 | 218,231 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,907 | 3,935 | 9,875 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 897 | 2,477 | 4,333 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,977 | 3,815 | 6,871 |
| 純資産額 | (百万円) | 169,454 | 175,257 | 172,991 |
| 総資産額 | (百万円) | 216,230 | 219,224 | 224,622 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 8.09 | 22.32 | 39.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 77.0 | 78.6 | 75.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,599 | 3,717 | 16,566 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △5,488 | △4,891 | △7,465 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,628 | △1,653 | △3,193 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 45,244 | 51,980 | 54,519 |
| 回次 | 第67期第２四半期連結会計期間 | 第68期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △1.04 | 5.96 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「Ⅱ ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また主要な関係会社における異動は次のとおりです。
（デジタルビジネス事業）
2021年５月28日付で、持分法適用関連会社であったlivepass株式会社の株式の一部を追加取得したことにより、livepass株式会社を連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大・長期化が個人消費や企業活動へ大きく影響し、依然として厳しい状況が続きました。感染対策を徹底し、ワクチン接種を促進するなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気の持ち直しが期待されていますが、先行きは不透明な状況が続いており、今後も国内外の新型コロナウイルス感染症の動向や金融資本市場の変動などの影響を注視する必要があります。世界経済においても、同様に未だ予断を許さない状況にあります。
当社グループを取り巻く環境におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による消費活動および企業活動の停滞の長期化、それに伴う企業の経費削減の徹底や需要構造の変化による紙媒体の減少、人件費の上昇など、依然として厳しい状況が続いております。一方で、企業や行政機関のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進や非対面型ビジネスモデルの広がり、ワークスタイル変革などによる需要が一層高まりました。加えて各種の経済対策関連施策や新型コロナウイルスのワクチン接種など社会情勢に伴う案件も顕在化しています。
また働き方の多様化によるテレワークの拡大に伴う情報漏えいリスクや標的型攻撃などのサイバー攻撃による脅威が増大するなか、情報セキュリティ対策の重要性が高まりました。
このような状況のなか、当社グループは持続的な成長の実現に向け、従来型のソリューションと最先端のデジタル技術を掛け合わせることで、独自性の高い新たな価値を提供する「デジタルハイブリッド」を軸とした成長戦略を実行し、市場におけるプレゼンスをさらに確固たるものとするとともに、グループ全体の構造改革およびＩＴ基盤の整備、社会課題解決を起点とした新事業の創出に取り組みました。
また事業戦略方針の明確化や選択と集中による経営資源配分の最適化、さらなる収益成長の実現に向け、事業セグメントを「デジタルビジネス事業」「インフォメーション・プロセス事業」「プロダクトソリューション事業」「グローバル事業」の４つに再定義しました。
今後の成長領域の中核として位置付けるデジタルソリューション分野では、ＡＩやパーソナル動画などを活用したコミュニケーション分野に強みを持つｌｉｖｅｐａｓｓ株式会社を連結子会社化し、共通手続きプラットフォーム「ＡＩＲＰＯＳＴ（エアポスト）」やハイブリッド配信ソリューション「ＥｎｇａｇｅＰｌｕｓ（エンゲージプラス）」などの強化を図りました。さらに行政のＤＸを支援するデジタル・ガバメント関連の取り組みへも注力しました。
これらの取り組みにより、経済対策関連の一部縮小やビジネスフォーム（ＢＦ）およびその他印刷物の需要減、グローバル事業における減収、新型コロナウイルス感染症が各事業に与えたマイナス影響などはあったものの、ワクチン接種関連などのデータ・プリント・サービス（ＤＰＳ）やＢＰＯの拡販、デジタルソリューションおよびペイメントサービスの拡大、イベントや感染症対策に関連するＩｏＴおよびサプライ・開発商品の取り込みに加え、構造改革や生産現場におけるコスト削減の影響などにより、売上高は前年並み、営業利益における収益性は前年をわずかに上回りました。
以上の結果、前年同四半期に比べ売上高は0.4%増の1,072億円、営業利益は1.0％増の40億円、経常利益は0.7％増の39億円となりました。また持分法適用会社だったｌｉｖｅｐａｓｓ社の株式を追加取得したことによる特別利益や前期に計上した製造拠点再編に伴う減損損失がなくなったことなどの影響もあり、親会社株主に帰属する四半期純利益は175.9％増の24億円となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
なお第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
デジタルビジネス事業 売 上 高 177億円（対前年同四半期 2.2％増）
セグメント利益（営業利益） 10億円（対前年同四半期 69.1％増）
デジタルビジネス事業のうちデジタルソリューションでは、保険業界など金融機関向けサービスの拡販や製造業向け開発案件の取り込みなどが進み、前年から大幅な増収となりました。
ペイメントサービスは、飲料自動販売機やタクシーなどを中心に決済プラットフォーム「シンカクラウド」の利用料収入が拡大したことにより、前年から大幅な増収となりました。
システム運用管理サービスでは、一部案件の契約満了や縮小などの影響により、前年から減収となりました。
ＩｏＴでは、医薬品関連の一時的な反動減や店舗での商品管理用ＩＣラベルの発行数減少などがありましたが、新型コロナウイルス感染症関連や物流管理用のＩＣタグの取り込みにより、前年から大幅な増収となりました。
カードでは、入退室管理ＩＣカードやセキュリティ関連機器などの拡販はありましたが、新型コロナウイルス感染症による会員カード、ポイントカードの継続的な発行数減少により、前年からわずかに減収となりました。
以上の結果、デジタルビジネス事業全体の売上高は増収となりました。
なお「シンカクラウド」の利用料収入の増加やシステム運用管理サービスにおける販管費の減少、ＩｏＴ・カードの生産性向上によるコスト削減などにより、営業利益における収益性は大幅に向上しました。
インフォメーション・プロセス事業
売 上 高 728億円（対前年同四半期 1.2％増）
セグメント利益（営業利益） 59億円（対前年同四半期 2.3％減）
インフォメーション・プロセス事業のうちＤＰＳでは、電子化に伴う減少や経済対策関連の一部縮小などがありましたが、ワクチン接種関連通知物の取り込みや、金融機関・通信販売を中心としたダイレクトメール（ＤＭ）需要の回復などにより、前年並みとなりました。
ＢＰＯでは、ワクチン接種や経済対策関連案件の取り込みに加え、行政機関を中心としたアウトソーシング需要の拡大により、前年から大幅な増収となりました。
ＢＦは、ワクチン接種関連帳票の取り込みや巣ごもり需要拡大に伴う運輸ラベルの増加はあったものの、金融機関を中心とした非対面手続きの促進などによる各種窓口帳票の減少や電子化に伴う数量減などの影響により、前年から減収となりました。
また各種パンフレットやカタログなど、その他の印刷物も大幅な減収となりました。
以上の結果、インフォメーション・プロセス事業全体の売上高はわずかに増収となりました。
また構造改革による生産性の向上などはありましたが、ＩＴ費用の増加や経済対策関連の一部縮小などの影響により、営業利益における収益性は低下しました。
プロダクトソリューション事業
売 上 高 117億円（対前年同四半期 0.6％減）
セグメント利益（営業利益） ０億円（対前年同四半期 ― ）
プロダクトソリューション事業では、イベントや感染症対策に関連するサプライ・開発商品の拡販、自治体向け機器の需要取り込みなどがありましたが、サプライにおけるスポット案件の反動減により、前年並みとなりました。
なおサプライ・開発商品の収益性の向上や納入運賃の削減などにより、営業利益における収益性は改善しました。
グローバル事業 売 上 高 49億円（対前年同四半期 12.3％減）
セグメント利益（営業利益） ０億円（対前年同四半期 84.5％減）
グローバル事業では、新型コロナウイルス感染症の影響や価格競争の激化に加え、タイにおける政府系ＩＤカード案件の期ずれ影響、タイ・香港での金融系カード関連の数量減、デジタル化の進展に伴う香港・シンガポールでのＢＦ・ＤＰＳ関連の受注減などの影響により、大幅な減収となりました。
なお香港グループの収益改善はありましたが、売上減に伴う利益減の影響により、営業利益における収益性は大幅に低下しました。
(2) 財政状態
当第２四半期連結会計期間末の財政状態は、前連結会計年度末に比べ資産合計は53億円減の2,192億円、負債合計は76億円減の439億円、純資産合計は22億円増の1,752億円となりました。この結果、自己資本比率は78.6％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ25億円減少し、519億円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における営業活動で得られた資金は、前年同四半期に比べ１億円増加し37億円となりました。これは主に収入では税金等調整前四半期純利益39億円、減価償却費36億円、支出においては、仕入債務の減少額32億円によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、前年同四半期に比べ５億円減少し48億円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出33億円、無形固定資産の取得による支出10億円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、16億円となりました。これは主に配当金の支払額13億円によるものであります。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は842百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 115,000,000 | 115,000,000 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 115,000,000 | 115,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年９月30日 | ― | 115,000,000 | ― | 11,750 | ― | 9,270 |
(5) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 凸版印刷㈱ | 東京都台東区台東１－５－１ | 67,419 | 60.74 |
| ㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,601 | 6.85 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 6,828 | 6.15 |
| トッパンフォームズグループ従業員持株会 | 東京都港区東新橋１－７－３ | 1,995 | 1.80 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町１－９－７) | 1,954 | 1.76 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG(東京都中央区日本橋３－11－１) | 1,520 | 1.37 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋３－11－１) | 984 | 0.89 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK(東京都新宿区新宿６－27－30) | 802 | 0.72 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US(東京都新宿区新宿６－27－30) | 782 | 0.70 |
| 第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 708 | 0.64 |
| 計 | － | 90,598 | 81.62 |
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
| ㈱日本カストディ銀行 | 7,601千株 |
|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 6,828千株 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 4,003,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 110,990,200 | 1,109,902 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 115,000,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 1,109,902 | ― | |
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式が44株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)トッパン・フォームズ㈱ | 東京都港区東新橋１－７－３ | 4,003,600 | ― | 4,003,600 | 3.48 |
| 計 | ― | 4,003,600 | ― | 4,003,600 | 3.48 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 54,519 | 51,980 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 38,563 | - | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | - | 35,189 | |||||||||
| 有価証券 | 500 | 400 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,392 | 8,265 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,113 | 1,132 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,567 | 2,298 | |||||||||
| 前払費用 | 2,073 | 2,524 | |||||||||
| その他 | 3,733 | 3,404 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △97 | △99 | |||||||||
| 流動資産合計 | 111,368 | 105,096 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 79,757 | 79,863 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △39,169 | △40,264 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 40,588 | 39,599 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 73,577 | 73,121 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △63,303 | △62,884 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 10,273 | 10,236 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 16,703 | 17,055 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △14,087 | △14,343 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,615 | 2,711 | |||||||||
| 土地 | 23,848 | 23,850 | |||||||||
| リース資産 | 2,150 | 2,275 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △971 | △1,212 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,178 | 1,063 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 615 | 833 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 79,120 | 78,293 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 101 | 1,014 | |||||||||
| その他 | 4,783 | 5,221 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,884 | 6,236 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 21,660 | 22,465 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,830 | 2,288 | |||||||||
| その他 | 4,878 | 4,963 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △120 | △119 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 29,248 | 29,597 | |||||||||
| 固定資産合計 | 113,253 | 114,127 | |||||||||
| 資産合計 | 224,622 | 219,224 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,286 | 12,327 | |||||||||
| 電子記録債務 | 11,895 | 10,656 | |||||||||
| 短期借入金 | 117 | 122 | |||||||||
| 未払費用 | 5,473 | 4,949 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,728 | 636 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,905 | 1,445 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,983 | 4,503 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 28 | 16 | |||||||||
| 独占禁止法関連損失引当金 | - | 196 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 301 | 297 | |||||||||
| 営業外電子記録債務 | 2,105 | 1,074 | |||||||||
| 資産除去債務 | 185 | 153 | |||||||||
| その他 | 4,930 | 5,016 | |||||||||
| 流動負債合計 | 48,941 | 41,396 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 130 | 288 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 177 | 148 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 562 | 384 | |||||||||
| 資産除去債務 | 977 | 1,015 | |||||||||
| その他 | 842 | 731 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,689 | 2,570 | |||||||||
| 負債合計 | 51,630 | 43,966 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,750 | 11,750 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,220 | 9,220 | |||||||||
| 利益剰余金 | 151,685 | 152,603 | |||||||||
| 自己株式 | △4,916 | △4,916 | |||||||||
| 株主資本合計 | 167,739 | 168,656 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,900 | 3,638 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 203 | 626 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △798 | △684 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,305 | 3,580 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,946 | 3,020 | |||||||||
| 純資産合計 | 172,991 | 175,257 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 224,622 | 219,224 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 106,814 | 107,286 | |||||||||
| 売上原価 | 82,151 | 82,327 | |||||||||
| 売上総利益 | 24,662 | 24,958 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 20,627 | ※1 20,885 | |||||||||
| 営業利益 | 4,034 | 4,073 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | 50 | |||||||||
| 受取配当金 | 241 | 199 | |||||||||
| その他 | 162 | 122 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 441 | 372 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 11 | 6 | |||||||||
| 賃貸費用 | 14 | 16 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 84 | 98 | |||||||||
| 未稼働設備関連費用 | 169 | - | |||||||||
| 休止設備関連費用 | 138 | 43 | |||||||||
| 新型コロナウイルス関連費用 | 108 | - | |||||||||
| 未使用賃借料 | - | 295 | |||||||||
| その他 | 43 | 50 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 569 | 511 | |||||||||
| 経常利益 | 3,907 | 3,935 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 44 | 1 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | - | 500 | |||||||||
| その他 | 6 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 50 | 503 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 39 | 41 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 346 | 185 | |||||||||
| 減損損失 | 1,396 | 9 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | 252 | - | |||||||||
| 独占禁止法関連損失引当金繰入額 | - | 196 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 2 | 74 | |||||||||
| その他 | 13 | 4 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,052 | 512 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,905 | 3,926 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,277 | 1,009 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △342 | 395 | |||||||||
| 法人税等合計 | 935 | 1,405 | |||||||||
| 四半期純利益 | 970 | 2,521 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 72 | 44 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 897 | 2,477 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 970 | 2,521 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,213 | 739 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △296 | 234 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 116 | 113 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △26 | 207 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,006 | 1,294 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,977 | 3,815 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,907 | 3,752 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 70 | 63 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,905 | 3,926 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,699 | 3,628 | |||||||||
| 減損損失 | 1,396 | 9 | |||||||||
| のれん償却額 | 52 | 104 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 39 | 41 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 22 | △1 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △44 | △1 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 346 | 185 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △86 | △16 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △11 | △12 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △407 | △489 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △279 | △250 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 84 | 98 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,475 | 3,538 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,057 | 438 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,680 | △3,245 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 1,558 | △1,468 | |||||||||
| 独占禁止法関連損失引当金の増減額（△は減少） | - | 196 | |||||||||
| その他 | △1,112 | △974 | |||||||||
| 小計 | 4,904 | 5,710 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 277 | 248 | |||||||||
| 利息の支払額 | △19 | △17 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △1,563 | △2,224 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,599 | 3,717 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,402 | △3,357 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2 | 8 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,119 | △1,058 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △116 | △638 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 571 | 725 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △423 | |||||||||
| その他の支出 | △1,486 | △233 | |||||||||
| その他の収入 | 62 | 84 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,488 | △4,891 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △229 | △247 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,387 | △1,387 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △11 | △18 | |||||||||
| その他 | △0 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,628 | △1,653 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △46 | 288 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,563 | △2,539 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 48,808 | 54,519 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 45,244 | ※1 51,980 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったlivepass株式会社の株式の一部を追加取得したことにより、livepass株式会社を連結の範囲に含めております。 持分法適用の範囲の重要な変更持分法適用関連会社であったlivepass株式会社の株式の一部を追加取得し、連結の範囲に含めたことにより、第１四半期連結会計期間より、livepass株式会社を持分法適用の範囲から除外しております。なお第１四半期連結会計期間までは持分法適用関連会社としての業績が「持分法による投資損失」に含まれております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|---|
| （会計方針の変更） （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社及び一部の国内連結子会社は、従来国内販売においては主に出荷時に収益を認識しておりましたが、顧客に製品が到着した時点で収益を認識することとしております。また一部保守サービスについて一時点で収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたって認識することとしております。 加えて、請求済未出荷契約について、取引価格の一部を残存履行義務（配送及び保管サービスに係る義務）に配分して収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は42百万円増加し、売上原価は43百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ０百万円減少しております。また利益剰余金の当期首残高は172百万円減少しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 （時価の算定に関する会計基準の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|---|
| (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り） 当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りに関して、新型コロナウイルス感染症は当連結会計年度に渡って引き続き消費動向や企業活動へ影響を及ぼすとの仮定のもと、それに伴う事業環境の変化を反映した将来予測に基づき見積り及び判断を行っております。なお新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。（連結納税制度の適用） 当社及び一部の国内連結子会社は第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用） 当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 （公正取引委員会からの排除措置命令及び課徴金納付命令について） 当社は、2019年10月８日、日本年金機構が発注する帳票の作成及び発送準備業務に関して、独占禁止法違反の疑いがあるとして、公正取引委員会の立ち入り検査を受けておりましたが、2021年11月４日に同委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令書（案）及び課徴金納付命令書（案）に関する意見聴取通知書を受領しております。 本件通知の内容を精査・確認するとともに、同委員会より証拠等に関する説明を受けたうえで、今後の対応を慎重に検討してまいります。 なお当四半期において、196百万円を独占禁止法関連損失引当金繰入額として特別損失に計上しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |||
| 役員報酬・従業員給与諸手当 | 6,900 | 百万円 | 7,130 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,356 | 1,456 | ||
| 退職給付費用 | 350 | 427 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | 17 | 22 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8 | 14 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 24 | △0 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 44,244百万円 | 51,980百万円 |
| 有価証券 | 999 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 45,244 | 51,980 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 1,387 | 12.5 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月30日取締役会 | 普通株式 | 1,387 | 12.5 | 2020年９月30日 | 2020年12月４日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,387 | 12.5 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月29日取締役会 | 普通株式 | 1,387 | 12.5 | 2021年９月30日 | 2021年12月６日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| デジタルビジネス事業 | インフォメーション・プロセス事業 | プロダクトソリューション事業 | グローバル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,326 | 72,040 | 11,849 | 5,597 | 106,814 | ― | 106,814 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 17,326 | 72,040 | 11,849 | 5,597 | 106,814 | ― | 106,814 |
| セグメント利益又は損失(△) | 629 | 6,108 | △57 | 189 | 6,869 | △2,834 | 4,034 |
(注) １. セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,834百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用 △2,834百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| デジタルビジネス事業 | インフォメーション・プロセス事業 | プロダクトソリューション事業 | グローバル事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,714 | 72,884 | 11,779 | 4,907 | 107,286 | ― | 107,286 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 17,714 | 72,884 | 11,779 | 4,907 | 107,286 | ― | 107,286 |
| セグメント利益 | 1,063 | 5,969 | 5 | 29 | 7,068 | △2,995 | 4,073 |
(注) １. セグメント利益の調整額△2,995百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,995百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（セグメント区分の変更）
第１四半期連結会計期間より報告セグメントのうち、従来の「データ＆ドキュメント事業」、「ＩＴイノベーション事業」および「ビジネスプロダクト事業」を「デジタルビジネス事業」、「インフォメーション・プロセス事業」および「プロダクトソリューション事業」に変更しております。この変更は、事業戦略方針の明確化や選択と集中による経営資源配分の最適化、さらなる収益成長の実現を目的とし経営管理区分を見直したことによるものであります。
なお前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを記載しております。
（収益認識会計基準等の適用）
（会計方針の変更）に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「デジタルビジネス事業」の売上高は44百万円増加、セグメント利益は７百万円増加し、「インフォメーション・プロセス事業」の売上高は21百万円増加、セグメント利益は６百万円増加し、「プロダクトソリューション事業」の売上高は23百万円減少、セグメント利益は14百万円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「デジタルビジネス事業」セグメントにおいて、livepass株式会社の株式を追加取得し連結子会社としたことにより、1,011百万円ののれんが発生しております。
なおのれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| デジタルビジネス事業 | インフォメーション・プロセス事業 | プロダクトソリューション事業 | グローバル事業 | ||
| 一時点で移転される財 | 4,416 | 59,269 | 10,524 | 4,907 | 79,118 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 13,297 | 13,615 | 1,255 | ― | 28,167 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,714 | 72,884 | 11,779 | 4,907 | 107,286 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 17,714 | 72,884 | 11,779 | 4,907 | 107,286 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | ８円９銭 | 22円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 897 | 2,477 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 897 | 2,477 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 110,996 | 110,996 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）である凸版印刷株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が持株会社体制移行を見据えて実施する、当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| (１) | 名称 | 凸版印刷株式会社 | |
| (２) | 所在地 | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 麿 秀晴 | |
| (４) | 事業内容 | 情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野等 | |
| (５) | 資本金 | 104,986百万円（2021年９月30日現在） | |
| (６) | 設立年月日 | 1908年６月４日 | |
| (７) | 大株主及び持株比率（2021年９月30日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 | 14.95％ |
| 株式会社日本カストディ銀行信託口 | 5.04％ | ||
| 日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 4.45％ | ||
| 東洋インキSCホールディングス株式会社 | 2.81％ | ||
| 第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 2.71％ | ||
| 従業員持株会 | 2.10％ | ||
| 株式会社講談社 | 1.99％ | ||
| 凸版印刷取引先持株会 | 1.75％ | ||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1.35％ | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1.32％ | ||
| (８) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、2021年11月10日時点において当社株式67,419,000株（所有割合（注）：60.74％）を所有し、当社を連結子会社としております。 | ||
| 人的関係 | 2021年11月10日時点において、当社の取締役である金子眞吾氏は、公開買付者の代表取締役会長を兼任しております。また、当社取締役12名のうち、伊東厚氏、坂田甲一氏、福島啓太郎氏、金子眞吾氏、及び井上英雄氏は公開買付者の出身者であります。上記の他、公開買付者の従業員２名が当社に出向しております。なお、当社から公開買付者に出向している従業員はおりません。 | ||
| 取引関係 | 当社は公開買付者との間で、印刷物、材料及び商品に関する販売・購入等の取引があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。 | ||
（注）「所有割合」とは、当社が2021年10月29日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（115,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,003,644株）を控除した株式数（110,996,356株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
２．本公開買付けの概要
(１) 買付けをする株券等の種類
普通株式
(２) 買付けの価格
普通株式１株につき、金1,550円
(３) 買付け予定の株式等の数
| 買付け予定数（株） | 買付け予定数の下限（株） | 買付け予定数の上限（株） |
|---|---|---|
| 43,577,356 | 6,578,600 | ― |
(４) 買付けの期間
2021年11月11日から2021年12月23日まで（30営業日）
(５) 公開買付開始公告日
2021年11月11日
２ 【その他】
（中間配当）
第68期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)中間配当については、2021年10月29日開催の取締役会において、2021年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① | 配当金の総額 | 1,387百万円 |
|---|---|---|
| ② | １株当たりの金額 | 12円50銭 |
| ③ | 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2021年12月６日 |
（期末配当）
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式に対する本公開買付けが成立することを条件に、普通株式について2022年３月期の配当予想を修正し、期末配当を行わないことを決議いたしました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
トッパン・フォームズ株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 濱 滋 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 千 葉 達 哉 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 八 木 正 憲 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトッパン・フォームズ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トッパン・フォームズ株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されたとおり、会社は、2021年11月10日開催の取締役会において、凸版印刷株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。