2588 プレミアムウォーターホールディングス 四半期報告書－第16期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第２四半期連結累計期間における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における国内消費は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いています。緊急事態宣言の再発令やまん延防止等重点措置の適用により、経済活動や個人消費活動が繰り返し制限を受ける等、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せず先行きが不透明な状況となっています。一方、消費者の生活様式や価値観が変化しつつあり、在宅時間の長期化や内食需要の高まりにより、生活必需品を中心とした個人消費は好調な状況が続いています。こうした状況下において、「冷温水が簡単に利用できる」、「日本の良質な天然水が定期的に自宅まで配達される」といった利便性や安全性等によって、宅配水（ウォーターサーバー）への認知度が高まり、当社グループの事業環境へ好影響を及ぼしています。

また、当社グループでは、お客様に安心・安全で高品質な飲料水を安定的に提供できる体制の構築に務めてまいりました。更に、当社グループでは脱炭素社会を目指すことをはじめとする環境保全と利益創出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取組みを行い、水資源を使用する者の責任として、SDGs(持続可能な開発目標)の達成に向けて取り組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たすことに努めております。

当第２四半期連結累計期間においては、新規顧客の獲得に関して、新型コロナウイルス感染拡大の防止策を講じながらのデモンストレーション販売の実施やテレマーケティング・Webによる非接触型の営業活動を積極的に展開した結果、順調に推移いたしました。さらに、お客様からのお問い合わせサービスの対応強化等、既存顧客の継続率向上につながる様々な施策を進めた結果、売上収益は32,927百万円(前年同期比21.2％増）となりました。

営業利益については、保有顧客数の増加に伴う各工場の稼働率の向上等による製造原価の低減や物流費の抑制などにより、2,932百万円（前年同期比37.8％増）となりました。

なお、税引前四半期利益は2,606百万円（前年同期比36.3％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,618百万円（前年同期比45.3％増）となりました。

また、財政状態については以下のとおりとなります。

①　資産、負債及び資本の状況

（資産）

資産は前連結会計年度末に比べて2,306百万円増加し、64,099百万円となりました。これは、主に有形固定資産が増加したことと、新規契約獲得に向けた各種営業費用の増加に伴い契約コストが増加したことによるものであります。

（負債）

負債は前連結会計年度末に比べて568百万円増加し、51,820百万円となりました。これは、主に未払法人所得税が減少した一方で、新規獲得顧客へ貸与するウォーターサーバーの調達及び社債の発行に伴い有利子負債が増加したことによるものであります。

（資本）

資本は前連結会計年度末に比べて1,737百万円増加し、12,279百万円となりました。これは、主に親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上によって利益剰余金が増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は13,308百万円と前連結会計年度末（16,873百万円）に比べて3,565百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロ－）

営業活動により獲得した資金は2,162百万円（前第２四半期連結累計期間は3,987百万円）となりました。これは、税引前四半期利益の計上及び資金の支出を伴わない減価償却費及び償却費による資金の増加があった一方、契約コストの増加及び法人所得税の支払による資金の流出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロ－）

投資活動に使用した資金は1,982百万円（前第２四半期連結累計期間は2,875百万円）となりました。これは、新規契約数の増加に伴うウォーターサーバーの取得数の増加や、工場関連設備の投資実施及び顧客管理システムの改修等に伴って、有形固定資産及び無形資産の取得による支出が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロ－）

財務活動に使用した資金は3,742百万円（前第２四半期連結累計期間は1,017百万円）となりました。これは、主に有利子負債の返済があったことによるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、34百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数及びＡ種優先株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。

３．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりです。

(1) 優先配当金

①Ａ種優先配当金

当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。

②Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。

③累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。

④非参加条項

当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］

(6) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

(7) 種類株主総会における決議

本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当該事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）

※本新株予約権付社債の発行時(2021年７月16日)における内容を記載しております。

（注）１．イ．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

ロ．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない

２．イ．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

ロ．各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金4,000円とする。但し、転換価額は本欄ハ乃至リに定める調整を受ける。

ハ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ニに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

ニ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄チ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本欄ニ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ニ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの配当」とは、配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金25,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ヘ．①「配当」とは、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。）の末日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金25,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

ト．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

チ．転換価額調整式に係る計算方法

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、本欄ニ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ニ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

リ．本欄ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ヌ．転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ニ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権を行使することができる期間は、2021年７月19日から2024年７月18日までとする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。

（第13回新株予約権）

※本新株予約権の発行時（2021年７月16日）における内容を記載しております。

（注）１．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,140,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が(注)２の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)２.第２項及び第５項による行使価額の調整に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)２.第２項⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

この１株当たりの行使価額は、当初4,400円とする。但し、行使価額は以下に定める調整を受ける。

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記本欄第２項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記本欄第４項②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記本欄第２項⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記本欄第２項②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記本欄第２項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記本欄第２項⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加となります。

（５）【大株主の状況】

　　　所有株式数別　

2021年９月30日現在

（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

　　　所有議決権数

2021年９月30日現在

（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式18株が含まれております。

②【自己株式等】

2021年９月30日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１であります。当第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び当第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの持分から構成されております。当社グループは、主に宅配水事業の分野において様々な事業に取り組んでおります。

２．要約四半期連結財務諸表作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

本要約四半期連結財務諸表は「注記３．重要な会計方針」に記載している会計方針に基づいて作成されております。資産及び負債の残高は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として計上しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

本要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2021年３月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、新型コロナウイルス感染症の影響も含め、2021年３月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．社債

(1) 前第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

発行した社債は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(2) 当第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

発行した社債は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

６．金融商品

金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

(1) 経常的に公正価値で測定する金融商品

①　公正価値のヒエラルキー

公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替えを生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。

レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。

②　公正価値の測定方法

市場性のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。非上場株式の公正価値測定にあたっては、割引率等の観察可能でないインプットを利用しております。

③　レベル３の調整表

以下の表は、前第２四半期連結累計期間(2020年４月１日～2020年９月30日)におけるレベル３の金融商品の変動を表示しております。

以下の表は、当第２四半期連結累計期間(2021年４月１日～2021年９月30日)におけるレベル３の金融商品の変動を表示しております。

(2) 償却原価で測定する金融商品

①　公正価値

償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。

（注）短期の金融資産、短期の金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりません。

②　公正価値の測定方法

貸付金

貸付金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。

長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。

社債

社債については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。

割賦未払金

割賦未払金については、元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。

７．有形固定資産

有形固定資産の内訳は以下のとおりです。

８．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売が主要な事業内容であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

単一セグメントのため、記載を省略しております。

９．売上収益

(収益の分解)

（注）ナチュラルミネラルウォーター販売はIFRS第15号に基づく顧客との契約から認識した収益であります。

また、ウォーターサーバーレンタルはIFRS第16号に基づくその他の源泉から認識した収益であります。

10．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。

11．１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎、希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

12．後発事象

該当事項はありません。

13．承認日

2021年11月４日に当要約四半期連結財務諸表は、当社取締役会によって承認されております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年11月５日

株式会社プレミアムウォーターホールディングス

取締役会  御中

三優監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社プレミアムウォーターホールディングス及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。