| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月２日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ |
| 【英訳名】 | HANATOUR JAPAN CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 李 炳燦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6629-4755 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部長 田中 一彰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6629-4755 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部長 田中 一彰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 816,560 | 543,761 | 948,168 |
| 経常損失（△） | (千円) | △2,062,688 | △1,485,206 | △2,529,390 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △2,286,124 | △1,491,730 | △2,861,320 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,286,488 | △1,489,894 | △2,861,948 |
| 純資産額 | (千円) | 2,368,401 | 283,422 | 1,781,742 |
| 総資産額 | (千円) | 11,361,185 | 8,890,702 | 10,582,207 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △209.93 | △136.98 | △262.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 20.4 | 2.9 | 16.5 |
| 回次 | 第16期第３四半期連結会計期間 | 第17期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △58.03 | △35.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．旅行事業に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。旅行事業を含む全事業の総額(全事業の取扱高)は以下のとおりであります。
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 取扱高 | (千円) | 1,440,532 | 582,886 | 1,650,206 |
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、前連結会計年度の2020年12月に免税販売店事業を廃止したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より当
セグメントを廃止いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、韓国をはじめ、中国、東南アジア、欧米からのインバウンド旅行需要の取り込みによって事業
運営を行っております。2020年1月頃より顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年3月5日に
新型コロナウイルス感染症対策本部により「水際対策の抜本的強化に向けた新たな措置」（「本件措置」）が決定
され、2020年3月9日より中国及び韓国をはじめとする一部地域からの入国が制限されており、また本書提出日現在
においても本件措置の解消時期は不透明であります。
このような経営環境を背景として、当社グループは前連結会計年度において、2,186,980千円の営業損失、
2,529,390千円の経常損失、2,861,320千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結
累計期間におきましても、1,556,972千円の営業損失、1,485,206千円の経常損失、1,491,730千円の親会社株主に帰
属する四半期純損失を計上しております。
本件措置の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少により当社グループの各事業において大きな影響が生じ
ており、当社グループがその事業を継続するだけの資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、本書提出日現在において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況（「重要事象等」）が存在しております。
「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載の対応策の実施により、当該状況の解消、改善に努めてまいりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における経営環境は、各国でワクチン接種が進み、一部の国や地域における観光産業に改善の動きが見られるものの、わが国においては依然として厳しい状況が続いており、その回復時期は不透明であります。
このような環境の中、当社グループでは引き続き、固定経費の節減や助成金等の活用、東京2020オリンピック・パラリンピック（以下「オリンピック」という）開催による需要の獲得、国内外の旅行市場の回復を見据えた取り組みに注力いたしました。
子会社の集約を含めた本社移転や雇用調整助成金の活用、ホテル等施設運営事業におけるホテルのマスターリース料の減免・猶予となる変更契約の締結など、グループ全体でコスト削減に努めました。一方で、バス事業においてはオリンピック需要の獲得、旅行事業では海外有力サイトとのＡＰＩ連携の推進、インバウンド市場の回復や「Go To Travelキャンペーン」の再開を見据えた取り組みに注力しております。
これらの活動の結果、売上高543,761千円（前年同期比33.4％減）、営業損失1,556,972千円（前年同期は営業損失1,697,153千円）、経常損失1,485,206千円（前年同期は経常損失2,062,688千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,491,730千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,286,124千円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。
なお、前連結会計年度の2020年12月に免税販売店事業を廃止したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より当セグメントを廃止いたしました。
① 旅行事業
当第３四半期連結累計期間の旅行市場は、一部の地域や国でワクチン接種による改善の動きが見られたものの、わが国においては変異ウイルスの感染拡大などにより、入国制限や渡航制限などの措置が続いており、訪日外客数も前年比95.2％減の19万人（出典：日本政府観光局（JNTO））と、低水準に推移するなど、依然として厳しい状況が続いております。
当社の旅行事業では、雇用調整助成金を活用し人件費を抑えつつ、海外有力サイトとのＡＰＩ連携の推進、インバウンド市場の回復を見据え、観光地紹介動画の作成や新商品の企画開発、「政府インバウンド実証事業」への参画準備に注力してまいりました。
当第３四半期連結累計期間の旅行事業の売上高は24,475千円（前年同期比81.2％減）、セグメント損失は149,748千円（前年同期はセグメント損失287,376千円）となりました。
② バス事業
当第３四半期連結累計期間においては、稼働を東京と大阪の２拠点に絞り、雇用調整助成金を活用し人件費を抑えつつ、海外航空会社のクルー送迎を中心に稼働し、旅行会社や学校など国内向けの営業強化に注力しております。
また、オリンピック開催時のメディアクルーの送迎を受注し、セグメント損失を圧縮する結果となりました。
当第３四半期連結累計期間のバス事業の売上高は180,597千円（前年同期比5.8％減）、セグメント損失は129,102千円（前年同期はセグメント損失330,828千円）となりました。
③ ホテル等施設運営事業
当第３四半期連結累計期間においては、交渉を進めていたマスターリース料の減免・猶予に関し、変更契約を締結し、現金支出が大幅に抑えられることとなりました。その他経費削減に努めたものの、緊急事態宣言の延期等の影響から、Ｔマークシティホテル札幌、札幌大通、東京大森、ホテルセンレン京都東山清水ともに稼働率、平均客室単価が伸び悩む結果となりました。
2021年９月に新規開業を予定していた金沢のホテルについは、開業延期を決定しており、その時期は未定です。
当第３四半期連結累計期間のホテル等施設運営事業の売上高は355,261千円（前年同期比22.1％減）、セグメント損失は1,087,520千円（前年同期はセグメント損失676,631千円）となりました。
④ その他
システム開発事業のHANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM COMPANY LIMITEDは当社グループのシステム開発・運用を中心に行っており、当連結会計年度のセグメント間内部売上は堅調に推移しております。
当第３四半期連結累計期間の売上高は18,220千円（前年同期比54.3％減）、セグメント利益1,263千円（前年同期比76.8％減）となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は8,890,702千円となり、前連結会計年度末に比べ1,691,504千円減少いたしました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響から営業収支がマイナスの結果となったことにより、現金及び預金が1,214,298千円減少したこと、リース資産が減価償却により190,013千円減少したこと、ホテルのマスターリース料の支払いに敷金を充当したことにより、敷金及び保証金が128,955千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は8,607,279千円となり、前連結会計年度末に比べ193,185千円減少いたしました。これは主に、流動・固定負債のリース債務が189,401千円減少したこと、短期借入金が107,506千円減少したこと、償還により一年内償還予定社債・社債が50,000千円減少したこと、割賦契約未払金の支払いにより未払金・長期未払金が54,009千円減少したこと、一方、「ホテルセンレン京都 東山清水」の開業などによりその他の負債に含まれる未払費用が241,603千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は283,422千円となり、前連結会計年度末に比べ1,498,319千円減少いたしました。これは、新株予約権者の権利失効に伴い新株予約権が8,321千円減少したこと、親会社株主に帰属する四半期純損失が1,491,730千円となったこと等によるものであります。
なお、旅行事業に係る売上高は、取扱高と仕入高を相殺した純額で表記しており、その結果売掛金残高が売上高に対して高い水準となっております。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月２日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,000,000 | 11,000,000 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,000,000 | 11,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年９月30日 | ― | 11,000,000 | ― | 1,022,000 | ― | 922,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 110,100 | 普通株式 | 110,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 110,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 108,879 | 「１(1) ② 発行済株式の内容」の記載を参照 | ||
| 10,887,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 2,000 | |||||
| 発行済株式総数 | 11,000,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 108,879 | ― |
（注）1.当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2021年6月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社HANATOUR JAPAN | 東京都新宿区新宿二丁目３番15号 | 110,100 | － | 110,100 | 1.00 |
| 計 | － | 110,100 | － | 110,100 | 1.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 坂本 光司 | 2021年9月16日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 7名 女性 1名（役員のうち女性の比率 12.5%）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、パートナーズＳＧ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しています。
第16期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第17期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 パートナーズＳＧ監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,026,126 | 1,811,827 | |||||||||
| 売掛金 | 43,216 | 65,113 | |||||||||
| 商品 | 17 | － | |||||||||
| 前渡金 | 211,787 | 186,905 | |||||||||
| その他 | 156,803 | 120,242 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △425 | △412 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,437,526 | 2,183,676 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 267,810 | 220,634 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 17,333 | 15,689 | |||||||||
| 土地 | 583,406 | 583,406 | |||||||||
| リース資産（純額） | 4,547,655 | 4,357,642 | |||||||||
| その他（純額） | 214,719 | 202,852 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,630,925 | 5,380,224 | |||||||||
| 無形固定資産 | 69,854 | 62,246 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,352,876 | 1,223,921 | |||||||||
| その他 | 189,577 | 159,813 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △98,552 | △119,179 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,443,900 | 1,264,554 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,144,680 | 6,707,025 | |||||||||
| 資産合計 | 10,582,207 | 8,890,702 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 11,162 | 6,586 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,413,328 | 1,305,822 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 100,000 | 60,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 165,826 | 464,419 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 23,676 | － | |||||||||
| リース債務 | 260,664 | 196,870 | |||||||||
| 未払金 | 106,568 | 75,043 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,491 | 6,530 | |||||||||
| その他 | 287,361 | 528,280 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,371,079 | 2,643,551 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 30,000 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,364,555 | 1,071,504 | |||||||||
| リース債務 | 4,933,899 | 4,808,291 | |||||||||
| 長期未払金 | 74,948 | 52,463 | |||||||||
| その他 | 25,982 | 11,468 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,429,385 | 5,963,727 | |||||||||
| 負債合計 | 8,800,464 | 8,607,279 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,022,000 | 1,022,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 966,999 | 966,999 | |||||||||
| 利益剰余金 | △39,993 | △1,531,723 | |||||||||
| 自己株式 | △204,318 | △204,422 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,744,687 | 252,852 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 658 | 2,494 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 658 | 2,494 | |||||||||
| 新株予約権 | 36,396 | 28,075 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,781,742 | 283,422 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,582,207 | 8,890,702 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 816,560 | 543,761 | |||||||||
| 売上原価 | 509,252 | 265,753 | |||||||||
| 売上総利益 | 307,307 | 278,007 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,004,461 | 1,834,980 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,697,153 | △1,556,972 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25,888 | 184 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 0 | |||||||||
| 補助金収入 | 153,314 | 128,870 | |||||||||
| その他 | 17,039 | 20,208 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 196,242 | 149,263 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 111,062 | 76,274 | |||||||||
| 為替差損 | 450,341 | 365 | |||||||||
| その他 | 373 | 858 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 561,777 | 77,497 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,062,688 | △1,485,206 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,535 | － | |||||||||
| 国庫補助金 | － | 2,326 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 1,313 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 9,378 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,849 | 11,704 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 734 | － | |||||||||
| 減損損失 | 111,854 | － | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | － | 1,801 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ※ 61,258 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 2,860 | |||||||||
| 特別損失合計 | 173,847 | 4,661 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,232,687 | △1,478,164 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,920 | 4,054 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 45,516 | 9,511 | |||||||||
| 法人税等合計 | 53,437 | 13,566 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,286,124 | △1,491,730 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,286,124 | △1,491,730 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,286,124 | △1,491,730 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △364 | 1,836 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △364 | 1,836 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,286,488 | △1,489,894 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,286,488 | △1,489,894 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、韓国をはじめ、中国、東南アジア、欧米からのインバウンド旅行需要の取り込みによって事業
運営を行っております。2020年1月頃より顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年3月5日に
新型コロナウイルス感染症対策本部により「水際対策の抜本的強化に向けた新たな措置」（「本件措置」）が決定
され、2020年3月9日より中国及び韓国をはじめとする一部地域からの入国が制限されており、また本書提出日現在
においても本件措置の解消時期は不透明であります。
このような経営環境を背景として、当社グループは前連結会計年度において、2,186,980千円の営業損失、
2,529,390千円の経常損失、2,861,320千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結
累計期間におきましても、1,556,972千円の営業損失、1,485,206千円の経常損失、1,491,730千円の親会社株主に帰
属する四半期純損失を計上しております。
本件措置の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少により当社グループの各事業において重要な影響が生じ
ており、当社グループがその事業を継続するだけの資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、本書提出日現在において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。
①人員削減や固定費用の圧縮を図ることで、継続的成長への基盤を強化してまいります。
②新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合を想定し、中長期的な資金需要に対応するためにグループ
親会社からの資金支援を受ける体制を構築してまいります。また、メインバンクを中心に取引金融機関には
継続して経営改善を前提とした支援を要請してまいります。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後の営業収益及び財務に及ぼす影響の程
度や期間について不確実性があることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在す
るものと認識しております。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要
な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け当社グループの取扱高が減少したことにより、当第３四半期
連結累計期間における売上高は543,761千円（前年同期比33.4％減）となっております。当社は、SARS等の感染症流
行の事例や直近の新型コロナウイルス感染症拡大の状況を踏まえ、このような状況が当面継続することを想定し事
業計画を策定しております。
当第３四半期連結累計期間における会計上の見積りについては、不確定要素を極力排除するために、国連世界観
光機関等が実施する旅行需要の回復時期に関する調査を参考にし、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
影響は遅くとも2024年度には解消され、当社グループの取扱高は2024年12月期の下期を目途に過年度の水準まで回
復する前提で計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 事業構造改善費用の内訳は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日至 2020年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日至 2021年９月30日） | |
|---|---|---|
| 早期退職者退職金 | 45,809千円 | ― 千円 |
| 営業所賃貸借契約解約金 他 | 15,448 | ― |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日至 2020年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日至 2021年９月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 354,202千円 | 339,129千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年3月27日定時株主総会 | 普通株式 | 217,799 | 20 | 2019年12月31日 | 2020年3月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
無配のため、該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| 旅行事業 | バス事業 | 免税販売店事業 | ホテル等施設運営事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 125,526 | 136,160 | 98,648 | 450,862 | 811,197 | 5,362 | 816,560 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,846 | 55,478 | 400 | 5,198 | 65,924 | 34,485 | 100,410 |
| 計 | 130,373 | 191,639 | 99,049 | 456,060 | 877,122 | 39,848 | 916,970 |
| セグメント利益又は損失(△) | △287,376 | △330,828 | △142,668 | △676,631 | △1,437,505 | 5,450 | △1,432,054 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタカー事業及びシステム開発事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △1,437,505 |
| 「その他」の区分の利益 | 5,450 |
| セグメント間取引消去 | △8,441 |
| 全社費用(注) | △256,657 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △1,697,153 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
旅行事業において、閉鎖した営業所にて所有していた資産について減損損失を計上しており、バス事業において、外部環境の著しい悪化に伴い収益力が低下し、回収可能価額が見込めない資産グループについて減損損失を計上しております。
なお、当第３四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は、「旅行事業」セグメント4,163千円、「バス事業」セグメント107,691千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 旅行事業 | バス事業 | ホテル等施設運営事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,851 | 170,793 | 355,041 | 543,686 | 75 | 543,761 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,624 | 9,803 | 219 | 16,647 | 18,145 | 34,792 |
| 計 | 24,475 | 180,597 | 355,261 | 560,333 | 18,220 | 578,554 |
| セグメント利益又は損失(△) | △149,748 | △129,102 | △1,087,520 | △1,366,372 | 1,263 | △1,365,108 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △1,366,372 |
| 「その他」の区分の利益 | 1,263 |
| セグメント間取引消去 | 2,331 |
| 全社費用(注) | △194,195 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △1,556,972 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社グループは前連結会計年度2020年12月に「免税販売店事業」を廃止したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より当セグメントを廃止しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△） | △209円93銭 | △136円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円） | △2,286,124 | △1,491,730 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △2,286,124 | △1,491,730 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,889,960 | 10,889,876 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による増資について）
当社は、2021年11月２日開催の取締役会において、第三者割当方式による新株式の発行を行うことを決議いたしました。
| ① 払込期日 | 2021年11月30日（火） |
|---|---|
| ② 発行新株式数 | 普通株式 1,664,700株 |
| ③ 発行価額 | １株につき 901円 |
| ④ 資金調達の額 | 1,499,894,700円 |
| ⑤ 資本組入額 | １株当たり 450円50銭 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 749,947,350円 |
| ⑦ 募集方法及び割当予定先（割当株式数） | 募集方法：第三者割当方式李 炳燦氏 448,100株HANATOUR SERVICE INC. 1,216,600株 |
| ⑧ 資金使途 | 運転資金 |
| ⑨ 希薄化率 | 本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は1,664,700株（議決権数16,647個）であり、これは2021年６月30日時点の当社の発行済株式総数11,000,000株を分母とする希薄化率は15.13％（2021年６月30日時点の当社の議決権数108,879個に対して15.29％）となります。 しかしながら、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しない程度のものです。 そこで、本第三者割当増資による当社自己資本の増強及び財務状況の安定化の実現により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものとして、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 なお、当社監査役全員が本第三者割当増資に係る審議及び取締役会に参加し、本第三者割当増資に係る発行条件等を踏まえても、本第三者割当増資が少数株主に不利益を与えるものではないと判断される旨の意見を表明しております。 |
| ⑩ その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月２日
株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ
取締役会 御中
パートナーズＳＧ監査法人東京都中央区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 城 翔 平 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 橋 篤 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、2,186,980千円の営業損失、2,529,390千円の経常損失、2,861,320千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、1,556,972千円の営業損失、1,485,206千円の経常損失、1,491,730千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。また、「水際対策の抜本的強化に向けた新たな措置」の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少により会社の各事業において重要な影響が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年11月２日開催の取締役会において、李炳燦氏及びＨＡＮＡＴＯＵＲ ＳＥＲＶＩＣＥ ＩＮＣ．に対して第三者割当による新株式発行を行うことについて決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2020年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。