3063 ジェイグループホールディングス 四半期報告書－第21期第2四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高に消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が再発出され、来客数が減少し売上高が減少しております。2021年９月には緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が解除され、解除後は営業時間短縮要請など一定の制限が設けられています。先行きについては、ワクチン接種を促進し各種政策の効果などで回復の期待がされるものの、感染再拡大のリスクが懸念されるなど、 依然として不透明な状況が続いております。

これにより当社グループは当事業年度においても売上高の低位推移及びマイナスの営業キャッシュ・フローの発生が予想され、提出日時点において将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要なリスクを生じさせるような状況が存在しております。しかし、当社グループは精緻に策定した資金計画に基づき、取引金融機関と協議を行い、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける期間においても適切に運転資金を確保する計画を実行していくことにより、当該事象の解消ができるものと考えております。

当社グループは当該重要事象等を解消するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」には記載しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による緊急事態宣言等の再発出に伴う影響により、企業活動や個人消費の回復が遅れております。先行きについては、収束の見通しが立たないことによる国内外経済のさらなる下振れリスクなどもあり、不透明な状況で推移いたしました。

外食業界におきましては、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置の再発出により、来客数は減少し営業時間の短縮や休業、また酒類の提供が禁止されるなどの営業上の制約により、非常に厳しい状況となりました。

このような状況のもと、当社グループでは、お客様や店舗スタッフへの安全面等を考慮し、政府、自治体からの要請に従い、一部店舗は要請の範囲内で営業し、その他の店舗は休業いたしました。また、人員配置の適正化や生産性の向上、本社費用の削減に引き続き取り組みました。当第２四半期連結累計期間の直営店の出退店におきましては、５店舗を新規出店し、10店舗をリニューアルするとともに、15店舗を閉店いたしました。これらにより、2021年８月末日現在の業態数及び店舗数は、74業態133店舗(国内130店舗、海外３店舗)と なりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,409百万円(前年同期比68.1％減)、営業損失は1,050百万円(前年同期は営業損失352百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は310百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,376百万円)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　飲食事業

飲食事業におきましては、お客様の利便性や満足度の向上を図るべく、飲み放題の定額サービスやドミナント展開を活かした当社グループ店舗間での出前サービスに取り組みました。新規出店といたしましては、2021年６月「焼肉人類」「まきびし」（愛知県刈谷市）、７月「華・桐」（名古屋市中区）、「博多かわ屋」（札幌市中央区）、８月「大阪王将」（名古屋市北区）を新規オープンいたしました。リニューアルといたしましては、2021年６月「芋蔵ＢＡＲ ＧＩＲＩ」（名古屋市中区）を「昔の矢場とん」、「ＰＩＴ ＴＡＶＥＲＮ」（名古屋市中区）を「メンタイキック」、「凪」（愛知県刈谷市）を「あげ松」、「芋蔵」（愛知県刈谷市）を「モツハラ」、「ＭＯＵ ＭＯＵ」（愛知県豊田市）を「サーモンパンチ」、７月「博多かわ屋」（東京都豊島区）を「サーモンパンチ」にリニューアルオープンいたしました。また、2021年７月「博多かわ屋」「ほっこり」（静岡市葵区）、８月「ほっこり」（東京都中央区）を閉店いたしました。

その結果、飲食事業における売上高は1,134百万円(前年同期比22.3％減)、営業損失は704百万円(前年同期は営業損失1,023百万円)となりました。

②　不動産事業

テナントビル「EXIT NISHIKI」や「ｊG金山」などの賃貸収入が安定的な収益に寄与いたしました。その結果、不動産事業における売上高は720百万円(前年同期比79.3％減)、営業利益は69百万円(同93.9％減)となりました。

③　ブライダル事業

前年同期に比べ婚礼の施工組数や受注残数においては一定程度の回復の兆しは見られたものの新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けました。その結果、ブライダル事業における売上高は97百万円(前年同期比7.6％減)、営業損失は24百万円(前年同期は営業損失60百万円)となりました。

④　その他の事業

販促制作事業、卸売業及び人材派遣業等のその他の事業における売上高は49百万円(前年同期比46.8％減)、営業損失は３百万円(前年同期は営業損失17百万円)となりました。

　(2) 財政状態

当第２四半期連結会計期間末における総資産は10,473百万円(前連結会計年度末比457百万円減少)となり、負債は10,280百万円(同436百万円減少)、純資産は193百万円(同21百万円減少)となりました。

流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ総額で1,296百万円減少し2,116百万円となりました。これは、本社ビルの取得等により現預金が1,634百万円減少したなどが主な要因であります。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ841百万円増加し8,349百万円となりました。これは、本社ビルの取得等により有形固定資産が958百万円増加したことが主な要因であります。

繰延資産につきましては、社債発行費が前連結会計年度末に比べ２百万円減少し７百万円となりました。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ110百万円減少し3,099百万円となりました。これは、未払金が101百万円増加し、また税金費用の支払により未払法人税等が108百万円、未払消費税等が111百万円減少したことなどが主な要因であります。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ325百万円減少し7,180百万円となりました。これは、長期借入金が266百万円減少したことなどが主な要因であります。

純資産につきましては、Ａ種種類株式の発行により資本金の額及び資本準備金の額がそれぞれ150百万円増加したこと、利益剰余金が311百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ21百万円減少し193百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローが526百万円の資金減(前年同期は1,076百万円の資金増)、投資活動によるキャッシュ・フローが1,029百万円(前年同期比72.7％増)の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが81百万円の資金減(前年同期は1,329百万円の資金増)となりました。

その結果、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は677百万円となり、前連結会計年度末の2,313百万円に比べ1,635百万円減少しております。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、減少した資金は526百万円(前年同期は1,076百万円の資金増)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失を406百万円、減価償却費を113百万円計上し、助成金収入が1,517百万円、助成金の受取額が1,114百万円、法人税等の支払額が103百万円あったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は1,029百万円(前年同期比72.7％増)となりました。これは主に、本社ビルの取得等による有形固定資産の取得による支出が1,178百万円あったことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、減少した資金は81百万円(前年同期は1,329百万円の資金増)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が436百万円、株式の発行による収入が334百万円あったことなどによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式及びＡ種種類株式の合計で18,000,000株であります。

② 【発行済株式】

(注)　Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．Ａ種種類株式に対する剰余金の配当

(1) Ａ種優先配当金

　当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき下記（2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) Ａ種優先配当金の額

　Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（下記（3）に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して支払われた１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記（2）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記（2）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。累積した不足額（以下、「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2．残余財産の分配

 当社は、Ａ種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。

3．議決権

(1) Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(3) Ａ種種類株主については、会社法第199条４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

4．金銭を対価とする取得請求権

　　　Ａ種種類株主は、当社に対し、2023年５月31日以降、取得を希望する日（以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条２項所定の分配可能額（以下、「分配可能額」という。）を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。

　　　Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払Ａ種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてＡ種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記１.（2）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額を加えた額（以下、「Ａ種種類株式取得価額」という。）とする。なお、Ａ種種類株式取得価額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

5．金銭を対価とする取得条項

　　　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

　　　Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、上記４.に従い計算されるＡ種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記４.に定めるＡ種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、Ａ種種類株式取得価額を計算する。

6．譲渡制限

譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

7．株式の併合又は分割

(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注)　上記のほか、自己株式が200,153株あります。

所有議決権数別

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)  Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況  (1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

②【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年６月１日から2021年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年３月１日から2021年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ジェイキャストを連結の範囲に含めております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が再発出され、当社グループにおいても、来客数が減少するなど事業活動に大きな影響を与えております。2021年９月には緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が解除され、解除後は営業時間短縮要請など一定の制限が設けられています。先行きについては、ワクチン接種を促進し各種政策の効果などで回復の期待がされるものの、感染再拡大のリスクが懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、固定資産の減損損失の認識判定・測定に利用する計画は、新型コロナワクチンの接種が早期に進められている状況を勘案し、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に収束に向かい、2021年12月以降の売上高は概ね感染拡大前の水準まで回復すると仮定しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１.  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２.助成金収入

　新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び休業や時短要請等に対する協力金であります。

※３.店舗臨時休業による損失

新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて店舗の臨時休業を行っております。このうち、政府、自治体等による緊急事態宣言・各種要請に基づく臨時休業期間については、当該期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価償却費等)を「店舗臨時休業による損失」（特別損失）に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年３月１日　至　2020年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が16,657千円、資本準備金が16,657千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,540,819千円、資本剰余金が1,464,791千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年８月31日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年５月27日開催の株主総会決議に基づき、2021年５月31日付で、有限会社ニューフィールドを割当先としたＡ種種類株式の発行により300百万円の払込を受けております。当該取引により資本金の額及び資本準備金の額がそれぞれ150百万円増加しております。

また、当社は、2021年５月27日開催の株主総会決議に基づき、2021年５月31日を効力発生日として、資本金を資本剰余金に1,711百万円振り替えており資本金が1,711百万円減少し、資本剰余金が同額増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年３月１日　至　2020年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告代理業や卸売業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△378,685千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食」セグメントにおいて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府・自治体等による緊急事態宣言・各種要請が発出されたことによる当社グループへの影響を勘案し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては、567,747千円であります。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、販促制作事業、卸売業及び人材派遣業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△386,777千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては、18,467千円であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(感染拡大防止対策協力金)

当社および当社グループは、飲食店舗等の休業・営業時間の短縮等に係る自治体からの要請に応じ、協力金の申請をしております。

当第２四半期連結累計期間の要請に対応する協力金のうち、当四半期末時点から実務的に集計可能な2021年10月８日までの期間に申請された協力金の金額は358,787千円であり、第３四半期連結累計期間以降に受給予定です。

(固定資産(信託受益権)の譲渡)

当社は、2021年９月１日に、下記のとおり固定資産（信託受益権）を譲渡いたしました。

１．譲渡の理由

財務体質の改善及び資産効率の向上を図るため、当該資産について譲渡いたしました。

２．譲渡資産の内容

３．譲渡先の概要

譲渡先につきましては、譲渡先との契約上の守秘義務により、公表を差し控えさせていただきます。

なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、譲渡先は、当社の関連当事者には該当いたしません。

４．譲渡の発生年月日

2021年６月29日　　　(取締役会決議日)

2021年７月30日　　　(不動産売買契約締結日)

2021年９月１日　　　(物件引渡日)

（固定資産の取得）

当社は、2021年９月22日に下記の固定資産を取得する不動産売買契約を締結し、2021年10月１日に引渡しが完了いたしました。

１．取得の理由

当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現に向け、新たに高速道路サービスエリアの運営に参入するため取得いたしました。

２．取得資産の内容

３．相手先の概要

純資産及び総資産については先方の要望により、公表を差し控えさせていただきます。

４．取得の日程

2021年８月30日　　　（取締役会決議日）

2021年９月22日　　　（不動産売買契約締結日）

2021年10月１日　　　（物件引渡日）

（資金の借入）

当社子会社の株式会社ジェイプロジェクトは、株式会社日本政策金融公庫から500百万円の資本性劣後ローンによる資金調達を行いました。

１．借入の理由

今般の新型コロナウイルス感染症の影響による今後の事業展開を鑑み、手元資金の拡充および中長期的な財政基盤の安定性を高めることを目的として金融機関から借入を行うものです。

２．資本性劣後ローンの特徴

今回の資本性劣後ローンによる債務については金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができます。そのため、実質的に資本増強効果が得られ、財務の健全性を高めることが可能となります。

３．当社における劣後ローンの概要

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年10月14日

株式会社ジェイグループホールディングス

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイグループホールディングスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。