2809 キユーピー 四半期報告書－第109期第3四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含めていません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動については、当年１月に当社の連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式の一部譲渡を行いました。これに伴い、株式会社キユーソー流通システムおよび同社の子会社14社は、第１四半期連結会計期間の期首より連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しました。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式を一部譲渡し持分法適用関連会社へ移行しました。これにより、売上高1,050億89百万円、営業利益19億92百万円の減少影響が生じています。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社グループは、新型コロナウイルス感染症についてワクチン接種が開始されたものの、感染拡大に伴う経済活動の制限などにより依然として先行き不透明な状況が続いています。

売上高については、海外では新型コロナウイルス感染症の収束から外食需要の回復が見られ増収となりましたが、物流事業の持分法適用関連会社への移行の影響により減収となりました。利益については、販売費及び一般管理費の抑制に努めたことなどにより前年を上回りました。

当第３四半期連結累計期間の連結業績は次のとおりです。

※前第３四半期(遡及後)は、物流事業を除いた遡及適用後の数値を記載しています。

◇ セグメント別の状況

第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しています。

・国内の「調理・調味料」「サラダ・惣菜」「タマゴ」は「市販用」「業務用」へ再編

・「調理・調味料」に含まれていた海外部分を分離し、「海外」を新設

・「物流」は持分法適用関連会社へ移行

以下は前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

＜市販用＞

・新型コロナウイルス感染症拡大による内食需要の高まりを受け、主力商品を中心に売上高が伸長したことにより増収

・売上増加や売上総利益率の改善に努めたことなどにより増益

＜業務用＞

・タマゴ商品の販売価格が鶏卵相場の高騰影響により上昇し増収

・新型コロナウイルス感染症による需要の減少や原料となる鶏卵価格の高騰影響から減益

＜海外＞

・前年度実施した北米タマゴ事業譲渡の影響があったものの、中国を中心に新型コロナウイルス感染症からの回復がみられ増収

・各エリアにおける売上拡大や付加価値の高いドレッシングの販売が堅調に推移したことから増益

＜フルーツ ソリューション＞

・家庭用ジャム・スプレッドが堅調に推移したことなどにより増収増益

＜ファインケミカル＞

・通信販売においてヒアルロン酸のサプリメントやスキンケア商品が好調に推移し増収

・原料販売の不振による生産操業度低下および広告宣伝費の増加により減益

＜共通＞

・食品メーカー向け製造機械の売上減少により減収減益

（２）財政状態

・総資産は、3,777億34百万円と前連結会計年度末に比べ739億89百万円減少

主に受取手形及び売掛金、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地の減少、投資有価証券の増加による

・負債は、1,128億18百万円と前連結会計年度末に比べ535億28百万円減少

主に支払手形及び買掛金、流動負債のその他に含まれる未払費用、長期借入金の減少による

・純資産は、2,649億15百万円と前連結会計年度末に比べ204億62百万円減少

主に利益剰余金の増加、自己株式の取得、非支配株主持分の減少による

　また、当年１月に連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式の一部譲渡により、第１四半期連結会計期間から持分法適用関連会社へ移行したことで、総資産1,027億11百万円、負債616億67百万円が減少しています。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27億91百万円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

  （注）  「第２  事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めていません。

３【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2021年８月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2021年９月13日を消却日として自己株式8,500,000株の消却を決議し、実施しました。これにより、発行済株式総数は、141,500,000株となります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年８月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2021年９月13日を消却日として自己株式8,500千株の消却を決議し、実施しました。これにより、発行済株式総数は、141,500千株となります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれています。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は、10,994,645株となります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社キユーソー流通システムの株式の一部を譲渡したため、同社および同社の子会社である以下の14社は、連結子会社から持分法適用関連会社へと変更になりました。

　また、第１四半期連結会計期間において、持分法非適用非連結子会社であったKewpie Trading Europe B．V．は重要性が増したため、連結子会社の範囲に含めています。

（追加情報）

　　　　（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

  偶発債務

従業員の金融機関からの借入金に対して連帯保証をしています。

保証債務

（四半期連結損益計算書関係）

※　 関係会社株式売却益

　当第３四半期連結累計期間の関係会社株式売却益は、株式会社キユーソー流通システム（以下、「ＫＲＳ」）の株式の一部を譲渡したことにより発生したものです。ＫＲＳおよび同社の子会社14社の連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として処理するとともに、過年度において当社および当社の連結子会社がＫＲＳに譲渡した土地の未実現利益のうち本株式譲渡により実現した利益を関係会社株式売却損益の修正として処理した結果となります。

　詳細は、四半期連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年12月１日  至  2020年８月31日）

    配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年12月１日  至  2021年８月31日）

    配当金支払額

（企業結合等関係）

事業分離

当社は、2021年１月７日の取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社キユーソー流通システム（以下、「ＫＲＳ」）の株式の一部を譲渡することを決定し、2021年１月18日に立会外分売により株式譲渡を行いました。これに伴い、ＫＲＳおよび同社の子会社である下記14社（以下、「ＫＲＳグループ」）は、第１四半期連結会計期間の期首より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へと変更になりました。

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

立会外分売のため、記載を省略します。

（２）分離した事業の内容

連結子会社　　　　株式会社キユーソー流通システムおよび同社の子会社14社

事業の内容　　　　倉庫業および運送取扱業

（３）事業分離を行った主な理由

ＫＲＳは、1966年に当社の倉庫部門を母体に設立以来、高品位で競争力のある食品物流サービスの提供を通じて、当社グループの事業展開に貢献しました。

近年、食品および物流を取り巻く事業環境が大きく変化するなか、当社およびＫＲＳの今後の事業展開について、両社のさらなる成長を見据え検討を重ねました。

その結果ＫＲＳにおいては、当社との親子関係を解消し迅速な意思決定と戦略的投資の主体的判断を可能としたうえで、これまでの国内での食品向け総合物流サービスの提供をさらに向上させること、また海外での拡大を積極的に展開し従来以上に独自性を持った成長戦略を推し進めることが、企業価値向上に資するとの考えに至りました。

一方、当社においては「めざす姿」（※注）の実現に向けて、国内・海外の食品事業に経営資源の一層の集中を進めることが将来にわたる企業価値の向上に資すると判断しました。

　以上を鑑み、ＫＲＳ株式の一部譲渡を行うこととしましたが、当社とＫＲＳは引き続き商品の製造からお届けまでの一貫した物流品質の考え方を共有するとともに、ＫＲＳは当社グループの物流を担います。

今後も、食品製造と物流機能において強固なパートナーシップを維持し、両社の持続的な企業価値向上に努めます。

（※注）私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献するグループをめざします

（４）事業分離日

　2021年１月18日（株式譲渡実行日）

2020年12月１日（みなし譲渡日）

（５）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとするＫＲＳの発行済株式の一部譲渡

（６）譲渡株式数および譲渡後の所有株式の状況

譲渡株式数　　　　　　　　 253,600株

譲渡後の所有株式数　　　 5,420,402株（議決権所有割合：43.6％）

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　　 289百万円

（２）移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

（３）会計処理

ＫＲＳグループの連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として処理するとともに、過年度において当社および当社の連結子会社がＫＲＳに譲渡した土地の未実現利益のうち本株式譲渡により実現した利益を関係会社株式売却損益の修正として処理した結果、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　物流事業

４．当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　第１四半期連結会計期間の期首をみなし譲渡日として事業分離を行ったため、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には、分離した事業に係る「売上高」および「営業利益」は含まれていません。

　なお、分離した事業に係る損益は、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上されています。

　　持分法による投資利益　　　 699百万円

（セグメント情報等）

  　  【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2019年12月１日  至  2020年８月31日）

    １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△4,384百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれていま

　　　　す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用です。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

  該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

  該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2020年12月１日  至  2021年８月31日）

    １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△4,199百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれていま

　　　　す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用です。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、2021年度からの４年間を対象とする中期経営計画に基づき、お客様や市場のニーズ、環境変化に対応するために事業担当制から市場を軸とした体制に移行したため、報告セグメントも以下のとおり変更しています。

事業区分の変更

・国内の「調理・調味料」「サラダ・惣菜」「タマゴ」は「市販用」「業務用」へ再編

・「調理・調味料」に含まれていた海外部分を分離し、「海外」を新設

・「物流」は持分法適用関連会社へ移行

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

  該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（重要な後発事象）

自己株式の消却

　当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、下記のとおり消却を実施しました。

１．自己株式の消却を行った理由

　　資本効率の向上および株主還元の明確化

２．自己株式の消却の概要

　（１）消却した株式の種類　　　　当社普通株式

　（２）消却した株式の総数　　　　8,500,000株

　 　 　　　　　　　　　　　　　　（消却前の発行済株式総数に対する割合　5.67％）

　（３）消却日　　　　　　　　　　2021年９月13日

３．上記の消却後の発行済株式総数は、141,500,000株です。

２【その他】

2021年６月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しています。

・普通株式の配当に関する事項

①中間配当による配当金の総額  2,804百万円

②１株当たりの金額               20円00銭

③基準日                   2021年５月31日

④効力発生日               2021年８月10日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 修 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鶴田 純一郎 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 美由樹

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキユーピー株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、キユーピー株式会社及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。