6205 ニデックオーケーケー 訂正有価証券報告書－第162期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、棚卸資産の残高確定の過程において過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、2021年５月20日、社内調査委員会を設置し、調査を進めておりましたが、調査の過程において、当社役員による不適切な業務執行の可能性を含む内部統制上の問題が存在する疑義が生じました。そのため当社は、より客観性・独立性を高めた調査を行うため、2021年６月24日、外部の弁護士・公認会計士を含む特別調査委員会に移行した上で、調査を進めてまいりました。

2021年９月17日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、仕掛品計上された材料費や加工費等の一部が過去より適切に製品勘定に振り替えられず、適時適切に費用処理されてこなかった結果、棚卸資産（仕掛品）残高が過大に計上されていたとの報告を受けました。

これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。

なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、当社が2020年７月１日に提出いたしました第162期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第158期及び第161期は潜在株式がないため、第159期、第160期及び第162期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３  第159期、第160期及び第162期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４  2017年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第158期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第161期の期首から適用しており、第158期から第160期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第158期及び第161期は潜在株式がないため、第159期、第160期及び第162期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３  第158期の１株当たり配当額４円には、記念配当２円を含んでおります。

４  第159期、第160期及び第162期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５  2017年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第158期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

６  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第161期の期首から適用しており、第158期から第160期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８  2017年10月１日付けで普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、第160期の株価については当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、()内に当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ (提出会社、子会社10社及び関連会社１社により構成) が営んでいる事業内容、各関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、区分内容は、セグメント情報と同一であります。

(工作機械事業)

製造及び販売ともに提出会社が中心でありますが、部品と一部の製品については大豊機工㈱ (連結子会社)及びOKK Machinery (THAILAND) Co.,Ltd.(連結子会社)が製造し、ＯＫＫテクノ㈱ (連結子会社)及びPANA-TAGUCHI（THAILND）CO.,LTD.（持分法非適用会社）は、主に部品の製造を行っております。販売については、米国では、サービス業務を含めOKK USA CORPORATION (連結子会社) が行い、タイ国では、サービス業務を含めOKK Machinery (THAILAND) Cｏ.,Ltd. (連結子会社) が行っております。その他の地域の販売及びサービス業務については、提出会社が行うほか、OKK Europe GmbH (非連結子会社) が欧州を、大阪机工 (上海) 商貿有限公司 (非連結子会社) が中国を、PT．OKK IND0NESIA (非連結子会社) がインドネシアを担当しております。また、3TOP Metalcast Innovation Co.,Ltd.（非連結子会社）は投資会社として、タイでの部品調達のため、関連会社への投資を行っております。

(その他)

水道メーターは、大豊機工㈱で製造及び販売を行っております。このほか、建築用金物事業等を営んでおります。

［事業系統図］

２　3TOP Metalcast Innovation Co.,Ltd.は投資会社で、PANA-TAGUCHI (THAILAND) CO.,LTD.への出資を行っております。

３　THAI OKK MACHINERY CO.,LTD.及びOKK MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.については、現在清算中のため〔事業系統図〕には記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

５  OKK USA CORPORATIONについては、売上高 (連結会社相互間の内部売上高を除く) の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の (外書) は、臨時従業員 (パート及び嘱託契約社員) の年間平均雇用人員 (１日８時間換算) であります。

３  全社 (共通) は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １  従業員数は、提出会社から他社への出向者を除き、他社から提出会社への出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の (外書) は、臨時従業員 (パート及び嘱託契約社員) の年間平均雇用人員 (１日８時間換算) であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社 (共通) は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち提出会社及び一部の子会社は、ＪＡＭに加入しております。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日 (2020年７月１日) 現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは工作機械を主力製品とし、その他水道メーター等があり、それらの製造・販売を行っており、各々の製品を世界のマーケットに提供し、そのユーザーの要請に的確に応える新製品と新技術の開発に全力を傾けております。

また、当社の経営理念である「顧客第一」「社会的責任」「価値の提供」のもと、「次の100年に向けて、磐石な企業基盤を構築するとともに、安心と信頼に満ち、活気にあふれる企業を目指す。」ことを経営ビジョンとしております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期経営計画の再生フェーズにおいては、売上高260億円、営業利益率８％を経営指標として、安定的に利益を生み出すことができる筋肉質な収益構造の構築を目指しております。また、成長フェーズにおいては、売上高400億円、営業利益率9％を経営指標として、再生フェーズで構築した生産基盤をもとに、更なる効率化、業務改善を図るとともに工場の増設を行います。

(3) 会社の対処すべき課題と中長期的な経営戦略

当社グループでは、次の50年・100年を見据えて、2016年に中長期経営計画を発表し実行してまいりました。しかし、そこで思うような成果をあげることができず、先般の工作機械業界における空前の好景気においても当社のみがその波に乗ることができない結果となりました。その理由として、当初想定していなかった新基幹システムの諸問題の発生が挙げられますが、根本的な原因は、旧態依然とした縦割組織体制の弊害にあるとの結論に至りました。

そこで、この構造的な問題を根本から解決するために、今回、まずは構造改革を最優先で実施し、その効果を中長期経営計画に盛り込む形で見直しを行いました。今後、早期に新体制を軌道に乗せた上で計画の遂行を図ってまいります。

① 新たな中長期経営計画の概要

新たな中長期経営計画は2020年度から2025年度までの６年間をその計画期間としておりますが、2020年度から2023年度までの４年間は「再生フェーズ（Re;Neo Challenge 8）」、続く２年間を「成長フェーズ（Re;Neo Challenge 400）」と区分した上で、それぞれの計画期間において次の目標及び方針を設定いたしました（本来であれば「再生フェーズ」は３年間とするところですが、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して４年間としております。）。

(a) 構造改革～再生フェーズ

精度の低い見込みによる売上・生産方針を見直し、身の丈に合った売上高で安定的に利益を生み出すことができる筋肉質な収益構造を構築するために、構造改革を実施します。具体的には、各種費用の削減及び本体売上からサービス売上への利益の源泉のシフトを進めることで、損益分岐点の引き下げを図ります。

［経営数値目標］

・売上高260億円、売上総利益率29.0%、営業利益率8.0%

［方針］

・構造改革の実施と早期完了

・生産力及びアフターサービス強化による収益力向上

・顧客満足度の向上

・技術開発力の強化

(b) 成長フェーズ

成長フェーズでは、再生フェーズで構築した生産基盤をもとに、更なる効率化、業務改善を図ってまいります。それと同時に、工作機械業界は飽和市場ではなく今後も成長が見込める業界であるため、連結子会社（大豊機工㈱、OKK Machinery (THAILAND) Co., Ltd.）の工場増設によって、合計で2023年度比1.5倍以上の生産能力の増強を図り、連結売上高の増加を実現します。

［経営数値目標］

・売上高400億円、売上総利益率29.5%、営業利益率9.0%

② 構造改革の概要

2020年度から実施の「再生フェーズ」における最優先課題である構造改革の概要につきましては、次のとおりであります。

(a) チーム制の導入

・機械形態ごとにチームを編成し、そのチームで商談から機械据付までを一気通貫で対応します。

・商談時からチーム(営業・技術・生産部門の混合)で対応し、機械仕様を決定します。同時に在庫確認や生産計画を行うことによって、顧客が要求する機械を最短かつ適正価格で提供するなど、これまで以上に顧客に寄り添った対応を行います。

(b) 統轄本部の新設

・チームを管理運営する上で必要な本部機能を統轄本部に移管し、各チームへの指示・命令は統轄本部が強力に行います。

・情報を集約することにより、経営状態の早期把握を実現します。

(c) 新褒賞金制度の導入

・チーム及び各従業員に対し、各自の貢献度に連動する褒賞金制度を導入します。

③ 重点施策

計画を達成するために「製品品質」や「収益力」の向上、「アフターサービス」や「技術力」の強化等、11の重点施策を掲げ、各部門それぞれに取り組み内容を決めて実行していきます。取り組み内容は、市場環境・計画の進捗等を考慮して定期的に見直しを行い、各フェーズの到達目標値を達成していきます。

④ 各フェーズの到達目標

各フェーズにおける到達目標は以下のとおりです。（新型コロナウイルス感染症による受注不振は2020年度末まで続き、2021年度より徐々に受注が回復する前提で作成した目標になっております。）

(単位：百万円)

(注) 2020年度も新型コロナウイルス感染症の影響による受注の大幅減により利益が計上できない予想となっておりますが、中長期経営計画の推進により2021年度には利益を確保できるよう努力してまいります。

⑤ 今後の見通し

今後の見通しといたしましては、世界経済においては、米中の貿易摩擦の影響や新型コロナウイルス感染症の拡大により依然として先の見通せない状況が続くと思われ、世界的な景気後退局面の進行が想定される中、国内、国外ともに設備投資には慎重な状況が続くと予想されますので、サービス強化による売上高の増加に重点を置いてまいります。

また、新型コロナウイルス感染症が終息した後の産業構造は、急速なサプライチェーンの再構築、自動化・省人化がより一層進むと考えられていますので、工程集約型である5軸制御マシニングセンタの製品力強化、自動化・省人化対応製品の拡充、補正技術やNetMonitorなどのソフトウェアによる支援機能の充実で受注の拡大も図ってまいります。

当社グループを取り巻く経営環境は、今後も不透明感の強い状況が続くものと予想されますが、全社一丸となって中長期経営計画「Re;Neo Challenge － リ；ネオチャレンジ－ 」を推進することにより、安定的な収益を確保できる体制を構築し、早期の業績回復と復配を目指してまいる所存であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日 (2020年７月１日) 現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 設備投資需要の急激な変動

当社グループの主要事業である工作機械は景気の先行指標と言われており、景気の影響を受けやすい事業であります。米中貿易摩擦を発端とする世界的な景気後退に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界的に物、人の流れが制限される状況が続くことが懸念されるため、工作機械業界全体の受注減少が今後とも継続すると考えられます。内外の設備投資需要の減速は避けて通れない状況であり、当社グループの業績低下、資産価値が下落する可能性があります。

そのため、当社グループは対応策として、今年度新たな中長期経営計画を策定し、構造改革を進める中で、受注生産を基本とした効率的な生産体制への移行を推進します。また、チーム制導入による速納対応の強化、生産機種の絞り込みによる短納期施策を実現し、設備投資需要の急激な変動に対応できる組織を構築して行きます。

(2) 東証市場区分の変更

今般、日本取引所グループによる「新市場区分の概要等について」にて、2022年４月より東京証券取引所の新市場区分が適用されることとなりました（移行基準日2021年６月）。当社株式は現在東京証券取引所の市場第一部に上場しておりますが、新市場における基準（上場維持基準）により最上位のプライム市場から外れ（現在の当社の株価では、流通株式時価総額100億円以上というプライム市場の上場維持基準を満たさない可能性があります。）、２番目のスタンダード市場に位置付けられる見込みであります。その場合、株価への影響が懸念されます。つきましては、中長期経営計画に沿った利益計画を達成することで、配当原資を確保し、企業価値の向上に取り組んでまいります。

(3) 在庫増加によるキャッシュ・フローへの影響

当社グループは当連結会計年度において、製品在庫が増大し46億円の残高まで積みあがっております。当期取り組みました速納対応強化のための、一時的な在庫強化でありましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、設備導入の延期や設備投資マインドの冷え込み等の影響により計画通りの成果をあげることができませんでした。その結果、営業キャッシュ・フローが17億円のマイナスとなり、現金及び預金を19億円減少させている要因となっております。2021年３月期におきましては、資金繰りが厳しさを増す中、製品在庫の一掃を目指した商社向けの販売促進キャンペーン等で在庫の早期資金化を図り、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

(4) 人材の確保と育成

当社グループは、過去10年で、熟練者が退職し、世代交代が進んだことにより、若年層が増加し、若手管理職の育成や生産性の向上が課題であると認識しています。ここ数年は新卒採用を一定人員以上定例的に継続採用し、退職者は中途採用で補っておりますが、採用市場での売り手市場が継続していたため、優秀な人材の確保が難しい状況であります。そこで、現在人事制度改定に着手しており、より処遇の透明性を高め、退職者の増加を抑え、より優秀な人材の確保に努めてまいります。また、内部統制の充実を図るとともに、チーム制による組織の連携強化、チャレンジ制度による若手の幹部登用、また、チーム制導入による多能工化の取組み、技能表彰制度等により更に各種研修体制を充実させ、人材の育成に全社をあげて取り組んでまいります。

(5) 輸出管理法令

当社グループの主力製品であります工作機械は、大量破壊兵器の開発に用いられる恐れがある貨物及び技術として、外国為替及び外国貿易法に基づく輸出管理の対象になっております。そのため、輸出に関する規制が厳しく、経済産業省への認可が義務付けられており、当社が工作機械を輸出する際に、これらの規制を遵守できなかった場合は、法的な処分や社会的な信用の低下により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、輸出管理部を設置し、人員、社内教育を充実させ、輸出管理法令に的確、迅速に対応できるように組織を充実させております。

(6) 大規模自然災害

当社グループの主力製品である工作機械は、大半が猪名川製造所で製造されており、大規模な自然災害が発生することで、操業停止のリスクを有しております。

当社グループは大規模自然災害が発生した際に、いち早く従業員の安否を確認する仕組みとして、安否確認システムを導入し、定期的な訓練を実施することで、有事の対応力を強化しています。また、各種災害マニュアルの整備に努めるとともに、猪名川製造所のバックアップ機能を有する補完工場として、将来的にではありますが、子会社の大豊機工㈱、OKK Machinery(THAILAND)Co.,Ltd.に新たな工場を建設することを中長期経営計画の中で策定しております。

(7) 新型コロナウイルス対策

当社グループは、現在世界的な規模で進行している新型コロナウイルス感染症の影響により、人の移動、経済活動が制限される中、顧客、取引先及び社員の安全を第一に感染防止策の徹底をはじめ、工場勤務の交代制導入、休業日の設定、海外渡航の原則禁止、各種イベントの中止を実施しております。今後、感染が拡大し、事態が長期化すれば、世界的な景気の後退局面による設備投資の大幅な需要減退が長期間続くことが予想されるため、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の品質

当社グループは、長年に渡る技術及びノウハウの蓄積と厳格な品質管理体制の展開により、お客様に対し高い信頼性を備えた製品及びサービスを提供しております。しかしながら、万が一、当社グループの製品もしくはサービスに欠陥が発生し、また、その欠陥に起因し損害が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社ではISO9001品質マネジメントシステムを採用し、品質保証と継続的な改善サイクルを回すことで、品質不良の発生防止に努めております。更に経営理念の一つであります「顧客第一」の原点に立ち帰り、サービス対応の強化を図るべく人員資源を集中させ、スピード感を持ったサービス強化策を構造改革の主要施策として位置付けております。今後とも、品質第一を徹底し、品質重視の製品開発、生産活動に取り組んでまいります。

(9) 内部統制に関するリスク

当社グループ内において、内部統制制度の欠陥や運用上の認識不足等により財務報告等に重大な誤りが発生した場合、当社の信用が失墜する可能性があります。

当社グループは、全社統制の強化を図るためのプロジェクトを立ち上げ、経営方針が隅々まで行き渡る組織を目指してまいります。

(10)継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、昨今の経営環境の悪化に伴い、収益性の低下に鑑み固定資産の減損処理を実施しましたことから、親会社株主に帰属する当期純損失が9,159百万円となりました。この結果、連結貸借対照表の純資産の部の合計額が10,735百万円となり、前連結会計年度末との比較で9,440百万円の減少となっております。これにより、当社が金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びタームローン契約の財務制限条項（各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。）に抵触しております。

世界経済は、長期化する米中貿易摩擦の影響、中国の経済成長率の鈍化、欧州やその他地域の地政学的リスクにより、景気後退の局面の進行が想定されるため、工作機械の受注動向は大変厳しい状況にあります。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大により、全世界において「人・モノ・カネ」の経済活動が完全に停滞する状況となっておりますことから、2021年３月期の当社グループの連結業績予想は、受注環境の大幅悪化を織込む形で、通期売上高15,000百万円、営業損失3,100百万円、経常損失3,200百万円としております。

これらのことから、当社グループは、継続企業の前提に疑義を生じさせる事象が存在しておりますが、その対応策として下記の取組を実行しております。

まず、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）会社の対処すべき課題と中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、新たな中長期経営計画（Re;Neo Challenge － リ；ネオチャレンジ－）を対外公表しております。当社グループの長年の問題であった市況の変化の対応が後手に回る構造的な問題を解決するために、旧態依然とした縦割組織体制の弊害撤廃、従業員個々のスキルアップを目指したチーム制の導入、情報集約、チームコントロールを目的とした統轄本部の新設、生産リードタイムの短縮を目指した生産体制の変更、販売拠点の見直しとサービス体制（拠点）の更なる強化、収益力改善と開発体制の強化のための機種統廃合を柱とした構造改革を実行に移しております。これにより、精度の低い見込みによる売上・生産体制からの脱却により、身の丈に合った売上でも利益を生み出すことができる収益構造への転換を図ります。これにより、2021年３月期は、大幅な営業損失の計画ですが、新型コロナウイルス感染症の鎮静化と受注環境が改善すると見込まれる2022年３月期は、90百万円の営業利益を計上し、再生フェーズの最終年度（2024年３月期）には、営業利益を2,080百万円とする計画です。

つぎに、当社が金融機関と締結しているコミットメントライン契約及びタームローン契約が財務制限条項に抵触している件ですが、関係金融機関と綿密な協議を行った結果、当社が実行する中長期経営計画にも一定の評価をいただき、すべての参加金融機関から期限の利益の請求喪失の権利放棄の同意を得ております。

加えて、2021年３月期の当社グループの連結業績予想に対処する手元流動性資金の確保については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、新たな資金調達をすでに実行しておりますとともに、主要取引金融機関をはじめとする金融機関とは、引き続き緊密な関係を構築しており、資金調達に対する不安はありません。

以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、長期化する米中の貿易摩擦による影響、英国のEU離脱などの地政学的リスク、更には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行による経済活動の停滞など、先行きの不透明感が更に高まり、厳しい状況が続きました。

北米・欧州・アジアの主要３極すべての地域において自動車関連を中心とした低迷などから、一層の冷え込みがみられ、我が国経済においても、先行きの不透明さから設備投資の先送りなど、低調な状態が続きました。

このような状況下、当社グループでは積極的な経営改革に取り組み、委任型執行役員制度により「取締役による意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離させ業務執行責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、また、顧客サービス強化のために営業本部に属していたカスタマーサポート部を独立させ取締役直轄とする機構改革を行いました。2019年６月には海外での営業活動においてMethods Machine Tools社を北米販売店網の主力に据え、販売力の強化を図るなど様々な施策を講じました。

主力の工作機械部門において、2019年４月に東京で開催されたINTERMOLD 2019（第30回金型加工技術展）に、高精度・高品位な加工を実現する立形マシニングセンタVB53αを出展し、また2019年９月にはドイツのハノーバーで開催されたEMO Hannover 2019（国際金属加工見本市）に中大物部品の量産などに適した高速、高能率加工が可能な横形マシニングセンタHM6300、航空機部品加工などに適した5軸制御マシニングセンタVC-X500、金型、一般部品加工からチタンなどの難削材の加工まで対応する立形マシニングセンタVM53Rの３機種を出展するなど更なる拡販に努めました。

一方、当社は先般の工作機械業界における空前の好景気においてもその波に乗れず、地政学的リスクや経済活動の停滞による急激な在庫の増加など、市況の変化への対応が常に後手に回っており、会社の仕組みとしての構造的な問題を抱えている状況にあります。

そこで、①旧態依然とした縦割組織体制の弊害の撤廃、従業員個々のスキルアップを目指したチーム制の導入と、情報集約・チームコントロールを目的とした統轄本部の新設、②生産リードタイムの短縮を目指した生産方式の変更、③販売拠点の見直しとサービス体制(拠点)の更なる強化、④収益力改善と開発体制強化のための機種統廃合、を柱とした構造改革を2020年２月から検討開始し、その構造改革費用として売上原価等に420百万円を計上しました。

加えて、昨今の経営環境の悪化に伴い、収益性の低下に鑑み固定資産の減損処理を行ったことで親会社株主に帰属する当期純損失が拡大することとなりました。

この結果、当連結会計年度の当社グループの財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(a) 財政状態

資産の部は34,444百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,653百万円の減少となりました。減少の主なものは、有形固定資産9,807百万円、無形固定資産374百万円、投資有価証券649百万円、繰延税金資産54百万円、現金及び預金1,924百万円、受取手形及び売掛金1,073百万円、電子記録債権629百万円などであります。

負債の部は23,708百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,212百万円の減少となりました。減少の主なものは、支払手形及び買掛金2,495百万円、再評価に係る繰延税金負債1,373百万円、増加の主なものは、借入金424百万円などであります。

純資産の部は10,735百万円となり、前連結会計年度末と比較して9,440百万円の減少となりました。減少の主なものは、利益剰余金の減少6,787百万円（親会社株主に帰属する当期純損失9,159百万円による減少、土地再評価差額金の取崩2,620百万円による増加など）、土地再評価差額金の取崩2,620百万円などであります。

(b) 経営成績

当連結会計年度の売上高は21,348百万円（前連結会計年度比19.3％減）となり、営業利益は141百万円（前連結会計年度比77.5％減）、経常利益は2百万円（前連結会計年度比99.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は9,159百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益444百万円）となりました。
　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(工作機械事業)

国内は部品販売に注力しましたが、先行きの不透明さによる設備投資の先送りなどから売上高は11,698百万円（前連結会計年度比22.3％減）となりました。海外についても、自動車関連の低迷などから売上高は8,368百万円（前連結会計年度比17.4％減）となりました。この結果、工作機械全体の生産高は20,528百万円（前連結会計年度比22.3％減）、受注高は14,130百万円（前連結会計年度比43.5％減）、売上高は20,066百万円（前連結会計年度比20.3％減）となりました。

(その他)

売上高1,282百万円（前連結会計年度比1.0％増）、営業利益は71百万円（前連結会計年度比49.3％増）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,224百万円減少し、2,907百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,732百万円の支出超（前連結会計年度：2,021百万円の収入超）となりました。支出の主なものは、税金等調整前当期純損失10,176百万円、仕入債務の減少2,740百万円、たな卸資産の増加641百万円などであり、収入の主なものは、減損損失10,166百万円、売上債権の減少1,480百万円、減価償却費992百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、553百万円の支出超（前連結会計年度：451百万円の支出超）となりました。支出の主なものは、有形固定資産の取得による支出619百万円などであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、47百万円の収入超（前連結会計年度：1,593百万円の支出超）となりました。収入の主なものは、長期借入れによる収入2,516百万円などであり、支出の主なものは、長期借入金の返済による支出2,113百万円などであります。

③  生産、受注及び販売の状況

当社グループの生産・販売品目は多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注及び販売の状況については、「①財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年７月１日）現在において当社グループが判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成にあたっては、貸倒引当金、たな卸資産、退職給付に係る負債等に関して、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、資産・負債及び収益・費用等の数値に影響を与える見積り及び判断を行っております。実績については、見積りの不確実性があるため、これら見積りと異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりでありますが、新型コロナウイルス感染症の影響については、受注不振が2020年度末まで続き、2021年度より徐々に受注が回復する前提で、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a．固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当社グループは、当連結会計年度において10,166百万円の減損損失を計上しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項 (連結損益計算書関係) ※６ 減損損失」に記載のとおりであります。

 b. 繰延税金資産

当社グループは、過年度の業績及び納税状況に鑑み、将来の利益計画に基づく課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異についてのみ繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における世界経済は、長期化する米中の貿易摩擦による影響、英国のEU離脱などの地政学的リスク、更には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行による経済活動の停滞など、先行きの不透明感が更に高まり、厳しい状況が続きました。

このような状況の中で、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比19.3%減の21,348百万円となりました。一方、損益面においては、中長期経営計画の見直しにあたり、構造改革費用を420百万円計上したこともあり141百万円の営業利益（前連結会計年度比77.5％減）及び2百万円の経常利益（前連結会計年度比99.6％減）となりました。また、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延による未曽有の経済の停滞に伴い、当社グループが営む工作機械事業の経営環境が著しく悪化している状況に鑑み、同事業に係る固定資産について10,166百万円の減損処理を行いました。減損処理の際の固定資産の回収可能価額については、使用価値算定の過程において将来の不確実性が非常に高く、将来キャッシュ・フローを低く見積ることになるため、正味売却価額としております。また、税効果会計の適用にあたっては、安定的に課税所得を計上している北米の販売子会社（OKK USA CORPORATION）を除き、連結会社各社の繰延税金資産を全額取崩しいたしました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失が9,159百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益444百万円）となり、多額の損失を計上することになりました。

なお、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその進捗状況については、「１ 経営方針、経営環境及び対処する課題等 （２）目標とする経営指標及び（３）会社の対処すべき課題と中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　財政状態、キャッシュ・フロー、資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に詳細は記載しておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローで1,732百万円の支出超、設備投資など投資活動によるキャッシュ・フローで553百万円の支出超となり、それらを借入金の増加など財務活動によるキャッシュ・フローの47百万円の収入超により幾分補うことになりましたが、現金及び現金同等物の期末残高が前期末比2,224百万円と大きく減少し、2,907百万円となりました。

当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資などに対応するものであり、これらを自己資金、金融機関からの借入金や社債により調達しております。なお、運転資金の効率的な調達を行うため、複数の金融機関と当座貸越契約、コミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。

なお、2021年３月期においても営業キャッシュ・フローが大きく支出超過になることを見込んでおりますが、「２ 事業等のリスク（10）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、新たな資金調達をすでに実行しており、また、取引金融機関とも緊密な関係を維持できていることから、必要な手許流動性資金の確保は十分できるものと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、常にお客様の満足度向上を目指し、環境の変化や市場ニーズに即応した付加価値の高い高効率・高機能な製品の提供のため、研究開発活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、147百万円(消費税等含まず)となりました。

セグメントごとの主な研究開発活動は、次のとおりであります。

(工作機械事業)

工作機械部門では、現在のコロナ禍の状況下において、自宅待機の際のリモートワークへの対応として、機械の遠隔操作ができる機能やインターネットを活用して機械の稼働状況や保守点検の情報をスマートフォンに送る機能並びにコロナ禍収束後の労働力不足に対応できる自動化・省力化装置の開発を行っております。また、これまでに実績のある無人化技術を活用し、お客様のニーズに合わせた提案も行ってまいります。

一方、機械本体については、原価低減した立形マシニングセンタの機種開発を行うとともにマシニングセンタをベースにした５軸マシニングセンタの開発も行っていきます。また、高精度な多面加工や複雑形状の加工ができ、無人化・省力化にも対応できる５軸機の開発も実施してまいります。なお、当連結会計年度中に商品化できた横形マシニングセンタHM6300については2019年９月開催のEMOショーに出展し、好評を得ております。

ソフト関連では、機械本体に搭載している環境熱変位補正機能を更に充実させ、搭載シリーズ機の拡幅を図ってまいります。また、IoT関連では、「Ｎet Monitor」の機能を強化し、リモート化による離れたところからの機械監視機能を充実させてまいります。

当事業に係る研究開発費は、140百万円であります。

(その他)

大豊機工㈱で水道メーターを製造及び販売をしており、当事業に係る研究開発費は、7百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、猪名川製造所内のインフラ整備並びに機械及び装置で、設備投資額 (無形固定資産を含む) は1,012百万円となりました。セグメントごとの内訳は次のとおりです。

なお、「第３  設備の状況」の各部に記載されている金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品 (建設仮勘定含まず) であります。

２  本社・支店の内には、各地域の営業所等が含まれ、建物の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な除却・売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式併合（10：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) １  自己株式232,407株は、「個人その他」に2,324単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。なお、自己株式232,407株は主に名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は232,307株であります。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

３　「金融機関」の欄には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式が150単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

（注）１  上記のほか、当社が実質的に所有する自己株式232千株があります。なお、自己株式には役員向け株式給付信託が保有する当社株式15千株は含まれておりません。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、役員向け株式給付信託に係る当社株式15千株が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注） １  「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式15,000株（議決権150個）が含まれております。なお、当該議決権150個は、議決権不行使となっております。

３  「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

また、役員向け株式給付信託が保有する当社株式15,000株は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している上席執行役員（いずれも国内非居住者を除く。本制度の対象となる取締役と併せて以下、「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議いたしました。

本制度は、これからの持続的成長を目指し、次の100年に向けての基盤づくりを実施するために策定した中長期経営計画の業績目標の達成度に応じて、業績連動型株式報酬を2020年３月31日で終了する事業年度から取締役等に対して支給するものであり、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役3,000万円以内）と決議しておりますが、その報酬枠とは別枠としております。

① 本制度の概要等

(a) 本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記(d)のとおり。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社が定める役員報酬に係る株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に従って、新中長期経営計画の各フェーズの業績目標の達成度に応じて、ポイントを付与する信託型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の交付及び給付を受ける時期は、原則として役員の退任時としております。

(b) 対象期間

2020年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度としております。

(c) 信託期間

2019年８月９日から2026年８月31日（予定）までの７年間としております。ただし、下記(d)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとしております。

(d) 当社が拠出する金銭の上限

本制度は、中長期経営計画の対象となる期間（2019年４月１日から2023年３月31日までの４事業年度を期間１、2023年４月１日から2026年３月31日までの３事業年度を期間２とし、信託期間の延長が行われた場合には、中長期経営計画に対応する期間とします。）を対象とし、100百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。当初の対象期間中、100百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとしております。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記(f）参照）に相当する当社株式で取締役等に対する株式の交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく交付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、100百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額としております。また、当初の対象期間中の期間１に拠出する金銭の上限は50百万円、期間２に拠出する金銭の上限は50百万円としております。

なお、当社の取締役会決議により、中長期経営計画に対応する期間を対象期間として本制度を延長のうえ、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金につきましては、改めて株主総会に付議することとしております。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引市場等を通じて取得します。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

（※）信託金の上限金額には、本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当するための金銭は含めないものとし、これらの費用について必要な金銭を追加拠出できるものとしております。

(e) 信託による当社株式の取得方法及び取得時期

本信託による当社株式の取得は、上記(d)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場を通じて行うことを予定しており、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはありません。

なお、当社は、当初対象期間中、複数回に分けて（期間１、期間２毎に）本信託への資金の拠出を予定しており、期間１に50,000株、期間２に50,000株の取得を予定しております。

(f) 取締役等へ交付される当社株式数の算出方法と上限

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役職及び業績達成度（※）に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

（※）業績達成度を評価する指標は、連結営業利益率及び連結売上高としております。

当社は、毎年前年度の業績確定後遅滞なく前年度の基準日における取締役等に対して、株式給付規程に基づき算出したポイントを付与し、(g)に定める株式給付時まで取締役等ごとの累計ポイント数を管理するものとしております。

ただし、株式給付規程で定める各期間の業績連動目標を該当期間の最終事業年度の前に達成した場合は、ポイント確定年度を各期間の業績連動目標を達成した事業年度とし、以下各期間の事業年度を繰り上げるものとしております。

対象期間中に取締役等に付与するポイント合計の上限は、100,000ポイント（相当する株式数は100,000株）としております。

また、期間１に付与するポイント合計の上限は、50,000ポイント（相当する株式数は50,000株）、期間２に付与するポイント合計の上限は50,000ポイント（相当する株式数は50,000株）としております。

(g) 取締役等への当社株式交付時期

原則として、取締役等が退任し受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を交付します。ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のため一定割合について当社株式の交付に代えて時価で換算した金銭を給付します。なお、金銭給付を行うため、一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価するものとしております。

また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等がその時点で付与されているポイントに相当する当社株式について、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、取締役等の相続人が受けるものとしております。

(h) 信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使としております。

(i) 信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当します。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しております。

(j) 信託終了時の取扱い

本信託は、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しております。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しております。

(k) その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めることとしております。

② 本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

対象期間中に取締役等に付与するポイント合計の上限は、100,000ポイント（相当する株式数は100,000株）としております。

また、期間１に付与するポイント合計の上限は、50,000ポイント（相当する株式数は50,000株）、期間２に付与するポイント合計の上限は50,000ポイント（相当する株式数は50,000株）としております。

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。また、役員向け株式給付信託が当事業年度に取得した当社株式15千株は取得自己株式に含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式15,000株は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元は経営の最重要政策のひとつとして位置づけており、安定した業績をあげ継続的に配当を行うことを基本としつつ、企業体質の強化や事業展開等を考慮した上で業績に対応した配当を行うこととしております。

しかしながら、当期の配当につきましては、多額の当期純損失を計上することから、無配となりました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主及び投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ちながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、次の100年を目指せる企業体にしていくこと、並びに、意思決定の透明性・公正性を確保して実効的なコーポレート・ガバナンスを実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

ⅰ 取締役会

当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む８名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。

ⅱ 監査等委員会

当社の監査等委員会は、３名の取締役で構成されております。その内１名は常勤の社内取締役、他２名は非常勤の社外取締役となっております。社内取締役は社内での経験と知識により情報量も豊富であり、社外取締役との情報共有を担っております。社外取締役は、一人は弁護士として企業法務に精通しており、一人は公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行について監査を行っております。

ⅲ 経営会議

当社の経営会議は、社長、常勤の監査等委員及び執行役員全員で構成され、原則として毎月２回定例の経営会議を開催し、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営全般に関する重要事項につき、取締役会を補完し構成員全員の理解認識を深めて審議することを目的としております。

ⅳ 指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、４名の独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出した社外取締役）により構成され、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎印は議長）

（注）指名報酬委員会の議長は、特に定めておりません。

［体制図］

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会は経営に対する高度かつ実効性のある監督を行うと同時に、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任することで迅速かつ果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

③  企業統治に関するその他の事項

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。また、職務の執行に際して内部統制の有効性を検証し、「経営理念」及び「企業行動規準」の運用状況を検証するため、経営管理室を設置しております。更に、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し重要事項について審議するとともに、コンプライアンス実践教育の実施等により、コンプライアンス体制の維持・管理を行っております。また、職務の執行に際して法令チェックを担い、コンプライアンス教育の推進を図るため、コンプライアンス室を設置しております。更に、「社内通報規程」に基づき、意見・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、直接社内外の専門窓口に通報する「ヘルプライン」制度を導入しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報等については、「文書管理規程」に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、それらの文書及び情報等を必要に応じて閲覧できるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。また、各業務に係わる種々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等）については、取締役会、経営会議において審議するとともに、それぞれのリスク管理部署において適切に管理しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行い、透明性の高い経営に努めております。また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対しては、原則月に一度、代表取締役より会社の状況報告や各議案の内容を説明する社外取締役情報交換会を行うこととしております。

取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を原則月２回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項について、審議しております。

業務の運営については、将来の事業環境等を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ全体のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び財務報告の適正性を確保するため、グループ間の連携を密にし、管理体制の強化を図っております。

ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理上重要な事項及び職務執行に関する事項等について、当社と事前協議を行う事項と当社に報告すべき事項を定めて管理・運営しております。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとの管理部署を定め、各社社長がリスク管理総括責任者となる体制をとっております。当社と子会社は、子会社情報交換会等を通じてリスク管理状況を共有し、その管理を実行しております。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社と子会社は、子会社情報交換会等を開催して情報交換するとともに、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の管理・監督を行っております。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「企業行動規準」及び「コンプライアンス基本規程」を策定し、役職員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定め、役職員の研修等を通じて周知徹底を図っております。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき部署を内部監査室と定め、必要に応じて、その職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとします。更に、当該職員の異動・懲戒にあたっては、監査等委員会と事前協議のうえ実施するものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、重要な会議に出席、あるいは業務の運営状況につき適宜報告を受けることとしております。

当社グループの取締役及び監査役並びに使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告することとしております。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとします。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。また、グループ各社の監査役との連携も図ることとしております。

(i) 監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

監査等委員会が、その職務の執行上必要なものとしてあらかじめ計上した費用の他、緊急又は臨時に支出した費用について、事後、償還を請求することができるものとしています。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

「企業行動規準」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。」と基本方針を規定しており、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。また、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、対応マニュアルの整備等、対処できる体制を構築しております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤  取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。

⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

(a) 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするものであります。

(b) 中間配当

毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするものであります。

⑧  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １  取締役古川実、大栗育夫、三浦善弘、岡田祐輝は、社外取締役であります。

２  2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　道岡幸二、委員　三浦善弘、委員　岡田祐輝

５  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注) １  補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

２  補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。但し、補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとしております。

６　当社は経営の効率化と意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役古川実氏は、長年にわたり日立造船株式会社の経営に携わり、その経験を通じて培った経営者としての豊富な実績と見識に基づき、当社経営に対し幅広い観点から助言をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社グループとの間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役大栗育夫氏は、長年にわたり株式会社長谷工コーポレーションの経営に携わり、その経験を通じて培った経営者としての豊富な実績と見識に基づき、当社経営に対し幅広い観点から助言をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社グループとの間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役三浦善弘氏は、公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、財務及び会計の観点から中立的な監視・助言をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社グループとの間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役岡田祐輝氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法務の観点から中立的な監視・助言をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社グループとの間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③  社外取締役及び社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社経営の透明性及び健全性の維持・向上に努めるため、また、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会に出席し適宜助言を行っております。また、社外取締役及び監査等委員会メンバーは、内部統制部門である内部監査室、経営管理室及びコンプライアンス室との情報交換会に出席し、情報の共有化を図っております。

監査等委員会は、会計監査人との四半期ごとのレビュー又は監査結果報告会や適宜の情報交換会を通じて、相互に連携を深めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

(a)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会監査の組織、人員及び手続については「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要ⅱ監査等委員会」を参照ください。

(b)監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等、報告事項は取締役会議題事前確認、常勤監査等委員月次活動状況報告等であります。

また、監査等委員会の活動として、取締役会等との意思疎通、取締役会への出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告確認を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査しています。常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき、本部及び拠点に対する実地監査を実施するとともに、経営会議をはじめ重要会議への出席、内部監査部門との情報交換等を実施し、監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査室（３名）、代表取締役直轄の経営管理室（３名）及びコンプライアンス室（３名）が中心となり、監査等委員である取締役や会計監査人と連携を図りながら、より全社的な監査を行っております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

47年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：廣田　壽俊、平井　啓仁

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名で、その他は、公認会計士試験合格者及び システム監査担当者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針規程」に基づき、監査法人の概要、欠落事由の有無、監査法人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準などを総合的に判断いたします。

また、解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

これらの点について検討を行った結果、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して以下のとおり評価を行っております。

ⅰ 監査計画書に従い、必要な工数を掛け、監査手続きが適宜適切に実施されており、会計監査人の監査の方法及びその工数は適切であり妥当であると判断しております。

ⅱ 監査法人から、監査業務に携わる全監査員について独立性が保持できている、また、必要な専門性を有している旨の報告を受けており、職務執行に問題はないと判断しております。

ⅲ 監査法人より、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けており、必要に応じ説明を求めました。その結果、品質管理システムが有効であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査工数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性と適正性、従前の事業年度における職務執行状況等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定方針は以下のとおりであります。

(a) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬

業績の反映と株主との価値の共有という観点から、月額報酬、株式報酬（持株口）、役員賞与、業績連動報酬、株式報酬（業績連動口）から構成しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定並びに割合の決定に関する方針は定めておりません。

ⅰ 株式報酬（持株口）は、月額報酬の一部を当社株式にて支給します。

ⅱ 役員賞与は、株主との価値の共有に基づき、配当を実施した年度に限り報酬として支給します。

ⅲ 業績連動報酬は、営業利益の公表数値を達成した場合、役職毎に定めた割合の加算額を月額報酬に加算して支給します。役職毎の割合は、社内ルールにて定めます。

ⅳ 株式報酬（業績連動口）は、中長期的な業績向上を目的とし、中長期経営計画を達成した都度、当社株式を支給します。

(b) 社外取締役（監査等委員を除く）の報酬

業務執行部門からの独立性を確保する観点から、月額報酬のみとします。その報酬額は、配分の考え方を説明した上で、取締役会において、株主総会にて決議された報酬の範囲内でその配分を決定します。

(c) 取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定方法

取締役の月額報酬、役員賞与、業績連動報酬及び株式報酬（業績連動口）の配付株式数について、妥当性と手続きの透明性を確保するため、社内ルールに基づき社長が報酬案を作成し、指名報酬委員会に諮り、株主総会で決議された総額の範囲内で、その配分を取締役会で決定しております。

(d) 監査等委員の報酬

監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、月額報酬のみとします。ただし、常勤の監査等委員に限り、報酬額の一部を株式報酬（持株口）として支給します。報酬額は、株主総会にて決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分のうえ、監査等委員会の協議により決定するものとします。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議

(a) 2016年６月28日開催の定時株主総会の決議

ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額について、年額２億円以内（うち社外取締役3,000万円以内）と決議しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）各人ごとの報酬の額については取締役会の決議により決定しております。

ⅱ 監査等委員である取締役の報酬等について、年額5,000万円以内と決議しており、監査等委員である取締役各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。

(b) 2019年６月26日開催の定時株主総会の決議

ⅰ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、(a)のⅰに記載の年額２億円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額2,000万円以内とすることを決議しており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）各人ごとの報酬の額については、取締役会の決議により決定しております。

ⅱ 監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対し、(a)のⅱに記載の年額5,000万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、また、対象取締役に対して株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を年額500万円以内とすることを決議しており、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）各人ごとの報酬の額については監査等委員会の協議により決定しております。

ⅲ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、(a)のⅰに記載の年額２億円とは別枠で、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （8）役員・従業員株式所有制度の概要の内容」に記載のとおりであります。

③　業績連動報酬に係る指標

(a) 役員賞与

利益の分配の観点から、配当を実施した年度に限り、為替差損益の影響を排除した調整後親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。

(b) 業績連動報酬

企業本来の営業活動の成果を表す営業利益の公表数値を指標としております。

(c) 株式報酬（業績連動口）

中長期経営計画の業績目標の達成度に応じて、株式報酬を支給するものであり、取締役及び上席執行役員（以下、取締役等という。）の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

各対象期間中の各事業年度における役職及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

業績達成度を評価する指標は、連結営業利益率及び連結売上高とし、算定式は以下のとおりであります。

［算定式］

≪各取締役等の株式給付ポイント≫

(ⅰ) 期間毎における業績連動目標と上限付与ポイント数

期間１：2019年４月１日から2023年３月31日まで

期間２：2023年４月１日から2026年３月31日まで

＊期間１における上限付与ポイント数は、目標①が達成できるまでは、15,000ポイント、達成後の期間は35,000ポイントとなる。
期間１において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の上限付与ポイント数は50,000ポイントとなる。

(ⅱ) 役職別基本ポイント比率

基準日における取締役等の役職（取締役等が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次のとおり決定される。

［役職別基本ポイント］

(ⅲ) 業績連動係数

各期間の業績連動目標ごとの達成度に応じて目標別業績連動係数を次表に基づき算出する。
なお、各業績連動目標の連動係数の合計は1.0を上限とする。

［業績連動係数］

期間１：2019年４月1日から2023年３月31日まで

期間２：2023年４月１日から2026年３月31日まで

＊期間１における業績連動目標は、目標①が達成後の期間は目標②となる。期間１において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の期間は目標③となる。

なお、当社は2020年５月27日に新中長期経営計画を公表いたしました。新中長期経営計画再生フェーズ（2020年度～2023年度）における目標数値は、現在の業績連動係数期間１：目標①連結営業利益率８％と相違ありません。期間１の期間満了又は目標①の達成を目途に株式給付規程の改定を実施いたします。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬（役員賞与）に係る指標の目標及び実績

指標：調整後親会社株主に係る当期純利益

目標：1,200百万円

実績：△9,159百万円

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額については、社長が作成した報酬案に対し2019年６月26日開催の指名報酬委員会にて、報酬の総額（年額）が株主総会で決議された範囲内であることの確認と、取締役各人毎の報酬額についての審議を経て、同日開催の取締役会の決議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について取引先との関係の維持・強化、安定した企業運営、今後の事業戦略等を総合的に勘案して政策的に保有する株式を「純投資目的以外の目的で保有する株式」とする一方、政策的に取得したものの、保有する意義が乏しくなった株式について、今後の株式市場の動向を見ながら縮減していく方針の株式を「純投資目的で保有する株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、政策保有株式を含むすべての投資株式について、前期末総資産額に占める取得原価総額の割合が５％以内となるよう運用を行っておりますが、今後、投資株式の縮減を図る中で、株式市場の動向を見ながら５年以内（2023年12月末まで）に２％以内とする方針としております。なお、2020年３月末の総資産額に占める取得原価総額の割合は、1.90%となっておりますが、今後も引続き縮減に向け取り組みます。

保有の合理性については、事業の必要性や取引関係を維持することの妥当性を勘案し、資本コストに見合った保有金額・株式シェア等になっているかどうか経済合理性等を総合的に判断した上で、有価証券運用規程に則り適切に運用し、年１回、取締役会に報告し検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式についての定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、政策保有株式について、銘柄ごとに政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日時点で保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを2020年５月27日開催の取締役会にて確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  4社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 非連結子会社の名称

OKK Europe GmbH

大阪机工（上海）商貿有限公司

THAI OKK MACHINERY CO.,LTD.

OKK MANUFACTURING（THAILAND）CO.,LTD.

PT．OKK IND0NESIA

3TOP Metalcast Innovation Co.,Ltd.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社６社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

(1) 非連結子会社の名称

OKK Europe GmbH

大阪机工（上海）商貿有限公司

THAI OKK MACHINERY CO.,LTD.

OKK MANUFACTURING（THAILAND）CO.,LTD.

PT．OKK IND0NESIA

3TOP Metalcast Innovation Co.,Ltd.

(2) 関連会社の名称

PANA-TAGUCHI（THAILAND）CO.,LTD.

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、OKK Machinery (THAILAND) Co.,Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ商品及び製品・仕掛品

製品・仕掛品は主として個別法

半製品は主として総平均法

ｂ原材料及び貯蔵品

主として総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物          15～47年

機械装置及び運搬具      ４～９年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、自社利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額（うち当連結会計年度に帰属する額）を計上しております。

③製品保証引当金

工作機械、水道メーターのアフターサービス費等に備えるため、売上高を基準として、過去の経験率により算定した額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっておりますが、借入金の調達金利の変動リスクを回避するための金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているものは特例処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

③ヘッジ方針

借入金の調達金利を固定化し変動リスクを回避するため金利スワップ取引を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性を判定することにしております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(ASU第2014－09号「顧客との契約から生じる収益(Topic606)」の適用)

米国会計基準を適用している海外子会社において、ASU第2014－09号「顧客との契約から生じる収益(Topic606)」を、当連結会計年度の期首より適用しております。

これにより、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識しております。

当会計基準の適用については経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、累積的影響額を利益剰余金に加減しております。この結果、利益剰余金の当期首残高が70百万円減少しております。

また、当連結会計年度の売上高は197百万円増加し、営業利益、経常利益がそれぞれ80百万円増加、税金等調整前当期純損失が80百万円減少しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

(1) 概要　

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日　

2022年３月期の期首より適用予定であります。　

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上に見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものであります。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用予定であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症の影響による経済の停滞により、当社の主力製品の工作機械の受注不振が2020年度末まで続き、2021年度より徐々に受注が回復する前提で、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、収束時期や回復度合等が上記仮定と異なることとなった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役及び上席執行役員（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に信託を通じて自社の株式を交付する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を2019年６月26日開催の定時株主総会で決議し、導入しております。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的にしております。

①取引の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社が定める役員報酬に係る株式給付規程に従って、中長期経営計画の各ステージの業績目標の達成度に応じて、ポイントを付与する信託型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の交付及び給付を受ける時期は、原則として役員の退任時としております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は10百万円、15千株であります。

（不適切な会計処理）

当社は、棚卸資産の残高確定の過程において過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、2021年５月20日、社内調査委員会を設置し、調査を進めておりましたが、調査の過程において、当社役員による不適切な業務執行の可能性を含む内部統制上の問題が存在する疑義が生じました。そのため当社は、より客観性・独立性を高めた調査を行うため、2021年６月24日、外部の弁護士・公認会計士を含む特別調査委員会に移行した上で、調査を進めてまいりました。

2021年９月17日に特別調査委員会から調査報告書を受領しており、当社において過去からの誤謬により滞留していた仕掛品の残高があること、これを隠蔽するために担当者が不適切な時期に不適切な方法で原価振替していたことにより、棚卸資産（仕掛品）残高が過大に計上されていたとの報告を受けました。

当社は、過去からの誤謬及びその後の担当者の原価振替等による不適切な処理の全体を把握・復元できないと判断したことから、実地棚卸に基づく材料費と仕掛中製番に紐づく加工費等を合算する方法により連結会計年度末日現在の仕掛品残高を改めて算定しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  土地の再評価

土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。なお、減損損失を計上したことにより、土地再評価差額金2,620百万円及び再評価に係る繰延税金負債1,373百万円の取崩しを行っております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の計算のために公表された方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年３月31日

※４  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（内書）は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※５  連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、連結会計年度末残高に含まれております。

６  当社においては、資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行とコミットメントライン契約を締結しております。

連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりであります。

７　財務制限条項

当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約（総貸付極度額1,500百万円）及びタームローン契約（2020年３月末借入残高1,000百万円）には、以下の財務制限条項が付されております。

(1)各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

(2)各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期営業損益が２期連続して損失とならないようにする。

なお、当連結会計年度末において上記（１）の財務制限条項に抵触しており、契約に定める期限の利益請求喪失事由に該当いたしますが、すべての参加金融機関から期限の利益の請求喪失の権利放棄の同意を得ております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  受取保険金

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

特別利益として計上している「受取保険金」は、2018年９月に発生した台風21号の被害に対する保険金であります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

特別利益として計上している「受取保険金」は、2018年９月に発生した台風21号の被害に対する保険金であります。

※５  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  減損損失

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を特別損失に計上しております。

(1)減損損失を認識した資産

（単位：百万円）

(2)減損損失に至った経緯

当社グループは、昨今の経営環境の悪化に伴い、収益性の低下に鑑み、工作機械事業の上記の資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業の種類毎に資産をグルーピングしております。

(4)回収可能価額の算定方法等

当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主として重要な資産は不動産鑑定により、それ以外の資産については不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により評価しております。

※７　工場閉鎖損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社の連結子会社であるＯＫＫテクノ㈱の鋳物工場の閉鎖に伴い、工場閉鎖損失を特別損失に計上しております。
　その内訳は次のとおりであります。

なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。

当資産の回収可能価額は、正味売却価額によっており、他への転用や売却が困難であることから正味売却価額を零円としております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31）

該当事項はありません。

※８  固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、全て単元未満株式の買取りによるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)１　当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託が所有する自社の株式が15,000株含まれております。

２　変動事由の概要

役員向け株式交付信託の取得による増加　  15,000株

単元未満株式の買取請求による増加　       962株

役員への譲渡制限付株式付与による減少　14,443株

２  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主に工作機械事業における生産設備（機械装置及び太陽光発電システム）などであります。

・無形固定資産

主に工作機械事業における基幹システムなどであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の一部を銀行等金融機関からの借入などにより調達しており、一時的な余資については、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用しております。

金利関連におけるデリバティブ取引は、実質的な調達コストの削減を目的として行い、投機目的のデリバティブ取引は行わないこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクを有しております。また、その一部には、外貨建てのものがあり、為替相場の変動リスクを有しておりますが、外貨建借入金を利用して一部ヘッジしております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクを有しております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、すべて１年以内の支払期日であります。また、その一部には、外貨建てのものがあり、為替相場の変動リスクを有しておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。変動金利の借入金は、市場金利の変動リスクを有しておりますが、状況に応じてデリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。また、営業債務や借入金は流動性リスクを有しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

提出会社は、営業債権に係る顧客の信用リスクについて、「与信管理規程」に基づき、顧客の信用力に応じた与信限度額を設けるとともに、「営業業務管理規程」に基づき、取引先毎に債権の期日及び残高の管理を行い、リスク低減を図っております。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。連結子会社についても、提出会社の規程に準じて同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金の市場金利の変動リスクをヘッジするため、デリバティブ取引を利用しておりますが、提出会社は「デリバティブ取引管理規程」に基づき、稟議決裁を得て、財務部で集中して行っております。連結子会社については、デリバティブ取引を行う場合、提出会社の経理担当取締役との協議を要することになっております。

また、投資有価証券は全て株式で、その市場価格の変動リスクについて、定期的に時価や発行体の財務状況等の把握を行い、リスクの低減を図っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

提出会社は、財務部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、提出会社と同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度 (2019年３月31日)

※１  受取手形及び売掛金、電子記録債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

※２  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度 (2020年３月31日)

※１  受取手形及び売掛金、電子記録債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

※２  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とした変動金利による長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(4）投資有価証券（その他有価証券）」には含めておりません。

３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４  短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額 267百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額265百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について26百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について４百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価よりも50％以上下落している銘柄については全て減損処理を行い、期末時の下落率が30％以上50％未満の銘柄については個別に回復可能性等を判定し、回復可能性がないものについて減損処理を行うこととしております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回収可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、役割等級と勤続期間に基づいたポイントによる一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社においては、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用し退職一時金の枠内で中小企業退職金共済制度に加入しており、また、一部の連結子会社においては、確定拠出型の年金制度を採用しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

４　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16百万円、当連結会計年度15百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が1,955百万円増加しております。この増加の主な内容は、固定資産減損損失の計上によるものであります。

また、再評価に係る繰延税金資産の評価性引当額が152百万円減少しております。これは固定資産の減損に伴う土地再評価差額金の取崩しによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金393百万円（法定実効税率を乗じた額）のうち、将来の課税所得の見込により回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を43百万円計上しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度は重要性が乏しいため、当連結会計年度は該当事項がないため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、「工作機械」を報告セグメントとしております。

「工作機械」は、マシニングセンタ・フライス盤・専用工作機械を製造販売しております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

(注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水道メーター事業及び建築用金物事業等を含んでおります。

２  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額（△200百万円）は、提出会社本社の管理部門の費用の一部であります。

(2) セグメント資産の調整額（6,691百万円）は、報告セグメントに配分していない全社資産で、その主なものは、提出会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

(注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水道メーター事業及び建築用金物事業等を含んでおります。

２  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額（△222百万円）は、提出会社本社の管理部門の費用の一部であります。

(2) セグメント資産の調整額（4,291百万円）は、報告セグメントに配分していない全社資産で、その主なものは、提出会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、当連結会計年度は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　役員向け株式給付信託が保有する当社株式を当連結会計年度の１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、当連結会計年度9,347株であります。

(重要な後発事象)

(1) 多額な資金の借入（コミットメントライン契約に基づく借入）

当社は、2020年４月24日に開催された取締役会において決議された資金調達計画に基づき、以下のとおり資金の借入を行いました。

①資金使途：運転資金

②借入先：株式会社りそな銀行及びその他取引金融機関６行

③借入金額：1,500百万円

④借入金利：基準金利＋スプレッド

⑤借入実行日：2020年５月12日

⑥返済期限：2020年６月30日（返済期限を2020年12月30日として同一条件にて契約更新済）

⑦コミットメント期限：2021年３月31日

⑧担保提供資産又は保証の内容：なし

⑨財務制限条項：「注記事項(貸借対照表関係)7.財務制限条項」を参照

(2) 重要な契約の締結

当社は、2020年４月24日に開催された取締役会において決議された資金調達計画に基づき、以下のとおり当座貸越極度枠の設定を行いました。

①目的：運転資金の確保

②契約の相手先の名称：株式会社りそな銀行

③貸越極度額：2,500百万円

④借入金利：市場金利等を勘案して決定

⑤契約締結日：2020年５月12日

⑥契約期限：2021年８月12日

⑦担保提供資産又は保証の内容：なし

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１  連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)