7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 有価証券報告書－第41期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２．2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第37期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第39期における売上高、総資産額及び従業員数の大幅な増加は、ユニー株式会社株式の追加取得によりユニー株式会社及び同子会社８社が新たに連結子会社となったことによるものであります。

５．第40期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第39期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

６．当連結会計年度より、たな卸資産の評価方法について会計方針の変更を行っており、前連結会計年度（第40期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第39期以前に係る累積的影響額については、第40期の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第37期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第39期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額には、当社グループ１号店の開店30周年記念配当５円が含まれております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第40期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．当事業年度及び前事業年度における従業員数の大幅な増加は、当社グループの組織再編による間接部門の集約を行ったためであります。

７．当事業年度における営業収益、経常利益及び当期純利益の大幅な増加は、連結子会社である株式会社ドン・キホーテより臨時配当金を受領したためであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社78社、非連結子会社８社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社６社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、KoigakuboSC特定目的会社、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.、Pan Pacific Retail Management (USA) Co．、PAN PACIFIC RETAIL MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD.、B'CAUSE Pte. Ltd.、Pan Pacific Retail Management(Malaysia) Sdn. Bhd.の６社であります。

２．㈱ドン・キホーテ、ユニー㈱、㈱長崎屋及びＵＤリテール㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりです。

３．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員が2,652名増加しております。主な理由は、2021年４月にGelson’sを運営するGRCY Holdings,Inc.を連結子会社化したこと、業容拡大に伴う定期採用及び中途採用などによるものです。

(2)提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．前事業年度に比べ従業員数が983名増加しております。主な理由は、組織再編により、営業間接部門をグループ横断的に集約したことによるものです。

４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

１．当社は、労働組合は結成されておりません。

２．連結子会社

㈱長崎屋の労働組合は、1969年に結成され長崎屋労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2021年６月30日現在の組合員数は、4,356名（うち臨時雇用者数は4,196名）であります。

ユニー㈱及びその関係会社の労働組合は、1970年に結成され全ユニー労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2021年６月30日現在の組合員数は、18,297名（うち臨時雇用者数は15,394名）であります。

Gelson’s Marketsの労働組合は、United Food and Commercial Workers International Union等に加盟しております。

３．労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っております。

この企業原理及び経営の基本方針のもと、お客さまに満足いただける商品の質や価格及びサービスの提供を実践し、あわせて当社グループ独自のユニークな営業施策を推進しながら、お客さまと感動を共有できる店舗運営を心がけ、豊かな生活文化の創造を実現していく所存です。

また、地域に根ざした店舗運営とこだわり抜いた商品の提供により、地域社会になくてはならない存在として衣・食・住・余暇にわたる総合小売業「アピタ」「ピアゴ」などを運営するユニー株式会社については、個店経営強化を推し進めた、次世代型ＧＭＳ・ＳＭの開発を行い、最もお客さまに支持される店舗を目指してまいります。

当社グループは、お客さまが小売業に求めている購買動機は、「より便利に(CV:コンビニエンス)」、「より安く(D:ディスカウント)」、「より楽しく(A:アミューズメント)」という３点に集約されていると考えております。当社グループは、この３点の頭文字を取って、事業コンセプトを「CV＋D＋A」と呼んでおります。

小売業において、お客さまの大きなニーズである「便利さ(CV:コンビニエンス)」と「安さ(D:ディスカウント)」を基本コンセプトとした店舗運営は、一定数のお客さま支持と売上高を確保することは可能と考えられますが、それだけでは、「1+1=2」の結果しか得ることができません。

当社グループは、お客さまにとって「ワクワク・ドキドキ」というプラスアルファの付加価値が創造され、購買意識を呼び覚ます「アミューズメント性」こそ重要であり、これは、「1+1=∞」という公式を導き出す魔法のエッセンスであると考えております。

当社グループは、この事業コンセプトを前面に繰り広げ、全従業員が「便利で安くて楽しい」店舗作りを実践し続けることにより、他の小売業との差別化を図り、より高い水準の顧客満足と社会貢献が実現できるものと確信しております。

(2）経営戦略等

当社グループは、商圏内のお客さまのニーズに合った「個店主義」に基づく店舗運営を心がけ、消費者志向の変化に迅速に対応することで、お客さま支持のさらなる向上を目指してまいります。また、複合商業施設からの要請に応じて比較的低コストでテナント出店を行う「ソリューション出店」の推進や顧客ニーズに応える新業態の開発及びプライベートブランド商品の企画開発などにより、持続可能な成長を実現して企業価値を創造・拡大するとともに、ユニークなディスカウントストア業態及び総合スーパー業態のラインアップで、小売業最強のビジネスモデルを確立していく所存であります。

海外事業につきましては、日本の農畜水産物の輸出拡大を目的に設立した、当社グループのパートナーシップ組織「Pan Pacific International Club」の参加企業の拡大や、北米及び東南アジアを中心に積極的に店舗開発を進めるとともに、お手頃な価格で日本の農畜水産物の魅力を提供し、地域の皆様に末永くご愛顧いただける店舗の創造に努めてまいります。

また、中長期経営戦略として、「Passion 2030：2030年に営業利益2,000億円、売上高３兆円」の達成を目標としております。

この目標を達成するために、国内事業においては、①店舗フォーマットの再構築　②デジタル戦略　③新ＭＤ（Merchandising：商品化計画）のチャレンジ　④グループシナジーの創出により、オンリーワンリテーラーとしての収益力向上を実現して「量」から「質」への転換を進めてまいります。海外事業においては、北米及び東南アジアの環太平洋地域において、出店拡大を行うとともに、魅力的なジャパンブランド・スペシャリティストア業態を構築してまいります。

また、当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、中長期的に持続可能な成長を実現していく所存であります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く小売業界におきましては、世界的に流行している新型コロナウイルスの影響により、インバウンド需要の回復が今後も見通せず、消費マインドが低下する状況下で、企業・店舗間格差が拡がり、店舗閉鎖や業界再編などがさらに加速し、引き続き厳しい状況が続いていくものと考えております。また、テレワークの普及や巣ごもり消費の拡大など、「社会環境」の変化に伴いお客さまの「生活スタイル」や「消費マインド」も変化しております。小売業界における今後の課題としては、少子高齢化の進行に伴う市場規模の縮小、単身世帯や働く女性の増加などに伴う消費者ニーズの多様化、人件費、物流費などのコスト上昇懸念があげられます。さらに、インターネット取引の普及に伴い、有店舗小売業のさらなる変革が求められるなど、ますます競争は激化するものと予想されます。

このような経営環境の中、当社グループは、引き続き環境（Environment）・社会（Social）の課題解決に努め、また経営の効率性と透明性を高めるためのガバナンス（Governance）の強化にも積極的に取り組むなど「守りの経営」を推進すると同時に、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」をバランス良く実施することが重要と考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

個人消費の低迷や企業間競争の激化という状況が続く中で、当社グループは、本来のビジネスそのもので社会との共生を追求しながら、中長期的に持続可能な成長を目指すため、投資効率の高い案件に経営資源を重点的に、かつ適正な配分を行っていきます。

① 環境・社会・企業統治（ESG）活動の充実

当社グループは、企業原理「顧客最優先主義」のもと、いつの時代においても、お客さまに喜ばれ、選ばれる店舗であり続けるためESGの取り組みを推進し、持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。また、本業を通じたESGの取り組みは、国連の「持続可能な開発目標（SDGｓ）」にも重なると考えております。

環境面においては、世界的な課題である食料廃棄を削減するために、適切な発注や期限の迫った商品をタイミング良く値下げするなどの食品ロスの発生抑制に努めております。また、資源循環の促進として食品リサイクルループに取り組んでおります。各店舗で発生した食品ロスを、たい肥飼料として地域循環型農業で活用し、この食品リサイクルループの中で生産された野菜などを販売する食品再生利用を促進しております。ＣＯ₂排出量削減として、太陽光発電や風力発電を一部店舗において導入しており、再生可能エネルギーを活用し、事業活動で生じる環境負荷の低減に取り組んでおります。当社グループは、引き続き出店地域の環境に配慮した最適な施策を実施し持続可能な社会構築に貢献していく所存であります。

また、従業員が安心して働けるように労働環境の改善、教育機会及び福利厚生の充実に努め、一人ひとりが安心して声を上げられる職場環境作りを推進してまいります。

社会活動面では、小売業の特長を活かした教育支援として、全国の当社グループ店舗で、商売を通じて働くことの楽しさや責任感を体感してもらう体験学習を実施しております。コロナ禍の影響により、店舗への来店が難しい状況下では、リモートによる遠隔授業を実施するなど、安全に配慮した体験学習の新しい形を創造しています。また、旅行客の減少で過剰在庫になった観光地のお土産品や、対面接客が制限され販売活動ができない障がい者施設で作られた商品などは、当社のグループ店舗で取り扱うことで販路を提供するなど、地域経済の支援に寄与しています。

さらに、人々の多様な個性を尊重し、お客さまがお買い物をしやすい店舗、そして従業員が働きやすい職場環境をめざすため、多様性を認め合うダイバーシティを推進しており、2020年11月に「ダイバーシティ・マネジメント委員会」を新設しました。当委員会はPPIHグループ初の女性執行役員である二宮仁美が委員長としてリーダーシップをとり、女性が活躍できる企業、ダイバーシティを実行する企業として積極的に施策を立てています。女性管理職登用のための定量目標の設定や、女性従業員が持続的に自ら成長できる企画を立案・実行しているほか、性的マイノリティに対する従業員の理解浸透などに取り組むため、外部から講師を招き研修を行うなど、さらなる理解浸透を図りながら、店舗運営に役立ててまいります。

また、深夜まで営業しているということから、店舗自体が、もしものときの駆け込みスポットとして機能するなど、深夜営業だからこそできる地域貢献を今後とも追求してまいります。

企業統治面では、経営の透明性を高めるガバナンスの強化に努めて、高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内における早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保してまいります。

2021年１月には、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。取締役の指名や報酬などに関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性を強化することは、ガバナンス体制の一層の充実につながるものと考えています。

なお、ESG分野における定量データ及び定性情報については、国際的なガイドラインを参考にしながら、積極的に開示していく所存であります。

② 新たなる業態創造への挑戦

ａ.商品構成の絶えざるリニューアル

消費者ニーズが多様化し、さらに個別化を強めている中で、当社グループはお客さまの期待に応じて、画一化・標準化されたルールにとらわれることなく、お客さま視点に立った商品構成の継続的な見直しと提案を機動的に行っていきます。

お客さまの声を基に企画推進するプライベートブランド「情熱価格」を2021年２月にリニューアルし、単に高品質な商品を販売することではなく、お客さまが求める商品を具現化し、ワクワク・ドキドキするような商品開発をおこない、お客さまに満足していただけるような商品づくりに取り組んでまいります。

ｂ.立地に応じて柔軟な対応を可能とする多様な店舗出店パターン

商圏規模や立地特性に合わせた店舗フォーマットで、全国展開を推進していきます。すなわち、当社グループの主力業態として独自のビジネスモデルを展開する「ドン・キホーテ（標準売場面積1,000㎡～3,000㎡）」を中核に、都市部には標準売場面積1,000㎡未満の小型店舗「ピカソ」などの小商圏型店舗を展開し、さらなるネットワーク拡大に取り組んでいきます。

ファミリー向けの総合ディスカウントストア及びポストGMS業態として、「MEGAドン・キホーテ（同8,000㎡～10,000㎡）」及び「New MEGA ドン・キホーテ（同3,000㎡～5,000㎡）」のビジネスモデルを一層進化させて、顧客層拡大に向けた全方位型の店舗開発を進めていく所存であります。

また、幅広い年代層のお客さまに支持されているユニー株式会社は、既存店の活性化策と併せて、権限委譲に基づいた個店経営を行う「New GMS」への改装を実施すると共に、「MEGAドン・キホーテUNY」または「ドン・キホーテUNY」への業態転換はアピタ店舗へのテナントイン型の出店を積極的に進め、収益の最大化を図ってまいります。

海外においては、日本製もしくは日本市場向けの商品を手に取りやすい価格で提供するジャパンブランド・スペシャリティストアである「DON DON DONKI」を中心に、環太平洋エリアにおける様々な国及び地域で多店舗展開を推進してまいります。

ｃ.店舗運営に資する後方支援システムの稼動と全国展開

基幹ITシステムや物流システムはもとより、お客さま一人ひとりの価値観やライフサイクルに合わせた最適なサービス・商品を提供することにより、顧客満足度を高めるためのCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）システムを推進していきます。

さらに、店舗運営に係る負荷軽減や顧客理解を深めることなどを目的としたデジタル戦略に取り組んでおります。

これらの経営戦略の推進は、当社グループの店舗ネットワーク拡大によるお客さまシェア増加につながるとともに、業務効率の改善やコストの削減、ひいては持続可能な収益成長への貢献が期待できるものと確信しております。

なお、新型コロナウイルスの影響については、将来的な広がり方や収束時期等について、正確に予想することは困難であり、今後も企業活動に様々な影響が出てくることが予想されます。当社グループでは、今後も新型コロナウイルス感染症の状況や経済への影響を注視し、柔軟に対応してまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、特に重要視する経営指標は、売上高及び利益の持続的増加を継続していくことであり、中長期経営戦略として「Passion 2030：2030年に営業利益2,000億円、売上高３兆円」を目標としております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

(1）新型コロナウイルス（Covid-19）感染症の影響

　新型コロナウイルスの影響については、将来的な広がり方や収束時期などについては、正確に予測することは困難であり、今後さらなる感染拡大が発生した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいては、渡航制限によるインバウンド売上高の減少などの影響がありますが、消費者志向の変化に迅速に対応し、影響を注視しながら柔軟に対応してまいります。

(2）店舗拡大と人材確保

　店舗網については、主要基盤である首都圏から全国エリアへ展開を推進し、さらに事業領域の拡大などを目的とした子会社が増加する過程で、当社グループは、人材紹介会社の利用や人材採用における履歴書の完全撤廃などの独自の採用活動を行い人材の確保に努めておりますが、必要人員の確保や育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性があります。

(3）輸入及び物流・配送

　事業規模の拡大に伴って商品の輸入割合が増加しており、輸出国の政治情勢・経済環境などの影響を受ける可能性があります。また、商品の物流・配送は、外部業者に委託しており、当該業者の経営状態などの影響を受けて、物流・配送が滞る可能性があります。なお、物流・配送業者については複数の業者に委託することによりリスクの軽減を図っております。

(4）マーケティング

　商品の需要については、迅速かつ適切に把握し、その情報に基づき、いかにお客さまのニーズに合った品揃えができるかによって、業績は大きな影響を受けます。当社グループは、従業員研修の定期開催や、動画研修などを行い、従業員の育成を行っておりますが、マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性があります。

(5）法律による規制

　店舗の出店においては、大規模小売店舗立地法、商品の販売においては、景品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては、独占禁止法や下請法、その他環境に関するリサイクル関連法などの様々な法的規制を受けておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報保護法

顧客情報保護については、社内規程を定め、専門部署の設置を行い、細心の注意を図っておりますが、万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7）固定資産の減損

当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、業容の拡大を図る手段として過去、M&Aを実施してまいりました。対象企業については、国内外を問わず、当該企業の財務内容や契約関係などについて、詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&Aを行った後に、偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）店舗閉鎖損失

　当社グループは、積極的な新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、経営努力による売上の拡大や販売費及び一般管理費の削減に努めても、業績の回復が図れない場合は、撤退する方針としております。この場合、店舗撤退に伴う損失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）為替リスク

　当社グループは、商品の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含めると、販売している商品の中には輸入商品が多く含まれております。一般的に円高になれば、実質的な仕入価格は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。当社グループは、場合により為替予約を行い、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(11）自然災害

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、自然災害が発生した場合は、防災対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるよう体制を整えております。

(12）在庫リスク

　当社グループは、積極的な店舗出店を行っていることから、全社的に商品在庫が増加する傾向にあります。商品在庫については、POSシステム及び基幹ITシステムにより、商品の販売動向や在庫数量をリアルタイムに管理することにより、在庫リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、消費者需要の変化、異常気象及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因などにより、滞留在庫が発生する可能性があり、在庫処分や商品評価損計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※　これらのほかに訴訟などの法的手続きの対象となるリスクや法令・規制などの改正など潜在的にさまざまなリスクが存在しており、上記に記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、たな卸資産の評価方法について会計方針の変更を行っており、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2020年７月１日～2021年６月30日）におけるわが国経済は、前連結会計年度より世界的に流行している新型コロナウイルスの収束がいまだ見通せず、度重なる緊急事態宣言が発令され、依然として経済の先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、インバウンド需要の消滅や外出自粛による経済活動の制限、テレワークの普及や巣ごもり消費の拡大など消費者の生活様式が著しく変化し、一層の節約志向や選別消費の傾向が強まり、消費環境は厳しい状況となっております。

当社グループは、このような状況のなかでも、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、企業原理である「顧客最優先主義」に基づいた営業戦略を推進しました。

2020年10月には、日本の農畜水産物の輸出拡大を目的に、生産者様や輸出に携わる事業者様・関係団体様とPPIHグループのパートナーシップ組織「Pan Pacific International Club（PPIC）」を発足しました。PPICでは、生産者・政府・自治体・生産者関係団体・物流関係者が一体となり、商品調達から販売までの一括した仕組みを構築し、海外に日本の農畜水産物を輸出してまいります。

2021年２月には、誕生から12年目でおよそ3,900アイテムを展開してきたドン・キホーテのプライベートブランドである「情熱価格」を刷新し、お客さまのワクワク・ドキドキを追求するため、PBはPBでも、自社完結で開発するブランドの「プライベートブランド」ではなく、お客さまと一緒に作る「ピープルブランド（PB）」を創造していくことを発表しております。

株式会社ドン・キホーテにおいては、お菓子とお酒に特化した「お菓子ドンキ・お酒ドンキ」を東京駅直結の八重洲地下街にオープンするなど、当社グループがもつ柔軟な出店パターンを活かした積極的な店舗開発を行い、当連結会計年度に12店舗を新たにオープンしております。

ＵＤリテール株式会社においては、2020年７月に「ドン・キホーテ アピタ宇都宮店」を開店しております。また、ドン・キホーテが持つ時間消費型の店舗作りとユニーのノウハウが有機的に結合するダブルネーム業態転換店10店舗を開店しております。ダブルネーム業態転換店は、従来の顧客層にニューファミリーや若年層、男性客が加わったことで、多くのお客さまに支持される店舗に生まれ変わっております。

ユニー株式会社においては、新戦略である「NewGMS構想」に基づき、当連結会計年度に11店舗をリニューアルオープンしております。

海外事業につきましては、2021年１月に台湾初出店となり、流行の発信地として台湾各地から人が集まる繁華街の西門町に「DON DON DONKI西門（シーメン）店」をオープンしました。同年３月には、マレーシア初出店となり、クアラルンプール最大の繁華街に「JONETZ by DON DON DONKI Lot10」をオープンしております。

また、シンガポール共和国においては、リゾート地 セントーサ島の玄関口に位置する大型商業施設「HarbourFront Centre」内に「DON DON DONKI HarbourFront店」をオープンし、香港においては、商品や日用消耗品が充実した利便性の高い店舗となる「同 アイランドリゾートモール店」を始めとする５店舗をオープンしております。

当社グループは、今後もさまざまな施策を展開し、お客さまに支持される店舗運営とオリジナルのサービス強化を行い、末永くご愛顧いただける店舗創造に努めてまいります。

当連結会計年度における国内店舗の新規出店状況につきましては、関東地方に５店舗（東京都－ドン・キホーテ下北沢店、埼玉県－MEGAドン・キホーテ武蔵浦和店、ドン・キホーテ川越東口店、千葉県－同セブンパークアリオ柏店、栃木県－同アピタ宇都宮店）、東北地方に１店舗（青森県－同五所川原店）、中部地方に４店舗（愛知県－同栄三丁目店、新潟県－同新発田店、同十日町店、長野県－同信州中野店）、近畿地方に１店舗（京都府－MEGAドン・キホーテ山科店）、四国地方に１店舗（愛媛県－ドン・キホーテ松山大街道店）及び九州地方に１店舗（沖縄県－MEGAドン・キホーテ豊見城店）と合計13店舗を開店しました。

法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ12店舗、ＵＤリテール株式会社１店舗となりました。

海外事業につきましては、シンガポール共和国１店舗（DON DON DONKI HarbourFront店）、香港５店舗（DON DON DONKI パールシティ店、同100QRC店、同モントレープレイス店、情熱笑店ピーク・ギャレリア、DON DON DONKI アイランドリゾートモール店）、台湾１店舗（同西門店）、マレーシア１店舗（JONETZ by DON DON DONKI Lot10）と合計８店舗を開店しました。また、2021年４月に、米国カリフォルニア州においてプレミアムスーパーマーケットチェーン「Gelson’s」を運営する企業グループの持株会社である、GRCY Holdings,Inc.の全株式を取得し、子会社化したことにより27店舗が、グループ店舗として新たに増加しております。

その一方で、事業効率の改善、賃貸契約の満了及び店舗改装による一時閉店により、ドン・キホーテ富士店を始めとする10店舗を閉店しました。

これらのことから、2021年６月末時点における当社グループの総店舗数は、国内583店舗、海外84店舗の合計667店舗（2020年６月末時点　629店舗）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におきましては、

　となり、ドン・キホーテ１号店創業以来、32期連続で増収営業増益を達成することができました。

当連結会計年度のセグメントの業績は次のとおりであります。

（ディスカウントストア事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し660億19百万円増加して、１兆1,835億26百万円(前年同期比5.9％増)、営業利益は553億35百万円(前年同期比18.4％増)となりました。同事業における主力業態を営む株式会社ドン・キホーテの販売状況は、天候不順や新型コロナウイルスの影響によるインバウンド需要の消滅やイベント自粛の長期化により、既存店売上高成長率は9.7％減になりました。

また、ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテにおいても同様に新型コロナウイルスの影響に伴う外出自粛で来店頻度が減少するなど、既存店売上高成長率は0.5％減となりました。

（総合スーパー事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し416億32百万円減少して、4,499億89百万円(前年同期比8.5％減)、営業利益は165億99百万円(前年同期比2.3％減)となりました。同事業を営むユニー株式会社は、ダブルネーム店に業態転換する店舗があることから売上高は減少していますが、食品及び住居関連品が好調に推移した結果、既存店売上高成長率は2.6％増となりました。

（テナント賃貸事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し26億98百万円増加して、609億27百万円(前年同期比4.6％増)、営業利益は133億62百万円(前年同期比1.6％減)となりました。グループ店舗数増に伴うテナント区画の増加や稼働状況の改善により好調な売上高となりました。

（その他事業）

当連結会計年度の売上高は、141億93百万円(前年同期比2.7％減)、営業損失は44億53百万円(前年同期は営業損失23億73百万円)となりました

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ227億27百万円減少し、1,608億75百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ139億19百万円増加し、790億54百万円となりました。これは、純利益の計上、減価償却費の計上及び減損損失の計上等の増加要因があった一方、たな卸資産の増加及び法人税等の支払額等の減少要因によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ445億90百万円増加し、780億42百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出、投資有価証券の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等の減少要因があった一方、有形固定資産の売却による収入及び敷金及び保証金の回収による収入等の増加要因によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ50億76百万円減少し、289億54百万円となりました。これは、短期借入金の純増減額の減少、長期借入金の返済による支出、社債の償還による支出、債券流動化の返済による支出及び配当金の支払額等の減少要因があった一方、長期借入れによる収入等の増加要因によります。

③仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の地域別売上高

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の単位当たり売上高

（注）従業員数は、臨時従業員（１人１日８時間換算）を含めて表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当連結会計年度より、たな卸資産の評価方法について会計方針の変更を行っており、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態の分析

資産につきましては、前連結会計年度末と比較して730億21百万円増加し、１兆3,702億52百万円となりました。これは主として、商品及び製品が156億41百万円、有形固定資産が210億40百万円、のれんが403億69百万円、投資有価証券が115億67百万円増加した一方で、現金及び預金が222億63百万円減少したことによります。

負債は、前連結会計年度末と比較して、232億55百万円増加し、9,314億87百万円となりました。これは主として、借入金が172億28百万円、リース債務が223億22百万円増加した一方で、社債が119億16百万円、債権流動化に伴う支払債務が45億12百万円減少したことによります。

純資産につきましては、利益の増加を反映して、前連結会計年度末と比較して497億66百万円増加し、4,387億65百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益を538億51百万円計上したことによります。

ｂ.経営成績の分析

（売上高）

ディスカウントストア事業の売上高は、同事業における主力業態を営む㈱ドン・キホーテにおいて、インバウンド需要等の消滅や人流制限の影響により、既存店売上高成長率は9.7％減となりました。また、ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテにおいても、新型コロナウイルスの影響に伴う外出自粛の影響により、来店頻度が減少したことから、既存店売上高成長率は0.5％減となりましたが、その一方で、新規出店による店舗数の増加やＵＤリテール㈱が運営するダブルネーム業態転換店の増加、好調な海外店舗の売上により前年同期と比較し660億19百万円増加して、１兆1,835億26百万円(前年同期比5.9％増)、営業利益は553億35百万円(同18.4％増)となりました。

総合スーパー事業の売上高は、同事業を営むユニー㈱において、新型コロナウイルス流行による外食の代替需要の獲得により、既存店売上高成長率は2.6％増となりましたが、ダブルネーム店への業態転換する店舗があることから、売上高は前年同期と比較し416億32百万円減少して、4,499億89百万円(前年同期比8.5％減)、営業利益は165億99百万円(同2.3％減)となりました。

テナント賃貸事業の売上高は、グループ店舗数増に伴うテナント区画の増加や稼働状況の改善により、前年同期と比較し26億98百万円増加して、609億27百万円(前年同期比4.6％増)、営業利益は133億62百万円(同1.6％減)となりました。

その他事業の売上高は、141億93百万円(前年同期比2.7％減)、営業損失は44億53百万円(前年同期は23億73百万円の営業損失)となりました。

これらの結果、売上高は前連結会計年度と比較して266億88百万円増加し、１兆7,086億35百万円（前年同期比1.6％増）となりました。

（営業利益）

新型コロナウイルスの影響に伴う外出自粛等による、お客さまの生活様式の変化に対応するため、最適な商品ポートフォリオを構成し、価格戦略をきめ細やかに実施いたしました。また、積極的な海外への出店による事業拡大やダブルネーム業態転換店の推進等の様々な営業施策により、売上総利益は増益となりました。販売費及び一般管理費は、人件費や新店に係る諸費用が増加しておりますが、ユニー㈱との経営統合によるコスト削減が奏功しております。

これらのことから営業利益は813億６百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

受取利息及び配当金６億17百万円、為替差益15億80百万円などの計上により、営業外収益は69億45百万円になりました。一方で、支払利息及び社債利息57億４百万円などの計上により、営業外費用は67億25百万円となったことから、経常利益は815億26百万円（前年同期比9.3％増）となりました。

また、保険差益12億69百万円などの計上により、特別利益は14億37百万円になりました。一方で、減損損失167億11百万円、固定資産除却損10億24百万円などの計上により、特別損失は186億98百万円になりました。これらのことから親会社株主に帰属する当期純利益は538億51百万円（前年同期比7.9％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響については、将来的な広がり方や収束時期等について、正確に予想することは困難であり、今後も企業活動に様々な影響が出てくることが予想されます。当社グループでは、インバウンド需要の消滅等の売上高への影響は相当期間にわたり継続すると仮定して、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、この仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の状況や経済への影響が変化した場合には、損失額が増減する可能性があります。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、特に重要視する経営指標は、売上高及び利益の持続的増加を継続していくことであり、中長期経営戦略として達成を目指している「Passion 2030：2030年に営業利益2,000億円、売上高３兆円」に係る当連結会計年度における進捗状況は次のとおりであります。

売上高　：１兆7,086億35百万円（進捗率 57.0％）

営業利益：813億６百万円（同 40.7％）

引き続き、これらの指標の達成に向けて取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約の締結）

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、米国カリフォルニア州においてプレミアムスーパーマーケットチェーン「Gelson’s」を運営する企業グループの持株会社である、GRCY Holdings,Inc.の全株式を当社の連結子会社であるPan Pacific Retail Management (USA) Co．が取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年４月21日付で全株式を取得しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度においてディスカウントストア事業及びテナント賃貸事業に関わる店舗を拡大するため、新設21店舗への投資、総合スーパー事業からディスカウントストア事業への業態転換10店舗への投資および総合スーパー事業のリニューアル11店舗への投資を行っております。

この結果、当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資総額は、ディスカウントストア事業 30,551百万円、総合スーパー事業 6,078百万円、テナント賃貸事業 7,945百万円、その他事業 1,402百万円となりました。

また、当連結会計年度において、減損損失 16,711百万円及び店舗閉鎖損失 630百万円を計上しました。減損損失及び店舗閉鎖損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

なお、店舗閉鎖損失の発生理由については、主に事業効率の改善、賃貸契約の満了及び店舗改装による一時閉店により発生したものであります。

２【主要な設備の状況】

(1)事業の状況

当社グループは、ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業を中心としているため、主要な設備の状況としてセグメント区分毎の設備を示すとともに、地域別に開示する方法によっております。

2021年６月30日現在

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者数は含まれておりません。なお、第41期のディスカウントストア事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、30,014名（１日８時間、１ヵ月22日換算）、総合スーパー事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、8,038名（１日８時間、１ヵ月20日換算）であります。

３．㈱ドン・キホーテ、日本アセットマーケティング㈱の設備の一部は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、借入金、社債及び自己資金で充当する予定であります。

２．予算金額、既支払額及び今後の所要資金には、建設仮勘定及び出店仮勘定を含んでおります。

（２）設備の除売却計画は次のとおりであります。

2021年６月30日現在における重要な設備の除売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）   「提出日現在発行数」には、2021年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式800株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付及び2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,242円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,242円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第１回有償ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり925円と本新株予約権の発行価格１株当たり５円を合算しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第４回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第５回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②【ライツプランの内容】

　　　　　  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行
発行価格   985円　資本組入額   493円

２．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額   784円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１:４）によるものであります。

５．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が552単元含まれております。

２．自己株式18,924株は「個人その他」に189単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

２．2021年９月７日付で公表している「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得結果及び取得終了並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、2021年９月７日付で当社が自己株式立会外買付取引により株式会社ファミリーマートより株式36,380,900株を取得しております。これに伴い、株式会社ファミリーマートは、主要株主でなくなっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、55,200株（議決権の数552個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得です。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。

　すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせた株主の皆様への安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当・期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり16円（中間配当３円、期末配当13円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、12.9％となりました。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（１）会社の機関の内容

 ①取締役会

　当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関として、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計15名で構成されております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

　監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役の４名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

 ②コンプライアンス委員会

　弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心として、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、社外弁護士を委員長とし、委員として、取締役 森屋 秀樹氏、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏、取締役（監査等委員）西谷 順平氏、執行役員 早川 馨爾氏、社外弁護士 ２名の合計７名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏及び取締役（監査等委員）西谷 順平氏は社外取締役であります。

 ③指名報酬委員会

　取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏が委員長を務め、委員として、取締役 吉田 直樹氏、取締役（監査等委員）吉村 泰典氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏及び取締役（監査等委員）吉村 泰典氏は社外取締役であります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

　（２）企業統治に関するその他の事項

   当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

 ２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

 ３）コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心とした「コンプライアンス委員会」と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。

 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 １）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 ２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 １）コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。

 ２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

 ３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。

 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 １）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。

 ２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。

 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役会の決議に基づきコンプライアンス担当役員がコンプライアンスの推進・徹底を図る。

 ２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員と連携し、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

 ３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

 ⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 １）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。

 ２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。

 ３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

 ⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 　監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

 ⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 １）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

 ２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。

 ⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 １）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。

 ２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

 ３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

 ４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

 ⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 １）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

 ２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。

 ３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。

　（３）反社会的勢力への対応

　当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。

③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。

　（４）リスク管理体制の整備状況

　当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心としたコンプライアンス委員会と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。

　また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。

　（５）責任限定契約の内容の概要

  当社定款の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む。）、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　（７）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

②会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

　（９）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）